Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 17, 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于 2016 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2016 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》，详细情况如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及 向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]658 号），公司通过非公开发行股票方式发行 53,191,489 股 A 股股票，发行价格为 94.00 元/股，募集配套资金总额为 4,999,999,966.00 元，扣除发行费用 89,999,999.00 元，本次发行募 集配套资金净额 4,909,999,967.00 元。

2016 年 4 月 28 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2016）验 字第 60617954_B03 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 4 月 28 日止，发行人已收到 股东认缴股款人民币 4,909,999,967.00 元（已扣除各项发行费用人民币 89,999,999.00 元），其 中：计入股本人民币 53,191,489.00 元，计入资本公积人民币 4,856,808,478.00 元。

二、 募集资金存放和管理情况

为加强和规范本公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引

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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件和《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际 情况，特制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金实 行专户存储，并分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行 （以下简称“开户银行”）以及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于 2016 年 5 月 23 日签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集 资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2016 年上半年度三方监管协议执行情况 良好。

2016 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于将部分募集资金转为 通知存款和定期存款方式存放的议案》，公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、 增加存储收益，根据募投项目进展情况，对资金使用进行了精心规划，公司开户银行已开立的 募集资金专户（以下简称“专户”）下新设定存账号，将不超过人民币 49 亿元的募集资金转为 通知存款和定期存款方式存放在上述定存账号中，独立董事对该事项发表了独立意见。上述通 知存款和定期存款的详细情况如下：

开户银行	金额（万元）	存入日期	期限	年利率
兴业银行股份有限 公司上海市中支行	381,000.00	2016年7月20日	七天 （到期自动续存）	1.89%
恒丰银行股份有限 公司上海分行	109,000.00	2016年7月20日	三个月	1.90%
合计	490,000.00

注1. 上述存款利率为各银行根据存款金额在中国人民银行公布的同期存款基准利率基 础上上浮一定比例，年利率以实际收回时的利率为准。

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• 注2. 公司与上述银行不存在关联关系。

三、 上半年度募集资金的实际使用情况

1. 截至 2016 年 6 月 30 日，本公司募集资金暂未使用，具体情况详见本报告附表《2016 年上半年度募集资金使用情况对照表》；

2. 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况；

3. 本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况；

4. 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况；

5. 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目的情况；

6. 本公司不存在超募的情况；

7. 尚未使用的募集资金存放在开户银行的专户及其下设定存账号中。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集 资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金 管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了 披露，不存在募集资金管理违规的情形。

特此报告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2016 年 8 月 18 日

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附表：

2016 年上半年度 募集资金使用情况对照表

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 单位：人民币万元

			500,000.00	500,000.00	500,000.00					0	0
募集资金总额						本年度投入募集资金总额
			0							0
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目
	是否已	募集资金	调整后投资	本年	截至期		截至期	项目达到	本年度	是否达	项目可行
承诺投资项目和超	变更项	承诺投资	总额	度投	末累计		末投资	预定可使	实现的	到预计	性是否发
募资金投向	目（含部	总额		入金	投入金		进 度	用状态日	效益	效益	生重大变
	分变更）			额	额		（%）	期			化
1.网络游戏的研 发、代理与运营发 行	否	221,952.00	221,952.00	0	0		0%	不适用	不适用	不适用	否
2.在线娱乐与电子 竞技社区	否	146,401.28	146,401.28	0	0		0%	不适用	不适用	不适用	否
3.互联网渠道平台 的建设	否	60,425.68	60,425.68	0	0		0%	不适用	不适用	不适用	否
4.网络游戏的海外 运营发行平台建设	否	57,859.80	57,859.80	0	0		0%	不适用	不适用	不适用	否
5.大数据中心与研 发平台的建设	否	13,361.24	13,361.24	0	0		0%	不适用	不适用	不适用	否
合计		500,000.00	500,000.00	0	0		0%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
				资金用途未变更，资金全部存放于《关于重庆新世纪游轮股份有 限公司募集资金三方监管协议》中约定的专用账户
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				不适用

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