Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 31, 2016

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临 044

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司 Giant Investment (HK) Limited（“巨人香港”）于 2016 年 7 月 30 日与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（“鼎 晖”）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“弘毅”）、上海云锋投资管理有 限公司（“云峰”）以及其他 11 位投资人（以上单独或合并称“出资人”）共同签署了《财团协 议》。基于该《财团协议》，巨人香港将与出资人组成财团，财团出资人共同对 Alpha Frontier Limited（“ALPHA FRONTIER”）（“并购主体”）进行增资，并以其为主体收购 Caesars Interactive Entertainment, Inc.（“CAESARS”）旗下一项移动休闲社交游戏业务 100%的权益（以下简称“目 标资产”），该等资产将根据交易的需要经重组纳入一家拟新设并名为 NEW CIE 的公司（“标的 公司”），重组尚未完成。

本次财团组建中，巨人香港拟出资 100 万美元参与财团，鼎晖、弘毅均为本次财团出资人 且与本公司为关联法人关系，因此本次出资为上市公司与关联人共同出资组建财团，上述行为 构成关联交易。

本次关联交易已于 2016 年 7 月 30 日在公司第四届董事会第十一次会议上审议通过，无须 提交股东大会审议。独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意 见。

二、 关联方基本情况

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1 、上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）

• 1.1 基本情况

统一社会信用代码：91310000MA1FL1HK15

住所：中国（上海）自由贸易试验区双惠路 99 号 2 幢 2-3-7 部位

企业性质：有限合伙企业

注册地：上海市

执行事务合伙人：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

出资额：10001.000000 万人民币

主营业务：股权投资。

主要股东：程婕、上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

• 1.2 历史沿革、主要业务、财务数据

该公司于 2016 年 1 月 26 日在上海成立，主要业务为股权投资。由于公司为本年新设公司， 因此暂时没有财务数据。

• 1.3 关联关系介绍：应伟先生为本公司董事，且应伟先生为上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企 业（有限合伙）及上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会委员， 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）为本公司 5%以上股东，为本公司关联法人。

• 2 、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2.1 基本情况

统一社会信用代码：91310000086215714P

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室

企业性质：有限合伙企业

注册地：上海市

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执行事务合伙人：弘毅投资（上海）有限公司

出资额：10001.000000 万人民币

主营业务：股权投资基金，投资咨询。

主要股东：弘毅健保投资（上海）有限公司、弘毅投资（上海）有限公司

2.2 历史沿革、主要业务、财务数据

该公司于 2013 年 12 月 20 日在上海成立，主要业务为股权投资基金，投资咨询。2015 年 度的营业收入为 0 万元，净利润为 985.37 万元，2015 年 12 月 31 日的净资产为 987.95 万 元。

2.3 关联关系介绍

弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司 5%以上股份，为本公司 关联法人。

三 、并购主体 ALPHA FRONTIER 基本情况

名称： Alpha Frontier Limited

已发行股份：1,000 股，每股票面价值 1 美元

注册地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman

当前股权结构：Pineda Holdings Limited - 99.90%

Giant Investment (HK) Limited - 0.10%

是否构成关联方：否

四、交易的定价政策及定价依据

本次出资，各交易方对并购主体公司 ALPHA FRONTIER 均为现金增资，同股同价，增资

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价格为 1.00 美元/股。

财团计划募集 45.00 亿美金，向 ALPHA FRONTIER 增资用以支付收购交易对价以及和交 易相关的财务顾问费、律师费、审计费、评估机构费用、税务咨询费、知识产权咨询费、破产 重组咨询费等相关费用。

巨人香港出资 100.00 万美元，占募集资金总额的 0.02%。

五、《财团协议》主要内容

1、出资承诺

每一财团出资人承诺为 ALPHA FRONTIER 收购目标资产提供资金，并出具相应出资承 诺函；

2、主导出资人

巨人香港为财团主导出资人，主导出资人可以；

(a) 自行决定其他出资人对财团的出资金额，并可以(i)减少任何出资人的出资承诺到少于 其出资承诺函规定的金额，或者(ii)自任何出资人处收悉关于其愿意增加出资的更新版出资承 诺函后，同意该等增加。

• (b) 允许一个或多个新增投资方作为新增出资人加入财团，为完成交易提供额外的股权资

• 本，但应在允许新增投资方加入前咨询其他出资人。

• 3、出资义务

• (a) 出资人出资义务仅应受限于其出资承诺函中明确规定的先决条件的满足或免除。

(b) 非经主导出资人同意，各出资人应在 2016 年 8 月 31 日前准备不少于其出资承诺的 40% 的美元境外可得资金，且在 2016 年 9 月 20 日前准备其剩余承诺资金相应的美元境外可得 资金，且该等资金需保留在账户上直至出资承诺项下的出资义务全部完成。

• 4、推动交易， 出资人各方应善意合作，推进目标资产交易事项的交割完成。

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六、对外参与财团投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次巨人香港参与组织并出资财团事项并进而参与收购目标资产，是公司实施发展战略和 资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，但本次对外投资事项尚有重大 不确定性：

• 1）财团能否按时出资并组建成功具有重大不确定性；

• 2）本次财团的组建目的是并购目标资产 100%的权益，能否成功实施收购本身成为本次出 资的重要前提条件，但目标资产的重组尚未完成，并购事项实施需要取得美国、加拿 大、乌克兰、以色列等当地政府部门的批准，具有重大不确定性。

七、 2016 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年 4 月，本公司公司向上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买 资产，交易对价为 1,390,167,829 元；本公司向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）发行股份购买资产，交易对价为 1,042,625,872 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

公司在与关联方上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（“鼎晖”）、弘毅创领（上海） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“弘毅”）进行关联交易事项之前向独立董事提交了相关 资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易是公司实施发展战略和 资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，而且交易的定价为同股同价， 不存在损害公司和股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。

因此，公司独立董事同意将此事项提交董事会。

2、独立意见

独立董事认为财团拟收购的目标资产拥有先进的技术开发实力和大数据、人工智能分析能

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力，利用技术 ⼿ 段大幅提升游戏品质，具有独特竞争优势，是公司实施发展战略和资本运营的 一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。公司第四届董事会第十一次会议审议通过 了《关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、 表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法，交易定价公允合理，未 发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

因此，公司独立董事同意上述关联交易事项。

九、其他

本公司将根据财团组建及与目标资产收购进展而不定期及时披露相关事项。

十、备查文件

1. 重庆新世纪游轮股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

2. 重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事对全资子公司签署财团协议以收购资产暨关联 交易的事前认可意见；

3. 重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第四届第十一次董事会会议相关事项的独 立意见；

4、《财团协议》

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2016 年 8 月 1 日

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