Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 31, 2016

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临 045

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于 ALPHA FRONTIER 公司与 CAESARS 签署股权购买协议的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司 Giant Investment (HK) Limited（“巨人香港”）于 2016 年 7 月 30 日与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）（“鼎 晖”）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“弘毅”）、上海云锋投资管理有 限公司（“云锋”）以及其他 11 家投资人组成了财团，财团出资人共同对 Alpha Frontier Limited （“ALPHA FRONTIER”）（“并购主体”）进行增资，并以其为主体收购 Caesars Interactive Entertainment, Inc.（“CAESARS”）旗下移动休闲社交游戏业务 NEW CIE 公司 100%的权益（以 下简称“目标资产”）。有关财团情况详情见本公司公告编号：2016－临 044《关于全资子公司 对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告》。

2016 年 7 月 31 日，ALPHA FRONTIER 已与 CAESARS 达成了购买标的公司的《股权购 买协议》，本公司对该等事项及《股权购买协议》主要内容公告如下：

一、目标资产基本情况

目标资产为 NEW CIE 公司 100%的股权。NEW CIE 公司是因本次交易需要而将 CAESARS 旗下移动休闲社交游戏业务拟重组设立的新公司，NEW CIE 下设 5 家全资子公司， 分别是 CIE Israel Ltd， CIE Canada Inc.，CIE Australia Pty Ltd，CIE UK Ltd.，Playtika Santa Monica Holdings LLC。其中 CIE Israel Ltd 下的全资子公司 Playtika Israel Ltd 的移动休闲社交 游戏业务是本次交易的核心资产。该重组尚未完成。

该目标资产主营业务为游戏改造，拥有先进的技术开发实力及大数据、人工智能分析能

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力。通过收购人数众多、业绩欠佳的手机游戏，利用技术手段大幅度提升游戏品质、收入和利 润。该业务在过去五年中保持高速增长，预计这种增长势头未来仍将继续保持。目前运营的游 戏以棋牌社交类产品为主，如今正在拓展、改造更多类别的新游戏。其主要市场在美国，研发 机构分布在以色列、美国、加拿大、乌克兰、白俄罗斯等多个国家，在中国境内无任何业务。

财团尽职调查表明，本次购买的目标资产只包括移动休闲社交网络游戏，其游戏币不能 转换成真实货币，其所有业务符合美国联邦及各州法律。在收购完成之后，目标资产保持独立 运营，在目标资产平台上的虚拟货币将继续保持不能兑换成真实货币。

根据 CAESARS 提供的目标资产管理报表（根据美国公认会计准则编制）和最新的财务 数据，目标资产 2015 财政年度（即 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日），实现营业收入总 额 7.25 亿美金，实现 Adjusted EBITDA2.82 亿美金。目标资产 2016 年上半年实现营收 4.56 亿 美金，实现 Adjusted EBITDA 1.87 亿美金。需要注意的是由于该等目标资产因为出售事宜需要 进行架构重组，该等重组尚未完成，重组后审计尚未完成，最后经审计确认的目标资产财务数 据可能与上述数据存在差异。

二、财团基本情况介绍

并购财团由本公司全资子公司巨人香港于 2016 年 7 月 30 日与鼎晖、弘毅、云锋以及其他 11 家投资人组成，财团出资人共同对 Alpha Frontier Limited 进行增资，并以其为主体收购目标 资产。计划募集 45.00 亿美元以支付交易对价及和交易相关的财务顾问费、律师费、审计费、 评估机构费用、税务咨询费、知识产权咨询费、破产重组咨询费等相关费用，其中巨人香港出 资金额为 100.00 万美元。

截至本公告日尚无出资到位。

三、《股权购买协议》主要内容

2016 年 7 月 31 日，财团并购主体 ALPHA FRONTIER 与 CAESARS 达成《股权购买协议》， 该协议主要内容如下：

1、ALPHA FRONTIER 向 CAESARS 收购其持有的 NEW CIE 公司 100%的股权，CAESARS

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GROWTH PARTNERS,LLC 和 CIEGROWTH,LLC 作为担保人，为 CAESARS 在《股权购买协 议》项下义务承担连带责任。

• 2、购买价格。NEW CIE 公司 100%股权的收购价格为 44.00 亿美元，该等收购价格为无

• 现金无负债收购(debt free cash free basis)DFCF 的收购方式下的报价，最后支付价款尚需要根据 交割时报表情况予以相应调整。

  • 3、审批与交割

目标资产的最终交割，尚待以下条件得到满足：

• （1） 政府同意。应获得卖方政府以及目标公司业务范围内各机构所在国家及地区政 府（如有）的各自同意，包括但不限于 HSR 法案或任何其他反垄断法律项下可 能要求的任何同意或批准；

• （2） 无命令。任何政府机关均无制定、颁布、发布、强制执行或提出任何可使得本 协议中所述交易不合法或另行遏制或禁止该等交易完成的法律或政府命令；

• （3） 重组。卖方为交易需要而进行的重组完成；

• （4） 买卖双方各自其他义务条件的达成。

三、风险提示

本次股权购买协议尚有以下重大不确定性：

• 1、财团能否成功按时募集全部 45 亿美金交易对价及相关中介费用的所需资金具有重大 不确定性；

• 2、目标资产的重组尚未完成，具有重大不确定性；

• 3、收购事项实施可能须经美国、加拿大、乌克兰、以色列等当地政府部门相关审批，此

• 等审批包括不限于：

  • a. 美国反垄断调查

  • b. 加拿大、以色列、乌克兰、白俄罗斯等国家的相关政府审批报备工作

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• c. 以色列税务局审批

• 4、目标资产母公司旗下资产破产重组所产生的相关诉讼是否会影响本次交易具有不确定

性

• 5、交易本身需要卖方内部相关审批通过，存在不能通过的风险

• 6、在交易实施过程中可能存在的不可预期的其他重大风险

四、 备查文件

• 1、《股权购买协议》

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2016 年 8 月 1 日

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