Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 22, 2016

海通证券股份有限公司

关于

重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金 暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问 ：

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签署日期：二零一六年五月

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1

声明

海通证券受世纪游轮委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调 查，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文 件和信息披露文件真实、准确、完整。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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2

目录

声明................................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 第一章本次交易概述.................................................................................................... 6 第二章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异.............................................. 17 第三章董事、监事、高级管理人员的更换情况...................................................... 18 第四章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 19 第五章相关承诺的履行情况...................................................................................... 20 第六章相关后续事项的合规性及风险...................................................................... 21 第七章独立财务顾问的结论意见.............................................................................. 22

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3

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

本核查意见	指	《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》
本公司、上市公司、世纪游轮	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
彭建虎	指	本次交易完成前世纪游轮控股股东及实际控制人
彭俊珩	指	彭建虎之子
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
拟购买资产	指	巨人网络100%股权
拟出售资产、置出资产	指	世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包 括本次重组后并入的巨人网络100%股权
标的资产	指	本次交易的拟购买、出售资产
本次重组、本次重大资产重组、 本次交易	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨 人网络100%股权并募集配套资金的交易
本次非公开发行	指	上市公司拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集 配套资金
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，本次重组发行股份购买 资产之交易对方
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份购买资产之交易对方
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组发行股份购买资产之交易对方
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方
交易对方	指	世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的 交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎； 发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚 远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼 钸投资、中堇翊源

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4

重大资产出售	指	世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产 和负债
发行股份购买资产	指	世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨 投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非 公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权
募集配套资金	指	世纪游轮拟采用询价方式向不超过10 名特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过50亿元
发行股份购买资产股份发行价 格	指	定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易均价的 90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若 世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发 行价格将进一步进行相应调整
发行股份募集配套资金发行价 格	指	不低于定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易 均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施 前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则 上述发行价格将进一步进行相应调整
《资产出售协议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
《资产购买协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建 虎签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业 绩承诺补偿协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日
交割日	指	指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作 为交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、拟购买资 产审计机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

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5

第一章本次交易概述

本次重大资产重组由重大资产出售、发行股份购买资产和发行股份募集配套 资金三部分组成：

一、重大资产出售

本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口 径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估 机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截 至评估基准日，拟出售资产的评估值为 60,423.62 万元，各方协商确定的交易价 格为 60,424.00 万元。

二、发行股份购买资产

上市公司拟向巨人网络全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的巨人网 络 100%股权。

1 、拟购买资产的交易价格

拟购买资产为巨人网络 100%股权。根据《资产购买协议》，拟购买资产的交 易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依 据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定 的交易对价为 1,312,424.00 万元。

2 、发行的价格和数量

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 29.58 元/股。

根据拟购买资产交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发 行数量为 443,686,270 股，具体如下：

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6

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股数（股）
1	兰麟投资	156,723,643
2	腾澎投资	54,326,299
3	鼎晖孚远	46,996,884
4	铼钸投资	45,862,513
5	中堇翊源	42,724,440
6	澎腾投资	38,306,386
7	弘毅创领	35,247,663
8	孚烨投资	23,498,442
合计		443,686,270

三、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控 制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购 买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%，为 29.58 元/股。根据募集配套资金 500,000 万 元计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 169,033,130 股。

定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。

最终发行价格在中国证监会核准本次交易后按照《发行管理办法》、《非公开 发行细则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

根据市场询价结果，本次非公开发行股票的发行价格为 94.00 元/股，发行数 量为 53,191,489.00 股，募集资金总额为 4,999,999,966.00 元。发行对象及其获配 股数、认购金额的具体情况如下：

序号	认购对象名称	认购价格 （元）	获配金额 （元）	获配数量 （股）
1	泰达宏利基金管理有限公司	94.00	1,029,999,924	10,957,446
2	国寿安保基金管理有限公司	94.00	1,000,999,984	10,648,936

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7

3	颐和银丰实业有限公司	94.00	528,999,946	5,627,659
4	大成创新资本管理有限公司	94.00	499,999,912	5,319,148
5	鹏华资产管理（深圳）有限公司	94.00	499,999,912	5,319,148
6	华安未来资产管理（上海）有限公司	94.00	499,999,912	5,319,148
7	平安大华基金管理有限公司	94.00	499,999,912	5,319,148
8	民生资本投资管理有限公司	94.00	440,000,464	4,680,856
合计			4,999,999,966	53,191,489

四、限售期安排

本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：

“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满 之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”

本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投 资、弘毅创领和孚烨投资承诺：

“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自 该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完 毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日）不上市交易或转让；

2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续 拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名 下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期 解锁：

第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；

第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；

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8

第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定。”

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深 交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持 有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提 供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪 游轮拥有权益的股份。”

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。

本次发行股份募集配套资金认购方泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基 金管理有限公司、颐和银丰实业有限公司、大成创新资本管理有限公司、鹏华资 产管理（深圳）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金 管理有限公司、民生资本投资管理有限公司 8 家公司本次认购的股份，自登记至 其名下且上市之日起 12 个月内不得转让。

五、期间损益归属

经各方协商，自评估基准日至交割日为过渡期间。各方同意并确认，过渡期 间内，拟出售资产运营所产生的盈利，由世纪游轮享有；所产生的亏损，由彭建 虎承担。巨人网络所产生的盈利，由世纪游轮享有，所产生的亏损，由兰麟投资 等八名交易对方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。

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第二章本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过 本次重组预案及相关议案；

2、2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过 本次重组正式方案及相关议案；

3、2015 年 12 月 30 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人 免于发出要约收购上市公司股票；

4、2016 年 2 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过 《业绩承诺补偿协议之补充协议》；

5、2016 年 4 月 5 日，上市公司取得《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公 司向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]658 号），本次交易已经获得中国证监会的正式批复。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规 章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予 以实施。

二、本次交易的实施情况

（一）拟购买资产的交付及过户情况

根据《资产购买协议》的约定，兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、 中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资应将其持有的巨人网络 100%股权过 户至上市公司名下。截止本公告书签署日，巨人网络 100%股权已过户至上市公 司，并完成相关工商登记变更手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的拟购买资产的过户手续 已办理完毕，上市公司已合法有效地取得拟购买资产。

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（二）拟出售资产的交付及过户情况

根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予彭建虎或其指定 第三方。

根据交易各方签署的《资产出售协议》、彭建虎的确认及承诺，置出资产的 承接方为彭建虎新设的一家子公司（以下简称“置出资产承接方”），目前正在设 立过程中。

2016 年 4 月 13 日，世纪游轮、巨人网络全体股东及彭建虎签订了《重庆新 世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认 书》，有关内容如下：

1、各方以 2016 年 4 月 30 日为本次交易置出资产的交割日。根据《置出资 产出售协议》，本次交易以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，置出资产于过渡 期间（评估基准日至交割日）内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价 格，过渡期间内置出资产所产生的收益由世纪游轮享有，亏损均由彭建虎承担。

2、对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的置出资产，其所有权及相 关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方。

3、对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的置出资产，其占有、使用、 收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，所有 权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至置出资产承接方。

4、置出资产承接方接受置出资产的目的是继续经营游轮业务，由于置出资 产承接方申请游轮运营资质需要一定办理期限，上市公司目前拥有的船舶资产暂 时无法在交割日转移至置出资产承接方，但应不晚于 2017 年 4 月 30 前完成转移。 各方确认，置出资产承接方自交割日起即享有船舶资产的一切权利、权益和利益， 承担船舶资产的风险及相关的一切责任和义务。

5、原则上置出资产承接方支付《置出资产出售协议》下约定的交易对价应 与置出资产过户同步，最晚应不晚于 2017 年 10 月 31 日，具体时间另行协商约 定。

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2016 年 5 月 17 日，世纪游轮、巨人网络全体股东及彭建虎签订了《重庆新 世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割 确认书》，有关内容如下：

1、置出资产承接方的设立

置出资产承接方为彭建虎新设的一家有限责任公司，彭建虎应不得晚于 2016 年 7 月 31 日前完成该公司的设立。

2、主要资产转移安排

（1）船舶资产

为便于船舶资产（包括但不限于船舶、船舶装饰及相关流动资产）的交割， 上市公司已于 2016 年 4 月 29 日设立了全资子公司重庆冠达游轮有限责任公司， 用于申请办理游轮运营资质，接收上市公司的船舶资产。在该公司接收上市公司 的船舶资产后，将该公司的全部股权转让给置出资产承接方。上市公司对该公司 的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自该公司设立之日起转移 至置出资产承接方，所有权/股权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至置出 资产承接方。上市公司因该公司的设立及股权变更所产生/承担的一切税费由置 出资产承接方承担。与船舶资产直接转移至置出资产承接方相比，因增加重庆冠 达游轮有限责任公司接收船舶资产以及随后将该公司股权全部转让给置出资产 承接方的环节来完成船舶资产最终对置出资产承接方的转移而产生的所有额外 税费（如有）均由置出资产承接方承担。

上述游轮运营业务预计将于 2016 年 11 月停止运营，上市公司应于 2017 年 2 月 28 日之前将船舶资产转移至重庆冠达游轮有限责任公司，彭建虎应当确保 该公司接收船舶资产并与上市公司共同完成相关交接/过户手续；上市公司应最 迟于 2017 年 3 月 30 日前将重庆冠达游轮有限责任公司股权全部转让给置出资产 承接方，彭建虎应当确保置出资产承接方接收该等股权转让，并与上市公司共同 完成该等股权转让事宜。

（2）其他置出资产

对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的置出资产，上市公司最迟应于

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2017 年 3 月 30 日前交接至置出资产承接方，彭建虎应当确保置出资产承接方予 以接收。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的置出资产，上市公司应于 置出资产承接方设立后尽快办理有关过户工作，并最迟应于 2017 年 3 月 30 日前 完成过户登记手续并完成资产的实际交接；其中上市公司持有的重庆新世纪国际 旅行社有限公司、重庆御辉地产开发有限公司以及重庆世纪尚嘉酒店管理有限责 任公司股权最迟应于 2016 年 12 月 31 日前完成转让至置出资产承接方的工商变 更登记。彭建虎应当确保置出资产承接方予以接收，并与上市公司共同办理完成 相关过户登记手续。

3、置出资产中的债务

对于置出资产中的债务，上市公司应不迟于 2017 年 3 月 30 日前完成债务转 移，彭建虎应当确保置出资产承接方予以配合共同完成该等债务转移事宜并按照 相关债务约定的履行期限进行债务清偿。

对于未获得债权人关于将上市公司债务转移至置出资产承接方的同意函的 债务，若债权人就转移债务要求上市公司清偿或赔偿损失的，由置出资产承接方 在接到上市公司通知后 10 日内履行清偿及赔偿义务，彭建虎对此承担连带责任， 保证上市公司不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意而遭受任何 损失或承担任何法律责任。

4、职工安置

上市公司原本部员工应于 2017 年 3 月 30 日之前由彭建虎或置出资产承接方 另行安置。该等人员应按照《劳动合同法》的相关规定与上市公司解除劳动关系， 同时与置出资产承接方或彭建虎另行安排的用人单位签订劳动合同，该等人员相 关的社会保险、住房公积金均应履行迁出上市公司账户的变更手续。截至交割日， 上述转移手续正在办理过程中。上市公司下属子公司员工的劳动人事关系不发生 变化，由各子公司继续履行与员工签订的劳动合同。

5、交易对价支付

原则上置出资产承接方应当不迟于 2017 年 3 月 30 日前支付交易对价，彭建 虎对置出资产承接方的该等义务承担连带责任。

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经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及的置出 资产的过户手续正在办理中。根据《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书》及《资产出售协议》， 置出资产相关的一切权利、义务、责任和风险自资产交割日起均由彭建虎及置出 资产承接方享有和承担，置出资产的相关过户安排符合有关法律法规，过户登记 手续的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响， 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

（三）本次募集配套资金的实施情况

本次非公开发行股票的发行价格为 94.00 元/股，发行数量为 53,191,489.00 股，募集资金总额为 4,999,999,966.00 元。发行对象及其获配股数、认购金额的 具体情况如下：

序号	认购对象名称	认购价格 （元）	获配金额 （元）	获配数量 （股）
1	泰达宏利基金管理有限公司	94.00	1,029,999,924	10,957,446
2	国寿安保基金管理有限公司	94.00	1,000,999,984	10,648,936
3	颐和银丰实业有限公司	94.00	528,999,946	5,627,659
4	大成创新资本管理有限公司	94.00	499,999,912	5,319,148
5	鹏华资产管理（深圳）有限公司	94.00	499,999,912	5,319,148
6	华安未来资产管理（上海）有限公司	94.00	499,999,912	5,319,148
7	平安大华基金管理有限公司	94.00	499,999,912	5,319,148
8	民生资本投资管理有限公司	94.00	440,000,464	4,680,856

上述 8 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

发行人于 2016 年 4 月 21 日下午向上述 8 名获得配售股份的投资者发出了《重 庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定 于 2016 年 4 月 26 日 17:00 之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。

2016 年 4 月 27 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华 明(2016)验字第 60617954_B02 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 26 日，海通证券指定的收款银行账户已收到 8 名认购对象缴纳的认购世纪游 轮非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 4,999,999,966.00 元。

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2016 年 4 月 27 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 89,999,999.00 元后的资金 4,909,999,967.00 元划转至世纪游轮在兴业银行股份有 限公司上海市中支行的 216370100100063902 账号及世纪游轮在恒丰银行股份有 限公司上海分行营业部的 802110010122701768 账号内。

2016 年 4 月 28 日，安永出具了安永华明（2016）验字第 60617954_B03 号 《验资报告》，截至 2016 年 4 月 28 日止，世纪游轮共计募集资金人民币 4,999,999,966.00 元，扣除各项发行费用人民币 89,999,999.00 元，实际募集资金 净额人民币 4,909,999,967.00 元，其中：计入股本人民币 53,191,489.00 元，计入 资本公积人民币 4,856,808,478.00 元。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验 资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

（四）新增股份的登记情况

根据中登公司于 2016 年 4 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，世 纪游轮已于 2016 年 4 月 11 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申 请。

根据中登公司于 2016 年 5 月 4 日出具的《股份登记申请受理确认书》，世纪 游轮已于 2016 年 5 月 4 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记申请。

（五）过渡期损益

根据上市公司、巨人网络全体股东及彭建虎签署的《重庆新世纪游轮股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置入资产交割确认书》及《重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》， 以 2016 年 4 月 30 日为本次交易拟购买资产及拟出售资产的交割日，自评估基准 日至交割日为过渡期间。各方同意并确认，过渡期间内，拟出售资产运营所产生 的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。巨人网络所产生的盈 利，由上市公司享有，所产生的亏损，由兰麟投资等八名交易对方按其对巨人网 络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

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上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进 行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。

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第二章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出 现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

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第三章董事、监事、高级管理人员的更换情况

2016 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，同意公司原总 经理彭建虎，副总经理李维德、叶桦、刘彦、陈树培，财务总监、董事会秘书张 生全从上市公司管理层退出，辞去相应职务；同意公司原董事彭建虎、刘彦、石 欣、张崇滨，独立董事江积海、王牧从上市公司董事会及其专业委员会退出，辞 去相应职务，并履职至新的董事、独立董事到任时止；同意聘任刘伟担任公司总 经理职务；同意聘任任广露担任公司财务总监职务；同意提名史玉柱、刘伟、屈 发兵、应伟为公司非独立董事候选人，提名潘飞、胡建绩、龚焱为公司独立董事 候选人并提交股东大会审议。

2016 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届监事会第三次会议，同意公司原监 事胡云波、陈伟，职工代表监事彭李容从上市公司监事会退出，辞去相应职务； 提名袁兵、朱永明为公司监事候选人并提交股东大会审议。

经核查，独立财务顾问认为：世纪游轮本次重组过程中的董事、监事、高级 管理人员更换符合相关法律法规的规定。

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第四章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次重组实施过 程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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第五章相关承诺的履行情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组交易各 方均正常履行本次交易相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

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第六章相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的拟购买资产股权过户手续已办理完 毕，拟出售资产过户手续正在办理中。本次交易的后续事项如下：

一、上市公司新增股份办理工商登记手续

上市公司尚需根据法律法规的要求就本次交易新增股份向工商行政管理机 关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实 质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

二、拟出售资产交割交付及过户手续

根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予彭建虎或其指定 第三方。截至本核查意见出具日，拟出售资产的过户手续正在办理中，拟出售资 产的现金对价尚未支付，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重 大资产重组的实施不构成重大影响。

三、相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍， 本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

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第七章独立财务顾问的结论意见

1、世纪游轮本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了 相应的信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续及新增股份发行登 记手续已办理完毕，拟出售资产的过户手续正在办理中，该等后续事项的办理不 存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响，本次交易资 产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议 及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生 上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形；

2、本次非公开发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确 定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文 件规定的发行程序及发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方 案的规定；本次发行认购对象的资格符合《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等相关规定，符合发行人 2015 年第二次临时股东大会的规定。本 次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。上市公司尚 需根据法律法规的要求就本次交易新增股份的发行和上市办理相关手续，并需向 工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事 项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为世纪游轮具备非公开发行股票及相 关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐世纪 游轮本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张乾圣 尉航

海通证券股份有限公司

年 月 日

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