Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 17, 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司

置出资产实施计划

重庆新世纪游轮股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)与彭建虎于 2015 年 12 月 11 日签订的《置出资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），本次重组完成后， 上市公司将向彭建虎或其指定第三方转让全部资产及负债，包括但不限于对其他公司的股权、 上市公司自有的动产、不动产等。为明确本次重大资产重组之置出资产的交割安排，上市公司 与彭建虎及巨人网络 100%股权的出让方分别于 2016 年 4 月 13 日及 2016 年 5 月 17 日签署了 《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》及 《置出资产交割补充确认书》（以下简称“《交割确认书及其补充确认书》”），彭建虎将新设 一家有限责任公司作为置出资产承接方，承接上市公司置出资产中的全部资产、负债、人员及 业务。各方一致确认以 2016 年 4 月 30 日为本次交易置出资产的交割日（简称“交割日”），对 于无需办理过户登记手续即可转移所有权的置出资产，其所有权及相关风险、义务和责任自交 割日起转移至置出资产承接方，对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的置出资产，其占 有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，所有权 则自过户登记手续办理完毕之日起转移至置出资产承接方。上市公司及彭建虎确认，本次置出 资产所涉及的交接及转移工作最迟不晚于 2017 年 3 月 30 日前完成。

置出资产的具体情况和相关安排如下：

1 、置出资产承接方的设立情况

为实施本次重组，彭建虎将新设立一家有限责任公司作为置出资产的承接方（以下简称“置 出资产承接方”），承接原上市公司的全部资产、负债、人员和业务。

上市公司将继续积极督促彭建虎尽快设立该置出资产承接公司，该公司预计 2016 年 7 月 31 日以前完成设立。

2 、主要资产转移安排

（1）船舶资产的转移

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置出资产承接方接受置出资产的目的是继续经营游轮业务，但船舶资产的转移与游轮运营 资质及其他长江航运所需资质的取得或异动需同步进行，否则置出资产承接方无法正常经营游 轮业务。为便于船舶及相关资产的交割，上市公司于 2016 年 4 月 29 日设立全资子公司重庆冠 达游轮有限责任公司，用于申请办理游轮运营资质，并在该公司取得该业务所需的相关资质后， 接收上市公司的船舶资产（包括但不限于船舶、船舶装饰及相关流动资产）。在该公司接收甲 方的船舶资产后，将该公司的全部股权转入置出资产承接方。甲方对该公司的占有、使用、收 益、处分权及相关风险、义务和责任自该公司设立之日起转移至置出资产承接方，所有权/股 权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至置出资产承接方。甲方因该公司的设立及股权变更 所产生的一切税费由置出资产承接方承担。与船舶资产直接转移至置出资产承接方相比，因增 加重庆冠达游轮有限责任公司接收船舶资产以及随后将该公司股权全部转入置出资产承接方 的环节来完成船舶资产最终对置出资产承接方的转移而产生的所有额外税费均由置出资产承 接方承担。

目前彭建虎正积极与各主管部门沟通资质办理事宜，同时上市公司将继续对彭建虎进行督 促。上述游轮运营业务预计将于 2016 年 11 月停止运营，并在 2017 年 2 月 28 日之前将船舶、 船舶装饰及相关流动资产转移至重庆冠达游轮有限责任公司，同时最迟于 2017 年 3 月 30 日前 将重庆冠达游轮有限责任公司股权全部转入置出资产承接方。

（2）长期股权投资的转移

除为实施本次重组新设立的重庆冠达游轮有限责任公司及巨人网络之外，上市公司母公司 持有的长期股权投资包括重庆新世纪国际旅行社有限公司 100%股权，重庆御辉地产开发有限 公司 100%股权以及重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司 100%股权。根据《交割确认书及其 补充确认书》，上市公司对该三项长期股权投资的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义 务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至 置出资产承接方。

上市公司将在置出资产承接方设立后积极办理有关过户工作，并最迟于 2016 年 12 月 31 日前办理完毕相应的工商过户手续。

（3）其他固定资产及流动资产的转移

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除上述船舶、船舶装饰及相关流动资产和长期股权投资外，上市公司拥有的其他主要资产 包括房屋及房屋装饰、办公设施及汽车等固定资产，以及货币资金、应收账款、其他应收款等 流动资产，该等资产与游轮运营的直接相关性较小，预计将于 2016 年 12 月 31 日前，并应不 迟于 2017 年 3 月 30 日前将该等其他固定资产及流动资产交接及转移至置出资产承接方。对于 该等资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的置出资产，其所有权及相关风险、义务和 责任自交割日起转移至置出资产承接方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产， 其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，所 有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至置出资产承接方。

3 、负债转移安排

置出负债主要包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等经营性负债，置出 负债不涉及金融机构债务。根据《交割确认书及其补充确认书》，置出负债将根据资产置出的 情况逐步转移或清偿，转移工作应再 2017 年 3 月 30 日之前完成，置出资产承接方并应按照相 关债务约定的履行期限进行债务清偿。对于未获得债权人关于将上市公司债务转移至置出资产 承接方的同意函的债务，若将来债权人就转移债务要求上市公司清偿或赔偿损失，上市公司将 通知置出资产承接方，由置出资产承接方履行清偿及赔偿义务，并由彭建虎承担连带责任，保 证上市公司不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意而遭受任何损失或承担任何 法律责任。

4 、人员安置情况

根据《资产出售协议》及 2015 年 12 月 4 日召开的职工代表大会审议通过的职工安置方案， 上市公司将根据“人随资产走”的原则，向置出资产承接方转移与上市公司具有劳动或劳务关系 的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同的人员；通过劳务派遣或其他 合法用工方式为甲方提供劳动及/或劳务的人员（如有）；虽未与上市公司签署劳动合同但由 于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员（如 有）；上市公司在过往 3 个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员（如有），以及与 上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

上市公司将在转移相关资产负债的同时，积极配合与督促置出资产承接方履行人员转移安 排，妥善安置员工，确保该等员工与上市公司之间的劳动或劳务关系的所有权利、义务、责任

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均转由置出资产承接方享有和承担。上市公司及置出资产承接方将确保于 2017 年 3 月 30 日之 前，完成上述与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员的转移。

5 、置出资产交易对价的支付

根据《资产出售协议》、《交割确认书及其补充确认书》的约定，彭建虎或置出资产承接 方将根据置出资产的过户转移情况逐步支付交易对价，并在 2017 年 3 月 30 日之前支付完毕置 出资产交易的全部对价，与上述置出资产相关的交割税费，按照国家法律规定执行，国家法律 未作规定的由各方自行承担。

重庆新世纪游轮股份有限公司 2016 年 5 月 17 日

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