Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 18, 2016

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临 016

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月5日接到中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准重庆新世纪 游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》的文件（证监许可[2016]658号）。截至本公告 签署日，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“本公司”、“世纪游轮”、 “上市公司”）本次重大资产重组的发行股份购买资产已经实施完毕，上海巨人 网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）100%股权已过户至上市公司，并完 成相关工商变更登记手续。

在本次交易过程中，重组相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如 下：

一、关于提供信息真实、准确、完整和暂停转让股份的承诺 巨人网络全体股东及彭建虎承诺：

承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者

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披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

二、关于减少关联交易的承诺

巨人网络控股股东上海兰麟投资管理有限公司（以下简称“兰麟投资”）及其 实际控制人史玉柱承诺：

1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规 章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或 者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减 少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。

承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。

上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有 法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

三、关于避免同业竞争的承诺

兰麟投资及史玉柱承诺如下：

本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属企 业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务 和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务 的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪游

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轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可 转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及 业务全部纳入世纪游轮。

承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或/及间接的经济 损失或/及额外的费用支出。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

四、关于保持上市公司独立性的承诺

兰麟投资和史玉柱承诺如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参照 现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独 立；

3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，将保证 通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

（二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情形；

• 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。

• （三）保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度；

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用银行账户；

• 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职；

• 4、保证上市公司依法独立纳税；

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其关联方不干预上市公

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司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和世纪游轮公司章程独立行使职权。

• （五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力；

• 2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

• 3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮公司章程的规定履行交易程序 及信息披露义务。

本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担个别和连带的法律责 任。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

五、关于股份锁定的承诺

巨人网络全体股东承诺如下：

承诺人认购本次非公开发行的股份，自该股份登记至其名下之日起至36个月 届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩 补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有世 纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或 披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮 拥有权益的股份。

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截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

六、关于御辉地产土地使用权的承诺

彭建虎承诺如下：

彭建虎已知悉作为拟出售资产一部分的御辉地产名下位于黑山镇北门村宗 地的土地使用权存在法律风险，不会因上述法律风险要求世纪游轮承担任何法律 责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出 售协议》。如在交割前发生御辉地产被有关部门要求缴纳违约金、闲置费等费用 或该宗地的土地使用权被无偿收回的，彭建虎将就此对世纪游轮进行全额补偿， 如在交割后发生上述情况，彭建虎将不会向世纪游轮要求补偿、赔偿或其他任何 形式的索赔。彭建虎指定第三方受让拟出售资产的，彭建虎亦保证第三方受彭建 虎上述承诺的约束。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

七、关于债权债务转移的承诺

彭建虎承诺如下：

置出资产交割后，世纪游轮与置出资产相关的所有债权债务及合同权利义务 由彭建虎或彭建虎指定的第三方承担，若置出资产由彭建虎指定的第三方承担 的，彭建虎将对彭建虎指定的第三方的责任承担连带责任。

若存在部分债权人不同意前述债权及/或合同权利义务转让的，致使世纪游 轮被要求履行偿还义务或追索责任的，彭建虎将承担相应的责任，若置出资产由 彭建虎指定的第三方承担的，彭建虎将对彭建虎指定的第三方的责任承担连带责 任。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

八、拟出售资产承接安排的承诺

彭建虎承诺如下：

为便于目标资产交割，彭建虎拟新设一家有限责任公司，并由该新设有限责 任公司作为彭建虎指定的第三方承接置出资产，世纪游轮拟将置出资产注入到彭 建虎新设的有限责任公司，并办理置出资产的交割手续。

该新设有限责任公司作为彭建虎指定的承接置出资产的第三方，彭建虎将就

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该第三方届时在《置出资产出售协议》项下之一切义务承担连带责任。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

十、关于盈利预测补偿的承诺

世纪游轮与兰麟投资等八名交易对方于2015年12月11日签署《业绩补偿协 议》，于2016年2月15日签署《业绩补偿协议之补充协议》。

兰麟投资等八名交易对方在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》 项下所承诺的业绩承诺补偿期间为2016年、2017年、2018年。净利润承诺数为：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	合计
净利润承诺数	100,177.07	120,302.86	150,317.64	370,797.57

巨人网络在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的， 兰麟投资等八名交易对方应向世纪游轮进行股份补偿，股份补偿不能满足兰麟投 资等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由兰麟投资等八名交易对方 以现金方式予以补足。

业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截 至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润 承诺数总额×世纪游轮为购买巨人网络100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间 内已补偿股份总数×本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的 价格－累积已补偿现金金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次重组中世纪游轮向兰麟投资等 八名交易对方本次股份的发行价格。

在逐年计算补偿测算期间兰麟投资等八名交易对方应补偿股份时，按照上述 公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。兰麟 投资等八名交易对方最终支付的股份补偿数总计不超过世纪游轮为购买巨人网 络100%股权而发行的股份数。

若世纪游轮在业绩承诺补偿期间有现金分红的，兰麟投资等八名交易对方按 上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份 回购实施时赠予世纪游轮；若世纪游轮在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转

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增股本的，当年应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增 股本等实施时兰麟投资等八名交易对方获得的股份数。

在业绩承诺补偿期间，若需标的资产交易对方对世纪游轮进行补偿的，每一 交易对方应按其在本次交易中取得的世纪游轮发行的股份占标的资产交易对方 各方在本次交易中合计取得的世纪游轮发行的股份的比例分担补偿责任；若任一 标的资产交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该标的资产交易 对方应当以现金方式予以补足。

兰麟投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承 担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司 2016 年 4 月 14 日

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