Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 18, 2016

股票简称：世纪游轮

上市地点：深交所

股票代码： 002558

重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情 况暨新增股份 上市公告书

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独立财务顾问 ：

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签署日期：二零一六年四月

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告 书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易 对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《重庆新世纪游轮股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

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2

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为 29.58 元/股（经除息调整），该发行价格已经 本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为 443,686,270 股，为本次重大资产重组中发行股份购 买资产之发行数量。

3、本公司已于 2016 年 4 月 8 日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材 料。经确认，截止本公告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为 有限售条件流通股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份 于证券登记结算公司登记至名下之日起开始计算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 509,136,270 股，其中，社会公 众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合 《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

6、本次新增股份上市日期为 2016 年 4 月 21 日，新增股份上市首日公司股 价不除权。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文 件。

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3

目 录

公司声明 ................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................................... 5 第一章 本次交易概述 ............................................................................................................. 8 第二章 本次交易实施情况 ................................................................................................... 12 第三章 本次发行股份情况 ................................................................................................... 15 第四章 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 17 第五章 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 20 第六章 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 22 第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................................... 24 第八章 持续督导 ................................................................................................................... 26 第九章 备查文件及查阅方式 ............................................................................................... 27

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4

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

本公告书	指	《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况暨新增股份上市公告书》
本公司、上市公司、世纪游轮	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
彭建虎	指	世纪游轮控股股东及实际控制人
彭俊珩	指	彭建虎之子
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
拟购买资产	指	巨人网络100%股权
拟出售资产、置出资产	指	世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包 括本次重组后并入的巨人网络100%股权
标的资产	指	本次交易的拟购买、出售资产
本次重组、本次重大资产重组、 本次交易	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨 人网络100%股权并募集配套资金的交易
史玉柱	指	巨人网络实际控制人
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本 次重组发行股份购买资产之交易对方
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份购买资产之交易对方
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组发行股份购买资产之交易对方
弘毅投资	指	弘毅投资（上海）有限公司
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方
交易对方	指	世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的 交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎； 发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚 远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼 钸投资、中堇翊源

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5

重大资产出售	指	世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产 和负债
发行股份购买资产	指	世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨 投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非 公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权
募集配套资金、配套融资	指	世纪游轮拟采用询价方式向不超过10 名特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过50亿元
发行股份购买资产股份发行价 格	指	定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易均价的 90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若 世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发 行价格将进一步进行相应调整
发行股份募集配套资金发行价 格	指	不低于定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易 均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施 前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则 上述发行价格将进一步进行相应调整
《资产出售协议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
《资产购买协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建 虎签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业 绩承诺补偿协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
审计基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日
交割日	指	指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作 为交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、拟购买资 产审计机构
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审 计机构
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
华康	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部	指	中华人民共和国财政部

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6

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
网络游戏、网游	指	英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个 人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营 商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现 多人在线参与

注：本公告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

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7

第一章 本次交易概述

本次重大资产重组由重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三部 分组成：

一、重大资产出售

本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口 径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估 机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截 至评估基准日，拟出售资产的评估值为 60,423.62 万元，各方协商确定的交易价 格为 60,424.00 万元。

二、发行股份购买资产

上市公司拟向巨人网络全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的巨人网 络 100%股权。

1 、拟购买资产的交易价格

拟购买资产为巨人网络 100%股权。根据《资产购买协议》，拟购买资产的交 易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依 据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定 的交易对价为 1,312,424.00 万元。

2 、本次股份发行的价格和数量

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 29.58 元/股。

根据拟购买资产交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发 行数量为 443,686,270 股，具体如下：

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序号	发行股份购买资产发行对象	发行股数（股）
1	兰麟投资	156,723,643
2	腾澎投资	54,326,299
3	鼎晖孚远	46,996,884
4	铼钸投资	45,862,513
5	中堇翊源	42,724,440
6	澎腾投资	38,306,386
7	弘毅创领	35,247,663
8	孚烨投资	23,498,442
合计		443,686,270

三、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控 制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购 买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%，为 29.58 元/股。根据募集配套资金 500,000 万 元计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 169,033,130 股。

定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。

最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细 则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法 规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

四、本次发行股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：

“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满 之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”

本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投

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9

资、弘毅创领和孚烨投资承诺：

“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自 该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完 毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日）不上市交易或转让；

2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续 拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名 下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期 解锁：

第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；

第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；

第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定。”

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深 交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持 有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提 供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪

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游轮拥有权益的股份。”

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。

五、期间损益归属

经各方协商，自评估基准日至交割日为过渡期间。各方同意并确认，过渡期 间内，拟出售资产运营所产生的盈利，由世纪游轮享有；所产生的亏损，由彭建 虎承担。巨人网络所产生的盈利，由世纪游轮享有，所产生的亏损，由兰麟投资 等八名交易对方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。

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11

第二章 本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过 本次重组预案及相关议案；

2、2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过 本次重组正式方案及相关议案；

3、2015 年 12 月 30 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人 免于发出要约收购上市公司股票；

4、2016 年 2 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过 《业绩承诺补偿协议之补充协议》；

5、2016 年 4 月 5 日，上市公司取得《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公 司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]658 号），本次交易已经获得中国证监会的正式 批复。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规 章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予 以实施。

二、本次交易的实施情况

（一）拟购买资产的交付及过户情况

根据《资产购买协议》的约定，兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、 中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资应将其持有的巨人网络 100%股权过 户至上市公司名下。截至本公告书签署日，巨人网络 100%股权已过户至上市公 司，并完成相关工商变更登记手续。

（二）拟出售资产的交付及过户情况

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根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予彭建虎或其指定 第三方。

根据交易各方签署的《资产出售协议》、彭建虎的确认及承诺，置出资产的 承接方为彭建虎新设的一家子公司（以下简称“置出资产承接方”），目前正在设 立过程中。2016 年 4 月 13 日，世纪游轮、巨人网络全体股东及彭建虎签订了《重 庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割 确认书》。各方一致确认：

1、各方以 2016 年 4 月 30 日为本次交易置出资产的交割日。根据《置出资 产出售协议》，本次交易以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，置出资产于过渡 期间（评估基准日至交割日）内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价 格，过渡期间内置出资产所产生的收益由世纪游轮享有，亏损均由彭建虎承担。

2、对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的置出资产，其所有权及相 关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方。

3、对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的置出资产，其占有、使用、 收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，所有 权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至置出资产承接方。

4、置出资产承接方接受置出资产的目的是继续经营游轮业务，由于置出资 产承接方申请游轮运营资质需要一定办理期限，上市公司目前拥有的船舶资产暂 时无法在交割日转移至置出资产承接方，但应不晚于 2017 年 4 月 30 前完成转移。 各方确认，置出资产承接方自交割日起即享有船舶资产的一切权利、权益和利益， 承担船舶资产的风险及相关的一切责任和义务。

5、原则上置出资产承接方支付《置出资产出售协议》下约定的交易对价应 与置出资产过户同步，最晚应不晚于 2017 年 10 月 31 日，具体时间另行协商约 定。

截至本公告书出具日，置出资产的交割过户手续正在办理中，该等事项的办 理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）验资情况

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本次重大资产重组后世纪游轮新增注册资本人民币 443,686,270.00 元，新增 股本 443,686,270.00 元，累计注册资本变更为人民币 509,136,270.00 元，股本变 更为 509,136,270.00 元。2016 年 4 月 6 日，安永对此出具了安永华明[2016]验字 第 60617954_B01 号《验资报告》，审验了因本次重组世纪游轮的注册资本与股 本的变动情况。

（四）新增股份的登记情况

根据中登公司于 2016 年 4 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证 券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结 构表》，中登公司已受理世纪游轮的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登 记到账后将正式列入世纪游轮的股东名册。世纪游轮本次发行股份购买资产项下 非公开发行新股数量为 443,686,270 股（其中限售流通股数为 443,686,270 股）， 非公开发行后公司股份数量为 509,136,270 股。

（五）过渡期损益

根据上市公司、巨人网络全体股东及彭建虎签署的《重庆新世纪游轮股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置入资产交割确认书》及《重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认 书》，以 2016 年 4 月 30 日为本次交易拟购买资产及拟出售资产的交割日，自评 估基准日至交割日为过渡期间。各方同意并确认，过渡期间内，拟出售资产运营 所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。巨人网络所产 生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由兰麟投资等八名交易对方按其对 巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进 行审计确认。截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。

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第三章 本次发行股份情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚 远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资。兰麟投资、腾澎投 资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资将以其持 有的巨人网络 100%股权认购上市公司本次发行的股份。

四、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。

五、发行数量

根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 443,686,270 股。

六、本次发行股票锁定期

兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创 领和孚烨投资（以下合称“交易对方”）因本次发行所获上市公司股份自该股份登 记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前 （以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告 之日）不上市交易或转让。

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本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有世纪游轮 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让交易对方在世纪游轮拥有 权益的股份。

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。

七、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

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第四章 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

根据中登公司于 2016 年 4 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证 券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结 构表》，中登公司已受理世纪游轮的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登 记到账后将正式列入世纪游轮的股东名册。世纪游轮本次发行股份购买资产项下 非公开发行新股数量为 443,686,270 股（其中限售流通股数为 443,686,270 股）， 非公开发行后公司股份数量为 509,136,270 股。

本次新增股份上市日期为 2016 年 4 月 21 日，新增股份上市首日公司股价不 除权。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：世纪游轮

（二）新增股份的证券简称：002558

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创 领和孚烨投资（以下合称“交易对方”）因本次发行所获上市公司股份自该股份登 记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前 （以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告 之日）不上市交易或转让。

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。

四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在 实质性差异的情形。

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五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产重组导致上市公司控制权变化，截至本公告出具日，上市公司 暂未出现董事、监事、高级管理人员的更换情况。上市公司董事会将根据实际经 营管理情况向股东大会提请更换、选举相关董事、监事或聘请相应高级管理人员。 在此期间，上市公司将继续加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培 训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和 可持续发展。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告签署之日，本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告出具日，本次交易涉及的拟购买资产股权过户手续已办理完毕， 拟出售资产过户手续正在办理中。本次交易的后续事项如下：

1、上市公司新增股份办理工商登记手续

本次交易中上市公司向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投 资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行 443,686,270 股股份，购买其持 有的巨人网络 100%股权。上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重 组新增股份向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手 续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

2、拟出售资产交割交付及过户手续

根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债出售予彭建虎或其指 定第三方。截至本公告出具日，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，拟出 售资产的现金对价尚未支付，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公 司重大资产重组的实施不构成重大影响。

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3、配套募集资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集本次 重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但 募集配套资金成功与否并不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。

4、相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

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第五章 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

证券类别	变更前数量	变更数量	变更后数量
有限售条件的流通股	32,988,450	443,686,270	476,674,720
无限售条件的流通股	32,461,550	-	32,461,550
合计	65,450,000	443,686,270	509,136,270

（二）本次发行前（截至 2016 年 3 月 31 日），上市公司前十大股东持股情

况如下：

排名	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	彭建虎	43,721,700	66.80
2	彭俊珩	4,895,000	7.48
3	唐军	542,700	0.83
4	江苏省国际信托有限责任公司-民生新股自 由打资金信托三号	305,800	0.47
5	戴勇	201,400	0.31
6	张源	138,100	0.21
7	刘彦	137,500	0.21
8	苏伟昂	126,200	0.19
9	恒大人寿保险有限公司-万能组合B	120,867	0.18
10	钱培胜	120,000	0.18
	合 计	50,309,267	76.87

（三）本次发行后（截至 2016 年 4 月 8 日），上市公司前十大股东持股情况

如下：

排名	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例 （%）
1	上海兰麟投资管理有限公司	156,723,643	30.78
2	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）	54,326,299	10.67
3	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）	46,996,884	9.23
4	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）	45,862,513	9.01
5	彭建虎	43,721,700	8.59
6	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）	42,724,440	8.39
7	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）	38,306,386	7.52

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8	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	35,247,663	6.92
9	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）	23,498,442	4.62
10	彭俊珩	4,895,000	0.96
	合 计	492,302,970	96.69

（四）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，上市公司控股股东为彭建虎，实际控制人为彭建虎。

本次交易完成后，兰麟投资成为重组后上市公司的控股股东，史玉柱成为重 组后上市公司的实际控制人，本次交易导致上市公司控制权变更。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中暂不涉及公司董事、监事和高级管 理人员持股情况的变动。

三、股份变动对主要财务指标的影响

未考虑募集配套资金，本次交易完成前后，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
总资产（万元）	63,950.39	234,186.62	65,779.32	544,578.75
总负债（万元）	5,348.20	70,510.23	4,919.51	110,168.40
归属于母公司股东的净资产 （万元）	58,602.19	156,920.33	60,859.81	429,010.80
资产负债率（%）	8.36	30.11	7.48	20.23
财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年1-9 月		2014	年度
营业收入（万元）	35,575.03	154,762.40	51,607.66	233,936.97
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-2,494.72	22,239.11	1,058.15	116,142.84
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	-3,434.57	50,810.15	159.10	100,157.33
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.44	0.16	2.28
全面摊薄净资产收益率（%）	-4.26	14.17	1.74	27.07

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

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第六章 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

机构名称： 海通证券股份有限公司 负责人： 王开国 住所： 上海市广东路689号 联系电话： 021-2321 9000 传真： 021-6341 1061 项目联系人： 李永昊、张乾圣、尉航、邵楠、胡海锋 二、法律顾问 机构名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 联系电话： 021-5234 1668 传真： 021-6267 5187 经办律师： 管建军、吴鸣、李笛鸣 三、审计机构 （一）安永 机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 毛鞍宁 住所： 中国北京市东城区长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 联系电话： 021-2228 8888 传真： 021-2228 0000 经办注册会计师： 尤飞、韩睿、庄沁馨 （二）瑞华 机构名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨剑涛、顾仁荣 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

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联系电话： 023-6387 6333 传真： 023-6386 0539 经办注册会计师： 王长勇、罗西彬玉

（三）资产评估机构

1 、中企华

机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司 负责人： 权忠光 住所： 北京市东城区青龙胡同35号 联系电话： 010-6588 1818 传真： 010-6588 2651 经办评估师： 徐敏、熊侃、刘婷 2 、华康 机构名称： 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 负责人： 殷翔龙 住所： 重庆市渝中区中山三路 168 号第 22 层 联系电话： 023-6362 0916 传真： 023-6387 0910、6362 5914 经办评估师： 柯德光、汤柱奎

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第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论意见

上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于 2016 年 4 月 13 日出具了《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》，认为：“

1、世纪游轮本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规 及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行 了相应的信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续及新增股份发行 登记手续已办理完毕，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，该等后续事项 的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响，本 次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次 重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需根据法律法 规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行和上市办理相关手续，并需向工 商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项 办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为世纪游轮具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐世纪游轮本次非公开发行股票在深 交所上市。”

二、法律顾问结论意见

公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师于 2016 年 4 月 13 日出具了《国 浩律师（上海）事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：”

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（一）本次交易已获得必须的批准和授权，相关交易协议约定的前提条件已 成就，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规 的规定；

（二）本次交易项下置入资产过户手续已办理完毕，相关权益已归上市公司 所有。置出资产承接方成立后，本次交易涉及的部分在交割日完成交付但尚未办 理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次交易的 实施不构成重大不利影响，部分在交割日暂时无法过户的置出资产已经交易各方 确认且对本次交易的实施不构成重大不利影响；

（三）本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深 圳分公司发行人业务部受理；

（四）世纪游轮已就本次交易履行了相关信息披露义务；

（五）在本次交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情 况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

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第八章 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自中 国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于三个完整会计年度。即督导 期为 2016 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的 第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施 的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• （一）交易资产的交付或者过户情况；

• （二）交易各方当事人承诺的履行情况；

• （三）募集资金的使用情况；

• （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• （五）公司治理结构与运行情况；

• （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第九章 备查文件及查阅方式

一、备查文件目录

1、中国证监会 2016 年 4 月 1 日印发的《关于核准重庆新世纪游轮股份有限 公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]658 号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、安永华明会计师出具的重庆新世纪游轮股份有限公司《验资报告》（安永 华明[2016]验字第 60617954_B01 号）；

4、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》；

5、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于重庆新世纪游轮股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情 况的法律意见书》。

二、备查地点

名称： 重庆新世纪游轮股份有限公司 查阅地址： 重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层 联系人： 张生全 联系电话： 023-6294 9868 指定信息披露网站： www.cninfo.com. cn

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章 页）

重庆新世纪游轮股份有限公司

2016 年 月 日

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