Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 7, 2016

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临 014

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易涉及拟购买资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月5日，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国 证券监督管理委员会下发的《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重 组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]658号）。

公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至目 前，本次重大资产重组事项已完成拟购买资产上海巨人网络科技有限公司（以下 简称“巨人网络”）的100%股权过户手续及相关工商变更登记事宜，具体如下：

一、资产过户情况

日前，本次重大资产重组巨人网络100%股权的过户手续及相关工商变更登 记工作已经完成。所在辖区工商行政管理局核准了拟购买资产的股东变更登记， 并核发了新的《统一社会信用代码证》（信用代码：9131010476940977XJ）。 本次变更登记完成后，公司成为巨人网络的唯一股东，巨人网络成为公司的全资 子公司。

二、后续事项

注入资产过户完成后，公司尚需办理如下事宜：

1、就本次发行股份新增注册资本等事宜办理相应的工商变更登记；

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2、完成非公开发行股份募集配套资金事宜；

3、本次新增发行股份尚需按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相 关要求办理登记，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续事宜；

• 4、完成拟出售资产交割过户手续；

5、本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚 未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的 情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

1、独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份 有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，认 为：

“ 1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理 完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行 和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事 宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成 重大风险。”

2、法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海） 事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：“本次交易项下的 置入资产过户手续已办理完毕；上市公司尚需办理资产置出、发行新股、变更

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注册资本及相关信息披露等后续事项，在本次交易各方按照其签署的相关协 议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实 质性法律障碍。”

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2016 年 4 月 7 日

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