Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 6, 2016

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临 013

重庆新世纪游轮股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2015年12月15日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《重庆新 世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大 资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。 现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称 具有相同的含义）：

1、在“第一节 重大风险提示”、“第十六节 本次交易的风险因素/二、本次 交易完成后，公司面临的业务和经营风险”及“第十六节 本次交易的风险因素/ 三、其他风险”中补充披露了关于拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展 的风险提示及关于上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的风险提示。

2、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产评估情况/（五）选用的评 估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了在收益法评估中标的资产各 类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。

3、在“第八节 拟购买资产的基本情况/四、境外上市架构的设立及拆除情况” 中补充披露了（1）VIE 协议控制架构拆除后，巨人网络的生产经营符合国家产 业政策相关法律法规等规定。（2）VIE 协议控制架构拆除未导致巨人网络近 3 年 主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，符合《首

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次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条的规定。

4、在“第八节 拟购买资产的基本情况/六、拟购买资产的业务与技术/（四） 标的公司主要游戏软件产品介绍/2、核心游戏产品基本情况”、“第八节 拟购买 资产的基本情况/六、拟购买资产的业务与技术/（九）标的公司主要技术及研发 情况/3、开发人员情况”及“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产评估情况/ （五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了（1）巨人网 络主要游戏玩家年龄分布、开发人员情况；（2）未开发项目纳入收益法评估范围 的合理性说明；（3）收益法中高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理 性。

5、在“第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产财务会计信息/（十五）收入 真实性专项核查”和“第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产财务会计信息/（十 六）收入真实性专项核查中的核查手段、核查范围的充分性和有效性说明”中补 充披露了标的公司收入真实性专项核查的相关内容。

6、在“第六节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情 况”、“第二节 重大事项提示/四、本次交易对上市公司影响/（三）本次交易对上 市公司主要财务指标的影响”及“第四节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司 影响/（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露了：（1）本次重 组交易对方实际控制人的具体情况；（2）考虑募集配套资金后，本次交易对上市 公司主要财务指标的影响；（3）更正了红筹架构图中关于 Union Sky（BVI）的 持股比例存在的错误。

7、在“第八节 拟购买资产的基本情况/十、巨人网络下属子公司情况/（三） 巨人网络一级控股子公司及二级控股子公司的情况”中补充披露了巨人网络一级 控股子公司及二级控股子公司情况。

8、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产评估情况/（五）选用的评 估方法和重要评估参数以及相关依据”及“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购 买资产行业特点及经营状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”及“第十二节 本 次交易的合规性分析/四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件 的说明/（四）财务与会计”中补充披露了（1）巨人网络业绩下滑的具体原因及

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对评估值的影响；（2）巨人网络目前竞争优势的可持续性及未来持续盈利能力； （3）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第三 十条的有关规定。

9、在“第八节 拟购买资产的基本情况/十四、董事、监事、高级管理人员情 况/（十）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况”及“第十二节 本次交易 的合规性分析/四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明/ （一）主体资格”中补充披露了：（1）巨人网络董事、高级管理人员变动的具体 原因，不存在潜在的纠纷；（2）结合报告期董事、监事、高级管理人员变动情况， 补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第 十二条规定。

10、在“第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产财务会计信息/（十七）原 始财务报表与申报财务报差异的说明”中补充披露了：（1）巨人网络报告期原始 财务报表与申报财务报表中营业收入、净利润差异较大的原因；（2）巨人网络会 计基础规范、内部控制制度有效，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》（2015 年修订）第二十三条的有关规定；（3）申报报表的调整对增值税和 所得税的影响。

11、在“第二节 重大事项提示/三、本次重组方案及募集配套资金安排/（二） 发行股份购买资产/8、业绩承诺及补偿安排”和“第十一节 本次交易相关合同的 主要内容/三《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”中补 充披露了业绩补偿协议及其相关协议中业绩补偿的相关安排。

12、在“第十一节 本次交易相关合同的主要内容/三、《业绩补偿协议》及《业 绩补偿协议之补充协议》的主要内容”中补充披露了业绩补偿协议及其相关协议 中减值测试的安排。

13、在“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、本次募集配 套资金情况”中补充披露：（1）拟募投项目进展；（2）募投项目投资金额测算依 据、项目建设的必要性及可行性；（3）结合巨人网络货币资金用途、未来支出安 排、现金流量状况及收益法评估中确认的溢余资金情况，补充披露募集资金的必 要性；（4）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益；（5）募投

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项目收益对业绩承诺的影响。

14、在“第七节 拟出售资产基本情况/三、拟出售资产的债权债务转移情况” 中补充披露因本次重组所需取得债权人同意函的目前进展。

15、在“第七节 拟出售资产基本情况/五、拟出售资产的具体安排”中进行补 充披露了：（1）本次交易拟置出资产的具体安排，“指定第三方”的具体涵义。（2） 置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。

16、在“第十八节 其他重大事项/九、上市公司最近一期财务报告被出具保 留意见所涉事项影响的消除情况”中补充披露导致上市公司最近一期财务报告被 出具保留意见的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二） 项的规定。

17、在“第十节 本次交易评估情况/一、拟出售资产评估情况/（七）关于位 于万盛区黑山镇的国有建设用地评估的说明”中补充披露：（1）本次评估对上市 公司位于万盛区黑山镇的国有建设用地相关资产的评估方法、评估金额及占比： （2）本次评估未考虑该宗土地可能涉及的土地闲置费以及被收回风险影响的原 因及合理性。

18、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营状况 的讨论与分析/（二）拟购买资产的行业地位及核心竞争力”及“第十六节 本次交 易的风险因素/二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”中补充披露： （1）巨人网络转型移动游戏市场的发展现状及未来发展规划。（2）巨人网络在 移动游戏领域的核心竞争力及行业地位；（3）移动游戏领域中巨人网络的竞争优 势和劣势，并进一步提示风险。

19、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营状况 的讨论与分析/（二）拟购买资产的行业地位及核心竞争力”中补充披露巨人网络 的创新能力体现和创新优势。

20、在“第八节 拟购买资产的基本情况/十六、拟购买资产会计政策及相关 会计处理/（一）收入的确认原则和计量方法”、“第八节 拟购买资产的基本情况 /六、拟购买资产的业务与技术/（二）标的公司所处行业主管部门及监管体制”

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以及“第十六节 本次交易的风险因素/二、本次交易完成后，公司面临的业务和 经营风险”中补充披露：（1）巨人网络《嘟嘟语音》平台具体盈利模式、会计确 认政策。（2）《嘟嘟语音》平台在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份 验证等方面建立了全面的管理制度并有效执行，是否存在被处罚的风险及对巨人 网络未来生产经营的影响，并提示相关风险。

21、在“第八节 拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担 保和主要负债情况”及“第十六节 本次交易的风险因素/二、本次交易完成后，公 司面临的业务和经营风险”补充披露：（1）巨人网络研发或代理的主要游戏不存 在著作权、商标专用权等侵权问题、亦不存在不正当竞争或其他诉讼。（2）巨人 网络面临的知识产权侵权风险、被处罚风险、客户分散风险、国内外市场政策变 动风险。

22、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营状况 的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披露：（1）自有平 台的基本情况；（2）联合运营平台情况；（3）报告期内自有平台和联合运营平台 的收入及占比情况。

23、在“第八节 拟购买资产的基本情况/六、拟购买资产的业务与技术/（四） 标的公司主要游戏软件产品介绍”中补充披露：（1）巨人网络主要游戏产品的收 入及占比、产品生命周期情况，是否存在单一产品依赖及应对措施；（2）主要游 戏产品部分季度运营数据变化较大的原因。

24、在“第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产财务会计信息/（九）拟购 买资产模拟合并财务报表主要会计政策和会计估计”中补充披露：（1）巨人网络 主要游戏产品收入确认时点及收入确认符合《企业会计准则》相关规定；（2）巨 人网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。

25、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营状况 的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披露巨人网络主要 游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、收入确认金额、经营 活动现金流入和递延收益的匹配情况。

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26、在“第八节 拟购买资产的基本情况/六、拟购买资产的业务与技术/（七） 标的公司主要客户及供应商情况”补充披露了：（1）巨人网络主要客户较为分散 的原因，及对业绩稳定性的影响；（2）巨人网络前五大客户交易内容、收入确认 原则及时点、盈利模式、结算模式。

27、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营状况 的讨论与分析/（四）盈利能力分析/2、主要利润来源分析”中补充披露与同行业 公司同类产品毛利率的比较分析，巨人网络报告期毛利率水平的合理性。

28、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营状况 的讨论与分析/（四）盈利能力分析/4、期间费用分析”中补充披露巨人网络报告 期期间费用水平的合理性以及巨人网络报告期市场推广、渠道销售等相关费用的 确认依据及合理性。

29、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产评估情况/（五）选用的 评估方法和重要评估参数以及相关依据”中进行补充披露：（1）巨人网络主要游 戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活跃度、充值消费 比、ARPPU 值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水 趋势、同行业公司同类产品情况是否相符；（2）巨人网络收益法评估中各类型游 戏产品收入预测金额及占比情况；（3）巨人网络新产品或储备产品研发进度、推 广运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响；（4）巨人网络新产品、储备产 品未来上线盈利的可行性分析，及运营失败的补救措施。

30、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产评估情况/（五）选用的 评估方法和重要评估参数以及相关依据 ” 中进行补充披露了巨人网络预测 2016-2018 年营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。

31、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产评估情况/（五）选用的 评估方法和重要评估参数以及相关依据”中进行补充披露巨人网络收益法评估中 折现率取值的合理性。

32、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产评估情况/（五）选用的 评估方法和重要评估参数以及相关依据”及“第十节 本次交易评估情况/三、上市

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公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（四）主要指标对评估值影响 的敏感性分析”中补充披露：（1）巨人网络营业外收入、税收、溢余资金的预测 依据及合理性；（2）毛利率、折现率等指标对评估值影响的敏感性分析。

33、在“第十节 本次交易评估情况/一、拟出售资产评估情况/（三）评估增 减值主要原因”中补充披露本次交易拟出售资产中长期股权投资、投资性房地产 的评估增减值原因及合理性，以及主要评估方法、评估参数选取依据及合理性。

34、在“第六节 交易对方基本情况/七、关于交易对方是否需要私募投资基 金登记备案情况的说明”中补充披露铼钸投资和孚烨投资私募投资基金备案手续 的进展情况。

35、在“第十五节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）巨人网络的关 联方及关联交易情况/2、巨人网络的关联交易情况”中补充披露：（1）巨人网络 资金拆借的目前进展，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；（2）巨人网络防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 相关制度的建立及执行情况。

36、在“第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产财务会计信息/（九）拟购 买资产模拟合并财务报表主要会计政策和会计估计/18、股份支付”中补充披露巨 人网络股权激励相关会计处理、确认依据、合理性，及股份支付相关费用对经营 业绩的影响。

37、在“第八节 拟购买资产的基本情况/十六、拟购买资产会计政策及相关 会计处理/（三）财务报表的编制基础及模拟合并财务报表范围”中补充披露巨人 网络采用模拟财务报表编制的原因，模拟财务报表编制基础、假设、相关会计处 理原则及合理性。

38、在“第八节 拟购买资产的基本情况/七、最近三年一期的主要财务数据” 中补充披露巨人网络报告期内非经常性损益主要项目确认依据及合理性，未来是 否可持续及对巨人网络经营业绩的影响。

39、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营状况

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的讨论与分析/（四）盈利能力分析/5、资产减值损失分析”中补充披露报告期巨 人网络无形资产减值准备计提判断依据及合理性，相关资产减值对其生产经营的 影响。

40、在“第十四节 财务会计信息/四、巨人网络资产负债表、现金流量表与 税项相关科目的变动情况，以及列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务 报表之间的勾稽关系”中补充披露巨人网络资产负债表、现金流量表与税项相关 科目的变动情况，以及列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间 的勾稽关系。

41、在“第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产评估情况/（五）选用的 评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露了巨人网络预测期收入、利 润增长的依据及巨人网络预测期收入、利润增长的可实现性。

42、在“第十六节 本次交易的风险因素/二、本次交易完成后，公司面临的 业务和经营风险”中补充披露了移动端网络游戏市场产品偏好变化的风险，并完 善披露了核心人才流失风险。

43、在“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、本次募集配 套资金情况/（二）募集配套资金的必要性”中补充披露了：（1）标的公司主要 资金需求情况；（2）标的公司资产负债率、流动比例及速动比例与同行业可比公 司的对比；（3）标的公司预测现金流难以单独支撑募投项目投资进度安排。

44、根据中国证监会出具的《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资 产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]658号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予 以更新。请详见本报告书“第二节 重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履 行的决策和审批程序”、“第三节 重大风险提示”、“第十六节 本次交易的风险因 素”。另根据批复内容对重组报告书中涉及发行股份购买资产的发行数量进行了 确认。请详见报告书“第二节 重大事项提示/三、本次重组的支付方式和募集配 套资金安排”、“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/一、本次发行 股份情况”。

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特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2016 年 4 月 6 日

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