Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 6, 2016

国浩律师（上海）事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一）

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北京 上海 深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86）(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 52433323

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

致：重庆新世纪游轮股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受重庆新世纪游轮股份有限 公司（以下简称“世纪游轮”或“上市公司”）的委托，担任世纪游轮重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的相关文件资料和已存 事实进行了核查和验证，并就本次重大资产重组出具了《国浩律师（上海）事务 所关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书》（如无特别标识，称为“原法律意见书”）。

本所律师现根据中国证监会的反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。

本所律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原法律意见书已表 述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书 中所用的简称与原法律意见书一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本次交易相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述 与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对于本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独 立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关 方出具的证明文件出具本补充法律意见书。

本所律师仅就本次交易的法律问题发表补充意见，不对有关会计、审计、审 阅、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关审计报告、审 阅报告、评估报告、专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该 等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的 内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、反馈问题 3 申请材料显示，巨人网络历史上曾拆除 VIE 协议控制架 构。申请材料未按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构 的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，披露： 1 ） VIE 协议控制架构拆除 后，巨人网络的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。 2 ） VIE 协议控制架构拆除是否导致巨人网络近 3 年主营业务和董事、高级管理人员发 生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》（ 2015 年修订）第十二条的规定。请你公司按照我会相关规定，补充披露 上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一） VIE 协议控制架构拆除后，巨人网络的生产经营是否符合国家产业政 策相关法律法规等规定。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

VIE协议控制架构拆除后，巨人网络的主营业务仍为以网络游戏为主的互联 网产品开发和运营，经营范围未因VIE协议控制架构的拆除发生变更。巨人网络 的控股子公司，包括因VIE协议控制架构拆除成为巨人网络子公司的征途信息、 征铎信息、征聚信息等，亦未因VIE协议控制架构的拆除而发生经营范围的变更。

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《战略性新 兴产业重点产品和服务指导目录》，主要依托互联网、手机和移动智能终端等新 兴媒体进行传播数字音乐、动漫、游戏、演出、移动多媒体等服务的数字文化产 业属于国家正在加快培育和发展的战略性新兴产业重点产品和服务的细分产业。 根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出 版管理暂行规定》、《中华人民共和国电信条例》的相关规定，巨人网络及其控 股子公司从事网络游戏的出版、运营等业务，应当取得增值电信业务经营许可证、 网络文化经营许可证、互联网出版许可证等资质。

根据巨人网络提供的经营资质证照等相关文件并经本所律师适当核查，截至 本补充法律意见书出具之日，巨人网络及其控股子公司已取得与主营业务相关的 经营资质，主要情况如下：

序号	公司名称	证书名称	编号	有效期限
1	巨人网络	中华人民共和国增值电信 业务经营许可证	沪B2-20050107	2015年5月15日至 2020年4月18日
2	巨人网络	中华人民共和国互联网出 版许可证	新出网证（沪）字 008号	2013年4月1日至 2018年3月31日
3	巨人网络	网络文化经营许可证	沪网文【2014】 0582-132号	2014年9月至2017 年9月
4	巨人统平	中华人民共和国增值电信 业务经营许可证	沪B2-20130060	2014年10月15日至 2018年8月20日
5	巨人统平	网络文化经营许可证	沪网文【2016】 0011-011号	2016年1月至2019 年1月
6	北京帝江	中华人民共和国电信与信 息服务业务经营许可证	京ICP证140234 号	2014年5月16日至 2019年5月16日
7	北京帝江	网络文化经营许可证	京网文【2014】 0800-200号	2014年10月31日至 2017年10月30日

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

综上，根据巨人网络现行有效的《营业执照》、巨人网络的确认并经本所律 师适当核查，VIE协议控制架构拆除后，巨人网络的生产经营符合国家产业政策 相关法律法规等规定。

（二） VIE 协议控制架构拆除是否导致巨人网络近 3 年主营业务和董事、高 级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》（ 2015 年修订）第十二条的规定。

1、主营业务是否发生重大变化

经本所律师适当核查并经巨人网络确认，在VIE协议控制架构拆除前，巨人 网络及其股东通过与海外上市主体GA在中国境内的全资下属公司征途信息签署 了一系列VIE协议，而搭建起海外上市红筹架构。报告期内，巨人网络与征途信 息、征铎信息等作为一个整体从事网络游戏设计、研发及运营业务；VIE协议控 制架构拆除后，征途信息、征铎信息等公司成为巨人网络的子公司。该等公司在 VIE协议控制架构拆除前的实际控制人与巨人网络的实际控制人相同，均为史玉 柱；在VIE协议控制架构拆除前后未发生经营范围的变更，主要从事的业务仍为 网络游戏软件的设计、开发，继续与巨人网络作为一个整体从事网络游戏业务。 报告期内，巨人网络虽然在拆除VIE协议控制架构时对公司进行了架构调整，但 是所经营业务及经营业务的主体并未发生改变。

根据巨人网络的说明、《重组报告书（草案）》及《巨人网络审计报告》并 经本所律师适当核查，自2012年以来，巨人网络的主营业务一直为以网络游戏为 主的互联网产品开发和运营，VIE协议控制架构拆除未导致巨人网络近三年主营 业务发生重大变化。

2、董事、高级管理人员是否发生重大变化

根据境外律师法律尽调报告、巨人网络报告期内的股东会决议、执行董事决 定/董事会决议，巨人网络报告期内经历了境外退市、VIE协议控制架构拆除等过 程，各阶段对巨人网络董事及高级管理人员的影响情况如下：

（1）境外退市前

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

在巨人网络报告期初至GA境外退市前，根据巨人网络的确认及相关协议安 排，GA对巨人网络的重大事项具有最终的决策影响。GA在巨人网络报告期初的 董事会成员为史玉柱（董事长）、刘伟、张旅、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及Peter Andrew Schloss（独立董事）；GA在巨人网络报告期初 的高级管理人员为史玉柱（首席执行官）、刘伟（总裁）、纪学锋（副总裁）、 丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤 敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及Jazy Zhang（首席财务官）。

自巨人网络报告期初至GA在境外退市前，GA的董事会成员变化为2013年9 月，张旅因个人原因辞去GA董事职务，纪学锋成为新任董事；GA的高级管理人 员变化为2013年4月史玉柱不再担任GA首席执行官，首席执行官由GA原总裁刘 伟接任，总裁由原副总裁纪学锋接任；2014年4月，陆永华因个人原因辞去GA副 总裁，任命朱永明担任副总裁职位。

（2）境外退市后至红筹架构拆除前

在GA境外退市后至红筹架构拆除前，根据巨人网络的确认及相关协议的安 排，Hold Co，GA的100%持股股东，对巨人网络的重大事项具有最终决策影响。 Hold Co在该阶段的董事会成员为史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵、应 伟及Gordon Sun Kan Shaw，并于2014年8月增补Peter Andrew Schloss为独立董事。 Hold Co在该阶段的高级管理人员为刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁 国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永 明（副总裁）、汤敏（副总裁）、Jazy Zhang（首席财务官）及任广露（财务总 监），其中2015年8月Jazy Zhang因个人原因辞去Hold Co首席财务官。

（3）红筹架构拆除后至今

在红筹架构拆除后，巨人网络的重大事项按照巨人网络自身的决策机制予以 决定。巨人网络在该阶段的董事为史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵及应 伟，其中袁兵与应伟为巨人网络增加新股东后于2015年9月新增的董事；巨人网 络在该阶段的高级管理人员为刘伟（总经理）、纪学锋（副总经理）、丁国强（副 总经理）、彭程（副总经理）、吴萌（副总经理）、费拥军（副总经理）、朱永 明（副总经理）、汤敏（副总经理）及任广露（财务总监）。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

综上，根据巨人网络的确认及相关协议安排，报告期内，GA、Hold Co及巨 人网络自身在不同阶段先后对巨人网络的重大事项具有最终的决策力，虽然其董 事会成员及高级管理人员存在变动，但其董事会成员的变动主要是由于GA美国 私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更所导致，其高级管理人员的变动 主要是由于少数高级管理人员因个人原因离职所导致。且在GA美国私有化退市 前后史玉柱、刘伟及纪学锋始终担任董事，史玉柱始终担任董事长，董事会成员 未发生重大变化。虽然史玉柱根据巨人网络的发展战略需要不再担任首席执行 官，但是接任首席执行官及总经理的为始终担任高级管理人员的刘伟，高级管理 人员未发生重大变化。本所律师认为，VIE协议控制架构拆除未导致巨人网络近 三年董事、高级管理人员发生重大变化。

3、实际控制人是否发生重大变更

根据巨人网络的工商资料、境外律师法律尽调报告、巨人网络提供的GA及 Hold Co的相关资料，并经本所律师适当核查，巨人网络最近三年的实际控制人 的情况如下：

（1）近三年内，史玉柱直接持有巨人投资95%以上的股权，巨人投资是兰 麟投资的控股股东，而兰麟投资一直为巨人网络第一大股东。

（2）自2012年1月1日起至2015年9月，史玉柱为GA及Hold Co的第一大股东 及实际控制人。根据VIE协议的安排，GA及Hold Co先后对巨人网络的主要决策 事项具有控制力。史玉柱为巨人网络的实际控制人。

① 2012年1月至2014年7月，史玉柱持有的Union Sky为GA的第一大股东， 史玉柱为GA的实际控制人。根据VIE协议的安排，GA对巨人网络的主要决策事 项具有控制力。根据巨人网络提供的GA资料及巨人网络的确认，截至2012年12 月31日、2013年12月31日及2014年7月18日退市前，Union Sky持有的GA的股权 比例均超过30%，且截至2014年7月史玉柱一直担任GA的董事长。

② 2014年7月至2015年8月，史玉柱持有的Union Sky为Hold Co的第一大股 东，史玉柱为Hold Co的实际控制人。根据VIE协议的安排，Hold Co对巨人网络 的主要决策事项具有控制力。在此期间，Union Sky持有Hold Co的股权比例超过 30%，且截至2015年8月史玉柱一直担任Hold Co的董事长。2015年8月巨人网络

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

通过增资Hold Co成为Hold Co的控股股东及其后2015年9月的VIE协议解除进行 了架构调整，史玉柱仍对巨人网络的主要决策事项具有控制力。

综上，根据史玉柱持有的巨人网络、GA及Hold Co的股权情况及史玉柱在巨 人网络、GA及Hold Co担任的董事长职务，以及巨人网络确认史玉柱对公司股东 会、董事会及日常经营有重大影响的事实，本所律师认为，史玉柱为巨人网络的 实际控制人，VIE协议控制架构的拆除未导致近三年内巨人网络实际控制人发生 变更。

综上，本所律师认为，VIE协议控制架构拆除未导致巨人网络近三年主营业 务和董事、高级管理人员发生重大变化及实际控制人发生变更，本次交易符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第十二条的规定。

二、反馈问题 6 申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第十一条、第十五 条的要求，披露： 1 ）本次重组交易对方实际控制人的具体情况。 2 ）考虑募集配 套资金后，本次交易对上市公司主要财务指标的影响。同时，重组报告书中第 134 页红筹架构图中关于 Union Sky(BVI) 的持股比例存在错误。请你公司按照 我会相关规定，补充披露上述内容，并更正相关错误。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次重组交易对方实际控制人的具体情况。

根据本次重组交易相关方确认并经本所律师适当核查，本次重组交易相关方 实际控制人的具体情况如下：

1、置出资产的交易对方

本次交易中置出资产出售的交易对方是世纪游轮的现时控股股东、实际控制 人彭建虎。彭建虎的基本信息如下：男，1957年1月出生，中国国籍，身份证号 码为51020219570106XXXX，联系地址为重庆市渝中区大黄路6号附10号2单元 7-1，本科学历。彭建虎现任上市公司董事长。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

2、置入资产的交易对方

（1）兰麟投资、腾澎投资

兰麟投资、腾澎投资的实际控制人为史玉柱。史玉柱，男， 1962年9月出生， 中国国籍，身份证号码为34010319620915XXXX，联系地址为上海市中凯路988 号，毕业于浙江大学，研究生学历。史玉柱现任巨人网络董事长、四通控股有限 公司董事、中国民生投资股份有限公司董事等职务。

（2）鼎晖孚远、孚烨投资

鼎晖孚远及孚烨投资的执行事务合伙人为上海鼎晖百孚财富管理有限公司。 上海鼎晖百孚财富管理有限公司的间接控股股东和实际控制人为郭力，故鼎晖孚 远与孚烨投资的实际控制人为郭力。郭力，女，1974年11月出生，中国国籍，身 份证号码为23010319741111XXXX，住所为香港，毕业于中央财经大学，本科学 历。郭力现任上海鼎晖百孚财富管理有限公司董事。

（3）铼钸投资

铼钸投资的的执行事务合伙人为上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）， 其实际控制人为虞锋，故铼钸投资的实际控制人为虞锋。虞锋，男，1963年7月 出生，中国国籍，身份证号码为31010519630731XXXX，联系地址为上海市淮海 中路1010号嘉华中心3501室，毕业于复旦大学，研究生学历，并获得了中欧工商 管理学院EMBA证书。虞锋现任上海云锋投资管理有限公司执行董事。

（4）中堇翊源

中堇翊源的执行事务合伙人为北海巨源投资有限公司。北海巨源投资有限公 司的股权结构为屈发兵间接持股33%、纪学锋间接持股33%、刘伟间接持股34%。 根据北海巨源投资有限公司的上述股权结构，并经该公司确认，该公司无实际控 制人，因此中堇翊源无实际控制人。

（5）澎腾投资

澎腾投资的执行事务合伙人为北海巨源投资有限公司。北海巨源投资有限公 司的股权结构为屈发兵间接持股33%、纪学锋间接持股33%、刘伟间接持股34%。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

根据北海巨源投资有限公司的上述股权结构，并经该公司确认，该公司无实际控 制人，因此澎腾投资无实际控制人。

（6）弘毅创领

弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资（上海）有限公司（以下简称“弘毅 投资”）。弘毅投资的股权结构是曹永刚、徐敏生、王立界各间接持有其三分之 一的股权。根据弘毅投资的确认，曹永刚、徐敏生及王立界相互独立，均不对弘 毅投资形成最终控制，弘毅投资无实际控制人，因此弘毅创领无实际控制人。

（二）考虑募集配套资金后，本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

根据巨人网络的确认及本补充法律意见书出具之日已更新的《重组报告书 （草案）》，本次交易完成前后（以募集配套资金上限和发行底价计算），上市 公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
总资产（万元）	63,950.39	734,186.62	65,779.32	1,044,578.75
总负债（万元）	5,348.20	70,510.23	4,919.51	110,168.40
归属于母公司股东的净资产 （万元）	58,602.19	656,920.33	60,859.81	929,010.80
资产负债率（%）	8.36	9.60	7.48	10.55
财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年1-9 月		2014	年度
营业收入（万元）	35,575.03	154,762.40	51,607.66	233,936.97
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-2,494.72	22,239.11	1,058.15	116,142.84
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	-3,434.57	50,810.15	159.1	100,157.33
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.33	0.16	1.71
全面摊薄净资产收益率（%）	-4.26	3.39	1.74	12.50

本次交易完成后（以募集配套资金上限和发行底价计算），上市公司净利润、 每股收益及净资产收益率等指标均大幅提升，盈利能力加强，有利地保护了上市 公司股东的利益。

综上，根据截至本补充法律意见书出具之日已更新的《重组报告书（草案）》， 本所律师认为，上市公司已按照相关规定补充披露本次交易的交易对方实际控制

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

人的具体情况及本次交易募集配套资金后对上市公司主要财务指标的影响并更 正红筹架构图中Union Sky（BVI）持股比例。

三、反馈问题 7 申请材料显示，巨人网络共有征途信息、征铎信息等 13 家控股子公司。重组报告书 261 页至 263 页董事、监事、高管兼职单位与巨人网 络关联关系显示，杭州雪狼、巨人影业等公司亦为巨人网络控股子公司，但未 包含在上述 13 家公司之内。请你公司补充披露出现上述差异的原因，并补充披 露相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据巨人网络确认并经本所律师适当核查，巨人网络的控股子公司包括其直 接控股的13家子公司及间接控股的11家子公司，具体情况如下：

直接控股子公司	间接控股子公司
上海征途信息技术有限公司	杭州雪狼软件有限公司
	巨人健特（上海）置业有限公司
上海征铎信息技术有限公司	上海巨火网络科技有限公司
	上海巨佳网络科技有限公司
	上海巨嘉网络科技有限公司
	上海巨梦网络科技有限公司
	上海巨速网络科技有限公司
	上海巨炎网络科技有限公司
	上海征聚信息技术有限公司
巨人网络（香港）股份有限公司	上海巨人影业有限公司
上海迈蕴实业有限公司	Giant Offshore Operating Limited
北海巨之投创业投资有限公司	——
北海巨有趣网络科技有限公司	——
北海巨人娱乐有限公司	——
北京帝江网络科技有限公司	——
北京巨轮网络信息技术有限公司	——
巨人移动科技有限公司	——

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

—— 上海巨人统平网络科技有限公司 —— 上海巨之投投资管理中心 —— 上海巨加网络科技有限公司

四、反馈问题 9 申请材料显示，报告期内，巨人网络主要董事、高管存 在变动。请你公司： 1 ）补充披露巨人网络董事、高级管理人员变动的具体原 因，是否存在潜在的纠纷。 2 ）结合报告期董事、监事、高级管理人员变动情 况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（ 2015 年 修订）第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）补充披露巨人网络董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在 潜在的纠纷。

根据境外律师法律尽调报告、巨人网络提供的相关资料，并经本所律师适当 核查，报告期内对巨人网络的重大事项具有最终决策影响的董事会成员、高级管 理人员的变更包括：

1、在巨人网络报告期初至 GA 境外退市前，根据巨人网络的确认及相关协 议安排，GA 对巨人网络的重大事项具有最终的决策影响。GA 在巨人网络报告 期初的董事会成员为史玉柱（董事长）、刘伟、张旅、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及 Peter Andrew Schloss（独立董事）；GA 在巨人网络报告期 初的高级管理人员为史玉柱（首席执行官）、刘伟（总裁）、纪学锋（副总裁）、 丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副 总裁）、陆永华（副总裁）及 Jazy Zhang（首席财务官）。

自巨人网络报告期初至GA在境外退市前，GA的董事会成员变化为2013年9 月，张旅因个人原因辞去GA董事职务，纪学锋成为新任董事；GA的高级管理人 员变化为2013年4月史玉柱不再担任GA首席执行官，首席执行官由GA原总裁刘 伟接任，总裁由原副总裁纪学锋接任；2014年4月，陆永华因个人原因辞去GA副 总裁，任命朱永明担任副总裁职位。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

2、在 GA 境外退市后至红筹架构拆除前，根据巨人网络的确认及相关协议 的安排，Hold Co，GA 的 100%持股股东，对巨人网络的重大事项具有最终决策 影响。Hold Co 在该阶段的董事会成员为史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁 兵、应伟及 Gordon Sun Kan Shaw。Hold Co 在该阶段的高级管理人员为刘伟（首 席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、 费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）、Jazy Zhang（首席财务官） 及任广露（财务总监）。其中董事会成员，系 GA 完成美国纽交所私有化退市后， 根据 Hold Co 股东 Union Sky、Atlanta、RNEL 及 CDH 签署的私有化系列协议予 以安排。在此期间，Peter Andrew Schloss 于 2014 年 8 月增补为独立董事。首席 财务官 Jazy Zhang 于 2015 年 8 月因个人原因辞去其职务。根据巨人网络确认， Jazy Zhang 作为首席财务官主要负责海外上市及投资者关系；巨人网络的主要财 务事项一直由财务总监任广露负责。

3、在红筹架构拆除后，巨人网络的重大事项按照巨人网络自身的决策机制 予以决定。巨人网络在该阶段的董事为史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵 及应伟。其中袁兵及应伟为巨人网络增加新股东后于 2015 年 9 月新增的董事。 巨人网络在该阶段的高级管理人员为刘伟（总经理）、纪学锋（副总经理）、丁国 强（副总经理）、彭程（副总经理）、吴萌（副总经理）、费拥军（副总经理）、朱 永明（副总经理）、汤敏（副总经理）及任广露（财务总监）。巨人网络的高级管 理人员在红筹架构拆除后至今，未发生变更。

综上，根据巨人网络的确认及相关协议安排，报告期内，GA、Hold Co及巨 人网络自身在不同阶段先后对巨人网络的重大事项具有最终的决策力，其董事会 成员变更主要是由于GA美国私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更所 导致，该等人员变更不存在潜在纠纷；其高级管理人员的变更主要是由于少数高 级管理人员因个人原因离职所导致。根据巨人网络确认，各阶段董事及高级管理 人员的离任及/或离职均办理了相应的离任及/或离职手续，不存在潜在的纠纷。

（二）结合报告期董事、监事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交 易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（ 2015 年修订）第十二条规定。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

根据上述反馈问题9第（一）项的答复，报告期内，GA、Hold Co及巨人网 络自身在不同阶段先后对巨人网络的重大事项具有最终的决策力，虽然其董事会 成员及高级管理人员存在变动，但其董事会成员变动主要是由于GA美国私有化 退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更所导致，其高级管理人员的变动主要是 由于少数高级管理人员因个人原因离职所导致。且在GA美国私有化退市前后史 玉柱、刘伟及纪学锋始终担任董事，史玉柱始终担任董事长，董事会成员未发生 重大变化。虽然史玉柱根据巨人网络的发展战略需要不再担任首席执行官，但是 接任首席执行官及总经理的为始终担任高级管理人员的刘伟，高级管理人员未发 生重大变化。报告期初至2015年10月前，巨人网络的监事为吴明红；2015年10 月经巨人网络股东会决议，巨人网络成立监事会，增加蔡光亮及吴逍为巨人网络 监事，与吴明红共同组成巨人网络监事会。

综上，本所律师认为，报告期内，巨人网络的董事、高级管理人员没有发生 重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第十二条 的规定。

五、反馈问题 10 申请材料显示，巨人网络报告期原始财务报表与申报财 务报表中营业收入、净利润差异较大，主要涉及收入确认时点、代收代付等事 项的调整。请你公司补充披露： 1 ）存在上述情形的原因，巨人网络会计基础规 范性及内部控制制度的有效性，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》（ 2015 年修订）第二十三条的有关规定。 2 ）申报报表的调整对增值 税和所得税的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）存在上述情形的原因，巨人网络会计基础规范性及内部控制制度的 有效性，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（ 2015 年修订） 第二十三条的有关规定。

根据巨人网络的确认及安永的相关说明，巨人网络报告期母公司原始财务报 表与申报财务报表中营业收入、净利润差异较大的主要原因系税务和会计处理上 的差异：

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

当地税务机关认定巨人网络在收到销售款或开具收款发票时应确认收入，并 产生相应的增值税和所得税的纳税义务，同时按照发票金额全额计征增值税。因 此，为便于当地税务机关审核巨人网络的收入并计征增值税和相关所得税，巨人 网络在 2012 年度、2013 年度及 2014 年度提供给当地税务局的原始报表按照发 票金额全额在收到销售款或开具收款发票时确认收入。而在会计处理及申报财务 报表编制中，由于巨人网络主要代理运营下属公司研发的网络游戏，按照从其下 属公司分成的净额确认收入。因此产生了税务和会计处理上的差异。

根据安永的相关说明、《巨人网络审计报告》、《内控报告》及巨人网络确 认并经本所律师适当核查，巨人网络内部控制在所有重大方面是有效的，并由安 永出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。综上，本所律师认为本次交易符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十三条的有关规定。

（二）申报报表的调整对增值税和所得税的影响。

根据巨人网络的确认及安永的相关说明，申报报表对应原始报表对增值税和 所得税的调整如下：

1、巨人网络增值税销项税额

单位：万元

			单位：万元
时间	申报财务报表	原始财务报表	差异
2012 年度	23.76	23.76	-
2013 年度	89.93	89.93	-
2014 年度	1,111.44	877.36	234.08
2015 年1 月至9 月	2,238.11	1,936.49	301.62

上述差异主要为收入确认时点和开票时点差异导致的税务和会计的时间性 差异。

2、巨人网络应纳所得税额

单位：万元

			单位：万元
时间	申报财务报表	原始财务报表	差异
2012 年度	835.99	299.52	536.47
2013 年度	2,526.23	562.65	1,963.58
2014 年度	8.66	240.32	-231.66

上述差异主要是无形资产摊销的方法产生的时间性差异。巨人网络每次支付 的版权费用在当年计算企业所得税时一次性扣除。按照税收法规规定应该按合同 约定的使用年限（两年）摊销。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

六、反馈问题 14 申请材料显示，本次交易上市公司出售全部资产和负 债，上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额占应取得债 权人同意函的债务总额的 67.56% ，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于 债务转移的同意。请你公司补充披露上述未取得同意函的债务中，是否存在明 确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还 完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】50020005号审计报告，以及上市公司提 供的债权人同意函、上市公司出具的说明并经本所律师适当核查，截至2015年9 月30日，上市公司应取得债权人同意函的债务金额合计为2,798.65万元。截至本 补充法律意见书出具之日，尚未取得债权人同意的债务金额为907.82万元，占应 取得债权人同意函的债务总额的比例为32.44%。

根据上市公司出具的相关说明，上市公司已就是否同意本次重大资产重组涉 及的债务转移事宜向所有相关债权人征询意见，截至本补充法律意见书出具之 日，上市公司未收到任何债权人明确表示不同意本次重大资产重组的函件。同时 为保证本次交易的顺利进行，上市公司将继续就本次重大资产重组涉及的债务转 移事宜征询债权人同意。

且根据《资产出售协议》约定，在上市公司召开股东大会审议本次重大资产 重组之前，上市公司应尽最大努力取得其债权人出具的同意上市公司将其债务及 担保责任转让给彭建虎承继的同意函。对于未获得同意函的债务，如果资产交割 前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提 供担保。若置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人 同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押 权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

此外，根据彭建虎出具的《债权债务转移承诺函》，彭建虎承诺置出资产交 割后，上市公司与置出资产相关的所有债权债务及合同权利义务由彭建虎或其指 定的第三方承担，若置出资产由彭建虎指定的第三方承担的，彭建虎将对其指定 的第三方的责任承担连带责任。若存在部分债权人不同意前述债权及/或合同权

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

利义务转让的，致使上市公司被要求履行偿还义务或追索责任的，彭建虎将承担 相应的责任，若置出资产由彭建虎指定的第三方承担的，彭建虎将对其指定的第 三方的责任承担连带责任。

综上，本所律师认为，虽然上市公司的置出资产中拟置出的债务尚有部分未 取得第三方债权人对本次重大资产重组涉及债务转移同意函，但上市公司已经与 置出资产受让方彭建虎就该等债务的处理约定了相应的处置方案。上市公司部分 拟置出债务的转移尚未获得债权人同意函的情形，对本次交易不会构成实质性障 碍。

七、反馈问题 15 申报材料显示，根据 “ 人随资产走 ” 的原则，在上市公司 向彭建虎出售拟出售资产的同时，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与 拟出售资产相关的且与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员。请你公司补 充披露： 1 ）本次交易拟置出资产的具体安排， “ 指定第三方 ” 的具体涵义。 2 ）置 出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

答复：

• （一）本次交易拟置出资产的具体安排， “ 指定第三方 ” 的具体涵义。

1、拟置出资产的具体安排

根据《资产出售协议》，于该协议生效后，上市公司与现控股股东、实际控 制人彭建虎将协商确定置出资产的交割日并办理置出资产的交割手续。根据上市 公司及彭建虎确认，为便于置出资产交割，彭建虎将新设一家有限责任公司，上 市公司拟将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到彭建虎新设的公司， 并办理置出资产交割手续。

2、“指定第三方”的涵义

根据彭建虎确认，“指定第三方”指彭建虎新设的一家有限责任公司。

• （二）置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

1、置出资产的所有权人

根据《资产出售协议》及彭建虎的确认，置出资产指上市公司全部资产及负 债，但不包括本次重组后归上市公司所有的拟购买资产；置出资产的所有权人在 交割前为上市公司，交割后为彭建虎新设的一家受让资产的有限责任公司。

2、承接主体

根据彭建虎确认，置出资产的承接主体为彭建虎新设的一家有限责任公司。 3、承接安排

根据上市公司及彭建虎确认，为便于置出资产交割，彭建虎将新设一家有限 责任公司，上市公司拟将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到彭建 虎新设的公司，并办理置出资产交割手续。根据《资产出售协议》，如一方在办 理相关资产交割、资质转移或权益变更登记手续时需要其他方协助，另一方有义 务予以协助。

4、责任承担方式

根据《资产出售协议》，自置出资产交割日起，除该协议另有规定外，置出 资产及其相关权利、义务和责任转移至置出资产的受让方彭建虎拟新设的一家有 限责任公司。根据《置出资产出售协议》的约定，彭建虎拟新设的有限责任公司 购买置出资产的，彭建虎及该新设的有限责任公司均受彭建虎在《资产出售协议》 所作出的陈述与保证的约束。根据彭建虎出具的《承诺函》，由彭建虎指定的第 三方购买置出资产的，彭建虎将对该第三方在《置出资产出售协议》项下的所有 义务承担连带责任。

综上，本所律师认为，上市公司与彭建虎已就置出资产的出售作出了相应的 具体安排，明确了相关权利义务的承担主体，该等方案的实施不存在实质性的法 律障碍。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

八、反馈问题 16 申请材料显示，上市公司最近一期财务报告被出具保留 意见，导致保留意见的事项主要系其位于万盛区黑山镇的国有建设用地使用权 开发项目未能按期开工，也未取得出让人的延建批复，会计师事务所无法就该 项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进 行调整。请独立财务顾问和律师就上述事项是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第（二）项的规定进行专项核查并发表明确意见。

答复：

根据上市公司确认并经本所律师适当核查，上市公司控股子公司御辉地产持 有1宗土地之土地使用权，该土地座落于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门 村、使用权面积为78,244平米，土地用途为城镇住宅用地。御辉地产持有该宗地 的“213房地证2013字第36489号”《国有土地使用证》，土地使用权的终止日期为 2083年3月30日。

御辉地产根据其与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局于 2012年11月5日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：万盛经开 区国土房管（2012）第7号，以下简称“出让合同”）及2013年7月1日双方进一步 签订的该出让合同部分条款的修改协议，取得该宗地的土地使用权。根据前述合 同，御辉地产受让位于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇八角小城的土地使用 权，该宗地总面积为78,244平米，每平米的出让价格为1,054.56元，出让总价为 8,251.00万元。御辉地产已完成上述土地使用权出让金的缴付。

经本所律师适当核查，御辉地产自取得上述宗地的土地使用权后迄今尚未进 行开工建设。根据出让合同的相关约定，御辉地产所持有的该宗地的土地使用权， 存在被重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局要求缴纳土地闲置费、 违约金及无偿收回宗地土地使用权的法律风险。但本次交易拟将上市公司全部的 资产和负债转让给公司的现控股股东及实际控制人彭建虎或其指定第三方，且 （1）《资产出售协议》约定，置出资产受让方保证，将按照置出资产在交割日 的状况，完全地接受置出资产。受让方已充分了解置出资产可能存在的瑕疵，不 会由于置出资产的瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终 止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且受让方将继续履行其在本次

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

重大资产重组中的所有义务、承诺及保证；（2）作为置出资产受让方彭建虎本 人亦承诺“本人已知悉作为置出资产的一部分御辉地产名下位于黑山镇北门村宗 地的土地使用权存在的法律风险，不会因上述法律风险要求上市公司承担任何法 律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《置出 资产出售协议》。如在交割前发生御辉地产被有关部门要求缴纳违约金、闲置费 等费用或该宗地的土地使用权被无偿收回的，本人将就此对上市公司进行全额补 偿，如在交割后发生上述情况，本人将不会向上市公司要求补偿、赔偿或其他任 何形式的索赔。本人指定第三方受让置出资产的，本人亦保证第三方受本人上述 承诺的约束。”

针对上述瑕疵资产的风险及责任承担，置出资产受让方已作出了相应的承诺 且上述瑕疵资产在本次交易后将剥离上市公司，且瑞华对该等事项出具了《关于 对重庆新世纪游轮股份有限公司2015年1-9月财务报表出具保留意见审计报告所 涉及事项的专项核查报告》（瑞华核字【2015】50020004号），确认导致其出具 该保留意见的事项对上市公司财务报表的影响，预计将在本次交易实施完成之后 予以消除。

综上，本所律师认为，上述置出资产的瑕疵对本次交易不构成实质性障碍， 且上述瑕疵资产通过本次交易剥离上市公司后，该等瑕疵资产存在的风险将全部 由置出资产受让方承担，与上市公司无关；上述事项符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。本所律师并就此事项出具了 《关于重庆新世纪游轮股份有限公司最近一期财务报告被出具保留意见所涉事 项是否符合重组管理办法相关规定的专项法律意见》。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

九、反馈问题 20 申请材料显示，巨人网络开发的互联网娱乐社区工具主 要为《嘟嘟语音》真人秀互动娱乐平台，通过主播线上真人秀与线下用户互动 获得虚拟道具并获取酬劳。请你公司： 1 ）补充披露巨人网络《嘟嘟语音》平台 具体盈利模式、会计确认政策。 2 ）结合行业监管政策、互联网监管措施，补充 披露《嘟嘟语音》平台在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等 方面是否建立了全面的管理制度并有效执行，是否存在被处罚的风险及对巨人 网络未来生产经营的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和律师 核查并发表明确意见。

答复：

• （一）补充披露巨人网络《嘟嘟语音》平台具体盈利模式、会计确认政策。

根据巨人网络的确认及安永的相关说明，巨人网络《嘟嘟语音》平台具体盈 利模式及会计确认政策如下：

1、盈利模式

《嘟嘟语音》平台是以互联网互动娱乐平台运营为主，在《嘟嘟语音》平台 中玩家将巨人点数兑换成嘟币，可以用于购买礼物（花或点赞），购买的礼物可 以储存在玩家账号中并在赠送主播时消耗，主播在收到礼物后马上体现为账户的 嘟币。同时，《嘟嘟语音》平台扣除相应比例的嘟币，获得收益。

2、会计确认政策

（1）收入的确认原则

收入在有充分证据证明巨人网络已经依据用户协议向用户提供了相应的服 务，同时与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流 入巨人网络时予以确认。

（2）《嘟嘟语音》平台收入的确认方式

巨人网络主要通过用户在《嘟嘟语音》平台中将巨人点数兑换嘟币后购买虚 拟礼物并使用取得收入。《嘟嘟语音》平台的虚拟礼物均为消耗型礼物，巨人点 数兑换嘟币所得款项确认为《嘟嘟语音》平台的递延收益，巨人网络在用户将虚

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

拟礼物赠送给《嘟嘟语音》平台主播（即消耗）时确认收入，金额按照礼物对应 嘟币的数量和嘟币加权平均单价确认。

（二）结合行业监管政策、互联网监管措施，补充披露《嘟嘟语音》平台 在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等方面是否建立了全面的 管理制度并有效执行，是否存在被处罚的风险及对巨人网络未来生产经营的影 响，并提示相关风险。

1、结合行业监管政策、互联网监管措施，补充披露《嘟嘟语音》平台在监 控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等方面是否建立了全面的管理制 度并有效执行

根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《中华 人民共和国电信条例》、《全国人大常委会关于维护互联网安全的决定》、《互 联网安全保护技术措施规定》等规定，作为互联网信息服务提供商，（1）不得 提供载有反对宪法确定的基本原则，危害国家统一、主权和领土完整的，泄露国 家秘密，煽动民族仇恨，宣扬邪教、迷信，散布谣言、扰乱社会秩序，宣扬淫秽， 侮辱或诽谤他人，危害社会公德等内容的信息；（2）须设立一套互联网信息安 全和审查机制，用以监控其网站。如应记录用户的若干信息（包括登录和退出时 间、IP地址、用户发布信息内容及发布时间）并将之保持至少60天，采取其他必 要措施保障互联网安全，建立健全自审制度，明确专门的管理部门，配备专业人 员负责互联网文化产品内容和活动的自查与管理；（3）一旦发现系统中传播的 信息含有法律、法规所禁止的内容，应当立即停止提供，保存有关记录，并向有 关政府主管部门报告。

为满足相关的监管要求，确保平台运作合法合规，根据巨人网络确认并经本 所律师适当核查，《嘟嘟语音》平台建立了有效的管理制度，其主要内容如下： （1）监控审核制度

《嘟嘟语音》平台建立了包括内容审核、文字审核、图片审核等审核机制。 平台审核人员通过审核中心的内容监控系统及各频道定时巡视对互动娱乐内容 进行审核；通过平台的敏感词过滤和报警系统，审核用户的聊天内容，只有通过

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

敏感词审核方可发送给其他人，敏感词过滤和报警系统中添加了大量涉及政治、 淫秽、粗俗的屏蔽词，并根据与主管部门的沟通定期更新屏蔽词列表；对《嘟嘟 语音》平台上所有主播上传的频道名片进行人工审核后方显示给用户，对于用户 头像等其他图片审核人员会定期审核，并对图片进行存档。对于审核过程发现的 违规内容将立即予以处理，并采取相应的处理措施，包括但不限于警告、降级、 封停账号等，并对经核查确定为违规内容的作出事件处理的书面记录。

（2）技术保障

《嘟嘟语音》平台运用了聊天关键词识别技术，保证对用户产生内容及时有 效的过滤和报警，对涉及政治、淫秽、粗俗的字词直接屏蔽，并且根据监管部门 的要求随时更新关键词、屏蔽词列表。同时，嘟嘟语音在客户端加入了一键举报 功能，实现了全民监控有害信息。

（3）主播和用户管理及身份验证

对于在《嘟嘟语音》平台的所有主播采取了较为严格的管理，包括进行身份 验证（主播需要向《嘟嘟语音》平台发起申请，提交其真实的姓名、身份证号、 住址、银行卡号、手机号等关键身份信息，并需上传身份证照片及银行卡信息作 为辅助凭证，由审核人员核实其真实性），进行直播考核确认其具备开播条件、 知悉及理解《嘟嘟语音》平台的相关直播监管规范，主播需确认接受《嘟嘟语音》 平台的相关直播监管规范方可签署《嘟嘟语音主播合作协议》并受协议约束，建 立主播分级机制、对违规主播予以警告、降级、封号等处理，对主播进行管理。

对于《嘟嘟语音》平台用户建立了可追查的用户管理机制，通过敏感词监控 等方法加强平台用户管理，永久保存用户资料，记录用户历史登陆IP等信息，同 时建立了异常用户监控机制，对敏感用户采取上线提醒、行为监控等措施。

根据巨人网络确认，《嘟嘟语音》平台的上述制度已全面建立，并在日常经 营中得到有效的贯彻和执行。

• 2、是否存在被处罚的风险及对巨人网络未来生产经营的影响

• （1）巨人网络或因主播和用户直播中生成内容存在被处罚的风险

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《全国 人大常委会关于维护互联网安全的决定》、《中华人民共和国治安管理处罚法 （2012年修正）》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理利用互联网、移 动通讯终端、声讯台制作、复制、出版、贩卖、传播淫秽电子信息刑事案件具体 应用法律若干问题的解释（二）》等规定，巨人网络作为网络服务提供者对网站 直播内容是否有违法行为和有害信息具有高度的注意义务并及时向有关机关报 告的义务。但《嘟嘟语音》平台上主播及用户生成的内容众多，巨人网络的监测 系统未必能检测到所有不当或依法应当禁止传播的内容。如果巨人网络在其网站 上发现违法行为后未能及时制止或被视为为第三方在平台投放不当内容提供便 利，则可能需要承担相应的行政责任，包括但不限于罚款等，情节严重的则可能 暂停或吊销相关的业务经营资质，如增值电信业务经营许可证等。

此外，若主播及用户在直播过程中生成的内容涉嫌侵犯第三方著作权的行 为，根据《信息网络传播权保护条例》、《中华人民共和国著作权法》、《互联 网著作权行政保护办法》、《著作权行政处罚实施办法》、《最高人民法院关于 审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》等规定，若巨 人网络未能证明其不存在过错（包括其已采取合理、有效的技术措施而仍难以发 现网络用户侵害信息网络传播权及其他著作权行为）或未能在接到权利人通知后 及时停播相关内容，可能会承担共同侵权的责任。

（2）相关处罚风险对巨人网络未来生产经营的影响

如果《嘟嘟语音》平台的主播或用户在直播中生成的内容存在不当或禁播内 容而巨人网络在其网站上发现违法行为后未能及时制止的，则可能需要承担相应 的责任，包括但不限于权利人追责或政府主管部门追究责任，遭受罚款或其他行 政处罚，若情节严重，巨人网络则可能被处以吊销业务经营许可证的行政处罚。 若巨人网络的业务经营许可证被吊销，鉴于巨人网络全资子公司巨人统平、控股 子公司北京帝江均持有相应的业务经营许可证以从事网络游戏的运营，故能够在 一定程度上减少该等处罚对巨人网络及其子公司主营业务产生的不利影响。若针 对《嘟嘟语音》平台而采取相关行政处罚，可能使得《嘟嘟语音》平台无法正常 开展业务运营，对平台运营造成重大不利影响，但鉴于《嘟嘟语音》平台的营业

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

收入在巨人网络的营业收入中占比较小，《嘟嘟语音》平台运营若发生重大变化， 对巨人网络自身的经营不构成重大影响。

综上，本所律师认为，《嘟嘟语音》平台已在监控审核、技术保障、主播和 用户管理、身份验证等方面建立了相应的管理制度并有效执行，不存在违反现有 法律法规强制性规定的情况；如果巨人网络在其网站上发现违法行为后未能及时 制止，则可能需要承担相应的责任；针对上述处罚风险，巨人网络已制定并执行 了保证规范经营、防范相关风险的措施，有利于进一步健全和完善《嘟嘟语音》 平台监控审核体系，加大对直播内容的监控审核力度，降低相关处罚风险。

此外，鉴于《嘟嘟语音》平台的营业收入在巨人网络的营业收入中占比较小， 若仅《嘟嘟语音》平台运营发生重大不利变化，对巨人网络自身的经营不构成重 大影响。

十、反馈问题 34 申请材料显示，截止目前铼钸投资和孚烨投资尚未完成 私募投资基金的登记备案。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况， 能否在本次交易提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

答复：

1、铼钸投资的私募投资基金登记备案的进展情况

根据巨人网络及铼钸投资的确认，截至本补充法律意见书出具之日，铼钸投 资的私募投资基金管理人上海云锋新创投资管理有限公司（以下简称“云锋新 创”）已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，在中国证券投 资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记并公示，备案登记编号为 “P1008847”。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定及中国证券投资基金业 协会网站公示的《私募投资基金管理人登记和基金备案简明流程》，基金管理人 完成登记后，应由基金管理人登陆基金业协会系统填写基金基本信息，在资料完 毕的前提下，基金业协会将在受理后 20 个工作日内公示完成备案。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

铼钸投资的基金管理人云锋新创已于 2016 年 1 月 25 日将铼钸投资的相关备 案材料提交至基金业协会系统并申请办理备案。基金业协会在审阅相关资料后于 2016 年 1 月 27 日及 29 日出具反馈意见要求补正材料。铼钸投资正在积极准备 补正材料。

2、孚烨投资的私募投资基金登记备案的进展情况

根据巨人网络及孚烨投资的确认， 截至本补充法律意见书出具之日，孚烨 投资的执行事务合伙人鼎晖百孚已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的 相关规定，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记并公示， 备案登记编号为“P1008825”。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定及中国证券投资基金业 协会网站公示的《私募投资基金管理人登记和基金备案简明流程》，基金管理人 完成登记后，应由基金管理人登陆基金业协会系统填写基金基本信息，在资料完 毕的前提下，基金业协会将在受理后 20 个工作日内公示完成备案。

孚烨投资的基金管理人鼎晖百孚已于 2016 年 1 月 29 日将孚烨投资的相关备 案材料提交至基金业协会系统并申请办理备案。若基金业协会后续无进一步反馈 意见，则将于受理后 20 个工作日内公示完成备案。

上市公司已出具承诺，在铼钸投资和孚烨投资完成私募投资基金备案前，不 实施本次重大资产重组。

综上，本所律师认为，铼钸投资和孚烨投资的基金管理人已经根据相关法律 法规规定分别完成了私募投资基金管理人登记，尚未完成铼钸投资和孚烨投资的 基金备案，但上市公司已作出承诺，在铼钸投资和孚烨投资完成私募投资基金备 案前，不实施本次重大资产重组。如铼钸投资及孚烨投资按期完成私募投资基金 的登记备案，对本次交易不会产生实质性障碍。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一）》签署页）

本补充法律意见书于 2016 年 2 月 15 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师： 黄宁宁 管建军

吴鸣

李笛鸣

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