Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 6, 2016

股票简称：世纪游轮 股票代码： 002558 上市地点：深圳证券交易所

重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）摘要

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重大资产出售 交易对方名称	住所及通讯地址
彭建虎	重庆市渝中区大黄路6号附10号
发行股份购买资产 交易对方名称	住所及通讯地址
兰麟投资	上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
腾澎投资	中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室
鼎晖孚远	上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-89室
铼钸投资	上海市宝山区河曲路118号4616室
中堇翊源	上海市宝山区河曲路118号4583室
澎腾投资	中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号17层03I室
弘毅创领	中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
孚烨投资	上海市黄浦区南苏州路381号408E07室

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年四月

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1

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、完整。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组已取得中国证监会的核 准。

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2

二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸 投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已出具承诺函，将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、 准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承 诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸 投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已承诺：“如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。”

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3

三、本次重组中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问海通证券、拟出售资产审计机构瑞华、拟购买资产 评估机构中企华、拟出售资产评估机构华康承诺：“如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

本次重组的法律顾问国浩律师承诺：“如国浩律师（上海）事务所在本次重 组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（上海）事务所所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损 失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方 一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市 公司承担连带赔偿责任。”

本次重组的拟购买资产审计机构安永承诺：“因本所为重庆新世纪游轮股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金出具的以下文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的， 本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：

（1）于 2015 年 12 月 10 日就模拟财务报表出具的标准审计报告（报告编号： 安永华明（2015）审字第 60617954_B01 号）。

（2）于 2015 年 12 月 10 日就关于内部控制的评估报告出具的标准内部控制 审核报告（报告编号：安永华明（2015）专字第 60617954_B02 号）。

（3）于 2015 年 12 月 10 日就非经常性损益明细表出具的专项说明（专项说 明编号：安永华明（2015）专字第 60617954_B03 号）。

（4）于 2015 年 12 月 10 日就申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出 具的专项说明（专项说明编号：安永华明（2015）专字第 60617954_B04 号）。 （5）于 2015 年 12 月 10 日就主要税种纳税情况出具的专项说明（专项说明

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4

编号：安永华明（2015）专字第 60617954_B05 号）。

（6）于 2015 年 12 月 11 日就备考财务报表出具的标准审计报告（报告编号： 安永华明（2015）专字第 60617954_B06 号）。”

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5

目录

声明 ............................................................................................................................... 2 一、公司声明 ........................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ................................................................................................... 3 三、本次重组中介机构承诺 ................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 6 第一节 释义 ................................................................................................................. 8 第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 12 一、本次交易概要 ................................................................................................. 12 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 ................................. 12 三、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................. 13 四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 23 五、本次交易标的资产的评估情况 ..................................................................... 25 六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 26 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 26 八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 29 九、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 34 十、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况 ......................................... 37 十一、上市公司最近一期财务报告被出具保留意见所涉事项影响的消除情况 37 第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 39 一、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 39 二、拟出售资产涉及的债权债务转移风险 ......................................................... 39 三、拟购买资产的估值风险 ................................................................................. 39 四、对征途系列游戏依赖的风险 ......................................................................... 40 五、移动游戏业务拓展未达预期风险 ................................................................. 40 六、核心人才流失风险 ......................................................................................... 40 七、股票价格波动风险 ......................................................................................... 41 八、关于拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展的风险提示 ............. 41

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6

九、关于上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的风险提示 ................. 42 第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 43 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 43 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 43 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 44 四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 46 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................... 48 六、本次交易构成借壳上市 ................................................................................. 49

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7

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书摘要	指	《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）摘要》
重组报告书	指	《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》
本公司、上市公司、世纪游轮	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
彭建虎	指	世纪游轮控股股东及实际控制人
彭俊珩	指	彭建虎之子
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
拟购买资产	指	巨人网络100%股权
拟出售资产	指	世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包 括本次重组后并入的巨人网络100%股权
标的资产	指	本次交易的拟购买、出售资产
本次重组、本次重大资产重组、 本次交易	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨 人网络100%股权并募集配套资金的交易
史玉柱	指	巨人网络实际控制人
巨人投资	指	巨人投资有限公司，兰麟投资的母公司
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本 次重组发行股份购买资产之交易对方
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份购买资产之交易对方
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组发行股份购买资产之交易对方
弘毅投资	指	弘毅投资（上海）有限公司
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方

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8

云锋投资	指	上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
巨源投资	指	北海巨源投资有限公司
鼎晖百孚	指	上海鼎晖百孚财富管理有限公司
新世纪国旅	指	重庆新世纪国际旅行社有限公司，世纪游轮全资子公 司
御辉地产	指	重庆御辉地产开发有限公司，世纪游轮全资子公司
巨人香港	指	巨人网络（香港）股份有限公司
红筹架构	指	本报告书摘要所指红筹架构即境外公司搭建的可变 利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内 可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独 资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产 控制人
征途信息	指	上海征途信息技术有限公司，为中外合资企业，巨人 网络通过直接或间接的方式全资控股，原红筹架构下 巨人网络的协议控制方
征铎信息	指	上海征铎信息技术有限公司，巨人网络通过直接或间 接的方式全资控股
巨人影业	指	上海巨人影业有限公司
征聚信息	指	上海征聚信息技术有限公司
健特生命	指	上海健特生命科技有限公司
巨人移动	指	巨人移动科技有限公司
巨人统平	指	上海巨人统平网络科技有限公司
北京帝江	指	北京帝江网络科技有限公司
上海巨嘉	指	上海巨嘉网络科技有限公司
上海巨火	指	上海巨火网络科技有限公司
杭州雪狼	指	杭州雪狼软件有限公司
上海巨佳	指	上海巨佳网络科技有限公司
光荣使命	指	光荣使命网络科技有限公司
交易对方	指	世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的 交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎； 发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚 远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼 钸投资、中堇翊源
重大资产出售	指	世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产 和负债
发行股份购买资产	指	世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨 投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非 公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权

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9

募集配套资金、配套融资	指	世纪游轮拟采用询价方式向不超过10 名特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过50亿元
发行股份购买资产股份发行价 格	指	定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易均价的 90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若 世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发 行价格将进一步进行相应调整
发行股份募集配套资金发行价 格	指	不低于定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易 均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施 前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则 上述发行价格将进一步进行相应调整
《资产出售协议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
《资产购买协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建 虎签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业 绩承诺补偿协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
审计基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日
交割日	指	指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作 为交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、拟购买资 产审计机构
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审 计机构
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
华康	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》

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《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《征途》、《征途2》	指	巨人网络自主研发的2D、大型、多人在线端游
征途系列	指	巨人网络自主研发的以“征途”命名的多款网络游戏， 包括《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途 2》等
《嘟嘟语音》	指	巨人网络自主研发的网络在线直播、互动平台
		专业术语
VIE	指	英文Variable Interest Entity的缩写，可变利益实体
网络游戏、网游	指	英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个 人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营 商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现 多人在线参与
端游、客户端游戏、客户端网 络游戏	指	即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。
页游、网页游戏	指	通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完 成所有游戏内容的网络游戏
手游、手机游戏、移动游戏、 移动端网络游戏	指	运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客 户端，并运行于手机上的游戏
单机游戏	指	以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议 供有限数量的用户在局域网中玩的游戏
电子竞技	指	以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比 赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电 子竞技列为第99个正式体育竞赛项目

特别说明：

1、本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。

2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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第二节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概要

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产出售

本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口 径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

（二）发行股份购买资产

本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控 制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购 买资产交易价格的 100%。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定 的交易对价为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告

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期末资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本 次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司 的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交 易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控 制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本报告书的董事会 会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

（三）本次交易构成借壳上市

本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司 48,616,700 股，占上 市公司总股本的 74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完 成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资 将持有本公司 211,049,942 股，占公司发行后总股本的 41.45%，兰麟投资将成为 本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。

本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

三、本次重组方案及募集配套资金安排

（一）重大资产出售

1 、拟出售资产构成

根据《资产出售协议》，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部 资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

2 、交易对方

本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。

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3 、交易价格

根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估 机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截 至评估基准日，拟出售资产的评估值为 60,423.62 万元，各方协商确定的交易价 格为 60,424.00 万元。

4 、过渡期损益安排

根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产 运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益 归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

5 、人员安排

根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上 市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有 劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同 的人员；虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪 水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；上市公司在过往 3 个 完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保 险、住房公积金等员工福利关系。

如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、 争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行 的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员 或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、 追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。

（二）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

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2 、拟购买资产交易价格

拟购买资产为巨人网络 100%股权。根据《资产购买协议》，拟购买资产的交 易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依 据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定 的交易对价为 1,312,424.00 万元。

3 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发 行对象系巨人网络的全体股东。

4 、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。

5 、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 443,686,270 股（计算公式为：股 份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体 如下：

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股数（股）
1	兰麟投资	156,723,643
2	腾澎投资	54,326,299
3	鼎晖孚远	46,996,884
4	铼钸投资	45,862,513
5	中堇翊源	42,724,440

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序号	发行股份购买资产发行对象	发行股数（股）
6	澎腾投资	38,306,386
7	弘毅创领	35,247,663
8	孚烨投资	23,498,442
合计		443,686,270

本次发行股份购买资产的股份发行数量已经中国证监会核准。本次重大资产 重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进 一步进行相应调整。

6 、股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：

“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满 之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”

本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投 资、弘毅创领和孚烨投资承诺：

“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自 该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完 毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日）不上市交易或转让；

2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续 拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名 下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期 解锁：

第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；

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16

第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；

第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定。”

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深 交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持 有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提 供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪 游轮拥有权益的股份。”

7 、过渡期损益安排

根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所 产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承担。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。

8 、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司及巨人网络全体股东签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易 中业绩承诺及补偿事项的安排如下：

（1）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定

本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在 2016 年、2017

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17

年、2018 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于 100,177.07 万元、120,302.86 万元、150,317.64 万元（以下简称“净利润承诺数”）。

（2）利润差额的确定

上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对上市公司进行年度审计，对巨人网络当期扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿 期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。

如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项 目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金 费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计 算。

（3）业绩承诺补偿的承诺与实施

1）业绩承诺补偿方式及程序

业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在 本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承 诺人以现金方式进行补偿。

上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作日内召开董事 会及股东大会审议关于回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案，并同步 履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司 书面通知之日起 10 个工作日内，向中登公司发出将其当年需补偿的股份过户至 上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立 的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

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若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺人实施股 份赠送方案。业绩承诺人应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快 取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠 送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除全体业 绩承诺人之外的其他股东，除全体业绩承诺人之外的其他股东按照其持有的上市 公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除全体业绩 承诺人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

2）业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当期补偿金额=（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至 当年期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承 诺数总额×上市公司为购买巨人网络 100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内 已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－累积已补 偿现金金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人 发行股份的价格。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当 年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终 支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持巨人网络 100%股 权而发行的股份数。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算 的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上 市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿 股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份 数。

3）业绩承诺补偿顺序

在业绩承诺补偿期间，若需业绩承诺人对上市公司进行补偿的，每一业绩承

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诺人应按其在本次交易中取得的上市公司发行的股份占业绩承诺人各方在本次 交易中合计取得的上市公司发行的股份的比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人 的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当以现金方式予以 补足。

业绩承诺人各方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿 责任相互独立，不存在任何连带责任。

（4）减值测试

1）减值测试补偿方式及程序

在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年度审 计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若巨人网络减值额>业绩 承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的 价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。业绩承诺人另行补 偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺 补偿方式及程序约定程序实施。

2）另需补偿的股份数量计算公式如下：

业绩承诺人应补偿股份数＝巨人网络减值额÷本次重组中上市公司向业绩承 诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算 的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上 市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿 股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份 数。

3）减值测试补偿顺序

每一交易对方应按其在本次交易中取得的世纪游轮发行的股份占标的资产

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交易对方各方在本次交易中合计取得的世纪游轮发行的股份的比例分担补偿责 任；若任一标的资产交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该标 的资产交易对方应当以现金方式予以补足。

业绩承诺人各方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿 责任相互独立，不存在任何连带责任。

任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其 在本次交易中获得的股份对价。

（三）募集配套资金

1 、募集配套资金总额及募投项目

为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展 能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交易拟购买资 产交易价格的比例为 38.10%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格 的 100%）。

募集配套资金将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	募投项目	募集资金投资额
1	网络游戏的研发、代理与运营发行	221,952.00
2	在线娱乐与电子竞技社区	146,401.28
3	互联网渠道平台的建设	60,425.68
4	网络游戏的海外运营发行平台建设	57,859.80
5	大数据中心与研发平台的建设	13,361.24
合计		500,000.00

2 、发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，上市地点为深交所。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价 结果确定的不超过 10 名符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的

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关联人不参与募集配套资金部分的认购。

4 、发行方式及定价依据

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会 议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场 询价结果确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应 除权除息处理。

5 、发行数量

本次交易中，拟募集配套资金不超过 500,000 万元，以募集配套资金上限和 发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。

6 、股份锁定期安排

本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定对象认购的股份自股份发行上市 之日起 12 个月内不得转让。

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四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行 社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网 企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上 市公司的资产质量和可持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司 股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	35,575.03	51,607.66	40,809.26	35,133.73
归属母公司股 东的净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89	3,834.94

截至本报告书摘要签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司 股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	154,762.40	233,936.97	248,670.48	227,055.46
归属母公司股 东的净利润	22,239.11	116,142.84	130,490.56	123,687.81

本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将 有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

未考虑募集配套资金，本次交易完成前后，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下表所示：

	财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）

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	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产（万元）	63,950.39	234,186.62	65,779.32	544,578.75
总负债（万元）	5,348.20	70,510.23	4,919.51	110,168.40
归属于母公司股东的净资产 （万元）	58,602.19	156,920.33	60,859.81	429,010.80
资产负债率（%）	8.36	30.11	7.48	20.23
财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年1-9 月		2014	年度
营业收入（万元）	35,575.03	154,762.40	51,607.66	233,936.97
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-2,494.72	22,239.11	1,058.15	116,142.84
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	-3,434.57	50,810.15	159.10	100,157.33
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.44	0.16	2.28
全面摊薄净资产收益率（%）	-4.26	14.17	1.74	27.07

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

考虑募集配套资金，本次交易完成前后（以募集配套资金上限和发行底价计 算），上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
总资产（万元）	63,950.39	734,186.62	65,779.32	1,044,578.75
总负债（万元）	5,348.20	70,510.23	4,919.51	110,168.40
归属于母公司股东的净资产 （万元）	58,602.19	656,920.33	60,859.81	929,010.80
资产负债率（%）	8.36	9.60	7.48	10.55
财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年1-9 月		2014	年度
营业收入（万元）	35,575.03	154,762.40	51,607.66	233,936.97
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-2,494.72	22,239.11	1,058.15	116,142.84
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	-3,434.57	50,810.15	159.1	100,157.33
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.33	0.16	1.71
全面摊薄净资产收益率（%）	-4.26	3.39	1.74	12.50

本次交易完成后（以募集配套资金上限和发行底价计算），上市公司净利润、 每股收益及净资产收益率等指标均大幅提升，盈利能力加强，有利地保护了上市

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公司股东的利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 65,450,000 股。根据本次交易方案，本次发 行股份购买资产拟发行 443,686,270 股股份。本次交易完成后，兰麟投资将成为 本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	重组前	重组前	本次增减 股份数量 （股）	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比 例		持股数量 （股）	持股比 例
兰麟投资	-	-	156,723,643	156,723,643	30.78%
腾澎投资	-	-	54,326,299	54,326,299	10.67%
鼎晖孚远	-	-	46,996,884	46,996,884	9.23%
铼钸投资	-	-	45,862,513	45,862,513	9.01%
中堇翊源	-	-	42,724,440	42,724,440	8.39%
澎腾投资	-	-	38,306,386	38,306,386	7.52%
弘毅创领	-	-	35,247,663	35,247,663	6.92%
孚烨投资	-	-	23,498,442	23,498,442	4.62%
彭建虎	43,721,700	66.80%	-	43,721,700	8.59%
彭俊珩	4,895,000	7.48%	-	4,895,000	0.96%
其他社会股东	16,833,300	25.72%	-	16,833,300	3.31%
总股本	65,450,000	100.00%	443,686,270	509,136,270	100.00%

注：本测算不考虑募集配套资金的影响。

五、本次交易标的资产的评估情况

（一）拟出售资产的评估情况

截至评估基准日，拟出售资产采用成本法的评估值为 60,423.62 万元，拟出 售资产经审计的母公司账面价值为 60,940.34 万元，净资产减值 516.72 万元，减 值率为 0.85%。拟出售资产的评估详情参见重组报告苏“第十节 本次交易的评估 ” 情况/一、拟出售资产评估情况 。

（二）拟购买资产的评估情况

截至评估基准日，拟购买资产采用收益法的评估值为 1,312,424.08 万元，拟

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购买资产经审计的归属于母公司股东权益合计为 96,496.33 万元，增值额为 1,215,927.75 万元，增值率为 1,260.08%。拟购买资产的评估值详情参见重组报告 “ ” 苏 第十节 本次交易的评估情况/二、拟购买资产评估情况 。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）上市公司已履行程序

（1）2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通 过本次重组预案及相关议案；

（2）2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通 过本次重组正式方案及相关议案；

（3）2015 年 12 月 30 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审 议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动 人免于发出要约收购上市公司股票。

（4）2016 年 4 月 5 日，上市公司收到了证件会下发的证监许可[2016]658 号批文，本次交易获得证监会核准。

（二）交易对方已履行程序

2015 年 12 月，本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所 持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按 照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施， 对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2014 年 10 月 27 日上市公司发布《关 于筹划重大事项停牌的公告》，并于 2014 年 12 月 13 日披露《重庆新世纪游轮 股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项涉及重大

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资产重组。在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组 事项进展公告。

（二）严格执行相关决策及审批程序

1、本次重组的预案经本公司第四届董事会第三次会议审议，独立董事就本 次交易预案于 2015 年 10 月 29 日发表独立意见。

2、本次重组的正式方案经本公司第四届董事会第四次会议审议，独立董事 就本次交易正式方案于 2015 年 12 月 11 日发表独立意见。

3、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对 方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进 行监督并出具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审 计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了 独立财务顾问报告和法律意见书。

4、依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依 法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中控 股股东彭建虎及其一致行动人彭俊珩已回避表决，关联交易的处理遵循公开、公 平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

5、本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案经本公司 股东大会审议表决通过，关联股东回避表决。

6、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定 报监管部门审批通过后方可实施。

（三）资产定价公允

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程 进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报 告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。

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（四）业绩承诺及补偿安排

发行股份购买资产的交易对方承诺，巨人网络 2016 年、2017 年和 2018 年 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 100,177.07 万元、120,302.86 万元和 150,317.64 万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得 到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢 的局面。

（五）本次交易完成后上市公司架构影响

1、本次重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步 完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风 险防范、协调运作的公司治理结构。

2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控 股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排

根据瑞华出具的瑞华专审【2015】第 50020005 号、瑞华审字【2015】50020001 号及根据安永审计并出具了安永华明【2015】专字第 60617954_B06 号《审计报 告》的备考财务报表，本次交易后上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月备考基本每 股收益为 2.28 元和 0.44 元，高于交易完成前上市公司 0.16 元和-0.38 元的基本每 股收益，不存在本次重组摊薄每股收益的情况。

（七）制定公司利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和 对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足 公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优 先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可 分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独

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立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公 司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全 体股东利益。

（八）网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股 东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决 权不计入出席股东大会的表决权总数。

（九）其他保护投资者权益安排

为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络 投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
1	巨人网络全 体股东及彭 建虎	关于提供信息 真实、准确、 完整和暂停转 让股份的承诺	承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

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29

序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺 人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂 停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2	史玉柱和兰 麟投资	关于减少关联 交易的承诺	1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司 法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及 上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利 或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与 上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规 章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。 承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关 联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍 对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进行业务往来或交易。 上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有 法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不 再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
3	史玉柱和兰 麟投资	关于避免同业 竞争的承诺	本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企 业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从 事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的 业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企 业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人 同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收 购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要， 通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司 债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的 相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成 的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支 出。
4	史玉柱和兰 麟投资	关于保持上市 公司独立性的 承诺	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参

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30

序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确 定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人 及其关联方之间完全独立； 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预 上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关 联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其 关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方 兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及 其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和世纪游轮公司 章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力； 2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当 干预； 3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承 担个别和连带的法律责任。
5	兰麟投资、中 堇翊源、澎腾 投资及弘毅 创领	关于注入资产 权属之承诺	巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了 巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法 拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分 权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰， 于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议之 日起不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人 持有的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存 在任何法律障碍。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就 前述承诺承担个别和连带的法律责任。
6	兰麟投资、中 堇翊源、澎腾 投资、弘毅创 领、腾澎投 资、鼎晖孚 远、铼钸投资 及孚烨投资	关于注入资产 权属之承诺	巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了 巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法 拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分 权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰， 不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担 保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人持有 的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存在任 何法律障碍。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就 前述承诺承担个别和连带的法律责任。
7	兰麟投资、腾 澎投资	关于股份锁定 的承诺	承诺人认购本次非公开发行的股份，自该股份登记 至其名下之日起至36 个月届满之日及业绩补偿义 务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无 业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告 公告之日）不上市交易或转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时 有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易 完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁 定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因 涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得 转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。
8	鼎晖孚远、铼 钸投资、中堇	关于股份锁定 的承诺	1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工

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32

序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
	翊源、澎腾投 资、弘毅创领 及孚烨投资		商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自 该股份登记至其名下之日起至36 个月届满之日及 业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者 为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专 项审计报告公告之日）不上市交易或转让； 2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购 股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12 个 月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其 名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后， 所持对价股份按如下比例分期解锁： 第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满 之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕 之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得 的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可 解除锁定； 第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满 之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕 之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得 的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可 解除锁定； 第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满 之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕 之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得 的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可 解除锁定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时 有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易 完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁 定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因 涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得 转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。
9	彭建虎	关于御辉地产 土地使用权的 承诺	彭建虎已知悉作为拟出售资产一部分的御辉地产名 下位于黑山镇北门村宗地的土地使用权存在法律风 险，不会因上述法律风险要求世纪游轮承担任何法 律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或 要求终止、解除、变更《资产出售协议》。如在交割

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			前发生御辉地产被有关部门要求缴纳违约金、闲置 费等费用或该宗地的土地使用权被无偿收回的，彭 建虎将就此对世纪游轮进行全额补偿，如在交割后 发生上述情况，彭建虎将不会向世纪游轮要求补偿、 赔偿或其他任何形式的索赔。彭建虎指定第三方受 让拟出售资产的，彭建虎亦保证第三方受彭建虎上 述承诺的约束。
10	世纪游轮	关于本次交易 相关方涉及的 私募投资基金 完成登记备案 前不实施本次 重组方案的承 诺函	根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相 关规定，本次交易拟购买资产交易对方中鼎晖孚远、 铼钸投资、弘毅创领和孚烨投资需要履行私募投资 基金登记备案程序。截止目前，铼钸投资和孚烨投 资尚未完成私募投资基金的登记备案。世纪游轮承 诺，在铼钸投资和孚烨投资完成私募投资基金登记 备案前，不实施本次重组方案。
11	彭建虎	关于债权债务 转移的承诺函	置出资产交割后，世纪游轮与置出资产相关的所有 债权债务及合同权利义务由彭建虎或彭建虎指定的 第三方承担，若置出资产由彭建虎指定的第三方承 担的，彭建虎将对彭建虎指定的第三方的责任承担 连带责任。 若存在部分债权人不同意前述债权及/或合同权利 义务转让的，致使世纪游轮被要求履行偿还义务或 追索责任的，彭建虎将承担相应的责任，若置出资 产由彭建虎指定的第三方承担的，彭建虎将对彭建 虎指定的第三方的责任承担连带责任。
12	彭建虎	拟出售资产承 接安排的确认 函	为便于目标资产交割，彭建虎拟新设一家有限责任 公司，并由该新设有限责任公司作为彭建虎指定的 第三方承接置出资产，世纪游轮拟将置出资产注入 到彭建虎新设的有限责任公司，并办理置出资产的 交割手续。 该新设有限责任公司作为彭建虎指定的承接置出资 产的第三方，彭建虎将就该第三方届时在《置出资 产出售协议》项下之一切义务承担连带责任。
13	世纪游轮	拟出售资产承 接安排的确认 函	为便于目标资产交割，彭建虎拟新设一家有限责任 公司，并由该新设有限责任公司作为彭建虎指定的 第三方承接置出资产，世纪游轮拟将置出资产注入 到彭建虎新设的有限责任公司，并办理置出资产的 交割手续。

九、上市公司股票停复牌安排

本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于 2014 年 10

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月 27 日开市时起停牌。2014 年 12 月 13 日，公司披露《重庆新世纪游轮股份有 限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。

2014 年 12 月 20 日、12 月 27 日，2015 年 1 月 7 日、1 月 14 日、1 月 21 日、 1 月 28 日、2 月 4 日、2 月 11 日、2 月 17 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 13 日、 3 月 20 日、3 月 27 日、4 月 3 日、4 月 10 日、4 月 17 日、4 月 24 日、5 月 4 日、 5 月 9 日、5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日、6 月 13 日、6 月 20 日、 6 月 27 日、7 月 4 日、7 月 11 日、7 月 18 日、7 月 25 日、7 月 30 日、8 月 6 日、 8 月 13 日、8 月 20 日、8 月 27 日、9 月 7 日、9 月 12 日、9 月 19 日、9 月 26 日、10 月 9 日、10 月 16 日、10 月 23 日及 10 月 30 日，公司分别披露了《重庆 新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游 轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二）》、《重庆新世纪游轮 股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》、《重庆新世纪游轮股 份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》、《重庆新世纪游轮股份 有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（五）》、《重庆新世纪游轮股份有 限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（六）》、《重庆新世纪游轮股份有限 公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公 司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关 于筹划重大资产重组停牌进展公告（十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于 筹划重大资产重组停牌进展公告（十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于 筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（二十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大

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资产重组停牌进展公告（二十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重 大资产重组停牌进展公告（二十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划 重大资产重组停牌进展公告（二十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹 划重大资产重组停牌进展公告（二十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于 筹划重大资产重组停牌进展公告（二十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关 于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公 司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限 公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十九）》、《重庆新世纪游轮股份有 限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十）》、《重庆新世纪游轮股份有 限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十一）》、《重庆新世纪游轮股份 有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十二）》、《重庆新世纪游轮股 份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十三）》、《重庆新世纪游轮 股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十四）》、《重庆新世纪游 轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十五）》、《重庆新世纪 游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十六）》、《重庆新世 纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十七）》、《重庆新 世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十八）》、《重庆 新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十九）》、《重 庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十）》、《重 庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十一）》、《重 庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十二）》、《重 庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十三）》及 《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十 四）》。

本公司于 2015 年 10 月 29 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本 次重组的预案及相关框架协议。2015 年 11 月 11 日，公司股票于开市起复牌。 复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。

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十、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况

2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 红筹架构的过程。截至本报告书摘要签署日，巨人网络红筹架构已拆除完成，相 关 VIE 协议均已解除。巨人网络境外上市架构的设立及拆除情况具体参见重组 “ ” 报告书 第八节 拟购买资产的基本情况/四、境外上市架构的设立及拆除情况 。

十一、上市公司最近一期财务报告被出具保留意见所涉事项影响的 消除情况

（一）导致上市公司被出具保留意见的事项

2015 年 12 月 11 日瑞华对上市公司最近一期财务报表出具了编号为瑞华专 审字（2015）50020005 号的有保留意见的审计报告，导致保留意见事项的原因 主要系：上市公司全资子公司御辉地产与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和 房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协议，以 8,251.00 万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总面积为 78,244 平方米 的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落于重庆市万盛经济技术 开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“213 房地证 2013 字第 36489 号” 《国有土地使用证》。截至 2015 年 9 月 30 日账面价值为 9,252.31 万元。根据原 出让合同对该建设项目的约定，御辉地产需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工。合 同受让人不能按期开工，应提前 30 日向出让人提出延期申请，经出让人同意延 期的，其项目竣工日期相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至 2015 年 9 月 30 日，基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局 审批，该开发项目未能按期开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土 地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调 整。

（二）导致保留意见所涉及事项的影响将通过本次重组予以消除

本次交易拟将上市公司全部资产及负债转让给上市公司实际控制人彭建虎 或其指定第三方。若本次交易完成，上述国有建设用地使用权将随着御辉地产被

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出售给彭建虎或其指定第三方而同时置出上市公司，在交割后，由该土地使用权 引致的任何法律风险将由彭建虎及其指定第三方承担，与上市公司无关。

（三）上市公司实际控制人、瑞华、独立财务顾问、法律顾问分别针对导 致保留意见所涉及事项出具承诺函、专项核查意见

就上述导致保留意见所涉及的事项，上市公司实际控制人彭建虎作为世纪游 轮本次重组的出售资产受让方出具了《关于重庆御辉地产开发有限公司名下黑山 镇北门村块地块有关事宜之承诺函》，彭建虎确认已知悉作为拟出售资产的一部 分御辉地产名下位于黑山镇北门村宗地的土地使用权存在的法律风险，不会因上 述法律风险要求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝 签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。如在交割前发生御辉地产被有 关部门要求缴纳违约金、闲置费等费用或该宗地的土地使用权被无偿收回的，彭 建虎将就此对世纪游轮进行全额补偿，如在交割后发生上述情况，其本人将不会 向世纪游轮要求补偿、赔偿或其他任何形式的索赔。若是彭建虎指定第三方受让 资产的，其本人亦保证第三方受本人上述承诺的约束。

瑞华对导致上市公司被出具保留意见的事项出具了瑞华核字【 2015 】 50020004 号《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年 1-9 月财务报表出具 保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，确认导致对世纪游轮公司 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮公司财务报表的影 响，预计将在本次世纪游轮公司重大资产重组实施完成之后予以消除。

同时独立财务顾问及法律顾问针对上述导致上市公司最近一期财务报告被 出具保留意见的事项，分别出具了专项核查意见，认为该事项将通过本次交易予 以消除。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

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第三节 重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次 交易可能面临的风险因素。

一、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险；

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。

二、拟出售资产涉及的债权债务转移风险

本次交易涉及本公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公 司债权人关于债务转移的同意。截至本报告书摘要签署日，本公司已清偿或已取 得债权人原则同意债务转移的债务总额为 1,890.83 万元，占应取得债权人同意函 的债务总额的 67.56%，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的 同意，提请投资者注意投资风险。

三、拟购买资产的估值风险

拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，截至 2015 年 9 月 30 日，拟 购买资产评估值为 1,312,424.08 万元，较拟购买资产账面净资产 96,496.33 万元 增值 1,215,927.75 万元，增值率 1,260.08%。本次交易拟购买资产的评估增值率 较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管

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变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而 影响拟购买资产评估值的风险。

四、对征途系列游戏依赖的风险

《征途》是巨人网络 2005 年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成 功后，巨人网络于 2010 年推出了 2D 国战网游《征途 2》，上述两款游戏虽然上 线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏 领域的市场地位。作为公司的重要产品，《征途》及《征途 2》均是报告期内巨 人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力， 将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对征途 系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替代产 品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对 征途系列游戏的依赖。

五、移动游戏业务拓展未达预期风险

巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场 推出《征途》、《征途 2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。 依托在端游领域的竞争优势，2014 年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先 后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游 戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得 更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同 游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果巨人网络新游戏未获得预期的市场认可，将 直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏 业务拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场 热点等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。

六、核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队

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和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富 的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀 核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展 和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造 成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司 文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。

七、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。

八、关于拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展的风险提示

2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度巨人网络营业收入分别为 154,762.40 万元、233,936.97 万元、248,670.48 万元和 227,055.46 万元，归属于 母公司所有者的净利润（扣非）分别为 50,810.15 万元、100,157.33 万元、120,946.80 万元及 109,060.35 万元，最近一年及一期巨人网络的经营业绩出现下滑，主要原 因系客户端网络游戏市场在经历了多年的高速发展之后，于 2014 年进入平稳期， 用户流量由客户端持续向移动端转移，对巨人网络传统客户端网络游戏产生一定 冲击。针对行业发展趋势，巨人网络自 2014 年起全力拓展移动游戏业务，由于 巨人网络采用聚焦精品的战略，为保证游戏品质，每款网络游戏上线前都会经过

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较长时间的研发、测试等阶段，核心精品游戏产品研发周期较长。虽然 2014 年 12 月以来巨人网络已先后推出了《征途口袋版》和《大主宰》，但仍不足以弥补 客户端网络游戏收入的下降。未来，巨人网络拟在巩固客户端网络游戏领域竞争 优势的同时继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，如 果巨人网络无法成功维系客户端网络游戏的持续盈利能力或移动游戏拓展未获 得市场的认可，将会导致经营业绩的持续性下滑，提请投资者注意拟注入资产经 营业绩下滑及移动游戏拓展的风险。

九、关于上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的风险提示

根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】50020005 号《审计报告》，注册会计师 对世纪游轮最近一期财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事 项系世纪游轮位于万盛区黑山镇八角小城的国有建设用地使用权开发项目未能 按期开工，也未取得出让人的延建批复，瑞华无法就该项土地的账面价值获取充 分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。

就上述导致保留意见的事项，瑞华出具了瑞华核字【2015】50020004 号《关 于对重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报 告所涉及事项的专项核查报告》，认为导致瑞华对世纪游轮 2015 年 1-9 月财务报 表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮财务报表的影响，预计将在本次重组 实施完成之后予以消除。同时提请投资者注意，如果本次交易未能成功实施且上 述开发项目仍不能开工或取得出让人的延建批复，将对上市公司的经营业绩产生 影响。

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第四节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓， 内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利 水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012 年度、2013 年度和 2014 年度本公 司归属于母公司净利润分别为 3,834.94 万元、310.89 万元、1,058.15 万元。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》， 增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家 大力发展互联网产业的有关政策。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的 发展，本公司拟进行本次重组，将现有持续盈利能力较差的资产置出，同时注入 持续盈利能力较强的以网络游戏为主的互联网资产。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上 改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市 公司，巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社 业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展 空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能 力。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）上市公司已履行程序

（1）2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通 过本次重组预案及相关议案；

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（2）2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通 过本次重组正式方案及相关议案；

（3）2015 年 12 月 30 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审 议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动 人免于发出要约收购上市公司股票。

（4）2016 年 4 月 5 日，上市公司收到了证件会下发的证监许可[2016]658 号批文，本次交易获得证监会核准。

（二）交易对方已履行程序

2015 年 12 月 11 日，本次发行股份购买资产交易对方兰麟投资已做出执行 董事决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

2015 年 12 月 11 日，本次发行股份购买资产交易对方腾澎投资、鼎晖孚远 铼、钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资已做出执行事务合伙人 决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

三、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产出售

本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口 径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

截至评估基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 60,423.62 万元，经交易 双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为 60,424.00 万元。

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（二）发行股份购买资产

本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。截至评估基准日，本 次交易的拟购买资产评估值为 1,312,424.08 万元，经交易双方友好协商，本次交 易中拟购买资产作价为 1,312,424.00 万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体 股东发行股份的数量合计为 443,686,270 股。

本次发行股份购买资产的股份发行数量已经中国证监会核准。本次重大资产 重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进 一步进行相应调整。

（三）募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展 能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交易拟购买资 产交易价格的比例为 38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格 的 100%）。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。根据募集配套资金上限和 发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述

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发行数量将进一步进行相应调整。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行 社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网 企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上 市公司的资产质量和可持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司 股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	35,575.03	51,607.66	40,809.26	35,133.73
归属母公司股 东的净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89	3,834.94

截至本报告书摘要签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司 股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	154,762.40	233,936.97	248,670.48	227,055.46
归属母公司股 东的净利润	22,239.11	116,142.84	130,490.56	123,687.81

本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将 有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

未考虑募集配套资金，本次交易完成前后，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下表所示：

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财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
总资产（万元）	63,950.39	234,186.62	65,779.32	544,578.75
总负债（万元）	5,348.20	70,510.23	4,919.51	110,168.40
归属于母公司股东的净资产 （万元）	58,602.19	156,920.33	60,859.81	429,010.80
资产负债率（%）	8.36	30.11	7.48	20.23
财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年1-9 月		2014	年度
营业收入（万元）	35,575.03	154,762.40	51,607.66	233,936.97
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-2,494.72	22,239.11	1,058.15	116,142.84
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	-3,434.57	50,810.15	159.10	100,157.33
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.44	0.16	2.28
全面摊薄净资产收益率（%）	-4.26	14.17	1.74	27.07

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

考虑募集配套资金，本次交易完成前后（以募集配套资金上限和发行底价计 算），上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
总资产（万元）	63,950.39	734,186.62	65,779.32	1,044,578.75
总负债（万元）	5,348.20	70,510.23	4,919.51	110,168.40
归属于母公司股东的净资产 （万元）	58,602.19	656,920.33	60,859.81	929,010.80
资产负债率（%）	8.36	9.60	7.48	10.55
财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	本次交易前	本次交易后 （备考合并）
	2015 年1-9 月		2014	年度
营业收入（万元）	35,575.03	154,762.40	51,607.66	233,936.97
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-2,494.72	22,239.11	1,058.15	116,142.84
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	-3,434.57	50,810.15	159.1	100,157.33
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.33	0.16	1.71
全面摊薄净资产收益率（%）	-4.26	3.39	1.74	12.50

本次交易完成后（以募集配套资金上限和发行底价计算），上市公司净利润、

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每股收益及净资产收益率等指标均大幅提升，盈利能力加强，有利地保护了上市 公司股东的利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 65,450,000 股。根据本次交易方案，本次发 行股份购买资产拟发行 443,686,270 股股份。本次交易完成后，兰麟投资将成为 本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	重组前	重组前	本次增减 股份数量 （股）	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比 例		持股数量 （股）	持股比 例
兰麟投资	-	-	156,723,643	156,723,643	30.78%
腾澎投资	-	-	54,326,299	54,326,299	10.67%
鼎晖孚远	-	-	46,996,884	46,996,884	9.23%
铼钸投资	-	-	45,862,513	45,862,513	9.01%
中堇翊源	-	-	42,724,440	42,724,440	8.39%
澎腾投资	-	-	38,306,386	38,306,386	7.52%
弘毅创领	-	-	35,247,663	35,247,663	6.92%
孚烨投资	-	-	23,498,442	23,498,442	4.62%
彭建虎	43,721,700	66.80%	-	43,721,700	8.59%
彭俊珩	4,895,000	7.48%	-	4,895,000	0.96%
其他社会股东	16,833,300	25.72%	-	16,833,300	3.31%
总股本	65,450,000	100.00%	443,686,270	509,136,270	100.00%

注：本测算不考虑募集配套资金的影响。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

拟购买、出售资产最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	拟购买、出售资产	世纪游轮（2014 年）	比例
购买、出售资产总额及交易额 孰高	1,312,424.00	65,779.32	1,995.19%

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项目	拟购买、出售资产	世纪游轮（2014 年）	比例
购买、出售资产营业收入孰高	233,936.97	51,607.66	453.30%
购买、出售净额及交易额孰高	1,312,424.00	60,859.81	2,156.47%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司 的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交 易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控 制人。

根据《重组管理办法》和《上市规则》中相关规定，本次交易系本公司与实 际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。按照上市 公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易预案及正式方案的董事 会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

六、本次交易构成借壳上市

本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司 48,616,700 股，占上 市公司总股本的 74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完 成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资 将持有本公司 211,049,942 股，占公司发行后总股本的 41.45%，兰麟投资将成为 本公司的控股股东。史玉柱将成为本公司的实际控制人。

本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

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（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）

重庆新世纪游轮股份有限公司

年 月 日

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