Giant Network Group Co., Ltd - Capital/Financing Update 2015

海通证券股份有限公司

关于

重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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签署日期：二零一五年十二月

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独立财务顾问声明与承诺

本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。

海通证券接受世纪游轮的委托，担任世纪游轮重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供世纪游轮全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由世纪游轮董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对世纪游轮的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就世纪游轮本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向世纪游轮全体股东提供独立核查

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意见。

（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对世纪游轮的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒世纪游轮全体股东及其他投资者务请认真阅读世纪游轮董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出

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具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 5 第一节释义 ................................................................................................................. 8 第二节重大风险提示 ............................................................................................... 13 一、审批风险 ......................................................................................................... 13 二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 13 三、拟出售资产涉及的债权债务转移风险 ......................................................... 13 四、拟购买资产的估值风险 ................................................................................. 14 五、对征途系列游戏依赖的风险 ......................................................................... 14 六、移动游戏业务拓展未达预期风险 ................................................................. 14 七、核心人才流失风险 ......................................................................................... 15 八、标的公司部分股东股权质押的风险 ............................................................. 15 九、股票价格波动风险 ......................................................................................... 16 第三节本次交易概况 ............................................................................................... 17 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 17 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 18 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 18 四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 20 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................... 21 六、本次交易构成借壳上市 ................................................................................. 22 第四节上市公司基本情况 ....................................................................................... 23 一、世纪游轮基本情况 ......................................................................................... 23 二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 23 三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................................................. 25 四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 25 五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 25

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六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 26 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及最近三年行政处罚或刑事处罚情况 ............................................................................. 27 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 28 第五节交易对方基本情况 ....................................................................................... 29 一、重大资产出售交易对方基本情况 ................................................................. 29 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 29 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................... 71 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................... 72 五、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况 ................. 72 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ......................................... 73 第六节拟出售资产基本情况 ................................................................................... 74 一、拟出售资产基本情况 ..................................................................................... 74 二、拟出售资产中主要资产的情况 ..................................................................... 75 三、拟出售资产的债权债务转移情况 ................................................................. 77 四、拟出售资产涉及职工安置情况 ..................................................................... 77 第七节拟购买资产的基本情况 ............................................................................... 79 一、基本信息 ......................................................................................................... 79 二、历史沿革 ......................................................................................................... 79 三、产权控制关系 ................................................................................................. 88 四、境外上市架构的设立及拆除情况 ................................................................. 90 五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 ................................... 106 六、拟购买资产最近三年主营业务发展情况 ................................................... 158 七、最近三年一期的主要财务数据 ................................................................... 158 八、巨人网络出资及合法存续情况 ................................................................... 161 九、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ........................... 161 十、巨人网络下属子公司情况 ........................................................................... 164 十一、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况 ....................................................................................... 178

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十二、业务经营资质情况 ................................................................................... 179 第八节独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 180 一、基本假设 ....................................................................................................... 180 二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 180 三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析 ............................................... 199 四、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ............... 203 五、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 205 六、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................... 208 七、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................... 210 八、同业竞争和关联交易 ................................................................................... 214 第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 226 第十节独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 227

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第一节释义

除非另有说明，以下简称在独立财务顾问报告中的含义如下：

独立财务顾问报告、本报告	指	《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
上市公司、世纪游轮	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
彭建虎	指	世纪游轮控股股东及实际控制人
彭俊珩	指	彭建虎之子
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
拟购买资产	指	巨人网络100%股权
拟出售资产	指	世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包括本次重组后并入的巨人网络100%股权
标的资产	指	本次交易的拟购买、出售资产
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股权并募集配套资金的交易
史玉柱	指	巨人网络实际控制人
巨人投资	指	巨人投资有限公司，兰麟投资的母公司
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本次重组发行股份购买资产之交易对方
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
弘毅投资	指	弘毅投资（上海）有限公司

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孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
云锋投资	指	上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
巨源投资	指	北海巨源投资有限公司
鼎晖百孚	指	上海鼎晖百孚财富管理有限公司
新世纪国旅	指	重庆新世纪国际旅行社有限公司，世纪游轮全资子公司
御辉地产	指	重庆御辉地产开发有限公司，世纪游轮全资子公司
GA	指	Giant Interactive Group Inc.，即巨人网络纽交所上市主体
Union Sky	指	Union Sky Holding Group Limited，为史玉柱境外持股主体SPV及GA私有化要约发起人之一
Vogel	指	Vogel Holding Group Limited，为史玉柱女儿史静境外持股主体SPV及GA私有化要约发起人之一
Eddia	指	Eddia International Group Limited，为GA于英属维尔京群岛设立的全资子公司
纽交所	指	纽约证券交易所（New York Stock Exchange）
SEC	指	英文“Securities and Exchange Commission”的简称，美国证券交易监督委员会
巨人香港	指	巨人网络（香港）股份有限公司
Baring	指	Baring Private Equity Asia V Holding（12）Limited，为GA私有化要约发起人之一
RNEL	指	Rich Noble Enterprises Limited，为GA私有化要约发起人之一
CDH	指	CDH Journey Limited，为GA私有化要约发起人之一
Hold Co	指	Giant Group Holdings Limited
管理层持股主体	指	巨人网络管理层的持股主体SPV
Atlanta	指	Atlanta Aggregator Limited，为Baring指定持股主体 SPV及Hold Co的境外投资人
发起人	指	为GA 私有化要约发起人，即史玉柱、Union Sky、 Vogel、Baring、RNEL和CDH
红筹架构	指	独立财务顾问报告所指红筹架构即境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人
财团协议	指	包括：在GA私有化退市阶段，史玉柱、Union Sky、 Vogel、Baring等发起人共同组成财团签订的协议，根据该协议及补充协议，发起人共同对GA的私有化发出要约

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征途信息	指	上海征途信息技术有限公司，为中外合资企业，巨人网络通过直接或间接的方式全资控股，原红筹架构下巨人网络的协议控制方
征铎信息	指	上海征铎信息技术有限公司，巨人网络通过直接或间接的方式全资控股
征聚信息	指	上海征聚信息技术有限公司
杭州雪狼	指	杭州雪狼软件有限公司
北京帝江	指	北京帝江网络科技有限公司
上海巨嘉	指	上海巨嘉网络科技有限公司
上海巨火	指	上海巨火网络科技有限公司
杭州雪狼	指	杭州雪狼软件有限公司
上海巨佳	指	上海巨佳网络科技有限公司
光荣使命	指	光荣使命网络科技有限公司
健特生命	指	上海健特生命科技有限公司
巨人移动	指	巨人移动科技有限公司
巨人统平	指	上海巨人统平网络科技有限公司
交易对方	指	世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎；发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源
重大资产出售	指	世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负债
发行股份购买资产	指	世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权
募集配套资金、配套融资	指	世纪游轮拟采用询价方式向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元
发行股份购买资产股份发行价格	指	定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易均价的 90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整
《资产出售协议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
《资产购买协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》
评估基准日	指	2015年9月30日

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审计基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日
交割日	指	指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、拟购买资产审计机构
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审计机构
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
华康	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
文化部	指	中华人民共和国文化部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《征途》、《征途2》	指	巨人网络自主研发的2D、大型、多人在线端游
征途系列	指	巨人网络自主研发的以“征途”命名的多款网络游戏，包括《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途 2》等
		专业术语
SPV	指	英文Special Purpose Vehicle的缩写，特殊目的实体，通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体
BVI	指	英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群岛
VIE	指	英文Variable Interest Entity的缩写，可变利益实体
网络游戏、网游	指	英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在线参与

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端游、客户端游戏、客户端网络游戏	指	即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。
页游、网页游戏	指	通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完成所有游戏内容的网络游戏
手机游戏、移动游戏	指	运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客户端，并运行于手机上的游戏
单机游戏	指	以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议供有限数量的用户在局域网中玩的游戏
电子竞技	指	以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项目
RPG	指	英文Role Playing Game的缩写，角色扮演游戏
MMORPG	指	英文Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，大型多人在线角色扮演游戏
国战网游	指	一种MMORPG网络游戏类型，在游戏中玩家被分配或主动选择加入不同阵营，游戏玩家可依托各自阵营进行对抗的网络游戏

特别说明：

1、本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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第二节重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、审批风险

本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易正式方案已由上市公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

二、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

三、拟出售资产涉及的债权债务转移风险

本次交易涉及上市公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得上市公司债权人关于债务转移的同意。截至本报告签署日，上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 1,849.84 万元，占应取得债权人同意函

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的债务总额的 66.10%，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意，提请投资者注意投资风险。

四、拟购买资产的估值风险

拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，截至 2015 年 9 月 30 日，拟购买资产评估值为 1,312,424.08 万元，较拟购买资产账面净资产 96,496.33 万元增值 1,215,927.75 万元，增值率 1,260.08%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。

五、对征途系列游戏依赖的风险

《征途》是巨人网络 2005 年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成功后，巨人网络于 2010 年推出了 2D 国战网游《征途 2》，上述两款游戏虽然上线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏领域的市场地位。作为公司的重要产品，《征途》及《征途 2》均是报告期内巨人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对征途系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对征途系列游戏的依赖。

六、移动游戏业务拓展未达预期风险

巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途 2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。依托在端游领域的竞争优势，2014 年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先

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后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果巨人网络新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场热点等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。

七、核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。

八、标的公司部分股东股权质押的风险

截至本报告签署日，本次交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的标的公司部分股权存在质押的义务，具体情况参见本报告“第七节拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（五） ” 巨人网络股权质押情况。

为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”若在本次重组实施时，该等股权质押协议或质押注销登记手续尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。

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九、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

除上述风险外，重组报告书“第十六节本次交易的风险因素”部分披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

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第三节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012 年度、2013 年度和 2014 年度上市公司归属于母公司净利润分别为 3,834.94 万元、310.89 万元、1,058.15 万元。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司拟进行本次重组，将现有持续盈利能力较差的资产置出，同时注入持续盈利能力较强的以网络游戏为主的互联网资产。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

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二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1 、上市公司的决策过程

（1）2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

（2）2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

2 、交易对方的决策过程

2015 年 12 月 11 日，本次发行股份购买资产交易对方兰麒投资已做出执行董事决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

2015 年 12 月 11 日，本次发行股份购买资产交易对方腾澎投资、鼎晖孚远铼、钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资已做出执行事务合伙人决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

2、中国证监会核准本次交易。

截至本报告签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次重组方案。

三、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募

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集均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产出售

上市公司拟向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向上市公司支付。

截至评估基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 60,423.62 万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为 60,424.00 万元。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产评估值为 1,312,424.08 万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价为 1,312,424.00 万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为 443,686,270 股。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

（三）募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的 100%）。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三

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次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	本次交易前	本次交易后（备考合并）	本次交易前	本次交易后（备考合并）
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
总资产（万元）	63,950.39	234,186.62	65,779.32	544,578.75
总负债（万元）	5,348.20	70,510.23	4,919.51	110,168.40
归属于母公司股东的净资产（万元）	58,602.19	156,920.33	60,859.81	429,010.80
资产负债率（%）	8.36	30.11	7.48	20.23
财务指标	本次交易前	本次交易后（备考合并）	本次交易前	本次交易后（备考合并）
	2015 年1-9 月		2014	年度
营业收入（万元）	35,575.03	154,762.40	51,607.66	233,936.97
归属于母公司股东的净利润（万元）	-2,494.72	22,239.11	1,058.15	116,142.84
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	-3,434.57	50,810.15	159.10	100,157.33
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.44	0.16	2.28
加权平均净资产收益率（%）	-4.18	2.98	1.75	24.83
扣除非经常性后的加权平均净资产收益率（%）	-5.76	6.82	0.26	21.41

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

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（二）本次交易对股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 65,450,000 股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 443,686,270 股股份。本次交易完成后，兰麟投资将成为上市公司的控股股东，史玉柱将成为上市公司的实际控制人。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	重组前	重组前	本次增减股份数量（股）	重组后	重组后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
兰麟投资	-	-	156,723,643	156,723,643	30.78%
腾澎投资	-	-	54,326,299	54,326,299	10.67%
鼎晖孚远	-	-	46,996,884	46,996,884	9.23%
铼钸投资	-	-	45,862,513	45,862,513	9.01%
中堇翊源	-	-	42,724,440	42,724,440	8.39%
澎腾投资	-	-	38,306,386	38,306,386	7.52%
弘毅创领	-	-	35,247,663	35,247,663	6.92%
孚烨投资	-	-	23,498,442	23,498,442	4.62%
彭建虎	43,721,700	66.80%	-	43,721,700	8.59%
彭俊珩	4,895,000	7.48%	-	4,895,000	0.96%
其他社会股东	16,833,300	25.72%	-	16,833,300	3.31%
总股本	65,450,000	100.00%	443,686,270	509,136,270	100.00%

注：本测算不考虑募集配套资金的影响。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

拟购买、出售资产最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	拟购买、出售资产	世纪游轮（2014 年）	比例
购买、出售资产总额及交易额孰高	1,312,424.00	65,779.32	1,995.19%
购买、出售资产营业收入孰高	233,936.97	51,607.66	453.30%
购买、出售净额及交易额孰高	1,312,424.00	60,859.81	2,156.47%

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由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，兰麟投资将成为上市公司的控股股东，史玉柱将成为上市公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。

根据《重组管理办法》和《上市规则》中相关规定，本次交易系上市公司与实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易预案及正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

六、本次交易构成借壳上市

本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有上市公司 48,616,700 股，占上市公司总股本的 74.28%，彭建虎为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有上市公司 211,049,942 股，占公司发行后总股本的 41.45%，兰麟投资将成为上市公司的控股股东。史玉柱将成为上市公司的实际控制人。

本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

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第四节上市公司基本情况

一、世纪游轮基本情况

重庆新世纪游轮股份有限公司公司全称：英文名称： Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 世纪游轮股票简称：股票代码： 002558 2006 年 11 月 24 日成立时间： 2011 年 03 月 02 日上市时间：其他股份有限公司（上市）企业性质：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层注册地址：营业执照注册号： 500000000004253 组织机构代码： 20315839-3 渝税字 500108203158393 号税务登记证号：彭建虎法定代表人：张生全董事会秘书：注册资本： 6,545 万元联系电话： 023-62328999 电子邮箱： [email protected] 长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（按许可证核定期限从事经营）。旅游船船票销售，商务管经营范围：理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。

二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况

（一） 2006 年股份公司设立及上市

2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10 位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006

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年 11 月 15 日，经公司股东会决议，根据 2006 年 11 月 13 日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371 号《审计报告》审计认定的、截至 2006 年 9 月 30 日的 69,965,885.18 元净资产为基础，按照 1:0.636 的折股比例，折合股份总额为 4,450 万股，整体变更为股份公司。

2011 年 2 月 9 日，经中国证监会证监发字【2001】199 号文批准，世纪游轮向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1 元，发行价为 30.00 元。

2011 年 3 月 2 日，世纪游轮于深交所发行人民币普通股 1,500 万股。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 24 日，世纪游轮实际收到募股资金 39,866.99 万元（已扣除发行费用 5,133.01 万元）。

世纪游轮设立之时，其前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	彭建虎	39,538,800	88.85
2	彭俊珩	4,450,000	10.00
3	张小灵	125,000	0.28
4	刘彦	125,000	0.28
5	叶桦	64,000	0.14
6	刘光春	64,000	0.14
7	李汉渝	50,000	0.11
8	朱胤	32,000	0.07
9	赵戈非	32,000	0.07
10	刘红强	19,200	0.04

（二） 2014 年增资配股

2014 年，经世纪游轮董事会、股东大会审议通过《2013 年年度权益分派方案》，以公司现有总股本 59,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。

上述增资配股方案实施后，世纪游轮的股份总数由 59,500,000 股增加至 65,450,000 股，股本由 59,500,000 元增加至 65,450,000 元。

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三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）控制权变动情况

上市公司从设立至本报告签署日控制权未发生过变动，上市公司控股股东均为彭建虎。

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

四、最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，属于“休闲度假旅游产品”，差别化于以景区、景点、游乐园、酒店为特征的传统观光旅游产品。作为休闲度假旅游产品，游轮成为产品的载体，景区、景点观光成为产品的附属，在游轮上的观赏、休憩和娱乐成为产品的主要内容，更为看重休闲、静养。截至 2014 年底，公司已总共拥有 7 艘世纪系列豪华游轮。

近年来，受宏观经济增速放缓、行业竞争加剧及需求不足等因素影响，加上行业内“东方之星”游船沉船事故影响，使得公司游客减少，营业收入及其他业务均有所下降。

五、最近三年一期主要财务指标

截至本报告签署日，公司近三年一期主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产总计	63,950.39	65,779.32	70,653.60	62,188.60
负债合计	5,348.20	4,919.51	10,467.74	1,730.81
股东权益	58,602.19	60,859.81	60,185.86	60,457.79
归属母公司股东的权益	58,602.19	60,859.81	60,185.86	60,457.79

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	35,575.03	51,607.66	40,809.26	35,133.73
营业利润	-3,445.63	670.00	-4.43	4,298.42
利润总额	-2,505.78	1,727.70	578.96	4,798.73
净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89	3,834.94
归属母公司股东的净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89	3,834.94

（三）主要合并财务指标

（三）主要合并财务指标
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
资产负债率（%）	8.36	7.48	14.82	2.78
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.16	0.05	0.64
加权平均净资产收益率（%）	-5.76	1.75	0.51	7.28

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告签署日，彭建虎直接持有上市公司 66.80%的股权，彭建虎一致行动人彭俊珩持有上市公司 7.48%股权，彭建虎及其一致行动人合计持有上市公司 74.28%的股权，为上市公司控股股东及实际控制人。

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----- Start of picture text -----

彭建虎彭俊珩
66.80% 7.48%
重庆新世纪游轮股份有限公司
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注：彭建虎和彭俊珩系父子关系。

（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况

彭建虎，1957 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 51020219570106XXXX，住所为重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1，毕

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业于四川外语学院英语专业，本科学历。彭建虎现任公司董事长兼总经理、新世纪国旅执行董事兼总经理，全国旅游系统劳动模范。

上市公司控股股东、实际控制人彭建虎除持有上市公司股权外，不存在投资控制其他企业的情况。

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及最近三年行政处罚或刑事处罚情况

上市公司于 2015 年 5 月 7 日发布公告，公司于 2015 年 4 月 29 日收到深交所《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第 50 号），指出公司未能及时披露 2015 年第一季度业绩预告。上市公司在进行了整改措施后公告了整改措施报告。

上市公司于 2015 年 5 月 30 日发布公告，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函【2015】第 86 号）。收到该监管函后，上市公司董事会针对监管函中指出的问题及时提出整改措施。

上市公司已出具书面承诺：“上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”

上市公司董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺：“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。”

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八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大失信情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。

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第五节交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为彭建虎，其基本情况如下表：

（一）基本信息

姓名：彭建虎性别：男国籍：中国

身份证号码： 51020219570106XXXX

住所：重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1 通讯地址：重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1

其他国家或地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2006.11至今	世纪游轮	董事长、总经理
2012.11至今	御辉地产	执行董事、总经理
1999.11至今	新世纪国旅	执行董事、总经理

御辉地产和新世纪国旅系世纪游轮的全资子公司。

（三）主要控股企业的基本情况

截至本报告签署之日，除世纪游轮外，彭建虎无其他对外投资情况。

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

截至本报告签署日，巨人网络股东为兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资。

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（一）兰麟投资

1 、基本情况

名称：上海兰麟投资管理有限公司法定代表人：费拥军注册资本： 13,000万元住所：上海市徐汇区宜山路700号86幢511室公司类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码： 913101047437733898 成立时间： 2002年10月11日

投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相经营范围：关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2002 年 9 月 20 日，巨人投资和内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司以货币方式出资 100 万元设立兰麟投资的前身上海黄金搭档生物制品有限公司（以下简称 “黄金搭档”）。2002 年 10 月 10 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字【2002】2217 号）对本次出资进行了审验。2002 年 10 月 11 日，黄金搭档取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。

黄金搭档设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	90.00	90.00
内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司	10.00	10.00
合计	100.00	100.00

（2）2004 年 6 月，股权转让

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2004 年 4 月 1 日，黄金搭档改名为上海兰麟生物科技有限公司（以下简称“兰麟生物”）。2004 年 6 月 20 日，兰麟生物股东会通过决议，同意内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司将其所持有的兰麟生物 10%股权以 10 万元转让予陈恺。兰麟生物已就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，兰麟生物股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	90.00	90.00
陈恺	10.00	10.00
合计	100.00	100.00

（3）2004 年 7 月，增资

2004 年 7 月 12 日，兰麟生物股东会通过决议，同意兰麟生物增资至 1,000 万元。2004 年 7 月 26 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字【2004】1170 号）对本次出资进行了审验。兰麟生物已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，兰麟生物股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	900.00	90.00
陈恺	100.00	10.00
合计	1,000.00	100.00

（4）2014 年 5 月，减资

2014 年 2 月 20 日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万元减至 900 万元。2014 年 2 月 22 日，兰麟生物在《上海商报》刊登了减资公告。兰麟生物已就本次减资办理完成了工商变更登记手续。

本次减资完成后，兰麟生物股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	900.00	100.00
合计	900.00	100.00

（5）2014 年 6 月，增资

2014 年 6 月 1 日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 900 万

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元增至 13,000 万元，同意公司名称变更为上海兰麟投资管理有限公司。兰麟投资已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，兰麟投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	13,000.00	100.00
合计	13,000.00	100.00

3 、产权控制关系

截至本报告签署日，兰麟投资的产权控制关系如下：

史玉柱	史玉柱	史玉柱		牛金华	牛金华
		2.14% 97.86%
		巨人投资有限公司 100% 上海兰麟投资管理有限公司
		上海兰麟投资管理有限公司

4 、兰麟投资的控股股东及实际控制人

巨人投资持有兰麟投资 100%股权，为兰麟投资控股股东，其基本情况如下：

公司名称：巨人投资有限公司

成立日期： 2001 年 4 月 23 日公司类型：有限责任公司注册地址：上海市松江区中凯路 988 号 1 幢法定代表人：史玉柱注册资本： 11,688.00 万元统一社会信用代码： 91310117703307877C

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实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项经营范围：目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

巨人投资实际控制人为史玉柱。史玉柱，1962 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码 34010319620915XXXX，住所为上海市中凯路 988 号，毕业于浙江大学，研究生学历。史玉柱现任巨人网络董事长、中国民生投资股份有限公司副董事长及四通控股有限公司执行董事。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告签署之日，除投资巨人网络外，兰麟投资其他对外投资情况如下表所示：

序号	公司名称	注册地	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	腾澎投资	上海	0.25	小于0.01	投资管理

腾澎投资的基本情况请参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况/ ” （二）腾澎投资。

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

兰麟投资曾主要从事生物医药、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等服务，化妆品、保健用品的销售，预包装食品的批发。兰麟投资于 2015 年 6 月变更经营范围为：主营股权投资、投资管理等业务。

（2）最近两年主要财务指标

截至本报告签署日，兰麟投资近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
总资产	130,708.17	13,080.44	42,355.34
总负债	121,750.88	4,106.32	51,207.56
归属于母公司所有者权益合计	8,957.29	8,974.12	-8,852.22
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-16.83	5,826.34	-11,293.02
归属于母公司所有者净利润	-16.83	5,826.34	-11,293.02

注：上述数据未经审计，根据 VIE 协议之《股东表决权委托协议》，至 2015 年 9 月 30
日，兰麟投资的财务报表未合并巨人网络。

（二）腾澎投资

1 、基本情况

名称：上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海兰麟投资管理有限公司（委派代表：史玉燕）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室合伙类型：有限合伙企业

统一社会信用代码： 9131000034218302XL 成立时间： 2015年6月16日有效期限： 2015年6月16日至2035年6月15日

实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准的经营范围：项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2015 年 6 月 9 日，谢静和黄河清以货币方式出资 10 万元设立腾澎投资，其中普通合伙人谢静认缴出资额 1 万元，有限合伙人黄河清认缴出资额 9 万元。2015 年 6 月 16 日，腾澎投资取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》。

腾澎投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
谢静	1.00	10.00
黄河清	9.00	90.00
合计	10.00	100.00

（2）2015 年 10 月，增资及合伙人变更

2015 年 6 月 30 日，腾澎投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资作为普通合伙人入伙，上海开拓投资有限公司作为有限合伙人入伙，谢静和黄河清退伙；同意将腾澎投资的认缴出资额由 10 万元增至 241,111.1031 万元，其中普通合伙人云锋投资认缴出资额 0.25 万元，有限合伙人上海开拓投资有限公司认缴出资额 241,110.8531 万元。同日，云锋投资和上海开拓投资有限公司签订了《合伙协议》。腾澎投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，腾澎投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
云锋投资	0.25	小于0.01
上海开拓投资有限公司	241,110.85	超过99.99
合计	241,111.10	100.00

（3）2015 年 10 月，出资额转让

2015 年 10 月 20 日，腾澎投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资和上海开拓投资有限公司将其认缴的全部出资额分别转让给兰麟投资和健特生命。同日，兰麟投资和健特生命签订了《合伙协议》。腾澎投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次出资额转让完成后，腾澎投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	0.25	小于0.01
健特生命	241,110.85	超过99.99
合计	241,111.10	100.00

3 、产权控制关系

截至本报告签署日，腾澎投资的产权控制关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [524 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱牛金华
97.86% 2.14%
巨人投资有限公司紫石资本投资管理有限公司史玉飞
90.49% 4.89% 4.62%
100%
上海兰麟投资管理有限公司上海健特生命科技有限公司
GP 100%
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4 、腾澎投资执行事务合伙人基本情况

腾澎投资的执行事务合伙人为兰麟投资，兰麟投资的基本情况请参见本节 “ ” 二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）兰麟投资。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告签署之日，除投资巨人网络外，腾澎投资无其他对外投资情况。

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

腾澎投资主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一期主要财务指标

截至本报告签署日，腾澎投资近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	241,110.85
总负债	3.36
归属于母公司所有者权益合计	241,107.49
项目	2015 年1-9 月
营业收入	0.00
利润总额	-3.36
归属于母公司所有者净利润	-3.36

注：上述财务数据未经审计。

（三）鼎晖孚远

1 、基本情况

名称：

上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海鼎晖百孚财富管理有限公司（委派代表：徐茜）上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-89 主要经营场所：室

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公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码： 91310000324365305M 成立时间： 2015年1月9日合伙期限： 2015年1月9日至2035年1月8日股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围：后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2015 年 1 月 3 日，鼎晖百孚和程婕以货币方式出资 10,001 万元设立鼎晖孚远，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1 万元，有限合伙人程婕认缴出资额 10,000 万元。2015 年 1 月 9 日，鼎晖孚远取得了由上海市工商行政管理局浦东分局核发的《企业法人营业执照》。

鼎晖孚远设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
鼎晖百孚	1.00	小于0.01
程婕	10,000.00	超过99.99
合计	10,001.00	100.00

（2）2015 年 10 月，增资及合伙人变更

2015 年 10 月 23 日，鼎晖孚远作出合伙人会议决议，同意上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）和上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，程婕退伙；同意将鼎晖孚远的认缴出资额由 10,001 万元增至 240,586.1776 万元，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1 万元，有限合伙人上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）和上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）分别认缴出资额 117,946.8234 万元和 122,638.3542 万元。同日上述合伙人签订了《合伙协议》。鼎晖孚远已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

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本次变更完成后，鼎晖孚远股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
鼎晖百孚	1.00	小于0.01
上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）	117,946.8234	49.025
上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）	122,638.3542	50.975
合计	240,586.1776	100.00

3 、产权控制关系

截至本报告签署日，鼎晖孚远的产权控制关系：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [739 x 370] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

铁娜郭力
100% 100%
北京广泰汇鑫投资顾问深圳市百恒汇鑫企业顾
有限公司问有限公司
上海济融贸易有限深圳市中金鼎鑫资广州友谊集团股份湖南金果园投资发
公司本管理有限公司有限公司 20% 80% 展股份有限公司
国投瑞银资本管理深圳前海佳鸿泰资普众信诚资产管理
国投瑞银资本管理清华大学教育基金
有限公司产管理有限公司（北京）有限公司
有限公司会
上海鼎晖百孚财富管理
有限公司
1.50%
88.51% 9.99%
0.39% 85.68% 10.07% 0.39% 0.77% 2.70% GP GP
上海鼎晖赋安股权投资合伙企
上海鼎晖闻广股权投资合伙企
业（有限合伙）
业（有限合伙）
GP
50.975%
49.025%
上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4 、鼎晖孚远执行事务合伙人基本情况

鼎晖孚远的执行事务合伙人为鼎晖百孚。

（1）基本情况

公司名称：上海鼎晖百孚财富管理有限公司成立日期： 2014 年 8 月 7 日公司类型：有限责任公司注册地址：上海市黄浦区西藏南路 765 号 602-140 室法定代表人：吴尚志注册资本： 2,000 万元营业执照号： 310101000651635 组织机构代码： 31210619-7 税务登记证号：国地税沪字 310101312106197 号

第三方理财服务，理财产品的研究、开发及技术咨询，投资经营范围：管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

2014 年 7 月 31 日，北京广泰汇鑫投资顾问有限公司和深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司以货币方式出资 2,000 万元设立鼎晖百孚。2014 年 8 月 7 日，鼎晖百孚取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。

鼎晖百孚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司	1,600.00	80.00
北京广泰汇鑫投资顾问有限公司	400.00	20.00
合计	2,000.00	100.00

（3）鼎晖百孚控股股东基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

鼎晖百孚的控股股东为深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司，其基本情况如下所示：

公司名称：深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司成立日期： 2004 年 05 月 28 日公司类型：有限责任公司（自然人独资）注册地址：深圳市福田区益田路 4068 号卓越时代广场 4106 室法定代表人：田晖注册资本： 500 万元营业执照号： 440301104039764 组织机构代码： 76199786-1 税务登记证号：深税登字 440300761997861 号投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、经营范围：保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）。

（4）其他主要对外投资情况

截至本报告签署之日，除投资鼎晖孚远、孚烨投资外，鼎晖百孚其他对外投资情况如下所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海安瓴投资管理有限公司	上海市黄浦区	1,000.00	100	投资管理，企业管理咨询，投资管理咨询，商务咨询服务，从事货物与技术的进出口业务。
2	上海鼎晖安乾股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	15,001.00	GP	股权投资
3	上海鼎晖嘉溥股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	10,001.00	GP	股权投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
4	上海鼎晖泽臣股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	28,701.00	GP	股权投资
5	上海鼎晖孚浒股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	15,001.00	GP	股权投资
6	上海鼎晖永孚股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	10,001.00	GP	股权投资
7	上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙）	上海市	2.00	GP	创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）
8	上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙）	上海市	2.00	GP	创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）
9	上海鼎晖清正创业投资中心（有限合伙）	上海市浦东新区	2.00	GP	创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）
10	上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市浦东新区	124,164.87	GP	股权投资
11	上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市浦东新区	129,103.74	GP	股权投资
12	上海鼎晖麒善创业投资中心（有限合伙）	上海市黄浦区	4,200.00	GP	创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询
13	上海泽垣投资中心（有限合伙）	上海市黄浦区	100.00	GP	实业投资，投资管理
14	上海巨网投资中心（有限合伙）	上海市黄浦区	100.00	GP	实业投资，投资管理
15	上海鼎晖孚临股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	77,672.77	GP	股权投资

（5）主要业务情况及主要财务指标

1）最近三年主营业务情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

鼎晖百孚主要从事投资管理业务。

2）最近两年主要财务指标

截至本报告签署日，鼎晖百孚近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	8,997.12	4,652.70
总负债	5,790.96	2,551.27
归属于母公司所有者权益合计	3,206.16	2,101.43
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	7,192.36	2,581.18
利润总额	1,472.98	138.58
归属于母公司所有者净利润	1,104.74	101.43

注：2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月的财务数据未经审计。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告签署之日，除投资巨人网络外，鼎晖孚远其他对外投资情况如下

所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海鼎晖泽臣股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	28,701	67.10	股权投资

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

鼎晖孚远主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一期主要财务指标

截至本报告签署日，鼎晖孚远最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	237,503.29
总负债	--
归属于母公司所有者权益合计	237,503.29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2015 年1-9 月
营业收入	2.39
利润总额	2.29
归属于母公司所有者净利润	2.29

注：上述财务数据未经审计。

（四）铼钸投资

1 、基本情况

名称：上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）

上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：执行事务合伙人：黄鑫）主要经营场所：上海市宝山区河曲路118号4616室公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码： 91310113301333204G 成立时间： 2014年4月18日有效期限： 2014年4月18日至2034年4月17日

实业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资管理（除股权投资和股权投资管理）；投资咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；企业管理咨询；商务信息咨询；市经营范围：场营销策划；会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2014 年 4 月 1 日，方建明、李净和杨竞以货币方式出资 0.3 万元设立铼钸投资，其中普通合伙人方建明认缴出资额 0.102 万元，有限合伙人李净和杨竞分别认缴出资额 0.099 万元。2014 年 4 月 18 日，铼钸投资取得了由上海市工商行政

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

管理局宝山分局核发的《企业法人营业执照》。

铼钸投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
方建明	0.102	34.00
李净	0.099	33.00
杨竞	0.099	33.00
合计	0.30	100.00

（2）2014 年 9 月，合伙人变更

2014 年 9 月 9 日，铼钸投资作出合伙人会议决议，同意屈发兵作为普通合伙人入伙，李海娟作为有限合伙人入伙，方建明、李净和杨竞退伙。同日，屈发兵和李海娟签订了《合伙协议》。铼钸投资已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，铼钸投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
屈发兵	0.201	67.00
李海娟	0.099	33.00
合计	0.30	100.00

（3）2015 年 6 月，增资及合伙人变更

2015 年 6 月 30 日，铼钸投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资作为普通合伙人入伙，上海开拓投资有限公司和王育莲等 9 位自然人作为有限合伙人入伙，屈发兵和李海娟退伙；同意将铼钸投资的认缴出资额由 0.3 万元增至 191,000.01 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。铼钸投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，铼钸投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
云锋投资	0.01	小于0.01
上海开拓投资有限公司	107,000	56.02
王育莲	53,000	27.75
谢静	2,900	1.52
黄河清	3,160	1.65
徐峻	7,540	3.95
任广露	7,300	3.82

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股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
薛玉兰	3,300	1.73
陈婷	2,700	1.41
陆春虎	2,290	1.20
张倩	1,810	0.95
合计	191,000.01	100.00

（4）2015 年 9 月，出资额转让及增资

2015 年 9 月，铼钸投资作出合伙人会议决议，同意上海开拓投资有限公司及王育莲将其持有的份额转让给北京惠为嘉业科技发展有限公司、北京信远置业有限公司、北海盈生创业投资有限公司、吴光明、朱岩、郭丽华、邹文龙及张真，同意将铼钸投资的认缴出资额由 191,000.01 万元增至 202,245.8092 万元，并就前述变更签订了《合伙协议》。铼钸投资已就本次出资额转让及增资办理完成了工商变更登记手续。

本次出资额转让完成后，铼钸投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
云锋投资	0.01	小于0.01
北京惠为嘉业科技发展有限公司	42,311.43	20.92
北京信远置业有限公司	31,733.58	15.69
北海盈生创业投资有限公司	21,155.72	10.46
吴光明	21,155.72	10.46
张真	21,155.72	10.46
朱岩	10,577.86	5.23
郭丽华	10,577.86	5.23
邹文龙	10,577.86	5.23
谢静	3,087.10	1.53
黄河清	3,363.88	1.66
徐峻	8,026.47	3.97
任广露	7,770.98	3.84
薛玉兰	3,512.91	1.74
陈婷	2,874.20	1.42
陆春虎	2,437.75	1.21
张倩	1,926.78	0.95
合计	202,245.81	100.00

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3 、产权控制关系

截至本报告签署日，铼钸投资的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

马云虞锋
40% 60%
上海云锋企业管理有限公司王育莲
10% 90%
北京惠为嘉业科北京信远置业上海云锋股权投资管北海盈生创业其他 13 位自
技发展有限公司有限公司理中心（有限合伙）投资有限公司然人合伙人
20.92% 15.69% GP 10.46% 52.93%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、铼钸投资执行事务合伙人基本情况

铼钸投资的执行事务合伙人为云锋投资。

（1）基本情况

名称：上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人：上海云锋企业管理有限公司（委派代表：虞锋）主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号410A08室合伙类型：有限合伙企业

统一社会信用代码证： 91310000566528699K

成立时间： 2010年12月3日

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有效期限： 2010年12月3日至2017年12月2日股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围：关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

2010 年 12 月 1 日，上海云锋企业管理有限公司（以下简称“云锋管理”）和王育莲以货币方式出资 100 万元设立云锋投资，其中普通合伙人云锋管理认缴出资额 100 万元，有限合伙人王育莲认缴出资额 900 万元。2010 年 12 月 3 日，云锋投资取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。

云锋投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
云锋管理	100.00	10.00
王育莲	900.00	90.00
合计	1,000.00	100.00

（3）云锋投资执行事务合伙人基本情况

云锋投资的执行事务合伙人为云锋管理，其基本情况如下所示：

公司名称：上海云锋企业管理有限公司成立日期： 2010 年 10 月 28 日公司类型：有限责任公司（国内合资）注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 410A06 室法定代表人：虞锋注册资本： 100 万元营业执照号： 310101000436567 组织机构代码： 56313110-0 税务登记证号：国地税沪字 310101563131100 号

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投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依经营范围：法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）主要业务情况及主要财务指标

1）最近三年主营业务情况

云锋投资主要从事股权投资及投资管理业务，云锋投资的执行事务合伙人为云锋管理。云锋管理由马云及虞锋于 2010 年发起创立，是一家由创业者、企业家和行业领袖共同发起创立的私募基金管理公司。

2）最近两年主要财务指标

截至本报告签署日，云锋投资两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,917.33	1,914.60	1,913.33
总负债	912.40	912.40	912.40
归属于母公司所有者权益合计	1,004.93	1,002.20	1,000.93
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	2.73	1.27	1.11
归属于母公司所有者净利润	2.73	1.27	1.11

注：上述财务数据未经审计。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告签署之日，除投资巨人网络外，铼钸投资无其他对外投资情况。

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

铼钸投资主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一年一期主要财务指标

截至本报告签署日，铼钸投资近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	202,247.16	300.29
总负债	11,245.80	300.00
归属于母公司所有者权益合计	191,001.36	0.29
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	-	0.00
利润总额	1.37	-0.01
归属于母公司所有者净利润	1.37	-0.01

注：上述财务数据未经审计。

（五）中堇翊源

1 、基本情况

名称：上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人：北海巨源投资有限公司（委派代表：贾绪侠）主要经营场所：上海市宝山区河曲路118号4583室公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码： 91310113301333271E

经营范围：

实业投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2014 年 3 月 15 日，方建明、李净和杨竞以货币方式出资 0.3 万元设立中堇翊源，其中普通合伙人方建明认缴出资额 0.102 万元，有限合伙人李净和杨竞分别认缴出资额 0.099 万元。2014 年 4 月 18 日，中堇翊源取得了由上海市工商行政管理局宝山分局核发的《企业法人营业执照》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中堇翊源设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
方建明	0.102	34.00
李净	0.099	33.00
杨竞	0.099	33.00
合计	0.30	100.00

（2）2014 年 9 月，合伙人变更

2014 年 9 月 9 日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意屈发兵作为普通合伙人入伙，李海娟作为有限合伙人入伙，方建明、李净和杨竞退伙。同日，屈发兵和李海娟签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，中堇翊源股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
屈发兵	0.201	67.00
李海娟	0.099	33.00
合计	0.30	100.00

（3）2015 年 7 月，增资及合伙人变更

2015 年 7 月 7 日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意巨源投资作为普通合伙人入伙，纪学锋、刘伟等 41 名自然人作为有限合伙人入伙，原普通合伙人屈发兵变更为有限合伙人，李海娟退伙；同意将中堇翊源的认缴出资额由 0.3 万元增至 43,400.01 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，中堇翊源股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
巨源投资	0.01	小于0.01
纪学锋	11,110.40	25.60
刘伟	9,200.80	21.20
屈发兵	4,340.00	10.00
彭程	3,142.16	7.24
汤敏	2,326.24	5.36
吴萌	2,308.88	5.32
丁国强	2,274.16	5.24
任广露	2,152.64	4.96

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
费拥军	1,996.40	4.60
徐博	746.48	1.72
田丰	746.48	1.72
朱永明	399.28	0.92
卫鹏飞	225.68	0.52
胡远星	190.96	0.44
李宁	190.96	0.44
赵剑枫	173.60	0.40
邓昆	173.60	0.40
王春叶	138.88	0.32
马全智	138.88	0.32
王娅	138.88	0.32
蔡光亮	138.88	0.32
陆敏	86.80	0.20
宋仕良	86.80	0.20
张羽	69.44	0.16
罗迎春	69.44	0.16
董小刚	69.44	0.16
唐凌炜	69.44	0.16
杨依志	69.44	0.16
陈婷	69.44	0.16
邱晨	69.44	0.16
谢静	69.44	0.16
杨依林	52.08	0.12
张立	52.08	0.12
陈晓钟	52.08	0.12
郁晟侃	34.72	0.08
江明烨	34.72	0.08
张亚楠	34.72	0.08
史璘	34.72	0.08
常亮	34.72	0.08
陈玲	34.72	0.08
吴逍	34.72	0.08
张中华	17.36	0.04
合计	43,400.01	100.00

（4）2015 年 9 月，增资

2015 年 9 月 15 日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意将中堇翊源的认缴出资额由 43,400.01 万元增至 48,425.4947 万元。同日，巨源投资和纪学锋等 42 名自然人合伙人签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次增资办理完成了工商变

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

更登记手续。

本次增资完成后，中堇翊源股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
巨源投资	0.01	小于0.01
纪学锋	12,445.1885	25.70
刘伟	10,302.8776	21.28
屈发兵	4,858.1077	10.03
彭程	3,513.3981	7.26
汤敏	2,594.0748	5.36
吴萌	2,580.0089	5.33
丁国强	2,545.2889	5.26
任广露	2,399.6187	4.96
费拥军	2,232.9507	4.61
徐博	829.9043	1.71
田丰	829.9043	1.71
朱永明	440.9921	0.91
卫鹏飞	246.5361	0.51
胡远星	211.8161	0.44
李宁	210.7733	0.44
赵剑枫	194.4561	0.40
邓昆	194.4561	0.40
王春叶	155.5649	0.32
马全智	155.5649	0.32
王娅	155.5649	0.32
蔡光亮	155.5649	0.32
陆敏	97.2280	0.20
宋仕良	86.8000	0.18
张羽	77.7824	0.16
罗迎春	77.7824	0.16
董小刚	69.44	0.14
唐凌炜	69.44	0.14
杨依志	69.44	0.14
陈婷	69.44	0.14
邱晨	69.44	0.14
谢静	69.44	0.14
杨依林	52.08	0.11
张立	52.08	0.11
陈晓钟	52.08	0.11
郁晟侃	34.72	0.07
江明烨	34.72	0.07
张亚楠	34.72	0.07

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
史璘	34.72	0.07
常亮	34.72	0.07
陈玲	34.72	0.07
吴逍	34.72	0.07
张中华	17.36	0.04
合计	48,425.4947	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、产权控制关系

截至本报告签署日，中堇翊源的产权控制关系如下：

==> picture [618 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘伟纪学锋屈发兵
100% 100% 100%
北海千方投资咨询有限公司上海枫红网络科技有限公司北海美大投资咨询有限公司
34% 33% 33%
北海巨源投资有限公司纪学锋刘伟其他 40 位自然人合伙人
GP 25.70% 21.28% 53.02%
上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4 、中堇翊源执行事务合伙人基本情况

中堇翊源的执行事务合伙人为巨源投资。（1）基本情况

公司名称：北海巨源投资有限公司成立日期： 2015 年 6 月 8 日公司类型：其他有限责任公司注册地址：北海市北海工业园区管委会综合楼 371 号法定代表人：陈伟东注册资本： 10 万元营业执照号： 450500000133130 组织机构代码： 34046566-4

税务登记证号：桂地税字 450502340465664

实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询；手机软件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算机软硬件经营范围：及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品外）、服装、工艺美术品（除文物外）的销售；设计、制作国内各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（2）历史沿革

2015 年 6 月 4 日，北海千方投资咨询有限公司、上海枫红网络科技有限公司和北海美大投资咨询有限公司以货币方式出资 10 万元设立巨源投资。2015 年 6 月 8 日，巨源投资取得了由北海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。巨源投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
北海千方投资咨询有限公司	3.40	34.00
上海枫红网络科技有限公司	3.30	33.00
北海美大投资咨询有限公司	3.30	33.00
合计	10.00	100.00

（3）巨源投资控股股东基本情况

巨源投资由巨人网络核心管理成员控制。

（4）其他主要对外投资情况

截至本报告签署之日，除投资中堇翊源和澎腾投资外，巨源投资无其他对外投资情况。

（5）主要业务情况及主要财务指标

1）最近三年主营业务情况

巨源投资主要从事股权投资及投资管理业务。

2）最近一期主要财务指标

截至本报告签署日，巨源投资近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	0.02
总负债	0.02
归属于母公司所有者权益合计	0.00
项目	2015 年1-9 月
营业收入	0.00
利润总额	0.00
归属于母公司所有者净利润	0.00

注：上述财务数据未经审计。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告签署之日，除投资巨人网络外，中堇翊源无其他对外投资情况。

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中堇翊源主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一年一期主要财务指标

截至本报告签署日，中堇翊源近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	177,858.61	0.28
总负债	131,805.24	0.00
归属于母公司所有者权益合计	46,053.37	0.28
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-2,372.09	-0.02
归属于母公司所有者净利润	-2,372.09	-0.02

注：上述财务数据未经审计。

（六）澎腾投资

1 、基本情况

名称：上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：北海巨源投资有限公司（委派代表：贾绪侠）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号17层03I室公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码 91310000341970929T 成立时间： 2015年6月5日有效期限： 2015年6月5日至2035年6月4日实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准经营范围：的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2015 年 6 月 3 日，中堇翊源和屈发兵以货币方式出资 5 万元设立澎腾投资，其中普通合伙人中堇翊源认缴出资额 1 万元，有限合伙人屈发兵认缴出资额 4 万元。2015 年 6 月 5 日，澎腾投资取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》。

澎腾投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
中堇翊源	1.00	20.00
屈发兵	4.00	80.00
合计	5.00	100.00

（2）2015 年 7 月，增资及合伙人变更

2015 年 7 月 6 日，澎腾投资作出合伙人会议决议，同意巨源投资作为普通合伙人入伙，纪学锋、刘伟、丁国强、费拥军、彭程、任广露、汤敏、吴萌、朱永明作为新有限合伙人入伙，中堇翊源退伙；同意将澎腾投资的认缴出资额由 5 万元增至 304.74071 万元，其中普通合伙人巨源投资认缴出资额 0.01 万元，有限合伙人纪学锋、刘伟、汤敏、彭程、丁国强、屈发兵、吴萌、朱永明、任广露和费拥军分别认缴出资 135.7437 万元、55.4056 万元、33.2434 万元、27.7028 万元、 13.8514 万元、13.8514 万元、11.0811 万元、5.5406 万元、5.5404 万元和 2.7703 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。澎腾投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，澎腾投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
巨源投资	0.01	小于0.01
纪学锋	135.7437	44.54
刘伟	55.4056	18.18
汤敏	33.2434	10.91
彭程	27.7028	9.09
丁国强	13.8514	4.55
屈发兵	13.8514	4.55
吴萌	11.0811	3.64

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
朱永明	5.5406	1.82
任广露	5.5404	1.82
费拥军	2.7703	0.91
合计	304.74071	100.00

（3）2015 年 10 月，增资

2015 年 9 月 15 日，澎腾投资作出合伙人会议决议，同意将澎腾投资的认缴出资额由 304.74071 万元增至 2,020.8942 万元人民币，其中有限合伙人纪学锋、刘伟、汤敏、彭程、丁国强、屈发兵、吴萌、朱永明、任广露和费拥军分别新增出资 714.7303 万元、357.3652 万元、125.879 万元、178.682595 万元、89.3413 万元、89.3413 万元、71.4729 万元、35.7368 万元、35.735705 万元和 17.8684 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。澎腾投资已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，澎腾投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
巨源投资	0.01	小于0.01
纪学锋	850.4740	42.08
刘伟	412.7708	20.43
汤敏	159.1224	7.87
彭程	206.385395	10.21
丁国强	103.1927	5.11
屈发兵	103.1927	5.11
吴萌	82.5540	4.09
朱永明	41.2774	2.04
任广露	41.276105	2.04
费拥军	20.6387	1.02
合计	2,020.8942	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、产权控制关系

截至本报告签署日，澎腾投资的产权控制关系如下：

==> picture [618 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘伟纪学锋屈发兵
100% 100% 100%
北海千方投资咨询有限公司上海枫红网络科技有限公司北海美大投资咨询有限公司
34% 33% 33%
北海巨源投资有限公司纪学锋刘伟其他 8 位自然人合伙人
GP 42.08% 20.43% 37.49%
上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4 、澎腾投资执行事务合伙人基本情况

澎腾投资的执行事务合伙人为巨源投资，其基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（五）中堇翊源/4、中堇翊源执行事务合伙人基本 ” 情况。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告签署日，除投资巨人网络外，澎腾投资无其他对外投资情况。

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

澎腾投资主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一期主要财务指标

截至本报告签署日，澎腾投资近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	6,886.69
总负债	4,871.18
归属于母公司所有者权益合计	2,015.51
项目	2015 年1-9 月
营业收入	0.00
利润总额	-5.38
归属于母公司所有者净利润	-5.38

注：上述财务数据未经审计。

（七）弘毅创领

1 、基本情况

名称：

执行事务合伙人：

弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：JOHN HUAN ZHAO）

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主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室公司类型：有限合伙企业

营业执照注册号： 310000000122514 组织机构代码： 08621571-4 税务登记证号：国地税沪字310141086215714号成立时间： 2013年12月20日合伙期限： 2013年12月20日至2033年12月19日股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目，经经营范围：相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2013 年 12 月 17 日，弘毅投资和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以货币方式出资 30,001 万元设立弘毅创领，其中普通合伙人弘毅投资认缴出资额 1 万元，有限合伙人北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认缴出资额 30,000 万元。2013 年 12 月 20 日，弘毅创领取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》。

弘毅创领设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
弘毅投资	1.00	小于0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	30,000.00	大于99.99
合计	30,001.00	100.00

（2）2014 年 3 月，增资

2014 年 2 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资额由 30,001 万元增至 130,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
弘毅投资	1.00	小于0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	130,000.00	大于99.99
合计	130,001.00	100.00

（3）2014 年 10 月，增资

2014 年 9 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资额由 130,001 万元增至 230,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
弘毅投资	1.00	小于0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	230,000.00	大于99.99
合计	230,001.00	100.00

（4）2015 年 12 月，合伙人变更

2015 年 12 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）退伙，弘毅健保投资（上海）有限公司作为新有限合伙人入伙，有限合伙人弘毅健保投资（上海）有限公司认缴出资额 10,000.00 万元，全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。截至本报告出具日，弘毅创领本次合伙人变更的工商变更登记手续尚在办理中。

本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
弘毅投资	1.00	0.01
弘毅健保投资（上海）有限公司	10,000.00	99.99
合计	10,000.00	100.00

3 、产权控制关系

截至本报告签署日，弘毅创领的产权控制关系如下：

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==> picture [376 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王立界曹永刚徐敏生
33.33% 33.33% 33.33%
北京弘毅资产管理有限公司 16 名自然人
GP 100%
100% 北京弘毅合众投资管理中心（有限合伙）
0.99% 99.01%
弘毅投资（上海）有限公司弘毅健保投资（上海）有限公司
GP 99.99%
----- End of picture text -----

弘毅创领（上海）股权基金合伙企业（有限合伙）

4 、弘毅创领执行事务合伙人基本情况

弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，其基本情况如下：

公司名称：弘毅投资（上海）有限公司成立日期： 2013 年 10 月 1 日公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室

法定代表人： JOHN HUAN ZHAO

注册资本： 500 万元

统一社会信用代

913100000800217324

码：

经营范围：

实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告签署之日，除投资巨人网络外，弘毅创领其他对外投资情况如下表所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例（%）	主营业务
1	Virtue Faith Holdings Limited	BVI	50,000美元	95.68	投资管理
2	Great Mission International Limited	BVI	50,000美元	100.00	投资管理

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

弘毅创领主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一年一期主要财务指标

截至本报告签署日，弘毅创领近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	271,048.21	151,578.71
总负债	121,920.00	151,576.13
归属于母公司所有者权益合计	149,128.21	2.58
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	17.91	0.00
利润总额	-2,450.50	-2.58
归属于母公司所有者净利润	-2,450.50	-2.58

注：2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

（八）孚烨投资

1 、基本情况

名称：

上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海鼎晖百孚财富管理有限公司（委派代表：徐茜）主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号408E07室

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码： 91310000342306851B 成立时间： 2015年6月9日合伙期限： 2015年6月9日至2025年6月8日

股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围：后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2015 年 6 月 1 日，鼎晖百孚和李丹以货币方式出资 10,001 万元设立孚烨投资，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1 万元，有限合伙人李丹认缴出资额 10,000 万元。2015 年 6 月 9 日，孚烨投资取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。

孚烨投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
鼎晖百孚	1.00	小于0.01
李丹	10,000.00	大于99.99
合计	10,001.00	100.00

（2）2015 年 6 月，合伙人变更

2015 年 6 月 11 日，孚烨投资作出合伙人会议决议，同意上海安瓴投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，上海巨网投资中心（有限合伙）、上海泽垣投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，鼎晖百孚和李丹退伙。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。孚烨投资已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，孚烨投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
安瓴投资	1.00	小于0.01
上海巨网投资中心（有限合伙）	5,000.00	50.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上海泽垣投资中心（有限合伙）	5,000.00	50.00
合计	10,001.00	100.00

（3）2015 年 10 月，增资及合伙人变更

2015 年 9 月 6 日，孚烨投资作出合伙人会议决议，同意鼎晖百孚作为普通合伙人入伙，同意将孚烨投资的认缴出资额由 10,001 万元增至 124,434.20 万元，其中有限合伙人上海巨网投资中心（有限合伙）和上海泽垣投资中心（有限合伙）分别新增出资 47,729.47 万元和 66,703.73 万元；同意安瓴投资退伙。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。孚烨投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，孚烨投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
鼎晖百孚	1.00	小于0.01
上海巨网投资中心（有限合伙）	52,729.47	42.38
上海泽垣投资中心（有限合伙）	71,703.73	57.62
合计	124,434.20	100.00

3 、产权控制关系

截至本报告签署日，孚烨投资的产权控制关系如下：

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辽宁成大生物股份有限公司	辽宁成大生物股份有限公司	成大沿海产业（大连）基金管理有限公	上海瑞赋投资管理有限公司	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	常州投资集团有限公司	北京富洲金盛投资中心（有限合伙）	深圳市海壹基金管理企业（有限合伙）	天津富创投资合伙企业（有限合伙）	上海博福投资合伙企业（有限合伙）	西藏福茂投资管理有限公司	上海雅弘股权投资基金中心（有限合	东证融达投资有限公司	普众信诚资产管理（北京）有限公司	南通文化产业股权投资基金股份有限公司	晋商财富投资控股有限公司	舟山富盈投资合伙企业（有限合伙）	北京铭德泰克科技有限公司	蒋凤金等 33 名自然人
6.4	5%	0.6	4%	1.2	9%	11.8	4%	1.2	9%	12	9%	585	6%	4% 1.7	5%	0.8	8% 68.2
	0.6	4%	11	.11%	0.7	8%	0.64	%	2.5	. 8%	3.8	7% .	17.5		7.7	2%		5%
	57.62% GP 42.38% 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）上海泽垣投资中心（有限合伙）上海巨网投资中心（有限合伙）

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4 、孚烨投资执行事务合伙人基本情况

孚烨投资的执行事务合伙人为鼎晖百孚，其基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（三）鼎晖百孚/4、鼎晖百孚执行事务合伙人基本 ” 情况。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告签署之日，除投资巨人网络外，孚烨投资其他对外投资情况如下所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海鼎晖泽臣股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	28,701	32.9%	股权投资

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

孚烨投资主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一期主要财务指标

截至本报告签署日，孚烨投资近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	118,801.04
总负债	-
归属于母公司所有者权益合计	118,801.04
项目	2015 年1-9 月
营业收入	1.14
利润总额	1.04
归属于母公司所有者净利润	1.04

注：上述财务数据未经审计。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次重组的交易对方如下：

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交易类型	交易对象
重大资产出售	彭建虎
发行股份购买资产	兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资

本次交易前，彭建虎为上市公司的控股股东及实际控制人，为上市公司的关联方。上市公司第二大股东彭俊珩持有上市公司 7.48%的股份，彭建虎和彭俊珩系父子关系，为一致行动人。产权控制关系结构图参见本报告“第四节上市公司 ” 基本情况/“六、公司控股股东及实际控制人情况。

本次发行股份购买资产的交易对方的关联关系如下：

1、兰麟投资及腾澎投资均为巨人网络实际控制人史玉柱控制的企业，兰麟
投资及腾澎投资构成一致行动人。

2、鼎晖孚远及孚烨投资执行事务合伙人均为鼎晖百孚，鼎晖孚远及孚烨投资构成一致行动人。

3、中堇翊源及澎腾投资执行事务合伙人均为巨源投资，中堇翊源及澎腾投
资构成一致行动人。

截至本报告签署日，兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间均不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，本次重大资产出售的交易对方彭建虎为上市公司董事长及总经理。除上述情况之外，本次交易的交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告签署日，彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告签署日，彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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第六节拟出售资产基本情况

一、拟出售资产基本情况

根据《资产出售协议》，本次交易的拟出售资产为上市公司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、上市公司自有的动产、不动产等，拟出售资产的基本情况参见本报告“第四节上市公司基本情况”，具体资产范围以具有证券业务从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司母公司的资产及负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
货币资金	4,586.82
应收账款	1,970.16
预付款项	627.25
其他应收款	5,006.03
存货	1,356.31
其他流动资产	77.84
流动资产合计	13,624.41
长期股权投资	10,399.26
投资性房地产	216.72
固定资产	39,340.93
工程物资	181.84
无形资产	155.95
长期待摊费用	14.33
递延所得税资产	6.80
非流动资产合计	50,315.85
资产总计	63,940.26
应付账款	2,205.28
应付职工薪酬	46.03
应交税费	155.24
其他应付款	593.37
流动负债合计	2,999.92
非流动负债合计	-
负债合计	2,999.92

截至本报告签署日，拟出售资产不存在抵押、质押、对外担保等权利限制及重大未决诉讼。

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二、拟出售资产中主要资产的情况

截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产涉及的资产构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	金额	主要构成
流动资产合计	13,624.41
其中：货币资金	4,586.82	主要为银行存款、现金及按重庆市旅游行政管理部门要求存入的保证金
应收账款	1,970.16	主要为应收客户的款项
预付款项	627.25	主要为预付供应商的款项
其他应收款	5,006.03	主要为增值税返还、与子公司的往来款等
存货	1,356.31	游轮上运营所需的物资
其他流动资产	77.84	主要为船舶年度待摊大修费用
非流动资产合计	50,315.85
其中：长期股权投资	10,399.26	主要为对子公司的投资
投资性房地产	216.72	主要为公司的自用房产改为出租
固定资产	39,340.93	主要为七艘邮轮
工程物资	181.84	主要为新船修建剩余的物资
无形资产	155.95	主要为经营管理软件
长期待摊费用	14.33	主要为办公场所装修的摊销
递延所得税资产	6.80	主要为计提坏账准备所产生的递延所得税
资产合计	63,940.26

（一）长期股权投资

截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产涉及的长期股权投资情况如下：

序号	公司名称	出资额（万元）	持股比例	主营业务	抵押情况
1	重庆新世纪国际旅行社有限公司	300	100%	出入境旅客旅游服务；国内旅客旅游服务；代购机、车、船票；批发、零售五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、建筑材料、装饰材料、汽车零部件、摩托车零部件、农副产品。	无
2	御辉地产	10,000	100%	房地产开发（三级）。（按资质证书核准事项经营）。	无
3	重庆世纪尚嘉酒店管理有限公司	200	100%	批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。	无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	公司名称	出资额（万元）	持股比例	主营业务	抵押情况
				（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。酒店管理、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）固定资产

截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产涉及的固定资产主要为 7 艘“世纪系列” 豪华游轮，具体情况如下：

序号	名称	账面净值（万元）	船舶所有权登记证编号	船舶营业运输证编号	内河船舶检验证编号	抵押情况
1	世纪之星	595.66	120103000451	交长渝SJ （2009）237	2004CQ0562	无
2	世纪天子	1,243.51	120105000001	交长渝SJ （2010）095	2004CQ4002	无
3	世纪辉煌	2,108.47	120106000017	交长渝SJ （2009）218	2005CQ4001	无
4	世纪钻石	2,366.28	120108000139	交长渝SJ （2009）237	2007CQ4532	无
5	世纪宝石	4,029.96	120110000111	交长渝SJ （2010）274	2008CQ4514	无
6	世纪神话	13,306.68	120113000016	交长渝SJ （2013）K285	2011CQ4505	无
7	世纪传奇	12,976.09	120113000046	交长渝SJ （2013）K285	2011CQ4506	无

除 7 艘游轮外，拟出售资产涉及的固定资产还包括办公、通讯设备，交通工具等，均不存在抵押、质押、对外担保等权利限制及重大未决诉讼。

（三）房屋建筑物

截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产涉及的房屋建筑物情况如下：

序号	所有权人	编号	坐落	建筑面积（㎡）	设计用途	抵押情况
1	重庆新世纪游轮股份有限公司	房地证2007字第00946号	南坪东路6 号8－4号	912.53	办公	无
2	重庆新世纪游轮股	房地证2011字第07074号	江南大道8 号1栋6层6	209.13	办公	无

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序号	所有权人	编号	坐落	建筑面积（㎡）	设计用途	抵押情况
	份有限公司		号
3	重庆新世纪游轮股份有限公司	房地证2011字第07045号、 07193号、 07047号、 20398号、 07076号、 07192号	江南大道8 号1栋5层 1-6号	1,340.58	办公	无

三、拟出售资产的债权债务转移情况

截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产涉及的主要负债构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2015 年9 月30 日	占比
流动负债合计	2,999.92	100.00%
其中：应付账款	2,205.28	73.51%
应付职工薪酬	46.03	1.53%
应交税费	155.24	5.17%
其他应付款	593.37	19.78%
非流动负债合计	-	-
负债合计	2,999.92	100.00%

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的母公司的负债合计 2,999.92 万元，全部为经营性的债权债务，其中涉及的应取得债权人同意函的债务总额为 2,798.65 万元。截至本报告签署日，上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 1,849.84 万元，占应取得债权人同意函的债务总额的 66.10%。

根据《资产出售协议》，在上市公司召开股东大会审议本次重大资产重组之前，上市公司应尽最大努力取得其债权人出具的同意上市公司将其债务及担保责任转让给彭建虎承继的同意函。对于未获得同意函的债务，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。

四、拟出售资产涉及职工安置情况

根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎出售拟出售资产的同时，世

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纪游轮将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与世纪游轮具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与世纪游轮签署书面劳动或劳务合同的人员；虽未与世纪游轮签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；世纪游轮在过往 3 个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

如在世纪游轮转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向世纪游轮提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。

对于出售资产所涉及的世纪游轮下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

上市公司已于2015年12月4日召开了职工代表大会，根据《职工代表大会决议》及《职工代表大会会议纪要》等文件，本次重组涉及的职工安置方案已经获得职工代表大会审议通过。

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第七节拟购买资产的基本情况

一、基本信息

公司名称：上海巨人网络科技有限公司注册资本：人民币 3,680.8756 万元注册地址：桂林路 396 号 29 号楼 708 室法定代表人：刘伟公司类型：有限责任公司（国内合资）成立日期： 2004 年 11 月 18 日统一社会信用代码： 9131010476940977XJ 经营范围：计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

（一） 2004 年 11 月，公司设立

2004 年 10 月 21 日，张旅、顾素莲和徐峻以货币方式出资 2,000 万元设立巨人网络的前身上海征途网络科技有限公司（以下简称“征途网络”）。

2004 年 11 月 14 日，上海中惠会计师事务所出具《验资报告》（沪惠报验字【2004】1559 号），对本次出资进行了审验。

2004 年 11 月 18 日，征途网络取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

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征途网络设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,500.00	75.00
顾素莲	400.00	20.00
徐峻	100.00	5.00
合计	2,000.00	100.00

（二） 2005 年 4 月，第一次股权转让

2005 年 2 月 28 日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其所持有的征途网络 100 万元出资额作价 100 万元转让予岳阳，其他股东放弃优先购买权。

2005 年 4 月 6 日，征途网络就上述股权转让事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,400.00	70.00
顾素莲	400.00	20.00
徐峻	100.00	5.00
岳阳	100.00	5.00
合计	2,000.00	100.00

（三） 2005 年 11 月，第一次增资及第二次股权转让

2005 年 11 月 15 日，征途网络股东会通过决议，同意将征途网络注册资本由 2,000 万元增至 4,000 万元，其中原股东张旅和岳阳分别以货币方式认缴新增出资额 50 万元和 10 万元；兰麟生物、刘伟、程晨、屈发兵和王永贵分别以货币方式认缴新增注册资本 1,500 万元、65 万元、65 万元、40 万元和 40 万元，增资价格为每注册资本 1 元人民币；陈恺以货币方式认缴新增注册资本 230 万元，其中陈恺本人认缴新增注册资本 30 万元，根据陈恺分别与陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙签署的《代持协议》，陈恺代陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙认缴新增注册资本共计 200 万元。同时，同意徐峻将其所持有的征途网络 100 万元出资额作价 100 万元转让予张旅，徐峻不再成为公司股东。

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2005 年 11 月 22 日，上海达隆会计师事务所出具《验资报告》（沪达会验字【2005】420 号），对本次出资进行了审验。

2005 年 11 月 29 日，征途网络就上述股权变更事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,550.00	38.75
兰麟生物	1,500.00	37.50
顾素莲	400.00	10.00
陈恺	230.00	5.75
岳阳	110.00	2.75
刘伟	65.00	1.63
程晨	65.00	1.63
屈发兵	40.00	1.00
王永贵	40.00	1.00
合计	4,000.00	100.00

（四） 2006 年 7 月，第三次股权转让

2006 年 5 月 19 日，征途网络股东会通过决议，同意顾素莲将其原持有的 200 万元出资额作价 200 万元转让予冯玉良；同意顾素莲将其原持有的 200 万元出资额作价 200 万元转让予林海啸；同意岳阳将其原持有的 55 万元出资额作价 55 万元转让予冯玉良；同意岳阳将其原持有的 55 万元出资额作价 55 万元转让予岳弢，其他股东放弃优先购买权。

2006 年 7 月 17 日，征途网络就上述股权转让事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,550.00	38.75
兰麟生物	1,500.00	37.50
冯玉良	255.00	6.38
陈恺	230.00	5.75

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股东	出资额（万元）	股权比例（%）
林海啸	200.00	5.00
刘伟	65.00	1.63
程晨	65.00	1.63
岳弢	55.00	1.38
屈发兵	40.00	1.00
王永贵	40.00	1.00
合计	4,000.00	100.00

（五） 2006 年 10 月，第一次减资及第四次股权转让

2006 年 8 月 8 日，征途网络股东会通过决议，征途网络全体股东同比例减资，征途网络注册资本由 4,000 万元减至 1,000 万元。

2006 年 8 月 11 日，征途网络在文汇报上刊登《减资公告》。

2006 年 10 月 10 日，上海达隆会计师事务所出具《验资报告》（沪达会审字【2006】393 号），对本次减资进行了审验。

本次减资完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	387.50	38.75
兰麟生物	375.00	37.50
冯玉良	63.75	6.38
陈恺	57.50	5.75
林海啸	50.00	5.00
刘伟	16.25	1.63
程晨	16.25	1.63
岳弢	13.75	1.38
屈发兵	10.00	1.00
王永贵	10.00	1.00
合计	1,000.00	100.00

2006 年 10 月 15 日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其原持有的 375 万元出资额作价 375 万元转让予兰麟生物，其他股东放弃优先购买权。

2006 年 10 月 26 日，征途网络就上述股权变更事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟生物	750.00	75.00
冯玉良	63.75	6.38
陈恺	57.50	5.75
林海啸	50.00	5.00
刘伟	16.25	1.63
程晨	16.25	1.63
岳弢	13.75	1.38
张旅	12.50	1.25
屈发兵	10.00	1.00
王永贵	10.00	1.00
合计	1,000.00	100.00

（六） 2007 年 10 月，企业更名

2007 年 10 月 12 日，征途网络通过章程修正案，企业名称变更为上海巨人网络科技有限公司。

2007 年 10 月 15 日，巨人网络就上述企业更名事项进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

（七） 2014 年 3 月，第二次增资

2014 年 2 月 20 日，巨人网络股东会通过决议，同意将巨人网络注册资本由 1,000 万元增至 1,250 万元。兰麟生物以货币方式出资 250 万元认缴新增注册资本 250 万元。

2014 年 3 月 21 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验【2014】 0071 号），对本次出资进行了审验。

2014 年 3 月 14 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，巨人网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟生物	1,000.00	80.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
冯玉良	63.75	5.10
陈恺	57.50	4.60
林海啸	50.00	4.00
刘伟	16.25	1.30
程晨	16.25	1.30
岳弢	13.75	1.10
张旅	12.50	1.00
屈发兵	10.00	0.80
王永贵	10.00	0.80
合计	1250.00	100.00

（八） 2014 年 5 月，第二次减资

2014 年 3 月 31 日，巨人网络股东会通过决议，同意巨人网络注册资本由 1,250 万元减至 1,000 万元；同意陈恺退出，并减少出资 57.5 万元，其中陈恺本人减少出资 7.5 万元，根据陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙分别向陈恺出具的授权函，陈恺代陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙减少出资共计 50 万元；同意林海啸退出，并减少出资 50 万元；同意岳弢退出，并减少出资 13.75 万元；同意刘伟退出，并减少出资 16.25 万元；同意程晨退出，并减少出资 16.25 万元；同意张旅退出，并减少出资 12.50 万元；同意屈发兵退出，并减少出资 10.00 万元；同意王永贵退出，并减少出资 10.00 万元；同意冯玉良退出，并减少出资 63.75 万元。巨人网络在减资后，兰麟生物的出资额为 1,000 万元，出资比例为 100%。

2014 年 4 月 2 日，巨人网络在上海商报上刊登《减资公告》。

2014 年 6 月 17 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验【2014】 0091 号），对本次减资进行了审验。

2014 年 5 月 27 日，巨人网络就上述减资事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟生物	1,000.00	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
合计	1000.00	100.00

（九） 2015 年 6 月，第三次增资

2015 年 6 月 10 日，巨人网络、兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、铼钸投资共同签署《增资协议》（该协议以下简称“《增资协议一》”），各方同意巨人网络的注册资本由 1,000 万元增至 1,959.33 万元，其中：兰麟投资以现金人民币 102,300 万元认缴巨人网络新增注册资本 246.75 万元，其余出资转入资本公积；中堇翊源以现金人民币 155,000 万元认缴巨人网络新增注册资本 339.88 万元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 31,000 万元认缴巨人网络新增注册资本 67.98 万元，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民币 304.73 万元认缴巨人网络新增注册资本 304.73 万元。为防范汇率变动等不确定因素的影响，《增资协议一》中约定了协议签署各方若因后续拆除红筹架构事宜需要投入更多资本金，协议签署各方将同意对上述增资的价格予以调增，但调增部分不影响增资后的注册资本和各方的持股比例，全部转入资本公积。

2015 年 6 月 16 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人网络的注册资本由 1,000 万元增至 1,959.33 万元。

2015 年 7 月 9 日，安永出具《验资报告》（安永华明（2015）验字第 60617954_B03 号），对本次出资进行了审验。

2015 年 6 月 19 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2015 年 8 月 17 日，因美元兑人民币汇率的增长，为顺利完成红筹架构的拆除，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议之补充协议》。根据《增资协议之补充协议》，各方同意对《增资协议一》中的增资予以调整，增资调整不影响协议各方的注册资本和持股比例，各方因增资价格调整所增加的出资全部计入资本公积。其中，兰麟投资新增出资 2,123.60 万元；中堇翊源新增出资 3,217.58 万元；铼钸投资新增出资 643.52 万元，以上新增出资全部计入资本公积。

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本次增资完成后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	1,246.75	63.63
中堇翊源	339.88	17.35
澎腾投资	304.73	15.55
铼钸投资	67.98	3.47
合计	1,959.33	100.00

“ ” 注：兰麟生物于 2014 年 6 月 26 日更名为上海兰麟投资管理有限公司。

（十） 2015 年 7 月，第四次增资

2015 年 6 月 29 日，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议》（该协议以下简称“《增资协议二》”），各方同意巨人网络的注册资本由 1,959.33 万元增至 3,529.56 万元，其中：鼎晖孚远以现金人民币 206,150 万元认缴巨人网络新增注册资本 373.86 万元，其余出资转入资本公积；弘毅创领以现金人民币 116,250 万元认缴巨人网络新增注册资本 280.40 万元，其余出资转入资本公积；孚烨投资以现金人民币 103,075 万元认缴巨人网络新增注册资本 186.93 万元，其余出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币 227,758.33 万元认缴巨人网络新增注册资本 432.17 万元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 160,000.00 万元认缴巨人网络新增注册资本 296.87 万元，其余出资转入资本公积。为防范汇率变动等不确定因素的影响，《增资协议二》中约定了协议签署各方若因后续拆除红筹架构事宜需要投入更多资本金，协议签署各方将同意对上述增资的价格予以调增，但调增部分不影响增资后的注册资本和各方的持股比例，全部转入资本公积。

2015 年 6 月 29 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人网络注册资本由 1,959.33 万元增至 3,529.56 万元。

2015 年 7 月 7 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2015 年 7 月 9 日，安永出具《验资报告》（安永华明【2015】验字第 60617954_B04 号），对上述增资资进行了审验。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据 2015 年 8 月 17 日签署的《增资协议之补充协议》，各方同意对《增资协议二》中的增资予以调整，增资调整不影响协议各方的注册资本和持股比例，各方因增资价格调整所增加的出资全部计入资本公积。其中，鼎晖孚远新增出资 4,279.38 万元；弘毅创领新增出资 2,413.18 万元；孚烨投资新增出资 2,139.69 万元；腾澎投资新增出资 4,727.94 万元；铼钸投资新增出资 3,321.37 万元，以上新增出资全部计入资本公积。

本次增资后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	1,246.75	35.32
腾澎投资	432.17	12.25
鼎晖投资	373.86	10.59
铼钸投资	364.84	10.34
中堇翊源	339.88	9.63
澎腾投资	304.73	8.63
弘毅创领	280.40	7.94
孚烨投资	186.93	5.30
合计	3,529.56	100.00

（十一） 2015 年 9 月，第五次增资

2015 年 9 月 7 日，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议》（该协议以下简称“增资协议三”），各方同意巨人网络的注册资本由 3,529.56 万元增至 3,680.88 万元，其中：兰麟投资以现金人民币 24,880.69 万元认缴巨人网络新增注册资本 53.45 万元，其余出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币 8,624.58 万元认缴巨人网络新增注册资本 18.53 万元，其余出资转入资本公积；鼎晖孚远以现金人民币 7,461.00 万元认缴巨人网络新增注册资本 16.03 万元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 7,280.91 万元认缴巨人网络新增注册资本 15.64 万元，其余出资转入资本公积；中堇翊源以现金人民币 6,782.73 万元认缴巨人网络新增注册资本 14.57 万元，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民币 6,081.34 万元认缴巨人网络新增注册资本 13.06 万元，其余出资转入资本公积；弘毅创领以现金人民币 5,595.75 万元认缴巨人网络新增注册资本 12.02 万元，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

其余出资转入资本公积；孚烨投资以现金人民币 3,730.50 万元认缴巨人网络新增注册资本 8.01 万元，其余出资转入资本公积。

2015 年 9 月 7 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人网络的注册资本由 3,529.56 万元增至 3,680.88 万元。

2015 年 9 月 29 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2015 年 10 月 23 日，安永出具《验资报告》（安永华明【2015】验字第 60617954_B06 号），对因《增资协议之补充协议》而新增的出资和本次出资进行了审验。

本次增资后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	1,300.20	35.32
腾澎投资	450.70	12.25
鼎晖投资	389.89	10.59
铼钸投资	380.48	10.34
中堇翊源	354.45	9.63
澎腾投资	317.79	8.63
弘毅创领	292.42	7.94
孚烨投资	194.95	5.30
合计	3,680.88	100.00

三、产权控制关系

（一）产权关系

截至本报告签署日，巨人网络产权控制结构图如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [540 x 298] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
97.86%
巨人投资
90.49% 100.00%
健特生命兰麟投资
LP 100.00% GP 35.32%
鼎晖孚远铼钸投资腾澎投资中堇翊源澎腾投资弘毅创领孚烨投资
10.59% 10.34% 12.25% 9.63% 8.63% 7.94% 5.30%
巨人网络
----- End of picture text -----

史玉柱通过兰麟投资及其一致行动人腾澎投资实际控制巨人网络 47.57%的股权，为巨人网络的实际控制人，史玉柱的具体情况参见“第五节交易对方基本 ” 情况/（一）兰麟投资/4、兰麟投资的控股股东及实际控制人。

（二）持有公司 5% 以上股份的主要股东及控股股东情况

持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第五节交易对方基 ” 本情况。

（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

巨人网络《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。

（四）原高管人员和核心人员的安排

本次交易完成后，巨人网络及其控股子公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（五）影响该资产独立性的协议或其他安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，巨人网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、境外上市架构的设立及拆除情况

2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	拆除红筹架构阶段私有化及退市阶段境外上市及发展阶段搭建红筹架构阶段 2004 年11 月巨人网络设立巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.设立 Giant Interactive Group Inc.的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协议 Giant Interactive Group Inc.在纽交所首次公开发行ADS Giant Interactive Group Inc.收到私有化发起人的私有化要约以Giant Group Holdings Limited为母公司的私有化实施主体架构搭建完成私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.从纽交所退市巨人网络向Giant Group Holdings Limited增资 Giant Group Holdings Limited回购境外投资人及管理层的股份巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co股份进行支付本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资 2006 年7 月 2006 年9 月 2007 年11 月 2013 年11 月 2014 年1 月 2014 年3 月至7 月 2015 年6 月至7 月 2015 年8 月 2015 年8 月至9 月 2015 年8 月至9 月 VIE控制协议解除 2015 年9 月	拆除红筹架构阶段私有化及退市阶段境外上市及发展阶段搭建红筹架构阶段 2004 年11 月巨人网络设立巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.设立 Giant Interactive Group Inc.的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协议 Giant Interactive Group Inc.在纽交所首次公开发行ADS Giant Interactive Group Inc.收到私有化发起人的私有化要约以Giant Group Holdings Limited为母公司的私有化实施主体架构搭建完成私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.从纽交所退市巨人网络向Giant Group Holdings Limited增资 Giant Group Holdings Limited回购境外投资人及管理层的股份巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co股份进行支付本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资 2006 年7 月 2006 年9 月 2007 年11 月 2013 年11 月 2014 年1 月 2014 年3 月至7 月 2015 年6 月至7 月 2015 年8 月 2015 年8 月至9 月 2015 年8 月至9 月 VIE控制协议解除 2015 年9 月	拆除红筹架构阶段私有化及退市阶段境外上市及发展阶段搭建红筹架构阶段 2004 年11 月巨人网络设立巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.设立 Giant Interactive Group Inc.的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协议 Giant Interactive Group Inc.在纽交所首次公开发行ADS Giant Interactive Group Inc.收到私有化发起人的私有化要约以Giant Group Holdings Limited为母公司的私有化实施主体架构搭建完成私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.从纽交所退市巨人网络向Giant Group Holdings Limited增资 Giant Group Holdings Limited回购境外投资人及管理层的股份巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co股份进行支付本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资 2006 年7 月 2006 年9 月 2007 年11 月 2013 年11 月 2014 年1 月 2014 年3 月至7 月 2015 年6 月至7 月 2015 年8 月 2015 年8 月至9 月 2015 年8 月至9 月 VIE控制协议解除 2015 年9 月






		VIE控制协议解除	2015 年9 月

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（一）搭建红筹架构阶段

2006 年 7 月 26 日，GA 在开曼群岛设立，史玉柱通过 Union Sky 持有 GA 51.00%的股权。同日，GA 全资子公司 Eddia 在维京群岛设立。

GA 设立时的股权架构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	Union Sky	2,040	51.00
2	Vogel	960	24.00
3	Barreto Management Limited	255	6.38
4	Mendez International Limited	200	5.00
5	Goodview Profit Holdings Limited	65	1.63
6	Caneira Holdings Limited	65	1.63
7	Mendez Holdings Limited	55	1.38
8	Baros Profit Limited	50	1.25
9	Gerard Resource Limited	40	1.00
10	Able Offer GroupLimited	40	1.00
11	Schwarzer International Limited	40	1.00
12	Stronginsight GroupLimited	40	1.00
13	Robinho GroupLimited	30	0.75
14	Fine idea Management Limited	30	0.75
15	Lahm Investments GroupLimited	25	0.63
16	Couper Holdings Limited	15	0.38
17	Maniche GroupLimited	15	0.38
18	Pineda Holdings Limited	15	0.38
19	Huth GroupLimited	10	0.25
20	Kakata GroupLimited	10	0.25
合计		4,000	100.00

2006 年 9 月 6 日，Eddia 于中国境内设立全资子公司征途信息。

2006 年 9 月，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签订了包括《购买选择权及合作协议》、《授权委托书》、《股权质押协议》、《网络游戏软件销售及许可协议》、《独家技术咨询和服务协议》等 VIE 协议。根据上述协议安排，GA 全资境内下属公司征途信息开始通过 VIE 协议控制巨人网络及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现

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GA 对巨人网络及其下属境内经营实体的实际控制。

VIE 协议签署后，红筹架构如下：

==> picture [391 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GA
100%
Eddia
境外
境内
100%
协议控制
巨人网络征途信息
----- End of picture text -----

（二）境外上市及发展阶段

经过历次融资，2007 年 11 月 1 日，GA 的 57,197,423 股美国存托股份（“ADS”）在纽交所以每股 15.50 美元价格首次公开发行。

GA 上市之后，于 2008 年 12 月设立巨人香港。2009 年 7 月，由于业务发展的需要，巨人香港设立境内全资子公司征铎信息。2012 年 5 月，为优化企业境外业务发展的管理，巨人香港对征途信息增资 180 万美元，获得其 54.55%股权，并代理征途信息所有境外业务。2013 年 4 月 Eddia 对征途信息全额退资，征途信息成为巨人香港的全资子公司（征途信息具体的历史沿革情况参见本节“十、巨人网络下属子公司情况/（一）主要下属公司情况/1、征途信息/（2）历史沿革”）。

截至 GA 私有化退市前的红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [363 x 206] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

（三）境外私有化退市阶段

1 、私有化发起人发出私有化邀约

2013 年 11 月 25 日，GA 董事会收到史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring 共 “ 同组成的财团发出的私有化邀约（史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring 合称私有化发起人”），并于同日签订了财团协议（Consortium Agreement）。境外投资人 RNEL 和境外投资人 CDH 分别于 2014 年 1 月 12 日和 2014 年 6 月 6 日与当时的私有化发起人签署财团协议之补充协议（Adherence Agreement），成为私有化发起人之一。

2 、私有化发起人新设私有化实施主体

2014 年 1 月 13 日，根据财团协议的约定，Union Sky 在开曼群岛（Cayman Islands）注册成立全资子公司 Hold Co、Giant Investment Limited 和 Giant Merger Limited。

2014 年 1 月 17 日，私有化实施主体搭设完毕，Union Sky 为 Hold Co 的唯一股东。

私有化实施主体架构搭建完成后，Hold Co 的股权架构如下：

序号	股东	股权比例（%）
1	Union Sky	100.00

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Hold Co、Giant Investment Limited 和 Giant Merger Limited 间的股权架构如下：

==> picture [155 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100%
Union Sky
100%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
Giant Merger Limited
----- End of picture text -----

3 、私有化协议的签署与实施

在私有化要约及财团协议约定的基础上，并完成美国证券法下所要求的必要程序之后，2014 年 3 月 17 日，GA、Giant Merger Limited、Giant Investment Limited 共同签署了一份合并协议（Agreement and Plan of Merger）。根据合并协议和相关补充协议，私有化将通过 Giant Merger Limited 与 GA 合并的方式实施。GA 将以每股 12 美元的价格回购除 Union Sky 持有的 58,224,305 股及 Baring 持有的 11,800,000 股以外的所有 GA 股份；而 Union Sky 持有的 58,224,305 股及 Baring 持有的 11,800,000 股 GA 股份将被转换为相等数量的 Hold Co 股份；回购及转换完成后的 GA 已发行股份将被予以注销。合并正式生效后，Giant Merger Limited 不再存续，GA 作为合并后的存续主体将成为 Giant Investment Limited 的全资控股子公司。

2014 年 6 月 6 日、2014 年 7 月 1 日、2014 年 7 月 1 日，Baring、RNEL、 CDH 分别与 Hold Co 签署了股权认购承诺函（Commitment Letter），共计向 Hold

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

Co 提供用于私有化的资金 8.084 亿美元。2014 年 6 月 27 日，Giant Merger Limited 与借款银团签署授信协议（Facility Agreement），借款银团向 GA 提供私有化借款 8.5 亿美元。

2014 年 7 月 14 日，GA 召开临时股东大会，审议通过了合并协议及其所规定的各项交易。

2014 年 7 月 17 日，Hold Co 与 CDH、RNEL、Atlanta 分别签署股份认购协议（Share Subscription Agreement），Hold Co 分别向 CDH 增发 16,666,667 股，向 RNEL 增发 31,250,000 股，向 Atlanta 增发 19,450,000 股 Hold Co 股份。同日，合并协议及相关交易文件中约定的 Union Sky 及 Baring 所持 GA 股票转换成 Hold Co 股票事项实施完成（其中，Baring 指定 Atlanta 为承接 Hold Co 股票主体 SPV）。

2014 年 7 月 18 日，GA 向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划。据此，Giant Merger Limited 与 GA 的合并正式生效。

2014 年 7 月 21 日，根据 CDH 分别与 Union Sky、Hold Co 签署的相关协议， Union Sky 向 CDH 转让 2,500,000 股 Hold Co 股份，同时 Hold Co 向 CDH 增发 5,833,333 股 Hold Co 股份。

2014 年 7 月 31 日，GA 向 SEC 报备 Form 15 表格，有效地终止了 GA 作为纽交所上市公司向 SEC 提交报告的义务。

GA 私有化及上述股权变更事项完成后，截至 2014 年 7 月 21 日，Hold Co 的股权架构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	Union Sky	55,724,305	38.91
2	Atlanta	31,250,000	21.82
3	RNEL	31,250,000	21.82
4	CDH	25,000,000	17.46
合计		143,224,305	100.00

上述步骤完成后，红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [363 x 462] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH
38.91% 21.82% 21.82% 17.46%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

4 、管理层股份认购

2014 年 8 月 16 日，Hold Co 董事会通过决议，同意按照 2014 年 7 月 17 日股东协议（Shareholders Agreement）的约定，与巨人网络管理层签署股份认购协议，以每股 0.00001 美元的价格向管理层持股主体发行 Hold Co 的股份。

截至 2015 年 8 月 12 日，Hold Co 的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	Union Sky	55,724,305	35.64
2	Atlanta	31,250,000	19.99

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
3	RNEL	31,250,000	19.99
4	CDH	25,000,000	15.99
5	Dragon Reward Investment Limited	771,859	0.49
6	Excel Summit Investment Limited	1,543,719	0.99
7	Expect High Limited	5,403,016	3.46
8	Fine View Overseas Limited	154,372	0.10
9	Forever Dragon Limited	617,487	0.39
10	Goodview Profit Holdings Limited	3,087,438	1.97
11	Robinho Group Limited	154,372	0.10
12	Schwarzer International Limited	308,744	0.20
13	Sunny Reward Investment Limited	308,744	0.20
14	Able Offer Group Limited	771,859	0.49
合计		156,345,915	100.00

注 1：上述表格中序号 5 至 14 的股东为管理层持股主体，下同。

注 2：根据 2015 年 6 月 30 日的 Hold Co 董事会书面决议，同意 Sprouts Investment Limited 将其持有的 Hold Co 股份转让给 Able Offer Group Limited，Sprouts Investment Limited 不再为 Hold Co 的股东。

管理层股份认购完成后红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [372 x 457] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH 管理层持股主体
35.64% 19.99% 19.99% 15.99% 8.39%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

（四）拆除红筹架构阶段

1 、本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资

增资情况参见本节“二、历史沿革/（九）2015 年 6 月，第三次增资至（十） ” 2015 年 7 月，第四次增资。

2 、巨人网络向 Hold Co 增资

2015 年 8 月 14 日，巨人网络与 Hold Co 签订股份认购协议，以 186,390.76

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万美元认购新增发的 286,755,009 股 Hold Co 股份。巨人网络本次投资已经国家发改委备案、上海市商务委员会《企业境外投资证书》批准，并在国家外汇管理局上海市分局办理了外汇登记手续。

本次增资完成后，截至 2015 年 8 月 26 日，Hold Co 的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	巨人网络	286,755,009	64.72
2	Union Sky	55,724,305	12.58
3	Atlanta	31,250,000	7.05
4	RNEL	31,250,000	7.05
5	CDH	25,000,000	5.64
6	Dragon Reward Investment Limited	771,859	0.17
7	Excel Summit Investment Limited	1,543,719	0.35
8	Expect High Limited	5,403,016	1.22
9	Fine View Overseas Limited	154,372	0.03
10	Forever Dragon Limited	617,487	0.14
11	Goodview Profit Holdings Limited	3,087,438	0.70
12	Robinho Group Limited	154,372	0.03
13	Schwarzer International Limited	308,744	0.07
14	Sunny Reward Investment Limited	308,744	0.07
15	Able Offer Group Limited	771,859	0.17
合计		443,100,924	100.00

本步骤完成后红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

==> picture [463 x 465] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH 管理层持股主体巨人网络
12.58% 7.05% 7.05% 5.64% 2.95% 64.72%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

3 、 Hold Co 回购境外投资人、管理层持股主体及 Union Sky 所持股份

2015 年 8 月 27 日，Hold Co 与股东 RNEL、CDH、Atlanta 达成一致，且 Hold Co 股东会及董事会分别于当日通过决议，一致同意 Hold Co 以 129,890.76 万美元回购 RNEL、Atlanta 和 CDH 所持共计 87,500,000 股 Hold Co 股份。

2015 年 9 月 4 日，Hold Co 与管理层持股主体及 Union Sky 达成一致，且 Hold Co 股东会及董事会分别于当日通过决议，一致同意 Hold Co 以每股 0.00001 美元的价格全数回购管理层持股主体所持有的 Hold Co 股份，共计 13,121,610 股；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

以每股 0.00001 美元价格回购 Union Sky 所持 40,631,936 股 Hold Co 股份。

上述回购完成后，截至 2015 年 9 月 4 日，Hold Co 的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	巨人网络	286,755,009	95.00
2	Union Sky	15,092,369	5.00
合计		301,847,378	100.00

本步骤完成后红筹架构如下：

==> picture [352 x 464] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100%
Union Sky 巨人网络
5% 95%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

4 、巨人网络向征途信息和征铎信息增资； GA 所持有的巨人香港股份全部
转让给巨人网络，巨人网络将其持有的 Hold Co 股份进行支付

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

2015 年 8 月，巨人网络分别与巨人香港的境内全资子公司征途信息、征铎信息签订了增资协议。增资完成后，巨人网络直接持有征途信息、征铎信息各 75%股权。

巨人网络对征途信息和征铎信息的增资，均已经获得上海市徐汇区人民政府批准（徐府【2015】653 号及徐府【2015】654 号）。增资完成后，征途信息和征铎信息办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征途信息和征铎信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

截至本报告签署日，巨人网络对征途信息和征铎信息的增资已经到位，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验【2015】044 号和汇洪验【2015】045 号），对增资情况进行了审验。

2015 年 9 月 7 日，巨人网络与 GA 签订股份置换协议（Share Swap Agreement），GA 将其持有的 100%巨人香港的股权全部转让给巨人网络，巨人网络以其所持有的 95%Hold Co 的股权进行支付。

本步骤完成后红筹架构如下：

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103

==> picture [674 x 339] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
协议控制
巨人网络
100%
100% Union Sky
5%
巨人香港
Hold Co
100%
75% 25% 25% 75%
Giant Investment Limited
征途信息征铎信息 95%
100%
GA
100%
Eddia
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

104

5 、 VIE 控制协议解除

自 2006 年 9 月至 2014 年 3 月期间，征途信息陆续与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签订了包括《购买选择权及合作协议》及其补充协议、《授权委托书》、《股权质押协议》、《网络游戏软件销售及许可协议》及其补充协议、《独家技术咨询和服务协议》及其补充协议、《独家资产购买期权协议》VIE 协议。根据上述协议安排，GA 全资境内下属公司征途信息通过 VIE 协议控制巨人网络及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现 GA 对巨人网络及其下属境内经营实体的实际控制。

2014 年 6 月，为私有化需要，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签署了两份《终止协议》，分别终止了 2006 年 9 月签署的《购买选择权及合作协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等相关协议以及 2014 年 3 月签署的《股权质押协议》，并于 2014 年 6 月重新签署了《独家转股期权协议》及其补充协议、《股东表决权委托协议》及《授权委托书》、《股权质押协议》等相关控制协议。

2015 年 6 月，征途信息与巨人网络及其相关股东签署了《终止协议》并后续签署了《补充协议》，终止了 2014 年 6 月签署的《股权质押协议》。

2015 年 9 月，征途信息与巨人网络及其相关股东签署了《终止协议》，终止了 2014 年 6 月签署的《独家转股期权协议》及其补充协议、《股东表决权委托协议》及《授权委托书》，2014 年 3 月签署的《独家资产购买期权协议》、自 2006 年 9 月签署的《网络游戏软件销售及许可协议》及其补充协议、自 2006 年 9 月签署的《独家技术咨询和服务协议》及其补充协议等相关控制协议。

据此，截至 2015 年 9 月 30 日，全部 VIE 协议均已解除。

红筹架构拆除完成后，巨人网络的架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

==> picture [391 x 202] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

巨人网络
100%
巨人香港
75% 25% 25% 75%
征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（一）主要资产的权属情况

截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络经审计的资产总计 173,762.62 万元，其中流动资产为 63,705.72 万元，非流动资产为 110,056.90 万元。非流动资产中固定资产账面净值为 31,767.75 万元，无形资产账面净值为 14,969.22 万元。

1 、固定资产情况

截至本报告签署日，巨人网络主要固定资产基本情况如下：

（1）房屋建筑物

序号	房产证号	房屋所有权人	房屋坐落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	沪房地徐字（2011）第017199	巨人网络	宜山路700号	1,579.13	工业
2	沪房地徐字（2011）第017198	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
3	沪房地徐字（2011）第017326	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
4	沪房地徐字（2011）第017327	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
5	沪房地徐字（2011）第017328	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
6	沪房地徐字（2011）	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

序号	房产证号	房屋所有权人	房屋坐落	建筑面积（㎡）	设计用途
	第017165
7	沪房地徐字（2011）第017175	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
8	沪房地徐字（2011）第017325	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
9	沪房地徐字（2011）第017188	巨人网络	宜山路700号	869.41	工业
10	沪房地徐字（2011）第017186	巨人网络	宜山路700号	461.52	工业

（2）房屋租赁情况

序号	出租房	承租方	房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限
1	上海中核浦原有限公司	巨人网络	上海市桂林路396号29号楼 4楼805、806室	2,349.00	2014/7/1至 2016/6/30
2	上海普天科创物业管理有限公司	巨人网络	上海市徐汇区宜山路700号 86幢（C1号楼）101室及 111室	387.20	2015/10/26 至 2016/10/25
3	上海健特生物科技有限公司	征途信息	上海市松江区中山街道中凯路988号	7,516.34	2015/1/1至 2015/12/31
4	中国瑞达投资发展集团公司	北京帝江	北京市石景山区鲁谷路74 号中国瑞达大厦电梯标注 19层M1901–M19 04号	973.00	2014/9/20 至 2016/9/19
5	杭州古荡湾股份经济合作社	杭州雪狼	杭州市文三路478号华星时代广场A座（A、B、C）9 层A901号房	412.35	2014/6/18 至 2016/6/17
6	Harriman Leasing Limited	巨人香港	Tower One, Time Square, Suite 2313	/	2014/2/10 至2017/2/9

1）除杭州雪狼租赁的房产外，上述境内其他租赁房产均未办理租赁备案登记；2）北京帝江及杭州雪狼的租赁房产的出租方尚未取得房屋所有权证；3）巨人网络租赁的上海中核浦原有限公司的房屋的租赁协议中的约定的用途为办公，与房屋所有权证上规定的“厂房”的用途存在不一致。

鉴于上述情况，1）根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，巨人网络及其下属境内子公司可依据租赁合同使用该等房产。2）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

针对巨人网络的租赁房产存在的未办理租赁备案登记、出租人未取得房屋所有权证及租赁房屋的使用用途与规划用途不一致等瑕疵，鉴于《资产购买协议》的相关约定，拟购买资产交易对方保证，若巨人网络因交割前事项被主管机关予以行政处罚或因履行任何合同与任何第三方产生争议并因此给巨人网络或上市公司造成损失的，拟购买资产交易对方将按照其各自持有的巨人网络的股权比例向巨人网络或上市公司以现金或其他方式承担赔偿或补偿责任。

法律顾问认为，巨人网络境内租赁房产的出租方未办理房产租赁备案手续或未取得产权证、部分租赁房屋使用用途与规划用途不一致的情形不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。

2 、无形资产情况

截至本报告签署日，巨人网络无形资产具体情况如下：

（1）土地使用权

序号	证号	使用权人	座落	用途	使用权类型	土地面积（㎡）	使用期限（年）
1	沪房地松字（2011）第033119 号	巨人健特（上海）置业有限公司	松江 ZS-08-004 号地块	工业用地	转让	57,266.10	50

（2）注册商标

截至本报告签署日，巨人网络共有商标 1,137 项，其中境内商标 979 项，境外商标 158 项。

1）境内商标

序号	注册号/申请号	所有权人	商品类别	取得时间	取得方式
1	4417136	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得
2	4417137	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得
3	4417139	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得
4	4417140	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得
5	4417141	巨人网络	41	2008-8-14	原始取得
6	4417142	巨人网络	18	2008-9-28	原始取得
7	4417143	巨人网络	18	2008-9-28	原始取得
8	4417144	巨人网络	25	2008-11-28	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

序号	注册号/申请号	所有权人	商品类别	取得时间	取得方式
9	4417145	巨人网络	28	2008-9-28	原始取得
10	4417146	巨人网络	28	2008-9-28	原始取得
11	4417147	巨人网络	25	2008-9-28	原始取得
12	4417148	巨人网络	42	2008-8-21	原始取得
13	4417149	巨人网络	42	2008-8-14	原始取得
14	4417150	巨人网络	41	2008-8-21	原始取得
15	4417151	巨人网络	41	2008-8-14	原始取得
16	4417152	巨人网络	41	2008-8-21	原始取得
17	4417153	巨人网络	41	2008-8-21	原始取得
18	4592100	巨人网络	41	2008-10-21	受让取得
19	5431840	巨人网络	41	2009-9-14	原始取得
20	5431841	巨人网络	42	2009-9-14	原始取得
21	5431842	巨人网络	32	2010-1-28	原始取得
22	5431843	巨人网络	28	2009-11-14	原始取得
23	5431844	巨人网络	25	2009-9-21	原始取得
24	5431845	巨人网络	18	2009-8-21	原始取得
25	5431846	巨人网络	9	2009-6-14	原始取得
26	5431847	巨人网络	3	2009-9-7	原始取得
27	5431848	巨人网络	32	2010-1-28	原始取得
28	5431849	巨人网络	29	2009-5-7	原始取得
29	5431850	巨人网络	3	2009-9-7	原始取得
30	5431851	巨人网络	29	2009-5-7	原始取得
31	6390701	巨人网络	42	2010-7-7	原始取得
32	6390702	巨人网络	9	2010-3-28	原始取得
33	6390703	巨人网络	9	2010-3-28	原始取得
34	6390704	巨人网络	9	2010-3-28	原始取得
35	6390705	巨人网络	9	2010-3-28	原始取得
36	6390706	巨人网络	9	2010-3-28	原始取得
37	6390707	巨人网络	30	2010-3-14	原始取得
38	6390708	巨人网络	29	2009-10-28	原始取得
39	6390709	巨人网络	29	2009-10-28	原始取得
40	6390710	巨人网络	30	2010-3-14	原始取得
41	6390711	巨人网络	29	2009-10-28	原始取得
42	6390712	巨人网络	30	2010-3-14	原始取得
43	6390713	巨人网络	30	2010-3-14	原始取得
44	6390714	巨人网络	30	2010-3-14	原始取得
45	6390715	巨人网络	29	2009-10-28	原始取得
46	6390716	巨人网络	29	2009-10-28	原始取得
47	6390717	巨人网络	21	2010-3-14	原始取得
48	6390718	巨人网络	42	2010-7-7	原始取得
49	6390719	巨人网络	41	2010-7-7	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

序号	注册号/申请号	所有权人	商品类别	取得时间	取得方式
50	6390720	巨人网络	42	2010-7-7	原始取得
51	6390721	巨人网络	25	2010-5-7	原始取得
52	6390722	巨人网络	5	2010-3-28	原始取得
53	6390723	巨人网络	3	2010-3-21	原始取得
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2）境外商标

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1	巨人网络	香港	9、41、42	300794809
2	巨人网络	台湾	9、41、42	01293966
3	巨人网络	马德里商标国际注册	9、41、42	926032
8	巨人网络	法国	9、41、42	07 3 535 179
9	巨人网络	法国	9、41、42	07 3 540 570
10	巨人网络	韩国	9等类别	45-0024345
11	巨人网络	德国	9等类别	30 2008 015 642
12	巨人网络	台湾	9、41、42	01320576
13	巨人网络	比卢荷	9、41、42	0835064
14	巨人网络	比卢荷	9、41、42	0834207

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132

序号	注册申请人	国家	类别	注册号
15	巨人网络	德国	42等类别	307 77 683
16	巨人网络	德国	42等类别	307 71 258
17	巨人网络	新加坡	9	T0721372A
18	巨人网络	新加坡	41	T0721373Z
19	巨人网络	新加坡	42	T0721374H
20	巨人网络	新加坡	9	T0722696C
21	巨人网络	新加坡	41	T0722697A
22	巨人网络	新加坡	42	T0722698Z
23	巨人网络	新加坡	41	T0802985
24	巨人网络	新西兰	9、41、42	785844
25	巨人网络	新西兰	9、41、42	785924
26	巨人网络	新西兰	9、41、42	785926
27	巨人网络	香港	41	301064637
28	巨人网络	香港	9、41、42	300999811
29	巨人网络	澳门	42	N/033034
30	巨人网络	澳门	9	N/033033
31	巨人网络	澳门	41	N/026807
32	巨人网络	澳门	41	N/035152
33	巨人网络	澳门	42	N/033037
34	巨人网络	澳门	41	N/033036
35	巨人网络	澳门	9	N/033035
36	巨人网络	澳门	41	N/032533
37	巨人网络	澳大利亚	9、41、42	1212860
38	巨人网络	澳大利亚	9、41、42	1208490
39	巨人网络	英国	9、41、42	2473542
40	巨人网络	日本	9、41、42	5177954
41	巨人网络	台湾	9、41、42	01334303
42	巨人网络	越南	9、41、42	118118
43	巨人网络	西班牙	9、41、42	2.822.142
44	巨人网络	西班牙	9、41、42	2.822.137
46	巨人网络	美国	42	3539629
47	巨人网络	美国	9	3542789
48	巨人网络	美国	41	3539628
50	巨人网络	英国	41	2482548
51	巨人网络	菲律宾	9、41、42	4-2007-013337
52	巨人网络	菲律宾	9、41、42	4-2007-013336
53	巨人网络	菲律宾	9、41、42	4-2007-013338
54	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	378966
55	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	378986
56	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	378967
57	巨人网络	马来西亚	9	07021762
58	巨人网络	马来西亚	9	07023711

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

序号	注册申请人	国家	类别	注册号
59	巨人网络	马来西亚	41	07021764
60	巨人网络	法国	9、41、42	09 3 637 316
61	巨人网络	越南	9、41、42	129218
62	巨人网络	土耳其	9、41、42	2008 48473
63	巨人网络	土耳其	9、41、42	2008 48474
64	巨人网络	马来西亚	42	07021763
65	巨人网络	马来西亚	41	07023712
66	巨人网络	马来西亚	42	07023713
67	巨人网络	马来西亚	42	07021759
68	巨人网络	加拿大	/	TMA730 388
69	巨人网络	加拿大	/	TMA731 673
70	巨人网络	加拿大	/	TMA730 387
71	巨人网络	印度尼西亚	41	IDM000206856
72	巨人网络	印度尼西亚	41	IDM000204673
73	巨人网络	印度尼西亚	42&45	IDM000206521
74	巨人网络	印度尼西亚	41	IDM000210928
75	巨人网络	印度尼西亚	42&45	IDM000207614
76	巨人网络	印度尼西亚	9	IDM000210361
77	巨人网络	泰国	42	บ46557
78	巨人网络	泰国	9	ค312852
79	巨人网络	泰国	41	บ46558
80	巨人网络	泰国	42	บ46559
81	巨人网络	美国	41	3783211
82	巨人网络	美国	41	4452801
83	巨人网络	澳门	41	N/048228
84	巨人网络	澳门	28	N/048227
85	巨人网络	澳门	25	N/048226
86	巨人网络	澳门	16	N/048225
87	巨人网络	澳门	9	N/048224
88	巨人网络	泰国	41	บ47256
89	巨人网络	泰国	9	ค317952
90	巨人网络	香港	9、16、25、 28、41	301563552
91	巨人网络	越南	9、41、42	151127
92	巨人网络	印度尼西亚	9、28	IDM000220290
93	巨人网络	印度尼西亚	42	IDM000241633
94	巨人网络	印度尼西亚	9、16、28	IDM000221628
95	巨人网络	加拿大	/	TMA778388
96	巨人网络	香港	9、41、42	199606437
97	巨人网络	加拿大	/	TMA781 685
98	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	424291
99	巨人网络	意大利	9、41、42	N．0001313926

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

序号	注册申请人	国家	类别	注册号
100	巨人网络	意大利	9、41、42	N．0001313927
101	巨人网络	台湾	9	01465947
102	巨人网络	台湾	38	01469243
103	巨人网络	台湾	41	01469298
104	巨人网络	台湾	9、16、25、 28、41	01475382
105	巨人网络	印度	9	1723463
106	巨人网络	印度	42	1723460
107	巨人网络	巴西	9	900789743
108	巨人网络	印度	41	1723464
109	巨人网络	印度	42	1723465
110	巨人网络	巴西	42	900789530
111	巨人网络	巴西	9	900789387
112	巨人网络	巴西	41	900790105
113	巨人网络	巴西	9	900790040
114	巨人网络	巴西	41	900789840
115	巨人网络	印度	9	1723462
116	巨人网络	马来西亚	41	09004071
117	巨人网络	日本	9、41、42	5496469
118	巨人网络	香港	9、41、42	302021688
119	巨人网络	巴西	41	900789476
120	巨人网络	香港	9、41、42	302021697
121	巨人网络	澳门	41	N/059770
122	巨人网络	澳门	41	N/059771
123	巨人网络	台湾	9、41、42	01537968
124	巨人网络	马来西亚	9	2011015960
125	巨人网络	马来西亚	41	2011015961
126	巨人网络	马来西亚	42	2011015962
127	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	470542
128	巨人网络	马来西亚	9	07021758
129	巨人网络	马来西亚	41	07021757
130	巨人网络	马来西亚	9	2011015957
131	巨人网络	马来西亚	41	2011015958
132	巨人网络	马来西亚	42	2011015959
133	巨人网络	韩国	41	41-0242814
134	巨人网络	韩国	42	41-0242828
135	巨人网络	韩国	42	41-0242802
136	巨人网络	韩国	41	41-0242794
137	巨人网络	韩国	9	40-0944680
138	巨人网络	美国	9	4,265,406
139	巨人网络	美国	42	4313922
140	巨人网络	美国	41	4317953

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

序号	注册申请人	国家	类别	注册号
141	巨人网络	韩国	9	40-0948416
142	巨人网络	台湾	9、41、42	01598097
143	巨人网络	台湾	9、41、42	01595786
144	巨人网络	香港	9、41、42	302578825
146	巨人网络	澳门	42	N/072926
147	巨人网络	澳门	9	N/072924
148	巨人网络	澳门	41	N/072925
149	巨人网络	台湾	42	01613365
150	巨人网络	马来西亚	9	09004070
151	巨人网络	香港	9、41、42	302499724
152	巨人网络	台湾	9、41、42	01629171
153	巨人网络	澳门	9	N/074958
154	巨人网络	澳门	41	N/074959
155	巨人网络	澳门	42	N/074960
156	巨人网络	英国	9、41、42	2471243
157	巨人网络	巴西	42	900789913
158	巨人网络	巴西	42	900790172

（3）著作权

截至本报告签署日，巨人网络共有著作权 120 项，具体情况如下：

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
1	海商王Online 游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0961541号	2011SR097867	2011/12/1	未发表	原始取得
2	苍空游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 0418836号	2012SR050800	2012/5/20	未发表	原始取得
3	创世九州游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0430512号	2012SR062476	2012/5/31	未发表	原始取得
4	巨人网络—最无极游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 0530198号	2013SR024436	2013/2/20	未发表	原始取得
5	暗黑三国游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0595807号	2013SR090045	2013/8/9	未发表	原始取得
6	乱炖英雄游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0605626号	2013SR099864	2013/8/31	未发表	原始取得
7	巨人网络撸塔传奇游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0733779号	2014SR064535	2014/4/30	未发表	原始取得
8	炫斗封神游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0736036号	2014SR066792	2014/5/14	未发表	原始取得

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136

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
9	巨人网络龙枪觉醒游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0741280号	2014SR072036	2014/5/5	未发表	原始取得
10	巨人网络三国笑传游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0740634号	2014SR071390	2014/5/20	未发表	原始取得
11	巨人网络－铁血龙魂游戏软件V0.8	巨人网络	软著登字第 0748754号	2014SR079510	2014/4/7	未发表	原始取得
12	巨人网络国民足球游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0802409号	2014SR133167	2014/8/20	未发表	原始取得
13	巨人网络征途怀旧版游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 1117120号	2015SR230034	2005/3/25	2005/3/26	受让
14	征途统一用户平台系统V1.0	巨人网络	软著登字第 070250号	2007SR04255	/	2006/1/12	原始取得
15	征途口袋版游戏软件V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0740638号	2014SR071394	2014/5/20	未发表	原始取得
16	征途2玩家专享版游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 1013533号	2015SR126447	2015/6/20	未发表	原始取得
17	征途世界游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0861771号	2014SR192536	2014/11/20	未发表	原始取得
18	巨人江湖游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0672806号	2014SR003562	2013/11/1	未发表	受让
19	巨人网络仙侠世界web版游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0830425号	2014SR161188	2014/4/2	未发表	原始取得
20	巨人网络黑猫警长游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0773892号	2014SR104648	2014/7/14	未发表	原始取得
21	巨人网络万王之王三游戏软件V2.0	巨人网络	软著登字第 0610806号	2013SR105044	2009/6/13	未发表	承受
22	巨人网络万王之王三游戏软件V3.0	巨人网络	软著登字第 0631556号	2013SR125794	2012/12/31	未发表	原始取得
23	巨人网络中国好舞蹈游戏软件V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0713729号	2014SR044485	2014/4/9	未发表	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
24	神女天下游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0715649号	2014SR046405	2014/4/2	未发表	原始取得
25	江湖口袋版游戏软件V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0740392号	2014SR071148	2014/5/20	未发表	原始取得
26	巨人网络乱斗封神游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 0879147号	2014SR209915	2014/12/14	未发表	原始取得
27	巨人网络恶魔法则游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 1076851号	2015SR189765	2015/9/18	未发表	原始取得
28	巨人网络球球大作战游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0987233号	2015SR100147	2015/5/28	未发表	原始取得
29	巨人网络五千年游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 1041449号	2015SR154363	2015/8/3	未发表	原始取得
30	巨人网络武极天下游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0802048号	2014SR132806	2014/8/20	未发表	原始取得
31	小兵大战游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0386670号	2012SR018634	2011/11/5	未发表	原始取得
32	冒牌天神游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0399940号	2012SR031904	2012/3/15	未发表	原始取得
33	凡仙传游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0556399号	2013SR050637	2013/5/9	未发表	原始取得
34	巨人网络抢你没商量游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0695811号	2013SR090049	2013/6/28	未发表	原始取得
35	姑娘别动游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0677391号	2014SR008147	2013/12/31	未发表	原始取得
36	大话天朝游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0697501号	2014SR028257	2013/11/1	未发表	原始取得
37	巨人网络足球联盟游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0919633号	2015SR032554	2015/2/3	未发表	原始取得
38	铁血龙魂游戏软件V0.8	征途信息	软著登字第 0702777号	2014SR033533	2014/3/3	未发表	原始取得
39	铁血龙魂游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0868115号	2014SR198882	2014/11/3	未发表	原始取得
40	龙魂游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0156004号	2009SR029005	2009/6/25	未发表	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
41	征途游戏软件 V2.0	征途信息	软著登字第 063627号	2006SR15961	/	2006/10/11	原始取得
42	征途游戏软件 V3.0	征途信息	软著登字第 0166537号	2009SR039538	2009/6/18	2009/7/17	原始取得
43	征途怀旧版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 123555号	2008SR36376	/	2008/7/23	原始取得
44	征途怀旧版游戏软件V2.0	征途信息	软著登字第 0638763号	2013SR133001	2013/7/1	未发表	原始取得
45	征途越南版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 123557号	2008SR36378	/	2007/7/18	原始取得
46	征途台湾版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 137173号	2009SR10994	/	2007/8/15	原始取得
47	征途时间版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 123556号	2008SR36377	/	2007/8/17	原始取得
48	征途穿越版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0947184号	2015SR060098	2015/3/17	未发表	原始取得
49	新征途游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0610306号	2013SR104544	2013/6/26	2013/7/12	原始取得
50	巨人网络—绿色征途游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0166538号	2009SR039537	2009/8/18	未发表	原始取得
51	巨人网络—绿色征途游戏软件V2.0	征途信息	软著登字第 0454355号	2012SR086319	2010/5/2	2012/6/2	原始取得
52	巨人征途游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0899166号	2015SR012084	2014/11/20	未发表	受让
53	巨人征途游戏软件V1.1	征途信息	软著登字第 0917800号	2015SR030721	2015/1/29	未发表	原始取得
54	巨人网络黄金国度游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0156573号	2009SR029574	2009/4/26	2009/5/27	原始取得
55	巨人网络黄金国度游戏软件 V2.0	征途信息	软著登字第 0631561号	2013SR125799	2013/1/7	2013/5/1	原始取得
56	黄金国度后台管理软件V1.0	征途信息	软著登字第 0371138号	2012SR003102	2011/12/1	未发表	原始取得
57	黄金国度 iPhone版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0371082号	2012SR003046	2011/12/1	未发表	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
58	巨人江湖游戏软件V1.1	征途信息	软著登字第 0732125号	2014SR062881	2013/11/6	未发表	受让
59	战国破坏神游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0467578号	2012SR099542	2012/8/1	未发表	原始取得
60	巨人网络—择天记游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0948448号	2015SR061362	2011/12/20	未发表	受让
61	仙侠世界2游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0934018号	2015SR046932	2015/2/6	未发表	原始取得
62	万王之王三游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 105209号	2008SR18030	/	2008/5/20	原始取得
63	巨人游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 073797号	2007SR07802	/	2007/5/1	原始取得
64	巨人游戏软件 V2.0	征途信息	软著登字第 0531658号	2013SR025896	2012/10/11	2012/11/15	原始取得
65	兵王2游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0535245号	2013SR029483	2013/3/12	未发表	原始取得
66	巨人网络战鼓游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0555407号	2013SR049645	2010/1/18	2012/5/28	原始取得
67	幻世游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0516046号	2013SR010284	2013/1/6	未发表	原始取得
68	大笑江湖游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0605012号	2013SR099250	2013/1/6	未发表	原始取得
69	勇敢的心游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0631558号	2013SR125796	2013/6/3	未发表	原始取得
70	仙境江湖游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0428173号	2012SR060137	2010/4/22	未发表	原始取得
71	巨人网络我的小傻瓜游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0165880号	2009SR038881	2008/8/12	2008/8/12	受让
72	征途II游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0178594号	2009SR051595	2009/5/29	未发表	原始取得
73	梦幻风云游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0645994号	2013SR140232	2012/11/1	未发表	原始取得
74	霸天下游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0690795号	2014SR021551	2014/2/7	未发表	原始取得
75	征途2游戏软件V1.0	征聚信息	软著登字第 0219812号	2010SR031539	2009/5/29	未发表	受让
76	巨人网络征途 2游戏软件 V2.0	征聚信息	软著登字第 0228443号	2010SR040170	2010/7/2	未发表	原始取得

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140

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
77	巨人网络征途 2游戏软件 V3.0	征聚信息	软著登字第 0599787号	2013SR094025	2013/3/1	2013/3/13	原始取得
78	仙侠世界游戏软件V0.6.0.0	征聚信息	软著登字第 0352780号	2011SR089106	2011/6/1	未发表	原始取得
79	千军游戏软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0366732号	2011SR103058	2011/9/20	未发表	原始取得
80	千军游戏软件 V2.0	征聚信息	软著登字第 0453948号	2012SR085912	2012/8/10	2012/8/27	原始取得
81	巨人网络千军用户平台软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0843827号	2014SR174592	2014/8/10	未发表	原始取得
82	巨人网络猎魔宝贝游戏软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0218809号	2010SR030536	2010/6/3	未发表	原始取得
83	巨人前传游戏软件V1.0	征聚信息	软著登字第 0220275号	2010SR032002	2010/6/10	未发表	原始取得
84	巨人网络网上大世界网络社区游戏软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0228450号	2010SR040177	2010/7/2	未发表	原始取得
85	巨人网络大食代游戏软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0251444号	2010SR063171	2010/10/29	未发表	原始取得
86	巨人网络嘟嘟即时通讯软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0218806号	2010SR030533	2010/6/2	未发表	原始取得
87	巨人网络嘟嘟语音软件V3.0	征聚信息	软著登字第 0909770号	2015SR022688	2014/11/17	未发表	原始取得
88	战国时代用户平台软件V1.0	征聚信息	软著登字第 1112163号	2015SR225077	2014/4/30	未发表	受让
89	征途兔	征聚信息	美术作品著作权	2011-F-041605	2010/9/28	2010/10/15	/
90	玩大的	征聚信息	类似摄制电影方法作品	2011-I-044210	2011/5/6	2011/5/10	/
91	汉末群雄手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 0533631号	2013SR027869	2013/3/1	未发表	原始取得
92	金秀贤明星学院网络游戏软件V1.0	北京帝江	软著登字第 1034279号	2015SR147193	2015/7/22	未发表	原始取得

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141

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
93	龙族觉醒手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 1044507号	2015SR157421	2015/7/30	未发表	原始取得
94	马上三国手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 0695112号	2014SR025868	2013/3/1	未发表	原始取得
95	莽荒纪手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 0610798号	2013SR105036	2013/3/1	未发表	原始取得
96	蔷薇梦想手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 0801060号	2014SR131818	2014/8/21	未发表	原始取得
97	王者联萌网络游戏软件V1.0	北京帝江	软著登字第 0785142号	2014SR115898	2014/7/1	未发表	原始取得
98	小学生放假了网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 0701959号	2014SR032715	2014/3/1	未发表	原始取得
99	《ChaosLand》游戏图形引擎系统V1.0	北京帝江	软著登字第 0699415号	2014SR030171	2013/3/1	未发表	原始取得
100	三国战魂游戏软件V2.0	北京巨轮网络信息技术有限公司	软著登字第 0317663号	2011SR053989	2011/6/20	未发表	原始取得
101	三国战魂 online游戏软件V1.0	北京巨轮网络信息技术有限公司	软著登字第 0245124号	2010SR056851	2008/12/1	2008/12/31	受让
102	仙途网络游戏软件V1.0	杭州雪狼	软著登字第 0152267号	2009SR025268	2009/5/22	未发表	原始取得
103	雪狼仙途贰网络游戏软件 V1.0	杭州雪狼	软著登字第 0732063号	2014SR062819	2013/8/1	未发表	原始取得
104	雪狼仙途网络游戏软件V2.0	杭州雪狼	软著登字第 0634739号	2013SR128977	2013/8/1	2013/8/5	原始取得
105	星海游戏引擎 V1.0	杭州雪狼	软著登字第 102077号	2008SR14898	/	2008/5/10	原始取得
106	巨人江湖游戏软件V1.2	巨人统平	软著登字第 1112223号	2015SR225137	2014/4/7	未发表	受让

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142

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
107	仙侠世界用户服务支持平台软件V1.0	上海巨火	软著登字第 0606092号	2013SR100330	2013/8/1	未发表	原始取得
108	巨人游戏用户服务支持平台软件V1.0	上海巨火	软著登字第 0301606号	2011SR037932	2011/5/20	未发表	原始取得
109	MUST协作软件V1.2.07	上海巨加	软著登字第 1102520号	2015SR215434	2015/10/1	未发表	原始取得
110	巨人江湖用户平台软件V1.0	上海巨佳	软著登字第 0711546号	2014SR042302	2014/2/26	未发表	原始取得
111	征途2用户服务支持平台软件V1.0	上海巨嘉	软著登字第 0296353号	2011SR032679	2011/3/16	未发表	原始取得
112	新征途用户平台软件V1.0	上海巨梦网络科技有限公司	软著登字第 0917905号	2015SR030826	2015/2/4	未发表	原始取得
113	火线忠诚军事网络游戏软件 V1.0	上海巨人光荣使命网络科技有限公司；中国人民解放军第二炮兵装备研究院	软著登字第 0612424号	2013SR106662	2013/7/31	未发表	原始取得
114	仙侠世界2用户平台软件 V1.0	上海巨速网络科技有限公司	软著登字第 0906018号	2015SR018936	2015/1/15	未发表	原始取得
115	最无极用户平台软件V1.0	上海巨子信息科技有限公司	软著登字第 0726611号	2014SR057367	2014/1/31	未发表	原始取得
116	暗黑三国用户平台软件V1.0	上海巨子信息科技有限公司	软著登字第 0697497号	2014SR028253	2014/1/31	未发表	原始取得
117	神女天下用户平台软件V1.0	上海巨子信息科技有限公司	软著登字第 0775178号	2014SR105934	2014/5/31	未发表	原始取得
118	巨人网络—宝莲灯游戏软件 V1.0	征铎信息	软著登字第 0177620号	2009SR050621	2009/9/14	未发表	原始取得

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143

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
119	光荣使命军事游戏软件V1.0	中国人民解放军南京军区政治部文化工作站；光荣使命；巨人网络	软著登字第 0316138号	2011SR052464	2011/6/30	未发表	原始取得
120	光荣使命军事游戏软件V2.0	中国人民解放军南京军区政治部文化工作站；光荣使命；巨人网络	软著登字第 0470325号	2012SR102289	2012/8/15	未发表	原始取得

根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

巨人网络历史上曾存在部分运营中游戏未完成新闻出版部门审批及文化部门的备案工作的情况。针对此情况，巨人网络积极整改，并加强了游戏申报部门与游戏研发、运营部门的沟通机制。截至本报告出具日，巨人网络正在持续运营的游戏均已完成新闻出版部门审批及文化部门的备案工作。

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144

序号	专利类型	名称	专利号	专利申请日	专利权人	使用期限
1	发明	一种无密码异端登陆验证方法	2013100306830	2013/01/28	巨人网络	20年

（5）域名

序号	域名	域名注册人	注册时间	有效期至
1	ageofwarring.com	巨人网络	2012/8/6	2017/8/6
2	bianbian.tv	巨人网络	2014/12/11	2017/12/11
3	celestialchaos.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
4	chaosagegiant.com	巨人网络	2013/7/14	2017/7/15
5	diaosiyun.cn	巨人网络	2014/6/26	2019/6/26
6	diaosiyun.net	巨人网络	2014/6/26	2019/6/26
7	dudu100.cn	巨人网络	2011/8/30	2017/8/30
8	gaeos.net.cn	巨人网络	2008/12/22	2017/12/22
9	ga-me.com	巨人网络	2004/11/1	2019/11/1
10	gameweiquan.com	巨人网络	2007/12/5	2018/12/5
11	genesisoftheempire.com	巨人网络	2012/8/5	2017/8/6
12	giantcdn.com	巨人网络	2013/9/24	2020/9/24
13	greenztonline.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
14	ic-ga.cn	巨人网络	2014/11/26	2017/11/26
15	ic-ga.com	巨人网络	2014/11/26	2017/11/26
16	jrgame.cn	巨人网络	2006/6/6	2017/6/6
17	jrgame.com.cn	巨人网络	2006/6/6	2017/6/6
18	jrgame.net	巨人网络	2006/6/6	2016/6/6
19	kingofsoldiers.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
20	marinetycoon.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
21	mobileztgame.com	巨人网络	2014/4/9	2018/4/9
22	msdkp.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
23	msdmx.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
24	msdpk.com	巨人网络	2014/4/2	2017/4/2
25	msxqc.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
26	mythical-journey.com	巨人网络	2012/7/23	2017/7/23
27	mztgame.com	巨人网络	2014/4/8	2018/4/9
28	projectalmighty.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
29	q396.com	巨人网络	2009/5/11	2018/5/11
30	q396.com.cn	巨人网络	2009/5/11	2018/5/11
31	qu396.com	巨人网络	2009/5/11	2018/5/11
32	qu396.com.cn	巨人网络	2009/5/11	2018/5/11
33	qule.com	巨人网络	2002/4/21	2021/4/21
34	scloudm.cn	巨人网络	2014/7/25	2017/7/25
35	scloudm.com	巨人网络	2014/7/25	2019/7/25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

序号	域名	域名注册人	注册时间	有效期至
36	scloudm.net	巨人网络	2014/7/25	2017/7/25
37	spiritsofthreekingdoms.com	巨人网络	2012/8/5	2017/8/6
38	spiritsofwarriors.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
39	starcloudm.cn	巨人网络	2014/7/25	2017/7/25
40	starcloudm.com	巨人网络	2014/7/25	2019/7/25
41	starcloudm.net	巨人网络	2014/7/25	2017/7/25
42	thelegendofwarrior.com	巨人网络	2013/2/19	2018/2/19
43	themythicaljourney.com	巨人网络	2012/8/5	2017/8/6
44	themythicalrealm.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
45	wildstar.com.cn	巨人网络	2013/6/19	2017/6/19
46	xianxia2.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
47	xianxia2.com	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
48	xianxia2.com.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
49	xianxia2.mobi	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
50	xianxia2.net	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
51	xianxia3.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
52	xianxia3.com	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
53	xianxia3.com.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
54	xianxia3.mobi	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
55	xianxia3.net	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
56	xianxiashijie.com	巨人网络	2012/3/27	2018/3/28
57	xiaoshagua.com	巨人网络	2008/6/18	2017/6/18
58	ztclient.com	巨人网络	2013/9/24	2020/9/24
59	ztgamail.com	巨人网络	2009/1/23	2017/1/24
60	ztgamail.com.cn	巨人网络	2009/1/24	2017/1/24
61	ztgamail.net	巨人网络	2009/1/23	2017/1/24
62	hmjz2.com	巨人网络	2015/6/2	2018/6/2
63	xiangshuo.tv	巨人网络	2015/1/5	2016/1/5
64	ztgame.com	巨人网络	2004/12/19	2019/12/19
65	ztgame.com.cn	巨人网络	2004/12/19	2016/12/19
66	ztgame.net	巨人网络	2004/12/19	2019/12/19
67	ztgame315.com	巨人网络	2007/12/11	2018/12/12
68	ztinfoga.com	巨人网络	2013/3/27	2023/3/27
69	ztjhol.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
70	ztjjdyx.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
71	zt-mobile.com	巨人网络	2014/4/9	2018/4/9
72	ztonline2.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
73	ztqeb.cn	巨人网络	2013/7/29	2020/7/29
74	ztqeb.com	巨人网络	2013/7/28	2020/7/29
75	ztqeb.com.cn	巨人网络	2013/7/29	2020/7/29
76	ztqeb.net	巨人网络	2013/7/28	2020/7/29
77	ztrcloud.com	巨人网络	2014/3/12	2019/3/12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

序号	域名	域名注册人	注册时间	有效期至
78	ztzsjh.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
79	巨人集团.com	巨人网络	2008/11/19	2016/11/19
80	巨人网络集团.com	巨人网络	2009/7/10	2021/7/10
81	仙侠2.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
82	仙侠2.com	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
83	仙侠2.net	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
84	仙侠3.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
85	仙侠3.com	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
86	仙侠3.net	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
87	征途.com	巨人网络	2004/12/19	2016/12/19
88	征途.net	巨人网络	2011/11/30	2016/12/19
89	dd100.cn	征途信息	2011/3/10	2016/3/10
90	ztgame.cn	巨人统平	2004/12/19	2016/12/19
91	yangcongzhibo.cn	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
92	yangcongzhibo.com	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
93	yangcongzhibo.net	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
94	yangconglive.cn	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
95	yangconglive.com	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
96	yangconglive.net	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
97	haoce123.com	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
98	haoce123.cn	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
99	haoce123.net	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
100	ilovesuperpop.cn	巨人统平	2015/7/1	2018/7/1
101	ilovesuperpop.com	巨人统平	2015/7/1	2018/7/1
102	ilovesuperpop.net	巨人统平	2015/7/1	2018/7/1
103	diandianlive.com	巨人统平	2015/6/26	2018/6/26

（二）对外担保情况

截至本报告签署日，巨人网络不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

巨人网络截至 2015 年 9 月 30 日经审计主要负债情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额（万元）	占比（%）
负债合计	70,510.23	100.00
其中：应交税费	21,157.14	30.01
递延收益	21,109.98	29.94
应付职工薪酬	7,190.01	10.20
应付账款	6,718.64	9.53

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147

本次交易的拟购买资产为巨人网络 100%股权，不涉及巨人网络债权债务转移事宜，巨人网络的债权债务仍由其享有或承担。

（四）或有负债情况

截至本报告签署日，巨人网络及其控股子公司不存在或有负债的情形。

（五）巨人网络股权质押情况

截至本报告签署日，巨人网络涉及的股权质押情况如下：

序号	质押方	被质押股权	质押银行	贷款金额（万元）
1	兰麟投资	巨人网络6.7036%股权	平安信托有限责任公司	81,840.00
3	兰麟投资	巨人网络1.4520%股权	平安信托有限责任公司	19,904.55
2	中堇翊源	巨人网络9.2336%股权	平安信托有限责任公司	124,000.00
4	中堇翊源	巨人网络0.3958%股权	平安信托有限责任公司	5,426.18
5	澎腾投资	巨人网络0.3549%股权	平安信托有限责任公司	4,865.07
6	弘毅创领	巨人网络7.94%股权	招商银行股份有限公司	122,000.00

1 、质押原因

本次重组交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领对巨人网络的部分增资款的资金来源为向金融机构的借款，其分别与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签署了《贷款合同》及相应的《股权质押合同》。兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领在收到金融机构的借款后将其持有的巨人网络的股权进行质押登记。

2 、解除质押过程

根据上海市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记》（AC6005001-2012-002）的相关规定，办理股权质押解除需由申请人向上海市工商行政管理局递交股权出质注销登记所需的全套材料，包括（1）申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；（2）主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权的证明文件。如材料齐全，符合法定形式，上海市工商行政管理局可当场做出核准。

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148

3 、巨人网络股权质押情况不存在无法解除质押的障碍

（1）为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领已出具《关于解除股权质押的承诺函》，承诺“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”

（2）兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资与平安信托签订的《股权质押合同》已就解除质押事项进行了约定，质押股权可以根据巨人网络的上市进度，在经过质权人书面同意之后办理解押手续。

综上所述，股权质押注销登记手续预计将在本次重组完毕前完成，不会对本次重组造成实质性障碍。

截至本报告签署日，世纪游轮拟购买的兰麟投资等 8 名交易对方合计持有的巨人网络 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外，其他 4 名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

（六）最近三年处罚情况

序号	受罚主体	处罚部门	处罚文书编号	处罚事由	处罚金额（元）	处罚时间
1	巨人网络	上海市文化市场行政执法总队	第 25201201 97号	违反《互联网文化管理暂行规定》第十三条第一款、《网络游戏管理暂行办法》第二十一条以及《互联网视听节目服务管理规定》第七条第一款、二款的规定	20,000	2012/6/11
2	巨人网络	上海市文化市场行政执法总队	第 25201202 16号	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（十）项的规定	28,000	2012/6/11

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149

序号	受罚主体	处罚部门	处罚文书编号	处罚事由	处罚金额（元）	处罚时间
3	巨人统平	射阳县市场监督管理局	射市监工案【2015】 09002号	违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第十三条第（三）项“经营者不得从事下列有奖销售：抽奖式的销售，最高奖的金额超过五千元”的规定	50,000	2015/6/8

上述所涉处罚的公司受到行政处罚后均进行了积极整改，并及时足额缴清了罚款，上述行政处罚对巨人网络的正常经营、财务状况不会产生实质性负面影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

除以上情形外，截至本报告签署日，巨人网络及其控股子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。

（七）资产许可使用情况
1）截至本报告签署日，知识产权及授权许可合同如下：

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序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
1	上海玄霆娱乐信息科技有限公司	巨人网络	著作权授权协议及其补充协议	《恶魔法则》的文学作品用于制作网络游戏的复制权及改编权	独家授权，协议生效之日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-4-30
2	上海玄霆娱乐信息科技有限公司	巨人网络	著作权授权协议及其补充协议	《武极天下》的文学作品用于制作网络游戏的复制权及改编权	独家授权，协议生效之日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-4-30
3	上海阅闻信息技术有限公司	巨人网络	游戏改编授权合作协议	《择天记》在全球范围的客户端游戏改编权及其转授权	独占性授权协议签订之日起5年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-8
4	上海美术电影制片厂	巨人统平	游戏授权开发标准合同	在授权地域内使用电影《黑猫警长II》动画片中的动画形象进行授权游戏和电子玩偶的设计、开发、运营、销售和推广	普通许可 2014-4-1至2017-3-31，中国大陆区域	授权人按照约定比例提取分成	2014-5-8
5	中融影视文化（北京）有限公司	巨人统平	授权协议	文学作品《北魏王朝》和电视剧作品《北魏王朝》制作网络游戏的改编权及复制权	独家授权，自协议生效起，至授权作品电视首播上映完结后10年止，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费	2015-4-15
6	北京目标在线科技有限公司	巨人统平	游戏著作权授权协议	《天骄》系列用于制作网络游戏的改编权及复制权	独家授权，自本协议生效日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-6-15

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151

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
7	上海新创华文化发展有限公司	巨人统平	《名侦探柯南》系列作品版权许可合同（移动端游戏）	许可使用《名侦探柯南》系列作品及形象开发并运营一款横板动作类移动端游戏软件，暂定名为《名侦探柯南2》	非独占性授权在香港、澳门、台湾地区、东南亚地区（不含日本、韩国）独占性授权在中国大陆地区，合作期限自2015-7-1至 2018-6-30	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
8	上海新创华文化发展有限公司	巨人统平	《犬夜叉》系列作品版权许可合同（移动端游戏）	许可使用《犬夜叉》、《犬夜叉完结篇》系列作品及形象开发并运营一款RPG 类移动端游戏软件，暂定名为《犬夜叉ONLINE》	非独占性在香港、澳门、台湾地区、东南亚地区（不含日本、韩国）独占性在中国大陆地区，合作期限自2015-7-1至 2018-6-30	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
9	北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司	巨人统平	著作权授权协议	《大主宰》的文字作品用于制作网络游戏的复制权及改编权	独家授权，自签署之日起5年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-8-25
10	北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司	巨人统平	著作权授权协议	行使《大主宰》的文字作品的①电影，②电视剧， ③网络电影，④网络电视剧，⑤动画剧（非独家）的复制权、影视改编权、摄制权、发行权，改编影视作品的摄制语言为全球各种语言	独家授权，自本协议签署之日起10年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-9-24

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152

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
11	上海美术电影制片厂	巨人统平	游戏授权开发合同	授权使用动画片《天书奇谭》，包括但不限于动画全片、故事大纲、动画形象及场景美术素材、动画音乐进行游戏的设计、开发、运营、销售和推广	普通许可，自游戏上线之日（即商业化运营）起2年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-10
12	征聚信息	北京中联华盟文化传媒投资有限公司	《征途》系列影视剧合作开发协议	将《征途》系列网络游戏的游戏影视剧改编权、影视剧摄制权及软件要素的使用权适用于《征途》系列影视剧，包括《征途》系列电视剧（包含网络剧）及《征途》系列电影等	独占性许可，签约日起6个月内召开项目启动会，一年内完成有关部门的审批立项，启动影视剧本改编，逾期有权收回《征途》影视项目授权，协议终止	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-2-15
13	梦响强音文化传播（上海）有限公司	巨人网络	《中国好舞蹈》游戏应用开发改编权及运营权授权合同	在浙江卫视首播的《中国好舞蹈》电视节目及其构成元素的复制权、改编权、发行权、信息网络传播权	独占授权，至2016-12-31，到期后自动续约一年	授权人按照约定比例提取分成	2014-4-16
14	KOG Co., Ltd.	征聚信息	网络游戏发行和许可协议及其补充协议	推广、复制、使用、发行、运营、提供“Elsword”游戏中文版，使用相关商标	独占许可中国大陆和澳门 2009-12-22至2018-11-10	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2009-12-2 2
15	WeMade Entertain ment Co., Ltd	巨人网络	软件许可协议及其补充协议	推广、运营、提供、复制 “Chun Ryong Gi”游戏中文版，使用相关商标	独占许可中国大陆游戏商业运营之日起5年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-3-25

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153

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
16	NCSOFT Corporatio n	巨人网络	狂野星球游戏许可协议	1.“Wildstar”游戏许可：制作、复制、发行游戏中文版；发行、提供游戏服务； 2.商品许可：制作、销售、发行、使用游戏产品； 3.商标许可：使用相关的商标、标识	1.游戏许可：独占 2.商品许可：非独占 3.商标许可：非独占中国大陆游戏商业运营之日起5年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-4-18
17	NEOWIZ Games Corporatio n	巨人网络	手机游戏发行协议	复制、运营、使用、发行、推广简体中文版“Master League”游戏，使用相关商标	独占许可中国大陆游戏商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-5-21
18	Super Evil Mega Corp.	巨人网络	Super Evil Mega和巨人网络独占发行协议	推广、发行“Vainglory”游戏安卓版；推广 “Vainglory”游戏IOS版本	独占许可中国大陆 2015-10-13至游戏在iOS游戏平台商业运营之日起3年	授权人按照约定比例提取分成	2015-10-1 3
19	万代南梦宫（上海）商贸有限公司	巨人网络	共同开发及使用许可合同	开发、发布、出版、营销、推广、运营龙珠系列游戏（适用于手机游戏平台）	独占许可中国大陆（包括香港、澳门及台湾） 2015-07-01至公测日起2年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
20	万代南梦宫（上海）商贸有限公司	巨人网络	共同开发及使用许可合同	开发、发布、出版、营销、推广、运营龙珠系列游戏（适用于PC客户端下载游戏平台）	独占许可中国大陆（不包括香港、澳门及台湾） 2015-07-01至公测日起3年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1

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序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
21	北京帝江	茂为欧买尬数位科技股份有限公司	游戏专属软体授权营运许可协定	出版、发行、推广、运营游戏“汉末群雄Chaos Age”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门商业化营运日起2年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-9-9
22	巨人网络、北京游龙腾信息技术有限公司	WEBZEN INC.	手机游戏发行和服务协议	推广、运营游戏“龙枪觉醒”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国 2015-06-01起3年（可续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-6-1
23	巨人香港	Aeria Games Europe GmbH	许可协议及其补充协议	以英语、西班牙语、波兰语、法语、德语、意大利语和葡萄牙语出版、发行、销售游戏“黄金国度”，使用相关商标	独占许可北美和欧洲（土耳其、俄罗斯及俄语国家除外） 2011-03-15至游戏最后一次商业发售后60个月	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2011-3-15
24	巨人香港	宇峻奥汀科技股份有限公司	网游许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“征途2”繁体中文版，使用相关商标	独占许可香港、台湾、澳门、马来西亚、新加坡 2011-11-28至2016-01-17	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2011-11-2 8
25	巨人香港	Bigeyes International CompanyLtd.	网络游戏许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“海商王”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门 2013-03-31后3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2012-11-1 5

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序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
26	巨人香港	Koramgame (M) Sdn. Bhd.	《仙侠世界》网络游戏软件许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“仙侠世界”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门游戏公测之日起三年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2012-11-2 8
27	巨人香港	Entermate Co., Ltd.	网络游戏许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“创世九州”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营后3年；（可自动续期2年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2012-11-1 3
28	巨人香港	Gen C Inspire Corporation Co., Ltd	软件许可协议	为嵌入“兵王”游戏的目的使用软件“嘟嘟”（巨人语音通讯软件）	独占许可泰国 “兵王”游戏商业运营后3年	授权人按照协议约定数额收取授权费	2013-7-18
29	巨人香港	G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO., LIMITED	《最无极》网页游戏软件许可协议	推广、运营游戏“最无极” 泰语版，使用相关商标	独占许可泰国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-9-13
30	巨人香港	G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO., LIMITED	《最无极》网页游戏软件许可协议及其补充协议	推广、运营游戏“最无极” 繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-9-5
31	巨人香港	GandromedA Inc.	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“最无极”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-2-12
32	巨人香港	GOSU Online Corporation-Hue Branch	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“创世九州”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起2年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-3-1

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156

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
33	巨人香港	GOSU Online Corporation	客户端游戏许可协议	推广、发行、运营“巨人江湖游戏软件”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起4年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-7-18
34	巨人香港	GandromedA Inc.	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“炫斗封神”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-12-1 7
35	巨人香港	VNG SINGAPORE PTE. LTD	网页游戏许可协议	推广、运营“炫斗封神游戏软件V1.0”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起3年（可自动续期12个月）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-12-1
36	巨人香港	GOSU Online Corporation	软件许可协议及其补充协议	为嵌入“江湖”游戏的目的使用“嘟嘟”（巨人语音通讯软件）	独占许可越南 “江湖”游戏商业发售后4年内	授权人按照协议约定数额收取授权费	2015-3-4
37	巨人香港	Playcomet Inc.	《三国笑传》繁体版代理合约书	推广、营销游戏“三国笑传”繁体中文版，使用相关商标	独家总代理台湾、香港、澳门商业运营之日起60个月（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
38	巨人香港	VCCorp Corporation	在线游戏独占许可协议及其补充协议	推广、运营游戏“新征途口袋版”越南语版，使用相关商标	独占许可越南 2015-04-27起2年（可自动续期 1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-4-27

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除上述主要的授权许可合同外，巨人投资向巨人网络出具了商标使用授权书，授权巨人网络使用其商标。具体情况如下：

许可人	被许可人	授权商标	注册号	授权期限	授权范围	授权书出具日
巨人投资	巨人网络		5431856	2009-9-14 至 2019-9-13	商标注册证书标明范围内使用，可转授权	2009-9-14
巨人投资	巨人网络		6449636	永久	商标注册证标明范围内使用	2015-10-30

六、拟购买资产最近三年主营业务发展情况

巨人网络于 2004 年创立，是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，目前公司专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等。

七、最近三年一期的主要财务数据

截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络最近三年一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	173,762.62	484,154.75	606,274.15	488,948.55
负债合计	70,510.23	110,168.40	153,612.23	146,721.11
归属于母公司所有者权益合计	96,496.33	368,586.80	446,078.29	338,731.91
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	154,762.40	233,936.97	248,670.48	227,055.46
利润总额	36,516.70	132,310.18	159,867.01	144,680.36
归属于母公司所有者的净利润	22,239.11	116,142.84	130,490.56	123,687.81
扣除非经常性损益后的净利润	50,810.15	100,157.33	120,946.80	109,060.35

1 、净资产波动原因

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（1）巨人网络 2014 年末归属于母公司股东的所有者权益较 2013 年末下降原因主要系 2014 年巨人网络为私有化股票回购而向股东进行了大额分红所致。

（2）巨人网络 2015 年 9 月归属于母公司所有者权益较 2014 年末下降的主要原因是：2015 年巨人网络拟进行国内 A 股上市，采取了偿还私有化贷款、红筹架构调整、债务重组及 VIE 协议拆除等一揽子的红筹架构拆除方案，其中包括通过债务重组，巨人网络与原红筹架构范围内的 GA 及 Eddia 相互免除了之间的内部往来款项，巨人网络根据相关会计准则调整了所有者权益。截至 2015 年 9 月 30 日，通过债务重组，巨人网络与 GA 及 Eddia 之间的相互免除内部往来款项具体情况如下：

单位：万元

债权方	债务方	往来款余额	备注
巨人香港	GA	219,100.51	1）
巨人香港	GA	98,027.19	2）
巨人网络母公司及其境内子公司	GA	17,772.26	3）
其他应收款小计		334,899.96
Eddia	巨人香港	1,231.11
其他应付款小计		1,231.11

1）形成原因主要系因红筹架构拆除需要，巨人网络子公司巨人香港于 2015
年以自有资金为 GA 偿付私有化银团借款；

2）形成原因系原红筹架构经营期间，由于为 GA 代垫应付股东 Union Sky 的部分股利而形成的巨人香港对 GA 的其他应收款；

3）形成原因主要系 2012 年年底前，员工股权激励行权税金由 GA 代扣，员工所属境内公司进行代缴，从而境内公司产生相应应收往来款。

2 、净利润波动原因

（1）巨人网络 2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年下降的主要原因是：因巨人网络红筹架构的拆除，将授予管理层但尚未解锁的部分限制性股票加速行权所产生的股份支付费用；

（2）巨人网络 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润有较大幅度下降

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的主要原因是：

1）因巨人网络红筹架构的拆除，将以前年度已授予管理层且剩余未解锁的限制性股票加速行权所产生的股份支付费用；以及 2015 年 6 月，巨人网络管理层通过澎腾投资认购巨人网络股权所产生的股份支付费用；

2）随着移动互联网市场的快速发展，2015 年玩家向移动端网络游戏市场转移，对传统的端游收入产生一定冲击。

（3）巨人网络最近三年一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1 -9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益	-213.11	-123.57	32.07	-400.14
计入当期损益的政府补助	7,705.00	8,567.23	6,482.87	8,178.85
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-320.86	8,074.07	5,074.67	8,469.86
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	830.96	12,681.02	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	24.82	241.27	-230.84	669.29
股份支付加速行权和员工持股计划费用	-35,407.51	-17,572.29	-	-
多次交易分步实现企业合并原持有股权按公允价值重新计量的利得/（损失）	-	6,754.81	-	-30.36
所得税影响数	-1,036.78	-2,420.67	-1,493.21	-2,208.14
归属于少数股东的非经常性损益净影响数	-153.56	-216.36	-321.80	-51.89
合计	-28,571.04	15,985.51	9,543.77	14,627.47
占归属于母公司所有者的净利润比例	-128.47%	13.76%	7.31%	11.83%

报告期内，巨人网络 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度非经常性损益占其归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-128.47%、13.76%、 7.31%、11.83%，计入当期损益的政府补助和处置可供出售金融资产取得的投资收益为巨人网络非经常性损益的主要来源。此外，非经常性损益还主要包括：1） 2014 年及 2015 年因巨人网络红筹架构的拆除，巨人网络对其管理层所持有的限制性股票因加速行权所增加的股份支付费用，以及 2015 年 6 月巨人网络管理层

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160

通过澎腾投资认购巨人网络股权所产生的股份支付费用；2）2014 年征途信息向巨人香港实施分红时，经税务局审批，巨人香港按照 5%的所得税税率缴纳了分红所得税，并于当年转回了以前年度中由于分红尚未实施而根据谨慎性原则按照 10%的所得税税率多计提的分红所得税。3）2014 年，巨人网络收购北京帝江时对购买日之前持有的北京帝江 32%股权确认按公允价值重新计量的收益。

八、巨人网络出资及合法存续情况

（一）出资及合法存续情况

截至本报告签署日，巨人网络不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条

件

本次重组拟购买资产为巨人网络 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在巨人网络《公司章程》规定的前置条款障碍。

九、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况

（一）巨人网络最近三年股权转让情况

最近三年，巨人网络不存在股权转让的情况。

（二）巨人网络最近三年股权增资、减资情况

最近三年，巨人网络股权增资、减资情况如下：

序号	事项	时间	相关方	出资/退资（万元）	认缴/减少注册资本（万元）	定价方式
1	增资	2014年3 月	兰麟投资	250.00	250.00	协商
	减资	2014年5 月	冯玉良	63.75	63.75	协商
			陈恺	57.50	57.50
			林海啸	50.00	50.00
			刘伟	16.25	16.25
			程晨	16.25	16.25

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161

			岳弢	13.75	13.75
			张旅	12.50	12.50
			屈发兵	10.00	10.00
			王永贵	10.00	10.00
2	增资	2015年6 月	兰麟投资	104,423.60	246.75	协商
			中堇翊源	158,217.58	339.88
			铼钸投资	31,643.52	67.98
			澎腾投资	304.73	304.73
	增资	2015年7 月	鼎晖孚远	210,429.38	373.86	协商
			弘毅创领	118,663.18	280.40
			孚烨投资	105,214.69	186.93
			腾澎投资	232,486.27	432.17
			铼钸投资	163,321.37	296.87
	增资	2015年9 月	兰麟投资	24,880.69	53.45	协商
			中堇翊源	6,782.73	14.57
			铼钸投资	7,280.91	15.64
			澎腾投资	6,081.34	13.06
			鼎晖孚远	7,461.00	16.03
			弘毅创领	5,595.75	12.02
			孚烨投资	3,730.50	8.01
			腾澎投资	8,624.58	18.53

1 、 2014 年 3 月增资情况及 2014 年 5 月减资情况的说明

根据 2014 年 3 月 17 日，GA、Giant Merger Limited、Giant Investment Limited 共同签订的合并协议（Agreement and Plan of Merger），为确保 GA 私有化的顺利完成和降低潜在风险，经友好协商，当时巨人网络的自然人股东应以减资方式退出。但根据《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，若从事网络游戏经营活动的应当具备不低于 1,000 万元的注册资金。巨人网络于 2014 年 3 月的注册资本为 1,000 万元，如果巨人网络自然人股东于 2014 年 3 月减资退出，巨人网络将不符合《互联网文化管理暂行规定》中的规定。

因此，兰麟投资先行于 2014 年 3 月对巨人网络增资 250 万元，确保巨人网络的自然人股东减资退出后，巨人网络的注册资本不低于 1000 万元。2014 年 5 月，巨人网络自然人股东以减资方式退出。

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162

2 、 2015 年 6 月、 2015 年 7 月及 2015 年 9 月增资情况的说明

（1）2015 年 6 月及 2015 年 7 月的增资

为满足红筹架构拆除的需要，巨人网络向兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资进行了股权融资。巨人网络增资款主要用于对 Hold Co 的增资，目的是为偿还 GA 在私有化及拆除红筹架构时所承担的相关债务并顺利完成境外投资人的减资退出。

由于兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资自有资金到位时间的不同，上述增资方分别于 2015 年 6 月及 2015 年 7 月向巨人网络增资。各方的增资价格系根据增资各方的真实意愿，经各方协商确定，兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资分别签订了《增资协议一》和《增资协议二》，并共同签订了《增资协议之补充协议》（增资情况的过程参见本节“二、历史沿革/（九）2015 年 6 月，第三次增资至（十一）2015 年 9 月，第五次增资”），且履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》和公司章程的规定。

澎腾投资为巨人网络的管理层持股平台，其有限合伙人为从 Hold Co 减资退出的管理层持股主体（参见本节“四、境外上市架构的设立及拆除情况/（三）境外私有化退市阶段/4、管理层股份认购”和“四、境外上市架构的设立及拆除情况 /（四）拆除红筹架构阶段/3、Hold Co 回购境外投资人、管理层持股主体及 Union Sky 所持股份”）所代表的管理层。澎腾投资的增资价格为每注册资本 1 元，其增资履行了必要的审议和批准程序，并与兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资分别签订了《增资协议一》和《增资协议二》，并共同签订了《增资协议之补充协议》，符合《公司法》和公司章程的规定。

综合各股东于 2015 年 6 月及 2015 年 7 月向巨人网络增资的情况，汇总如下：

时间	股东	出资（万元）	认缴注册资本（万元）	增资价格（元/注册资本）	增资完成后的注册资本（万元）	拟购买资产交易额所对应价格（元/ 注册资本）
2015年 6月	兰麟投资	104,423.60	246.75	423.20	3,529.56	371.84
	中堇翊源	158,217.58	339.88	465.51

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163

铼钸投资	194,964.89	364.84	534.38
澎腾投资	304.73	304.73	1.00
鼎晖孚远	210,429.38	373.86	562.85
弘毅创领	118,663.18	280.40	423.20
孚烨投资	105,214.69	186.93	562.85
腾澎投资	232,486.27	432.17	537.95

注：铼钸投资的增资价格为其 2015 年 6 月及其 2015 年 7 月增资价格的加权平均

（2）2015 年 9 月的增资

为满足拆除红筹架构剩余资金的需要及巨人网络的未来发展，巨人网络继续向现有股东以每注册资本 465.51 元的统一价格进行等比例融资，增资价格系根据增资各方的真实意愿，经各方协商确定且履行了必要的审议和批准程序，符合公司法和公司章程的规定。

具体情况如下：

时间	股东	出资（万元）	认缴注册资本（万元）	增资价格（元/注册资本）	增资完成后的注册资本（万元）	拟购买资产成交额所对应价格（元/ 注册资本）
2015年 9月	兰麟投资	24,880.69	53.45	465.51	3,680.88	356.55
	中堇翊源	6,782.73	14.57	465.51
	铼钸投资	7,280.91	15.64	465.51
	澎腾投资	6,081.34	13.06	465.51
	鼎晖孚远	7,461.00	16.03	465.51
	弘毅创领	5,595.75	12.02	465.51
	孚烨投资	3,730.50	8.01	465.51
	腾澎投资	8,624.58	18.53	465.51

十、巨人网络下属子公司情况

（一）主要下属公司情况

截至本报告签署之日，巨人网络共有 12 家控股子公司，其中最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占巨人网络同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的控股子公司为征途信息及征铎信息。

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164

1 、征途信息

（1）基本信息

公司名称：上海征途信息技术有限公司注册资本： 720.00 万美元注册地址：上海市桂林路 396 号 29 号楼 2 楼法定代表人：刘伟公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期： 2006 年 9 月 6 日营业执照注册号： 310000400481511 税务登记证号： 310104792729245 组织机构代码： 79272924-5 经营范围：计算机硬件、计算机软件的开发、设计、制作；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；相关产品的销售；并提供相关的技术咨询和技术服务；动漫设计，从事软件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

1）2006 年 9 月，公司设立

2006 年 8 月 23 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于外商独资上海征途信息技术有限公司章程、可行性研究报告的批复》（徐府【2006】437 号），同意注册地为英属维尔京群岛的外资法人 Eddia 以货币形式出资设立征途信息，其中投资总额 180 万美元，注册资本 150 万美元。

2006 年 8 月 29 日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪徐独资字【2006】2708 号）。

2006 年 9 月 6 日，征途信息取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

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165

征途信息设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
Eddia	150.00	100.00
合计	150.00	100.00

2）2012 年 7 月，第一次增资

2012 年 3 月 6 日，征途信息召开董事会，同意征途信息的投资总额由 180 万美元增至 360 万美元，注册资本由 150 万美元增至 330 万美元，增资金额由巨人香港以美元现汇方式出资，增资金额全部计入注册资本。

2012 年 4 月 10 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于上海征途信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例的批复》（徐府【2012】 276 号）同意了本次增资。

2012 年 6 月 1 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2012】第 351 号），对本次出资进行了审验。

2012 年 7 月 9 日，征途信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，征途信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	180.00	54.55
Eddia	150.00	45.45
合计	330.00	100.00

3）2013 年 5 月，第一次减资

2012 年 11 月 26 日，征途信息股东会通过决议，同意 Eddia 对征途信息减资 150 万美元，征途信息的投资总额由 360 万美元减至 210 万美元，注册资本由 330 万美元减至 180 万美元。

2013 年 1 月 17 日，征途信息在《文汇报》上刊登《减资公告》。

2013 年 3 月 26 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于上海征途信息技术有限公司减资的批复》（徐府【2013】214 号）批准了本次

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166

减资。

2013 年 4 月 25 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2013】第 185 号），对本次减资情况进行了审验。

2013 年 5 月 27 日，征途信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，征途信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	180.00	100.00
合计	180.00	100.00

4）2015 年 9 月，第二次增资

2015 年 8 月 6 日，征途信息召开董事会，同意征途信息的投资总额由 210 万美元增至 1,350 万美元，注册资本由 180 万美元增至 720 万美元，巨人网络以等值境内人民币方式认缴新增出资额 540 万美元。

2015 年 8 月 20 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征途信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例的批复》（徐府【2015】 653 号）同意了本次增资。增资完成后，征途信息办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征途信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

2015 年 10 月 15 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验【2015】044 号），对本次增资情况进行了审验。

2015 年 9 月 21 日，征途信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人网络	540.00	75.00
巨人香港	180.00	25.00
合计	720.00	100.00

（3）产权控制关系

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167

截至本报告签署日，征途信息产权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

巨人网络
100%
巨人香港
75% 25%
征途信息
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（4）最近三年主营业务发展情况

征途信息是一家以研发游戏为主的公司，主要聚焦于精品大型游戏开发的同时大力拓展移动网络游戏领域。征途信息成立至今积累了丰富的游戏研发经验，目前拥有多款游戏的著作权。

（5）最近三年一期的主要财务数据

截至 2015 年 9 月 30 日，征途信息最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
总资产	159,141.96	206,808.62	387,561.06	327,945.82
总负债	50,123.60	60,687.80	52,414.65	64,291.00
归属母公司股东的所有者权益	109,293.18	145,214.69	334,055.97	262,392.17
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	72,901.61	103,435.48	82,990.87	96,258.72
利润总额	7,971.53	51,907.53	60,795.37	73,305.52
归属于母公司所有者的净利润	2,439.78	42,287.22	63,662.32	63,197.55

1）净资产波动原因：

①征途信息 2014 年末归属于母公司股东的所有者权益较 2013 年末下降原因主要系 2014 年征途信息为私有化股票回购而向巨人香港进行了大额分红所致。

②征途信息 2015 年 9 月归属于母公司所有者权益较 2014 年末下降，主要原

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168

因是征途信息向巨人香港进行了大额分红，用于 GA 偿还私有化贷款。

2）净利润波动原因：

①征途信息 2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年下降的主要原因是：因巨人网络红筹架构的拆除，将授予管理层但尚未解锁的部分限制性股票加速行权所产生的股份支付费用。

②征途信息 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润有较大幅度下降的主要原因是：

A.因巨人网络红筹架构的拆除，将以前年度已授予管理层且剩余未解锁的限制性股票加速行权所产生的股份支付费用；以及 2015 年 6 月，巨人网络管理层通过澎腾投资认购巨人网络股权所产生的股份支付费用。

B.随着移动互联网市场的快速发展，2015 年玩家向移动端网络游戏市场转移，对传统的端游收入产生一定冲击。

2 、征铎信息

（1）基本信息

公司名称：上海征铎信息技术有限公司

注册资本： 400.00 万美元注册地址：上海市徐汇区漕溪路 165 号 1006 室法定代表人：刘伟公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期： 2009 年 7 月 8 日营业执照注册号： 310000400601571 税务登记证号： 310104691571979 组织机构代码： 69157197-9

经营范围：计算机软件的开发、设计、制作，计算机硬件开发、设计；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；销售自产产品；并提供相关的技术咨询和技术服务；动漫设计。（不涉

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169

及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

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2009 年 7 月 1 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于上海征铎信息技术有限公司设立的批复》（徐府【2009】376 号），同意巨人香港以货币形式出资设立征铎信息，其中投资总额 1,000 万美元，注册资本 750 万美元。

2009 年 7 月 8 日，征铎信息取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

征铎信息设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	750.00	100.00
合计	750.00	100.00

2）2013 年 4 月，第一次减资

2012 年 7 月 16 日，征铎信息股东作出决定，征铎信息投资总额由 1,000 万美元减至 900 万美元，注册资本由 750 万美元减至 450 万美元。

2012 年 10 月 10 日，征铎信息在《上海商报》上刊登《减资公告》。

2012 年 12 月 7 日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征铎信息技术有限公司减资的正式批复》（徐府【2012】1132 号），同日上海市人民政府核发了变更后的台港澳侨投资企业批准证书。

2013 年 3 月 4 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2013】第 14 号），对本次减资情况进行了审验。

2013 年 4 月 22 日，征铎信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

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170

本次减资完成后，征铎信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	450.00	100.00
合计	450.00	100.00

3）2014 年 5 月，第二次减资

2013 年 12 月，征铎信息股东作出决定，征铎信息投资总额由 900 万美元减至 142 万美元，注册资本由 450 万美元减至 100 万美元。

2014 年 2 月 26 日，征铎信息在《上海商报》上刊登《减资公告》。

2014 年 2 月 18 日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府关于上海征铎信息技术有限公司减资的初步批复》（徐府【2014】85 号），原则同意征铎信息的减资事宜

2014 年 6 月 27 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2014】第 90 号），对本次减资情况进行了审验。

2014 年 4 月 17 日，征铎信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，征铎信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	100.00	100.00
合计	100.00	100.00

4）2015 年 9 月，第一次增资

2015 年 8 月 6 日，征铎信息召开董事会，同意征铎信息的投资总额由 142 万美元增至 600 万美元，注册资本由 100 万美元增至 400 万美元，巨人网络以等值境内人民币方式认缴新增出资额 300 万美元。

2015 年 8 月 20 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征铎信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例、变更投资方法定代表人的批复》（徐府【2015】654 号）同意了本次增资。增资完成后，征铎信息办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征铎信息的公司

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171

性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

2015 年 10 月 15 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验【2015】045 号），对本次增资情况进行了审验。

2015 年 9 月 21 日，征铎信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人网络	300.00	75.00
巨人香港	100.00	25.00
合计	400.00	100.00

（3）产权控制关系

截至本报告签署日，征铎信息产权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

巨人网络
100%
巨人香港
75% 25%
征铎信息
----- End of picture text -----

（4）最近三年主营业务发展情况

征铎信息系投资控股平台，本身无实质性经营活动。征铎信息的子公司征聚信息是一家以研发游戏为主的公司，主要聚焦于精品大型游戏开发的同时大力拓展移动网络游戏领域。征聚信息成立至今积累了丰富的游戏研发经验，目前拥有多款游戏的著作权。

（5）最近三年一期的主要财务数据

截至 2015 年 9 月 30 日，征铎信息最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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172

项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 2 月31 日
总资产	57,609.95	84,895.94	150,042.20	92,805.55
总负债	10,453.99	26,893.93	134,840.58	26,026.82
归属母公司股东的所有者权益	42,996.07	55,368.57	8,927.00	64,195.76
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	35,980.06	85,939.95	112,823.37	93,867.80
利润总额	24,811.89	71,314.34	90,232.27	75,099.20
归属于母公司所有者的净利润	16,337.89	52,288.06	82,196.62	66,151.40

1）净资产波动原因：

①征铎信息 2013 年末归属于母公司股东的所有者权益较 2012 年末下降，主要原因是因巨人网络 2013 年 11 月底收到私有化要约，征铎信息向股东进行大额分红；

②征铎信息 2015 年 9 月底归属于母公司所有者权益较 2014 年末下降，主要原因是征铎信息向巨人香港进行了大额分红，用于 GA 偿还私有化贷款。

2）净利润波动原因：

①征铎信息 2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年下降的主要原因是：征铎信息子公司软件销售的内部交易分成比例下降，导致净利润下降；征铎信息的全资子公司征聚信息于 2011 年获得软件企业认定证书，因此征聚信息于 2012 年和 2013 年免征企业所得税，于 2014 年至 2016 年按 25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为 12.5%，故所得税费用出现上涨造成净利润下降；

②征铎信息 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润较 2014 年下降的主要原因是：随着移动互联网市场的快速发展，2015 年玩家向移动端网络游戏市场转移，对传统的端游收入产生一定冲击。

（6）征聚信息的基本情况

1）基本信息

公司名称：上海征聚信息技术有限公司

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173

注册资本： 2,900.00 万元注册地址：上海市徐汇区漕东路 209 号 137 室法定代表人：费拥军公司类型：有限责任公司成立日期： 2010 年 4 月 28 日营业执照注册号： 310104000461378 税务登记证号： 310104554296130 组织机构代码： 55429613-0 经营范围：计算机硬件、计算机软件的开发、设计、销售，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，计算机领域内的技术咨询和技术服务，动漫设计，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2）历史沿革

①2010 年 4 月，公司设立

2010 年 4 月 13 日，巨人网络以货币方式出资 100 万元设立征聚信息。

2010 年 4 月 14 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2010】第 201 号），对本次出资进行了审验。

2010 年 4 月 28 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。

征聚信息设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人网络	100.00	100.00
合计	100.00	100.00

②2011 年 8 月，第一次增资

2011 年 7 月 30 日，征聚信息通过股东会决议，同意征聚信息注册资本由 100

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万元增加至 3,000 万元，征铎信息出资 2,900 万元认缴新增注册资本 2,900 万元。

2011 年 8 月 19 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2011】第 449 号），对本次出资进行了审验。

2011 年 8 月 30 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，征聚信息股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
征铎信息	2,900.00	96.67
巨人网络	100.00	3.33
合计	3,000.00	100.00

③2011 年 12 月，第一次减资

2011 年 8 月 29 日，征聚信息通过股东会决议，同意巨人网络退出投资 100 万元，征聚信息注册资本由 3,000 万元减低至 2,900 万元。

2011 年 9 月 14 日，征聚信息在上海商报上刊登《减资公告》。

2011 年 11 月 18 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2011】第 615 号），对本次减资进行了审验。

2011 年 12 月 1 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，征聚信息股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
征铎信息	2,900.00	100.00
合计	2,900.00	100.00

3）产权控制关系

截至本报告签署日，征聚信息为征铎信息 100%控股子公司。

（二）其他下属控股子公司情况

截至本报告签署之日，除征途信息及征铎信息外，巨人网络其他下属控股子

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公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
1	上海巨加网络科技有限公司	100	100	2015年8 月17日	上海市徐汇区漕东支路81号 249室	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软硬件及辅助设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	北海巨人娱乐有限公司	1,000	100	2015年7 月2日	北海市北海工业园区管委会综合楼 372号	电视、电影节目制作、发行服务，文化娱乐经纪服务，对娱乐业的投资，对娱乐产品的开发；手机软件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
3	北海巨有趣网络科技有限公司	100	70	2015年9 月3日	北海市北海工业园区管委会综合楼 377号	手机、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品外）、服装、工艺美术品（除文物外）的销售；设计制作国内各类广告（固定印刷品广告除外）。

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序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
4	北海巨之投创业投资有限公司	10,000	100	2015年1 月13日	北海工业园区管委会综合楼 352号	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
5	上海巨之投投资管理中心（有限合伙）	1,000	95	2014年12 月22日	上海市徐汇区漕东支路81号（临）215 室	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6	北京帝江	1,000	51	2012年10 月30日	北京市石景山区实兴大街30 号院3号楼2层 B-0040房间	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；设计、制作、发布、代理广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备、通讯器材、家用电器、文化体育用品、玩具、计算机软硬件及外围设备。（领取营业执照后应到市商务委或区商务委备案）
7	巨人移动	5,000	100	2014年4 月11日	上海市徐汇区沪闵路9818号 1幢382室	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软件的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
8	北京巨轮网络信息技术有限公司	10	100	2010年09 月30日	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3 号楼6226 房间	技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
9	巨人香港	授权资本：10,000 元港币	100	2008年12 月22日	Room 5105,51/F, Central Plaza,18 Harbour Road, Wan Chai,Hong Kong	海外游戏代理及运营
10	巨人统平	3,000	100	2012年4 月25日	上海市徐汇区漕东支路81号（临）223 室	计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，动漫设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证），利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、音乐娱乐产品（见许可证），从事货物进出口及技术进出口业务，计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

十一、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况

最近三年巨人网络及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项如下：

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巨人网络游戏研发基地项目（在建工程）

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
建设用地批准	上海市松江区人民政府	建设用地批准书	松江区市（县）【2013】松府土书字第028号
建筑工程施工许可	上海市松江区建设和交通委员会	建筑工程施工许可证	1302SJ0011D01 310117201301231619
环评批复	上海市松江区环境保护局	关于“新建生产用房项目”环境影响报告表的审批意见	松环保许管【2013】 77号

巨人网络游戏研发基地项目尚在建设过程中，巨人网络将在该项目建成后履行该在建工程的验收程序。

十二、业务经营资质情况

截至本报告签署日，巨人网络及其主要控股子公司取得的生产经营相关证书如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	编号	有效期限
1	巨人网络	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	沪B2-20050107	2015年5月15日至2020年 4月18日
2	巨人网络	中华人民共和国互联网出版许可证	新出网证（沪）字008 号	2013年4月1日至2018年3 月31日
3	巨人网络	网络文化经营许可证	沪网文【2014】 0582-132号	2014年9月至2017年9月
4	巨人统平	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	沪B2-20130060	2014年10月15日至2018 年8月20日
5	巨人统平	网络文化经营许可证	沪网文【2013】 0085-005号	2013年1月至2016年1月
6	北京帝江	中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证	京ICP证140234号	2014年5月16日至2019年 5月16日
7	北京帝江	网络文化经营许可证	京网文【2014】 0800-200号	2014年10月31日至2017 年10月30日

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第八节独立财务顾问的核查意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估和研究报告等
文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为巨人网络 100%股权。巨人网络是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。本次交易的拟购买资产属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家产业政策规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不

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存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

巨人网络已通过出让、购买等方式取得了目前所有的土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司最近三年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

由于本次交易前标的公司与上市公司不属于同一行业，本次交易为标的公司与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

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3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

拟购买、出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）发行股份的定价

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。本次发行价格的确定方式符合法律、法规规定。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案及正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

（3）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相

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关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，并由上市公司独立董事发表了独立意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

（1）拟出售资产

拟出售资产为上市公司的全部资产与负债（母公司口径），权属清晰。截至本报告签署日，上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属，负债整体转移的事项仍在进行中。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《资产出售协议》，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。若拟出售资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

截至本报告签署日，拟出售资产的置出不存在重大障碍。

（2）拟购买资产

截至本报告签署之日，上市公司拟购买的兰麟投资等 8 名交易对方合计持有的巨人网络 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外，其他 4 名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领出具了《关于解除股权质押的承诺函》，于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在法律障碍；拟出售资产资产过户或者转移不存在重大实质性障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项

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的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

报告期内，世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，受中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势。

本次交易完成后，上市公司将持有巨人网络 100%股权，上市公司将转型成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。

综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，兰麟投资将成为上市公司控股股东，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

经核查，独立财务顾问认为：巨人网络的控股股东及实际控制人已出具了关于保证上市公司独立性的承诺，有利于上市公司在本次交易后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

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7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

本次交易中拟购买资产交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为史玉柱。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

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1 、拟购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件

本次交易“拟购买资产对应的经营实体”为巨人网络，该公司是依法设立且合法存续的有限责任公司。关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的其他发行条件的分析，参见本节“二、本次交易合规性分析/（四）关于巨人网络符合《首发 ” 管理办法》规定的发行条件的说明。

2 、重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

参见本节“二、本次交易合规性分析/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定”、“二、本次交易合规性分析/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”以及“二、本次交易合规性分析/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分分析。

3 、重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况

（1）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验

巨人网络目前的董事会、监事会和高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营巨人网络的能力；监事会具备对巨人网络财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护巨人网络及其股东的合法权益。

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本次交易完成后，巨人网络将成为上市公司的全资子公司，巨人网络及其子公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括巨人网络目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。

因此，巨人网络现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。

（2）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

在本次重组过程中，独立财务顾问承担对巨人网络董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。巨人网络的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。

综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012 年度、2013 年度和 2014 年度上市公司归属于母公司净利润分别为 4,019.05 万元、310.89 万元、1,058.15 万元。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有

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助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）关联交易

本次交易前，上市公司与史玉柱、兰麟投资及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易，巨人网络与史玉柱、兰麟投资及其一致行动人不存在显失公允的关联交易。

本次交易后巨人网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，史玉柱及兰麟投资已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（2）同业竞争

截至本报告签署日，史玉柱及其关联企业不存在与巨人网络从事同业竞争业务的情况。

为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，史玉柱及兰麟投资已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）增强独立性

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次重组完成后巨人网络作为上市公司全资子公司，将按照上市公司的要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和巨人网络将遵循公开、公平、公正以及等

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价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。本次交易有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易巨人网络控股股东及实际控制人出具了关于减少及规范关联交易的承诺、避免与上市公司同业竞争的承诺和保持上市公司独立性的承诺，有利于本次交易后上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

3 、最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

瑞华对世纪游轮最近一年一期财务会计报告进行了审计，其中对 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对 2015 年 1-9 月财务报告出具了保留意见的审计报告。

就导致保留意见的事项，世纪游轮的实际控制人彭建虎作为世纪游轮本次重组的资产出售受让方作出承诺：彭建虎已知悉作为拟出售资产一部分的御辉地产名下位于黑山镇北门村宗地的土地使用权存在法律风险，不会因上述法律风险要求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。如在交割前发生御辉地产被有关部门要求缴纳违约金、闲置费等费用或该宗地的土地使用权被无偿收回的，彭建虎将就此对世纪游轮进行全额补偿，如在交割后发生上述情况，彭建虎将不会向世纪游轮要求补偿、赔偿或其他任何形式的索赔。彭建虎指定第三方受让拟出售资产的，彭建虎亦保证第三方受彭建虎上述承诺的约束。

瑞华据此出具了瑞华核字【2015】50020004 号《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为导致瑞华对世纪游轮 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报

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告的事项对世纪游轮财务报表的影响，预计将在本次重组实施完成之后予以消除。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，经瑞华专项核查确认，该保留意见、否定意见将通过本次交易予以消除；符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署之日，世纪游轮及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰

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的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明关于巨人网络符合《首发管理办法》第 8-43 条规定的说明如下： 1 、主体资格

（1）巨人网络是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告签署之日，巨人网络不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

巨人网络公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。

（2）根据巨人网络设立时的工商资料及最新的《营业执照》，巨人网络成立于 2004 年 11 月 18 日，截至本报告签署日，巨人网络持续经营时间已在三年以上。

巨人网络持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）根据巨人网络最新的《营业执照》及历次验资报告，巨人网络目前的注册资本为人民币 3,680.8756 万元。

巨人网络的注册资本已足额缴纳，巨人网络股东历次出资形式为货币出资，巨人网络的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（4）根据巨人网络最新的《营业执照》，巨人网络的经营范围为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。最近三年，巨人网络的主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营。

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巨人网络的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）根据巨人网络的说明及全套工商信息登记资料、历次股东会决议、董事会决议，巨人网络最近三年内主营业务均为以网络游戏为主的综合性互联网业务，董事、高级管理人员未发生重大变更（详情请参见重组报告书“第七节拟购买资产的基本情况/十四、董事、监事、高级管理人员情况”），实际控制人均为史玉柱。

巨人网络最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）根据巨人网络历次股权变更文件、工商登记资料、巨人网络股东出具的书面声明及确认，巨人网络的股权清晰，股东所持有的巨人网络股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》关于主体资格的相关规定。

2 、独立性

（1）巨人网络建立了独立完整的业务运营系统，并由此形成了完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）巨人网络合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；根据巨人网络提供的资料，巨人网络拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，巨人网络的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）巨人网络的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在巨人网络专职工作，并在巨人网络领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；巨人网络的财务人员均在巨人网络专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办

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法》第十六条的规定。

（4）巨人网络设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）根据巨人网络说明、公司章程及历次股东会决议、执行董事决定/董事会决议、监事决定/监事会决议，巨人网络设置股东会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。巨人网络独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。巨人网络与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

（6）巨人网络已经形成了完整的研发、采购、生产、销售体系，业务范围和技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；巨人网络与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。报告期内，巨人网络不存在显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）巨人网络在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》关于独立性的相关规定。

3 、规范运行

（1）巨人网络已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

上市公司已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。

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综上，巨人网络系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第二十一条中关于公司治理结构的规定。

（2）根据巨人网络提供的相关上市辅导材料及参加辅导人员的签到表、巨人网络董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等资料，巨人网络的董事、监事和高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市辅导，巨人网络的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，巨人网络符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）根据巨人网络现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，巨人网络的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在如下情形：

1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

综上，巨人网络董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（4）巨人网络的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。

（5）巨人网络不存在下列情形：

1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造巨人网络或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

巨人网络符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（6）根据巨人网络提供的最新公司章程，巨人网络的公司章程中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，巨人网络不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（7）巨人网络有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》关于规范运行的相关规定。

4 、财务与会计

（1）巨人网络资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，巨人网络符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（2）巨人网络已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据安永出具的安永华明（2015）专字第 60617954_B02 号《内部控制审核报告》，安永认为：于 2015 年 9 月 30 日巨人网络在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。因此，巨人网络符合《首发管理办法》第二十

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九条的规定。

（3）巨人网络会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了巨人网络的财务状况、经营成果和现金流量，巨人网络符合《首发管理办法》第三十条的规定。

（4）巨人网络编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

（5）巨人网络不存在通过关联交易操纵利润的情形。巨人网络符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

（6）巨人网络最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000 万元；目前巨人网络注册资本为 3,680.8756 万元；最近一期末巨人网络无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末巨人网络不存在未弥补亏损。因此，巨人网络符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

（7）巨人网络最近三年一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，巨人网络符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

（8）巨人网络不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（9）在重组报告书的相关信息披露中，巨人网络符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：

1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）巨人网络不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》

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第三十七条的规定：

1）巨人网络的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；

2）巨人网络的行业地位或巨人网络所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；

3）巨人网络最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

4）巨人网络最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5）巨人网络在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；

6）其他可能对巨人网络持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，巨人网络符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》关于财务与会计的相关规定。

5 、募集资金运用

（1）本次配套募集资金有明确的使用方向，用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目、“在线娱乐与电子竞技社区”项目、“互联网渠道平台的建设”项目、“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目及“大数据中心与研发平台的建设” 项目。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形；不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。巨人网络本次募集配套资金符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

（2）本次配套募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

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（3）本次配套募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；符合《首发管理办法》第四十条的规定。

（4）巨人网络董事会已对本次募集配套资金投资项目的可行性已经做过认真分析，能够合理确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）本次募集配套资金投资项目属于巨人网络现有业务的延伸和拓展，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6）本次交易后，巨人网络成为上市公司子公司，上市公司已按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》关于募集资金运用的相关规定。

6 、结论意见

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件。

（五）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

世纪游轮不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析

上市公司聘请中企华及华康担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产分别出具了重康评报字（2015）第 227 号《资产评估报告》及中企华评报字（2015）第 4137 号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1 、评估机构的独立性

上市公司聘请的中企华及华康具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

华康、中企华分别出具了重康评报字（2015）第 227 号《资产评估报告》及中企华评报字（2015）第 4137 号《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符

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合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对拟出售资产评估机构采用了资产基础法进行了评估；针对拟购买资产，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（二）交易定价的公允性

1 、本次重组标的资产定价依据

本次交易拟出售资产为世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），根据根据华康出具的重康评报字（2015）第 227 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日对拟出售资产采用了资产基础法进行了评估，评估结果为 60,423.62 万元。

本次交易拟购买资产为巨人网络 100%股权，根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4137 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日对拟购买资产分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 1,312,424.08 万元。

根据上市公司与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、和孚烨投资签订的附条件生效的《资产购买协议》，以及上市公司与彭建虎《资产出售协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，确定拟出售资产定价为 60,424.00 万元，拟购买资产定价为 1,312,424.00 万元。

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标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。

2 、标的资产定价的公允性分析

（1）拟出售资产定价的公允性分析

世纪游轮的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务，近年来由 - - - 于重庆宜昌武汉上海高铁以及高速公路的贯通，分流部分了客源，且长江航运短高档游轮较多，行业运力严重过剩，市场竞争剧烈。此外，“东方之星”沉船事故进一步对行业造成不利影响，导致载客率及价格下滑，公司盈利大幅度减少。在此背景下，拟出售资产未来市场发展情况不容乐观，拟出售资产业务盈利能力仍存在重大不确定性。因此，本次评估中仅采用资产基础法对拟出售资产进行评估具有合理性。

（2）拟购买资产定价的公允性分析

1）拟购买资产估值情况

根据上市公司与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、和孚烨投资（兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、和孚烨投资以下统称“业绩承诺人”）签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，巨人网络在 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 100,177.07 万元，据此，巨人网络对应估值水平如下：

单位：万元

	单位：万元
交易价格	1,312,424.00
2014年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润	100,157.33
2016年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润（业绩承诺人利润承诺数）	100,177.07
2015年9月30日归属于母公司所有者权益	96,496.33
本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按2014年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算）	13.10

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交易价格	1,312,424.00
本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺的巨人网络2016年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算）	13.10
本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按2015年 9月30日归属于母公司所有者权益计算）	13.60

2）可比上市公司市盈率、市净率

巨人网络是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，主要从事网络游戏的研发与运营。通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，A 股从事网络游戏研发运营及互联网平台运营相关业务的可比上市公司主要有 6 家，为游族网络、天神娱乐、顺荣三七、中青宝、掌趣科技和昆仑万维。

截至 2015 年 9 月 30 日，可比上市公司与巨人网络的市盈率及市净率对比情况如下：

况如下：
序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	掌趣科技	300315.SZ	74.67	6.34
2	中青宝	300052.SZ	273.88	6.11
3	昆仑万维	300418.SZ	79.97	11.26
4	天神娱乐	002354.SZ	51.68	18.99
5	顺荣三七	002555.SZ	67.30	10.66
6	游族网络	002174.SZ	54.34	19.90
平均值			100.31	12.21
中位数			70.99	10.96

数据来源：Wind 资讯

注 1：市盈率=2015 年 9 月 30 日收盘价÷2015 年 1-9 月每股收益*4/3

注 2：市净率=2015 年 9 月 30 日收盘价÷2015 年 9 月 30 日每股净资产

综上所述，根据巨人网络 2014 年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润，本次重组拟购买资产市盈率为 13.10；根据业绩承诺人的对巨人网络 2016 年的利润承诺数，本次重组拟购买资产的市盈率为 13.10，显著低于行业平均市盈率；以 2015 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 13.60 倍，略高于同行业上市公司的平均市净率，主要是由于因红筹架构的拆除等事项，巨人网络的净资产出现下降，但考虑到巨人网络较高的净资产

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收益率，本次交易的定价具有合理性。

3 、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见重组报告书“第十三节管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。

综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。

四、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易对上市公司业务发展的影响

通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网娱乐业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

1 、交易前后资产、负债结构及其变化分析

2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的资产、负债构成对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2015 年9 月30 日	本次交易前（实际数）		本次交易后（备考数）
	金额	占总资产比重（%）	金额	占总资产比重（%）
流动资产	23,805.16	37.22	124,129.72	53.00
非流动资产	40,145.23	62.78	110,056.90	47.00
资产总计	63,950.39	100.00	234,186.62	100.00

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203

2015 年9 月30 日	金额	占总负债比重（%）	金额	占总负债比重（%）
流动负债	5,348.20	100.00	70,252.13	99.63
非流动负债	-	-	258.10	0.37
负债总计	5,348.20	100.00	70,510.23	100.00

本次交易完成后，上市公司的总资产、总负债规模将随着原有资产、负债的全部置出及拟购买资产的注入出现较大幅度的增加。

2 、本次交易前后利润率水平比较分析

截至 2015 年 9 月末，上市公司与本次交易购买完成后的备考利润水平对比如下：

如下：
项目	本次交易前（实际数）	本次交易后（备考数）
销售毛利率（%）	12.03	82.35
销售净利率（%）	-7.01	17.73
加权平均净资产收益率（%）	-4.18	2.98

本次拟购买资产公司具有较强盈利能力，本次交易完成后，截至 2015 年 9

月末，上市公司备考的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率均较本次交易完成前大幅上升。

3 、本次交易前后每股收益水平比较分析

最近一年，上市公司与本次交易购买完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：

利润和每股收益指标变动如下：
项目	本次交易前（实际数）	本次交易后（备考数）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-2,494.72	22,239.11
每股收益（元/股）	-0.38	0.44

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润由-2,494.72 万元上升至 22,239.11 万元，提高 991.45%；每股收益由-0.38 元/股提高至 0.44 元/股，提高 215.79%，盈利能力大幅提升。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。

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204

五、本次交易资产交付安排的说明

（一）拟出售资产交付安排

1 、交割安排

《资产出售协议》生效后，世纪游轮与彭建虎应协商确定拟出售资产的交割日并办理拟出售资产的交割手续。自拟出售资产交割日起，除《资产出售协议》另有规定外，拟出售资产及其相关权利、义务和责任转移至彭建虎。如一方在办理相关资产交割、资质转移或权益变更登记手续时需要其他方协助，另一方有义务予以协助。

彭建虎确认，其已充分知悉拟出售资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、或有风险、可能存在的减值等），承诺不会因拟出售资产瑕疵要求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。

在世纪游轮召开股东大会审议本次重大资产重组之前，世纪游轮应尽最大努力取得其债权人出具的同意世纪游轮将其债务及担保责任转让给彭建虎承继的同意函。对于未获得同意函的债务，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。若拟出售资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

拟出售资产涉及以下事项均由彭建虎负责处理及承担，该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由彭建虎承担。该等事项为：在本次重大资产重组完成前与世纪游轮有关的任何争议、诉讼事项、或有责任、行政处罚；与拟出售资产转让时相关的任何争议、诉讼事项、或有责任（包括但不限于业务及/或人员转移、安置所产生的争议、诉讼事项、或有责任）；上述事项包括但不限于：就拟出售资产中的对外投资，因世纪游轮未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及拟出售资产中的世纪游轮所投资企业未依法办理清算、注销手续，世纪游轮作为投资单位或股东所应承担的清算责任

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和债务责任；世纪游轮违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动、社会保障、住房公积金管理规定等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。

若依照法律规定必须由世纪游轮作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，世纪游轮应在合理时间内及时通知彭建虎，委托彭建虎指派的人员或律师参加诉讼；如世纪游轮因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，彭建虎应在接到世纪游轮书面通知之日起 10 日内向世纪游轮作出全额补偿。

对于在交割日前世纪游轮承担的担保责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已向世纪游轮主张债权，则彭建虎公司应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向世纪游轮主张债权，则彭建虎应在交割日前将与担保责任（包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息）等值的现金提存于世纪游轮。在相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由世纪游轮返还给彭建虎，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由彭建虎立即补足。

2 、过渡期间安排

自评估基准日至交割日为过渡期间。各方同意并确认，过渡期间内，拟出售资产运营所产生的盈利，由世纪游轮享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

3 、人员与劳动关系安排

各方同意根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎出售资产的同时，世纪游轮将向彭建虎转移与世纪游轮具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与世纪游轮签署书面劳动或劳务合同的人员；通过劳务派遣或其他合法用工方式为世纪游轮提供劳动及/或劳务的人员（如有）；虽未与世纪游轮签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员（如有）；世纪游轮在过往 3 个完整会计年度中持续向其提供

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现金或实物的人员（如有），以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

如在世纪游轮转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、员工经济补偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向世纪游轮提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。

对于拟出售资产所涉及的世纪游轮下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（二）拟购买资产交付安排

1 、交割安排

兰麟投资等八名交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善办理拟购买资产的交割手续。包括但不限于：修改巨人网络的公司章程，将世纪游轮合法持有股权情况记载于巨人网络的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；世纪游轮于巨人网络股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对兰麟投资等八名交易对方以巨人网络 100%的股权认购世纪游轮本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

发行股份募集配套资金完成后，世纪游轮应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

2 、过渡期间安排

经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由世纪游轮享有，所产生的亏损，由兰麟投资等八名交易对方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

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207

3 、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，世纪游轮于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

4 、人员与劳动关系安排

本次交易不影响巨人网络员工与拟购买公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。本次重大资产重组实施完成后，世纪游轮将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。拟出售资产所涉及的人员安排，应根据世纪游轮与彭建虎签署的置出资产出售协议予以另行约定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

六、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响

（一）本次交易的必要性

世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012 年度、2013 年度和 2014 年度上市公司归属于母公司净利润分别为 4,019.05 万元、310.89 万元、1,058.15 万元。

本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

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综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司的经营状况、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响

本次交易完成后，兰麟投资将成为上市公司的控股股东，史玉柱将成为上市公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》中相关规定，本次交易系上市公司与实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害世纪游轮及非关联股东利益的情况。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

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七、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明

（一）业绩承诺补偿合同主体、签订时间

《业绩补偿协议》由世纪游轮与兰麟投资等八名交易对方于2015年12月11日签署。

（二）业绩承诺补偿期间

本次重组经交易各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，世纪游轮发行股份所购买的巨人网络100%股权已经变更至世纪游轮名下，为本次发行股份购买资产实施完毕日。兰麟投资等八名交易对方在《业绩补偿协议》项下所承诺的业绩承诺补偿期间为2016年、2017年、2018年。

（三）利润承诺数

兰麟投资等八名交易对方的净利润承诺数为：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	合计
净利润承诺数	100,177.07	120,302.86	150,317.64	370,797.57

世纪游轮将在业绩承诺补偿期间由世纪游轮聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就每年的巨人网络的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。上述实际净利润数，以世纪游轮聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的巨人网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。

（四）利润补偿

1 、补偿方式

巨人网络在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，

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兰麟投资等八名交易对方应向世纪游轮进行股份补偿，股份补偿不能满足兰麟投资等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由兰麟投资等八名交易对方以现金方式予以补足。世纪游轮应当在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购兰麟投资等八名交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若世纪游轮股东大会审议通过股份回购注销方案的，则世纪游轮以人民币1 元的总价回购并注销兰麟投资等八名交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知兰麟投资等八名交易对方。兰麟投资等八名交易对方应在收到世纪游轮书面通知之日起10个工作日内，向中登公司发出将其当年需补偿的股份过户至世纪游轮董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至世纪游轮董事会设立的专门账户之后，世纪游轮将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得世纪游轮股东大会通过等原因无法实施，则世纪游轮将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知兰麟投资等八名交易对方实施股份赠送方案。兰麟投资等八名交易对方应在收到世纪游轮书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给世纪游轮截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除兰麟投资等八名交易对方之外的其他股东，除兰麟投资等八名交易对方之外的其他股东按照其持有的世纪游轮股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日世纪游轮扣除兰麟投资等八名交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

2 、补偿股份数

业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承诺数总额×世纪游轮为购买巨人网络 100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的

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价格－累积已补偿现金金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方本次股份的发行价格。

在逐年计算补偿测算期间兰麟投资等八名交易对方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。兰麟投资等八名交易对方最终支付的股份补偿数总计不超过世纪游轮为购买巨人网络 100%股权而发行的股份数。

若世纪游轮在业绩承诺补偿期间有现金分红的，兰麟投资等八名交易对方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予世纪游轮；若世纪游轮在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，当年应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时兰麟投资等八名交易对方获得的股份数。

3 、交易对方的补偿顺序

澎腾投资以且仅以本次交易中世纪游轮向其发行的股份中的38.36%股份，首先承担业绩承诺补偿期间的补偿责任；在业绩承诺补偿期间，澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一交易对方按其在本次交易中取得的世纪游轮发行的股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的世纪游轮的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占交易对方在本次交易中合计取得的世纪游轮的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的比例分担补偿责任；若任一交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该交易对方应当就以现金方式予以补足；

兰麟投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

（五）减值测试

在业绩承诺补偿期间届满后，世纪游轮应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的世纪游轮年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

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若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的价格+现金补偿金额，则兰麟投资等八名交易对方应向世纪游轮另行补偿。补偿应以股份补偿方式进行，股份补偿不能满足兰麟投资等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由兰麟投资等八名交易对方以现金方式予以补足。

减值应补偿股份数量＝（巨人网络减值额－累积已补偿的现金金额）/本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内兰麟投资等八名交易对方已补偿股份总数。

若世纪游轮在业绩承诺补偿期间有现金分红的，兰麟投资等八名交易对方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予世纪游轮；若世纪游轮在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，按上述公式计算的应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时兰麟投资等八名交易对方获得的股份数。

就减值测试所计算的兰麟投资等八名交易对方须向世纪游轮实施的补偿顺序如下：若澎腾投资首先承担业绩承诺期间补偿责任的股份在完成业绩补偿后尚有剩余的，则剩余部分首先承担减值补偿责任；澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一交易对方按其在本次交易中取得的世纪游轮的发行股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的世纪游轮的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占交易对方在本次交易中合计取得的世纪游轮的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的比例分担补偿责任；若任一交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该交易对方应当以现金方式予以补足。

兰麟投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

澎腾投资依据约定首先承担利润补偿及减值补偿的股份合计数不得超过世纪游轮向其发行的股份中的38.36%股份数。

每一交易对方因《业绩补偿协议》约定所承担的利润补偿及减值补偿合计金

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额不得超过其向世纪游轮出让其所持有的巨人网络股权而收取的交易对价。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的盈利补偿安排具有可行性、合理性。

八、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1 、本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易构成借壳上市，交易完成后巨人网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将转变为以网络游戏为主的综合性互联网业务。本次交易完成后，兰麟投资将成为上市公司的控股股东，史玉柱将成为上市公司的实际控制人。截至本报告签署日，史玉柱直接或间接控制的其他企业如下：

序号	企业名称	与史玉柱的关系	主营业务	是否同业竞争
1	ReadyFinance Limited	直接控制的企业	股权投资	否
2	Union Sky	直接控制的企业	股权投资	否
3	巨人投资	直接控制的企业	投资管理	否
4	上海巨人创业投资有限公司	直接控制的企业	投资管理	否
5	杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）	直接控制的企业	投资管理	否
6	深圳市巨人科技实业有限公司	直接控制的企业	投资管理	否
7	兰麟投资	间接控制的企业	投资管理	否
8	GA	间接控制的企业	股权投资	否
9	Eddia	间接控制的企业	股权投资	否
10	Hold Co	间接控制的企业	股权投资	否
11	Giant Investment Limited	间接控制的企业	股权投资	否
12	Interwise International Limited	间接控制的企业	股权投资	否
13	KongUnion Limited	间接控制的企业	股权投资	否
14	Malibu Limited Partnership	间接控制的企业	股权投资	否
15	Rainbow GP Limited	间接控制的企业	股权投资	否
16	SharpVantage Investments Limited	间接控制的企业	股权投资	否
17	阿拉善盟锋威光电有限公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
18	阿拉善盟绿巨人能源有限公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
19	北海禾博士电子商务有限公司	间接控制的企业	保健品	否

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序号	企业名称	与史玉柱的关系	主营业务	是否同业竞争
20	北京巨人多赢投资管理中心（有限合伙）	间接控制的企业	投资管理	否
21	北京盈利投资管理有限公司	间接控制的企业	投资管理	否
22	杭州禾博士电子商务有限公司	间接控制的企业	保健品	否
23	黄山康华科技有限公司	间接控制的企业	保健食品销售	否
24	健特生命	间接控制的企业	保健食品研发及销售	否
25	绿巨人能源有限公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
26	绿巨人能源有限公司（香港）	间接控制的企业	股权投资	否
27	绿巨人新能源有限公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
28	内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
29	上海瀚弘投资管理有限公司	间接控制的企业	投资管理	否
30	上海黄金搭档生物科技有限公司	间接控制的企业	保健食品销售	否
31	上海健久生物科技有限公司	间接控制的企业	保健食品销售	否
32	上海健特生物科技有限公司	间接控制的企业	生物技术研发	否
33	上海金开酒业有限公司	间接控制的企业	保健酒销售	否
34	上海巨人友缘生物科技有限公司	间接控制的企业	园区物业绿化管理	否
35	上海绿巨人爱爵能源科技有限公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
36	上海顺泰创业投资有限公司	间接控制的企业	投资管理	否
37	生活通有限公司	间接控制的企业	智慧城市	否
38	无锡赫尔施商贸有限公司	间接控制的企业	保健酒销售	否
39	无锡宜康生物科技有限公司	间接控制的企业	保健食品销售	否

本次交易完成后，除上市公司外，上市公司的潜在控股股东兰麟投资及实际控制人史玉柱控制的其他企业均未从事与标的公司相同的业务。

2 、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，兰麟投资、史玉柱已出具关于避免同业竞争的承诺：

“本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业

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务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。

承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。”

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，兰麟投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

（二）关联交易

1 、巨人网络的关联方及关联交易情况

上市公司拟向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公司口径），并向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100% 股权。因此，本次交易完成后的关联交易情况为拟购买资产巨人网络的关联交易情况。

（1）巨人网络的关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，截至本报告签署日，巨人网络的主要关联方如下：

1）巨人网络控股股东

名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对巨人网络的持股比例（%）
兰麟投资	上海	投资管理，实业投资	13,000	35.32

2）巨人网络的子公司

巨人网络参、控股的企业是公司的关联方，详细信息请参见本报告“第七节 ” 拟购买资产基本情况/十、巨人网络下属子公司情况。

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3）巨人网络的联营企业

序号	关联方名称	与巨人网络的关联关系	经营范围
1	北京海誉动想科技有限公司	巨人网络直接持有 28.20%的股权	平台运营
2	上海扬讯计算机科技股份有限公司	巨人网络直接持有 19.94%的股权	游戏研发
3	上海掌驿网络科技有限公司	巨人网络直接持有 32.50%的股权	游戏研发
4	北京呜啦世纪科技有限公司	巨人网络直接持有25% 的股权	游戏研发
5	广州小丑鱼信息科技有限公司	巨人网络直接持有30% 的股权	游戏研发
6	上海晟举迅信息技术有限公司	巨人网络直接持有40% 的股权	软件技术开发咨询
7	上海焦扬网络科技有限公司	巨人网络间接持有20% 的股权	软件技术开发
8	成都乐曼多科技有限公司	巨人网络间接持有10% 的股权	游戏研发
9	欢乐互娱（上海）科技股份有限公司	巨人网络间接持有10% 的股权	软件技术开发
10	上海摩娱网络科技有限公司	巨人网络间接持有40% 的股权	软件技术开发
11	北京喜扑科技有限公司	巨人网络间接持有20% 的股权	软件技术开发
12	北京光核信息科技有限责任公司	巨人网络间接持有25% 的股权	软件技术开发
13	Cheng Guang Holdings Limited	巨人网络间接持有25% 的股权	软件技术开发
14	北京六趣网络科技有限公司	巨人网络间接持有25% 的股权	软件技术开发
15	上海童话网络科技有限公司	原为巨人网络联营公司，该公司已于2015年 8月工商注销	游戏研发
16	广州游悦信息科技有限公司	原为巨人网络联营公司，已于2015年2月终止对该公司的投资	游戏研发
17	北京巨人征途网络科技有限公司	原为巨人网络联营公司，2012 年10 月成为巨人网络的子公司，该公司已于2015年8月注销	游戏研发
18	上海天巨网络科技有限公司	原为巨人网络子公司光	软件技术开发

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序号	关联方名称	与巨人网络的关联关系	经营范围
		荣使命的联营公司， 2013年11月起已不再符合关联方认定标准
19	上海巨贤网络科技有限公司	原为巨人网络联营公司，该公司股权已于 2014年2月转让	游戏研发
20	上海巨蜥网络科技有限公司	巨人网络联营公司，该公司已于2014年4月注销	游戏研发

4）其他关联方

序号	关联方名称	与巨人网络的关联关系

1	Hold Co	史玉柱控制的公司，该公司2015年9月前为巨人网络的最终控制母公司
2	GA	史玉柱控制的公司，该公司2015年9月前为巨人网络的母公司
3	Eddia	史玉柱控制的公司，该公司2015年9月前为巨人网络母公司的子公司
4	巨人投资	史玉柱控制的公司
5	上海健特生物科技有限公司	史玉柱控制的公司
6	中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）	原为史玉柱担任独立董事的公司，自2015 年3月后史玉柱不再担任民生银行的独立董事
7	民生加银资产管理有限公司	原为史玉柱担任独立董事的公司之子公司，自2015年3月后史玉柱不再担任民生银行的独立董事
8	上海分众德峰广告传播有限公司	原GA层面独立董事江南春担任董事长的公司之子公司，2014年7月巨人网络私有化后，江南春已不再担任GA层面的独立董事
9	分众晶视广告有限公司	原GA层面独立董事江南春担任董事长的公司之子公司，2014年7月巨人网络私有化后，江南春已不再担任GA层面的独立董事
10	光荣使命	巨人网络副总经理费拥军兼任董事的公司

（2）巨人网络的关联交易情况

1）经常性关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

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218

A.销售商品和提供劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额	占营业收入金额的比例（%）	金额	占营业收入金额的比例（%）	金额	占营业收入金额的比例（%）	金额	占营业收入金额的比例（%）
北京海誉动想科技有限公司	游戏分成	参照市场价格协商定价	311.07	0.20	-	-	-	-	-	-
北京巨人征途网络科技有限公司	游戏宣传	参照市场价格协商定价	-	-	-	-	-	-	58.16	0.03
上海巨蜥网络科技有限公司	技术服务	参照市场价格协商定价	-	-	-	-	-	-	500.00	0.22
合计			311.07	0.20	-	-	-	-	558.16	0.25

B.购买商品和接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额	占采购总额的比例（%）	金额	占采购总额的比例（%）	金额	占采购总额的比例（%）	金额	占采购总额的比例（%）
上海扬讯计算机科技股份有限公司	技术服务	参照市场价格协商定价	3,107.19	8.14	1,539.83	5.42
分众晶视广告有限公司	广告发布	参照市场价格协商定价	-	-	150.00	0.53
上海分众德峰广告传播有限公司	广告发布	参照市场价格协商定价					143.76	0.62
上海巨贤网络科技	技术服务	参照市场价格					200.00	0.87

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219

有限公司		协商定价
北京巨人征途网络科技有限公司	技术服务	参照市场价格协商定价							683.68	3.38
上海天巨网络科技有限公司	软件外包技术服务	参照市场价格协商定价							25.00	0.12
合计			3,107.19	8.14	1,689.83	5.95	343.76	1.49	708.68	3.50

②关联租赁情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁费定价依据	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
上海健特生物科技有限公司	巨人网络	办公楼及员工公寓	参照市场价格协商定价	900.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
巨人网络	北京巨人征途网络科技有限公司	办公楼	参照市场价格协商定价	-	-	-	61.61
巨人网络	北京巨人征途网络科技有限公司	机器设备	参照市场价格协商定价	-	-	-	34.54

2012-2014 年度，巨人网络向上海健特生物科技有限公司租入位于上海市松江区中山街道中凯路 988 号的主楼、辅楼及员工公寓，每年发生租赁费用及物业费 1,200 万元，2015 年 1-9 月发生租赁费及物业费 900 万元。

③董事及关键管理人员薪酬

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
董事及关键管理人员薪	1,378.26	1,992.33	1,774.95	1,721.00

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220

酬支出金额

注：不含股份支付费用

2）偶发性关联交易

①关联方资金拆借

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
拆出
上海童话网络科技有限公司（以下简称 “上海童话”）	120.15	772.00	600.00	600.00
GA	90,500.72	156,274.06	8,389.70	4,114.00
北京海誉动想科技有限公司	-	300.00	-	-
拆入
GA	-	190.00	-	5,244.15
Eddia	-	4.44	1,219.13	5.80

巨人网络于 2010 年投资上海童话，并借款供其自身运营，2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月分别向上海童话拆出 600 万元、600 万元，772 万元及 120.15 万元，该等借款不附息且无固定到期日。

巨人网络于 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 至 9 月分别向 GA 拆出 4,114.00 万元、8,389.70 万元、156,274.06 万元及 90,500.72 万元，2012 年和 2014 年拆入 5,244.15 万元和 190.00 万元，该等借款不附息且无固定到期日。 2014 年度拆出资金中包括为 GA 的美元 85,000.00 万元私有化贷款提供担保的而使用权受到限制的 155,431.22 万元。

巨人网络于 2014 年向北京海誉动想科技有限公司拆出 300.00 万元，借款期限为 2014 年 7 月 10 日至 2014 年 10 月 10 日，该等借款不附息。

巨人网络于 2012 年、2013 年和 2014 年向 Eddia 拆入 5.80 万元、1,219.13 万元和 4.44 万元，该借款不附息且无固定到期日。

②关联担保情况

2014 年，巨人网络以其持有的银行存款、应收账款、其他应收款、预付账

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221

款及长期股权投资进行质押为 GA 的私有化借款 85,000.00 万美元提供担保。于 2014 年 12 年 31 日，受质押的银行存款账面价值为 157,313.09 万元、应收账款账面价值为 963.46 万元、预付款项账面价值为 26.66 万元、其他应收款账面价值为 5,143.77 万元、长期股权投资账面价值为 2,712.44 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，GA 私有化借款已全部偿还，相关质押担保已解除。

2013 年，巨人网络以其持有的其他流动资产进行质押为 GA 取得 10,059.60 万美元银行借款。于 2013 年 12 月 31 日，受质押的其他流动资产账面价值为 80,000.00 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，该笔借款已经偿还，相关质押担保已解除。

③关联方资产转让

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度	2012 年度
上海健特生物科技有限公司	购买巨人健特（上海）置业有限公司股权	市场价	80.00	-
巨人投资	购买巨人健特（上海）置业有限公司股权	市场价	1,520.00	-
上海巨蜥网络科技有限公司	转让《乱世》著作权	市场价	-	100.00
合计			1,600.00	100.00

2013 年，巨人网络从上海健特生物科技有限公司及巨人投资处购买巨人健特（上海）置业有限公司 100%股权，于购买日，健特（上海）置业有限公司不构成业务，对价为 1,600 万元。

④其他关联交易

A. 2015 年巨人网络拟进行国内 A 股上市，采取了一揽子红筹架构拆除方案，其中包括 1）对巨人网络原红筹架构进行调整（具体情况参见重组报告书“第八节拟购买资产的基本情况/四、境外上市架构的设立及拆除情况”）支付原最终控股母公司 Hold Co 1,193,302.56 万元；2）巨人网络与原红筹架构范围内的 GA

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222

及 Eddia 之间的内部往来款项进行债务重组（具体情况参见重组报告书“第八节拟购买资产的基本情况/七、最近三年一期的主要财务数据/1、净资产波动原因”），内部往来款免除净额为人民币 333,668.85 万元。

B. 巨人网络于 2013 年投资民生保腾资产管理计划，总金额 95,200 万元，该资产管理计划期限为一年，预期收益率为 6%（2013 年该资产管理计划早于到期日赎回，赎回时实际年化收益率为 4.73%）。2014 年投资民生保腾资产管理计划，总金额 600 万元，该资产管理计划期限为半年，实际年化收益率为 6.8%。

C. 巨人网络于 2013 年 3 月购买中国民生银行股份有限公司发行的可转债，总金额 3,516.8 万元，并于同年 5 月出售该可转债。

D. 巨人网络于 2014 年 7 月从光荣使命处购买巨人统平 100%股权，作价为 3,824 万元。

E. Eddia 于 2013 年对征途信息减资 942.82 万元。

（3）关联方往来款项余额

1）应收项目

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2015.9.30		2014.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	北京海誉动想科技有限公司	145.55	-	6.02	-
其他应收款	GA	-	-	128,200.26	-
长期应收款	上海童话	2,092.15	2,092.15	1,972.00	1,972.00
项目名称	关联方	2013.12.31		2012.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海巨蜥网络科技有限公司	-	-	91.01	-
预付账款	上海天巨网络科技有限公司	-	-	25.00	-
其他应收款	GA	131,519.79	-	123,130.09	-
长期应收款	上海童话	1,200.00	633.74	600.00	24.65

由于上海童话超额亏损，巨人网络已对上海童话长期应收款全额计提坏账准

备。

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223

2）应付项目

单位：万元

					单位：万元
项目名称	关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
应付账款	上海巨贤网络科技有限公司	-	-	200.00	-
	上海扬讯计算机科技股份有限公司	2,850.43	1,539.83	-	-
其他应付款	上海巨贤网络科技有限公司	-	-	8.43	-
	GA	-	39,584.14	39,669.01	39,902.08
	Eddia	-	1,231.68	1,227.24	950.93
其他流动负债	上海健特生物科技有限公司	100.00	-	-	-

（4）巨人网络现行关联交易制度

截至本报告签署日，巨人网络内部已建立较为完善的《关联交易管理办法》，明确了巨人网络关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证巨人网络与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害巨人网络及其全体股东的利益。

2 、本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

3 、减少及规范关联交易的措施

为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，兰麟投资、史玉柱承诺：

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224

“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

综上，本独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，兰麟投资及史玉柱已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

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225

第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见

海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：

1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；

2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；

3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；

4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。

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226

第十节独立财务顾问的结论性意见

经核查，《重组报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：

一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。

四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，兰麟投资及史玉柱已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

五、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，兰麟投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

（以下无正文）

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227

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）

财务顾问主办人：张乾圣尉航部门负责人：杨艳华内核负责人：张卫东法定代表人（或授权代表）：任澎

海通证券股份有限公司

年月日

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228

AI assistant

Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

54584_rns_2015-12-14_9441eaa8-60ff-4550-ba50-df4a662f7dea.PDF

海通证券股份有限公司

关于

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

意见。

二、独立财务顾问承诺

具此专业意见。

目录

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在独立财务顾问报告中的含义如下：

第二节 重大风险提示

一、审批风险

二、交易被暂停、中止或取消的风险

三、拟出售资产涉及的债权债务转移风险

四、拟购买资产的估值风险

五、对征途系列游戏依赖的风险

六、移动游戏业务拓展未达预期风险

七、核心人才流失风险

八、标的公司部分股东股权质押的风险

九、股票价格波动风险

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

1 、上市公司的决策过程

2 、交易对方的决策过程

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

三、本次交易的具体方案

（一）重大资产出售

（二）发行股份购买资产

（三）募集配套资金

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（二）本次交易对股权结构的影响

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

六、本次交易构成借壳上市

第四节 上市公司基本情况

一、世纪游轮基本情况

二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况

（一） 2006 年股份公司设立及上市

（二） 2014 年增资配股

三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）控制权变动情况

四、最近三年主营业务发展情况

五、最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）主要合并财务指标

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

注：彭建虎和彭俊珩系父子关系。

（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规 及最近三年行政处罚或刑事处罚情况

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

第五节 交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方基本情况

（二）最近三年的职业和职务

（三）主要控股企业的基本情况

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

（一）兰麟投资

1 、基本情况

黄金搭档设立时的股权结构如下：

3 、产权控制关系

4 、兰麟投资的控股股东及实际控制人

实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项 经营范围： 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5 、其他主要对外投资情况

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

（2）最近两年主要财务指标

（二）腾澎投资

1 、基本情况

Giant Network Group Co., Ltd Capital/Financing Update 2015

第一节释义

第二节重大风险提示

第三节本次交易概况

第四节上市公司基本情况

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及最近三年行政处罚或刑事处罚情况

第五节交易对方基本情况

实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项经营范围：目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第六节拟出售资产基本情况