Giant Network Group Co., Ltd - Capital/Financing Update 2015

股票简称：世纪游轮股票代码： 002558 上市地点：深圳证券交易所

重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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重大资产出售交易对方名称	住所及通讯地址
彭建虎	重庆市渝中区大黄路6号附10号
发行股份购买资产交易对方名称	住所及通讯地址
兰麟投资	上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
腾澎投资	中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室
鼎晖孚远	上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-89 室
铼钸投资	上海市宝山区河曲路118号4616室
中堇翊源	上海市宝山区河曲路118号4583室
澎腾投资	中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号17层03I室
弘毅创领	中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
孚烨投资	上海市黄浦区南苏州路381号408E07室

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年十二月

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声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

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二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已承诺：“如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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声明 ............................................................................................................................... 2 一、公司声明 ........................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 第一节释义 ............................................................................................................... 10 第二节重大事项提示 ............................................................................................... 16 一、本次交易概要 ................................................................................................. 16 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 ................................. 16 三、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................. 17 四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 28 五、本次交易标的资产的评估情况 ..................................................................... 30 六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 30 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 31 八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 34 九、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 39 十、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况 ......................................... 41 第三节重大风险提示 ............................................................................................... 42 一、审批风险 ......................................................................................................... 42 二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 42 三、拟出售资产涉及的债权债务转移风险 ......................................................... 42 四、拟购买资产的估值风险 ................................................................................. 43 五、对征途系列游戏依赖的风险 ......................................................................... 43 六、移动游戏业务拓展未达预期风险 ................................................................. 43 七、核心人才流失风险 ......................................................................................... 44 八、标的公司部分股东股权质押的风险 ............................................................. 44 九、股票价格波动风险 ......................................................................................... 45 第四节本次交易概况 ............................................................................................... 46

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一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 46 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 47 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 47 四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 49 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................... 51 六、本次交易构成借壳上市 ................................................................................. 52 第五节上市公司基本情况 ....................................................................................... 53 一、世纪游轮基本情况 ......................................................................................... 53 二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 53 三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................................................. 55 四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 55 五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 55 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 56 七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 57 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及最近三年行政处罚或刑事处罚情况 ............................................................................. 57 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 58 第六节交易对方基本情况 ....................................................................................... 59 一、重大资产出售交易对方基本情况 ................................................................. 59 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 59 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................... 101 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................... 102 五、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况 ............... 102 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ....................................... 103 第七节拟出售资产基本情况 ................................................................................. 104 一、拟出售资产基本情况 ................................................................................... 104 二、拟出售资产中主要资产的情况 ................................................................... 105 三、拟出售资产的债权债务转移情况 ............................................................... 107 四、拟出售资产涉及职工安置情况 ................................................................... 107

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第八节拟购买资产的基本情况 ............................................................................. 109 一、基本信息 ....................................................................................................... 109 二、历史沿革 ....................................................................................................... 109 三、产权控制关系 ............................................................................................... 118 四、境外上市架构的设立及拆除情况 ............................................................... 120 五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 ................................... 136 六、拟购买资产的业务与技术 ........................................................................... 188 七、最近三年一期的主要财务数据 ................................................................... 224 八、巨人网络出资及合法存续情况 ................................................................... 227 九、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ........................... 227 十、巨人网络下属子公司情况 ........................................................................... 231 十一、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况 ....................................................................................... 245 十二、业务经营资质情况 ................................................................................... 246 十三、内部组织架构 ........................................................................................... 246 十四、董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 249 十五、员工情况其社会保障情况 ....................................................................... 264 十六、拟购买资产会计政策及相关会计处理 ................................................... 265 第九节非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 271 一、本次发行股份情况 ....................................................................................... 271 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................... 275 第十节本次交易评估情况 ..................................................................................... 305 一、拟出售资产评估情况 ................................................................................... 305 二、拟购买资产评估情况 ................................................................................... 311 三、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 333 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ................................................................................................... 341 第十一节本次交易相关合同的主要内容 ............................................................. 342 一、《资产出售协议》的主要内容 ................................................................... 342

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二、《资产购买协议》的主要内容 ................................................................... 345 三、《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................... 351 第十二节本次交易的合规性分析 ......................................................................... 357 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 357 二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ........................... 361 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................... 363 四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 ............... 366 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................... 372 第十三节管理层讨论与分析 ................................................................................. 374 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 374 二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析 ....................................... 377 三、标的资产业务发展目标 ............................................................................... 419 第十四节财务会计信息 ......................................................................................... 427 一、拟出售资产的财务会计信息 ....................................................................... 427 二、拟购买资产财务会计信息 ........................................................................... 430 三、上市公司备考合并财务会计信息 ............................................................... 471 第十五节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 476 一、同业竞争 ....................................................................................................... 476 二、关联交易 ....................................................................................................... 478 第十六节本次交易的风险因素 ............................................................................. 489 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 489 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ....................................... 491 三、其他风险 ....................................................................................................... 495 第十七节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 497 一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况 ............................................... 497 二、本次交易完成后完善公司治理结构的措施 ............................................... 497

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三、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................... 500 四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况 ....................................................................................... 500 五、最近三年标的公司重大违法违规情况 ....................................................... 501 六、标的公司内部控制情况 ............................................................................... 501 第十八节其他重大事项 ......................................................................................... 502 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及其关联方提供担保的情况 ................................................................................... 502 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 502 三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况 ............................................... 502 四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 ................................... 502 五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....... 503 六、重大诉讼或仲裁情况 ................................................................................... 505 七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明 ....................................................................................................................... 505 八、标的公司尚在履行的重大合同 ................................................................... 505 九、上市公司最近一期财务报告被出具保留意见所涉事项影响的消除情况 518 第十九节独立董事及中介机构的意见 ................................................................. 520 一、独立董事意见 ............................................................................................... 520 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 521 三、法律顾问意见 ............................................................................................... 522 第二十节本次交易的中介机构 ............................................................................. 523 一、独立财务顾问 ............................................................................................... 523 二、法律顾问 ....................................................................................................... 523 三、审计机构 ....................................................................................................... 523 第二十一节声明与承诺 ......................................................................................... 525

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第二十二节备查文件及备查地点 ......................................................................... 535 一、备查文件 ....................................................................................................... 535 二、备查地点 ....................................................................................................... 536

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第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、重组报告书	指	《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司、上市公司、世纪游轮	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
彭建虎	指	世纪游轮控股股东及实际控制人
彭俊珩	指	彭建虎之子
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
拟购买资产	指	巨人网络100%股权
拟出售资产	指	世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包括本次重组后并入的巨人网络100%股权
标的资产	指	本次交易的拟购买、出售资产
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股权并募集配套资金的交易
史玉柱	指	巨人网络实际控制人
巨人投资	指	巨人投资有限公司，兰麟投资的母公司
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本次重组发行股份购买资产之交易对方
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
弘毅投资	指	弘毅投资（上海）有限公司
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
云锋投资	指	上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
巨源投资	指	北海巨源投资有限公司

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鼎晖百孚	指	上海鼎晖百孚财富管理有限公司
新世纪国旅	指	重庆新世纪国际旅行社有限公司，世纪游轮全资子公司
御辉地产	指	重庆御辉地产开发有限公司，世纪游轮全资子公司
GA	指	Giant Interactive Group Inc.，即巨人网络纽交所上市主体
Union Sky	指	Union Sky Holding Group Limited，为史玉柱境外持股主体SPV及GA私有化要约发起人之一
Vogel	指	Vogel Holding Group Limited，为史玉柱女儿史静境外持股主体SPV及GA私有化要约发起人之一
Eddia	指	Eddia International Group Limited，为GA于英属维尔京群岛设立的全资子公司
纽交所	指	纽约证券交易所（New York Stock Exchange）
SEC	指	英文“Securities and Exchange Commission”的简称，美国证券交易监督委员会
巨人香港	指	巨人网络（香港）股份有限公司
Baring	指	Baring Private Equity Asia V Holding（12）Limited，为GA私有化要约发起人之一
RNEL	指	Rich Noble Enterprises Limited，为GA私有化要约发起人之一
CDH	指	CDH Journey Limited，为GA私有化要约发起人之一
Hold Co	指	Giant Group Holdings Limited
管理层持股主体	指	巨人网络管理层的持股主体SPV
Atlanta	指	Atlanta Aggregator Limited，为Baring指定持股主体 SPV及Hold Co的境外投资人
发起人	指	为GA 私有化要约发起人，即史玉柱、Union Sky、 Vogel、Baring、RNEL和CDH
红筹架构	指	本报告书所指红筹架构即境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人
财团协议	指	包括：在GA私有化退市阶段，史玉柱、Union Sky、 Vogel、Baring等发起人共同组成财团签订的协议，根据该协议及补充协议，发起人共同对GA的私有化发出要约
征途信息	指	上海征途信息技术有限公司，为中外合资企业，巨人网络通过直接或间接的方式全资控股，原红筹架构下巨人网络的协议控制方
征铎信息	指	上海征铎信息技术有限公司，巨人网络通过直接或间接的方式全资控股

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巨人影业	指	上海巨人影业有限公司
征聚信息	指	上海征聚信息技术有限公司
健特生命	指	上海健特生命科技有限公司
巨人移动	指	巨人移动科技有限公司
巨人统平	指	上海巨人统平网络科技有限公司
北京帝江	指	北京帝江网络科技有限公司
上海巨嘉	指	上海巨嘉网络科技有限公司
上海巨火	指	上海巨火网络科技有限公司
杭州雪狼	指	杭州雪狼软件有限公司
上海巨佳	指	上海巨佳网络科技有限公司
光荣使命	指	光荣使命网络科技有限公司
交易对方	指	世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎；发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源
重大资产出售	指	世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负债
发行股份购买资产	指	世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权
募集配套资金、配套融资	指	世纪游轮拟采用询价方式向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元
发行股份购买资产股份发行价格	指	定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易均价的 90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整
发行股份募集配套资金发行价格	指	不低于定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整
《资产出售协议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
《资产购买协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
审计基准日	指	2015年9月30日

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定价基准日	指	世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日
交割日	指	指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、拟购买资产审计机构
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审计机构
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
华康	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
财政部	指	中华人民共和国财政部
文化部	指	中华人民共和国文化部
国税总局	指	中华人民共和国国家税务总局
广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《征途》、《征途2》	指	巨人网络自主研发的2D、大型、多人在线端游
征途系列	指	巨人网络自主研发的以“征途”命名的多款网络游戏，包括《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途 2》等
《嘟嘟语音》	指	巨人网络自主研发的网络在线直播、互动平台
专业术语

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SPV	指	英文Special Purpose Vehicle的缩写，特殊目的实体，通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体
BVI	指	英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群岛
VIE	指	英文Variable Interest Entity的缩写，可变利益实体
网络游戏、网游	指	英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在线参与
端游、客户端游戏、客户端网络游戏	指	即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。
页游、网页游戏	指	通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完成所有游戏内容的网络游戏
手游、手机游戏、移动游戏	指	运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客户端，并运行于手机上的游戏
单机游戏	指	以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议供有限数量的用户在局域网中玩的游戏
电子竞技	指	以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项目
Demo	指	英文Demonstration 的缩写，在软件版本中特指功能尚不完全的演示版本
RPG	指	英文Role Playing Game的缩写，角色扮演游戏
ARPG	指	英文Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演游戏
MMORPG	指	英文Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，大型多人在线角色扮演游戏
国战网游	指	一种MMORPG网络游戏类型，在游戏中玩家被分配或主动选择加入不同阵营，游戏玩家可依托各自阵营进行对抗的网络游戏
ARPPU	指	英文Average Revenue per Paying User的缩写，指游戏付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用户的盈利能力，通常的计算方法是ARPPU=游戏产品收入/游戏产品付费用户数
季均活跃用户数	指	每季度登录一次以上的游戏用户数
月均活跃用户数	指	每月度登录一次以上的游戏用户数
留存率	指	在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例
DAU	指	英文Daily Active User的缩写，指每日活跃的用户数量，可有效反映用户的粘性，常与MAU一起使用
MAU	指	英文Monthly Active User的缩写，指每月活跃用户数，可有效反映用户的粘性，常与DAU一起使用

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IP	指	英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基于智力的创造性活动所产生的权利
IP地址	指	互联网协议地址
3G	指	第三代移动通信技术，即3rd Generation，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
4G	指	第四代移动通信技术，即4th Generation，是指相对于 3G的下一代通信网络技术
UI	指	英文User Interface的缩写，即用户界面
SDK	指	英文Software Development Kit的缩写，即软件开发工具包
GVG模式	指	英文Group vs Group的缩写，即网络游戏团队成长模式
MOBA	指	英文Multiplayer Online Battle Arena的缩写，即多人在线战术竞技游戏

特别说明：

1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。

2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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第二节重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概要

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产出售

本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

（二）发行股份购买资产

本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定的交易对价为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告

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期末资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本报告书的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

（三）本次交易构成借壳上市

本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司 48,616,700 股，占上市公司总股本的 74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有本公司 211,049,942 股，占公司发行后总股本的 41.45%，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。

本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

三、本次重组方案及募集配套资金安排

（一）重大资产出售

1 、拟出售资产构成

根据《资产出售协议》，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。 2 、交易对方

本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。

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3 、交易价格

根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 60,423.62 万元，各方协商确定的交易价格为 60,424.00 万元。

4 、过渡期损益安排

根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

5 、人员安排

根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同的人员；虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；上市公司在过往 3 个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。

（二）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

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2 、拟购买资产交易价格

拟购买资产为巨人网络 100%股权。根据《资产购买协议》，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定的交易对价为 1,312,424.00 万元。

3 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系巨人网络的全体股东。

4 、发行价格及定价原则

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

5 、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 443,686,270 股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：

序号	发行股份购买资产发行对象	发行股数（股）
1	兰麟投资	156,723,643
2	腾澎投资	54,326,299
3	鼎晖孚远	46,996,884
4	铼钸投资	45,862,513

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序号	发行股份购买资产发行对象	发行股数（股）
5	中堇翊源	42,724,440
6	澎腾投资	38,306,386
7	弘毅创领	35,247,663
8	孚烨投资	23,498,442
合计		443,686,270

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

6 、股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：

“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”

本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资承诺：

“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；

2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣

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除补偿部分，若有）可解除锁定；

第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。”

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。”

7 、过渡期损益安排

根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

8 、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司及巨人网络全体股东签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易中业绩承诺及补偿事项的安排如下：

（1）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定

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本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 100,177.07 万元、120,302.86 万元、150,317.64 万元（以下简称“净利润承诺数”）。

（2）利润差额的确定

上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对巨人网络当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。

如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。

（3）业绩承诺补偿的承诺与实施

1）业绩承诺补偿方式及程序

业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。

上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向中登公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

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若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案。业绩承诺人应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除全体业绩承诺人之外的其他股东，除全体业绩承诺人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除全体业绩承诺人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

2）业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当期补偿金额=（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至当年期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承诺数总额×上市公司为购买巨人网络 100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－累积已补偿现金金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持巨人网络 100%股权而发行的股份数。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

3）业绩承诺补偿顺序

澎腾投资以且仅以本次交易中上市公司向其发行的股份中的 38.36%股份，

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首先承担业绩承诺补偿期间的补偿责任。

在业绩承诺补偿期间，澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一业绩承诺人按其在本次交易中取得的上市公司发行的股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的上市公司的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占业绩承诺人在本次交易中合计取得的上市公司的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的相对比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当就以现金方式予以补足。

业绩承诺人各方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

（4）减值测试

1）减值测试补偿方式及程序

在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。业绩承诺人另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及程序约定程序实施。

2）另需补偿的股份数量计算公式如下：

业绩承诺人应补偿股份数＝（巨人网络减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上

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市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

3）业绩承诺补偿顺序

若澎腾投资首先承担业绩承诺期间补偿责任的股份在完成业绩补偿后尚有剩余的，则剩余部分首先承担减值补偿责任；

澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一业绩承诺人按其在本次交易中取得的上市公司的发行股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的上市公司的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占全体业绩承诺人在本次交易中合计取得的上市公司的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当以现金方式予以补足；

业绩承诺人各方按照约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其在本次交易中获得的股份对价。

（5）举例补偿情形

假设：本次交易在2016年12月31日前实施完毕，巨人网络2016年度、2017 年度及 2018 年度净利润实现数分别为 100,177.07 万元、 120,302.86 万元及 130,000.00万元，2018年年末巨人网络减值额为30,000.00万元，业绩承诺补偿期间上市公司无现金分红、无送股及无公积金转增股本，则业绩承诺方承担补偿义务的情况如下：

1、由于2016年及2017年巨人网络净利润实现数未低于净利润承诺数，2016 年、2017年无补偿责任。

2、2018年度补偿责任

2018年度应补偿金额=（（100,177.07+120,302.86+150,317.64）－

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（100,177.07+120,302.86+130,000.00））÷（100,177.07+120,302.86+150,317.64）－－ ×1,312,424.00 0 0= 71,913.52万元

2018年度应补偿股份数=71,913.52万元÷29.58元/股= 2,431.15万股

各业绩承诺人之间所承担的补偿股份情况如下：

序号	业绩承诺人	应补偿股份数（万股）
1	兰麟投资	351.35
2	腾澎投资	121.79
3	鼎晖孚远	105.36
4	铼钸投资	102.82
5	中堇翊源	95.78
6	澎腾投资	1,522.37
7	弘毅创领	79.02
8	孚烨投资	52.68
合计		2,431.15

如股份方式不足以补偿的部分，由业绩承诺人以现金方式对应补偿额差额进行补偿。

3、由于巨人网络减值额<业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，无减值测试补偿责任。

（三）募集配套资金

1 、募集配套资金总额及募投项目

为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 38.10%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的 100%）。

募集配套资金将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	募投项目	募集资金投资额
1	网络游戏的研发、代理与运营发行	221,952.00
2	在线娱乐与电子竞技社区	146,401.28
3	互联网渠道平台的建设	60,425.68

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序号	募投项目	募集资金投资额
4	网络游戏的海外运营发行平台建设	57,859.80
5	大数据中心与研发平台的建设	13,361.24
合计		500,000.00

2 、发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10 名符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

4 、发行方式及定价依据

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。

5 、发行数量

本次交易中，拟募集配套资金不超过 500,000 万元，以募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。

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本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

6 、股份锁定期安排

本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至报告书签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	35,575.03	51,607.66	40,809.26	35,133.73
归属母公司股东的净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89	3,834.94

截至报告书签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	154,762.40	233,936.97	248,670.48	227,055.46
归属母公司股东的净利润	22,239.11	116,142.84	130,490.56	123,687.81

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本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	本次交易前	本次交易后（备考合并）	本次交易前	本次交易后（备考合并）
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
总资产（万元）	63,950.39	234,186.62	65,779.32	544,578.75
总负债（万元）	5,348.20	70,510.23	4,919.51	110,168.40
归属于母公司股东的净资产（万元）	58,602.19	156,920.33	60,859.81	429,010.80
资产负债率（%）	8.36	30.11	7.48	20.23
财务指标	本次交易前	本次交易后（备考合并）	本次交易前	本次交易后（备考合并）
	2015 年1-9 月		2014	年度
营业收入（万元）	35,575.03	154,762.40	51,607.66	233,936.97
归属于母公司股东的净利润（万元）	-2,494.72	22,239.11	1,058.15	116,142.84
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	-3,434.57	50,810.15	159.10	100,157.33
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.44	0.16	2.28
加权平均净资产收益率（%）	-4.18	2.98	1.75	24.83
扣除非经常性后的加权平均净资产收益率（%）	-5.76	6.82	0.26	21.41

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 65,450,000 股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 443,686,270 股股份。本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	重组前	重组前	本次增减股份数量（股）	重组后	重组后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例

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兰麟投资	-	-	156,723,643	156,723,643	30.78%
腾澎投资	-	-	54,326,299	54,326,299	10.67%
鼎晖孚远	-	-	46,996,884	46,996,884	9.23%
铼钸投资	-	-	45,862,513	45,862,513	9.01%
中堇翊源	-	-	42,724,440	42,724,440	8.39%
澎腾投资	-	-	38,306,386	38,306,386	7.52%
弘毅创领	-	-	35,247,663	35,247,663	6.92%
孚烨投资	-	-	23,498,442	23,498,442	4.62%
彭建虎	43,721,700	66.80%	-	43,721,700	8.59%
彭俊珩	4,895,000	7.48%	-	4,895,000	0.96%
其他社会股东	16,833,300	25.72%	-	16,833,300	3.31%
总股本	65,450,000	100.00%	443,686,270	509,136,270	100.00%

注：本测算不考虑募集配套资金的影响。

五、本次交易标的资产的评估情况

（一）拟出售资产的评估情况

截至评估基准日，拟出售资产采用成本法的评估值为 60,423.62 万元，拟出售资产经审计的母公司账面价值为 60,940.34 万元，净资产减值 516.72 万元，减值率为 0.85%。拟出售资产的评估详情参见本报告书“第十节本次交易的评估情 ” 况/一、拟出售资产评估情况。

（二）拟购买资产的评估情况

截至评估基准日，拟购买资产采用收益法的评估值为 1,312,424.08 万元，拟购买资产经审计的归属于母公司股东权益合计为 96,496.33 万元，增值额为 1,215,927.75 万元，增值率为 1,260.08%。拟购买资产的评估值详情参见本报告书 “ ” 第十节本次交易的评估情况/二、拟购买资产评估情况。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1 、上市公司的决策过程

（1）2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

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（2）2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

2 、交易对方的决策过程

2015 年 12 月，本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

2、中国证监会核准本次交易。

截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次重组方案。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2014 年 10 月 27 日上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，并于 2014 年 12 月 13 日披露《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项涉及重大资产重组。在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

（二）严格执行相关决策及审批程序

1、本次重组的预案经本公司第四届董事会第三次会议审议，独立董事就本次交易预案于 2015 年 10 月 29 日发表独立意见。

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2、本次重组的正式方案经本公司第四届董事会第四次会议审议，独立董事就本次交易正式方案于 2015 年 12 月 11 日发表独立意见。

3、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

4、依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中控股股东彭建虎及其一致行动人彭俊珩将回避表决，关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

5、本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会审议表决通过，关联股东回避表决。

6、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。

（三）资产定价公允

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。

（四）业绩承诺及补偿安排

发行股份购买资产的交易对方承诺，巨人网络 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 100,177.07 万元、120,302.86 万元和 150,317.64 万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

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（五）本次交易完成后上市公司架构影响

1、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排

根据瑞华出具的瑞华专审【2015】第 50020005 号、瑞华审字【2015】50020001 号及根据安永审计并出具了安永华明【2015】专字第 60617954_B06 号《审计报告》的备考财务报表，本次交易后上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月备考基本每股收益为 2.28 元和 0.44 元，高于交易完成前上市公司 0.16 元和-0.38 元的基本每股收益，不存在本次重组摊薄每股收益的情况。

（七）制定公司利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

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（八）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（九）其他保护投资者权益安排

为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
1	巨人网络全体股东及彭建虎	关于提供信息真实、准确、完整和暂停转让股份的承诺	承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2	史玉柱和兰麟投资	关于减少关联交易的承诺	1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
3	史玉柱和兰麟投资	关于避免同业竞争的承诺	本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
4	史玉柱和兰麟投资	关于保持上市公司独立性的承诺	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立； 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和世纪游轮公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。
5	兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领	关于注入资产权属之承诺	巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰，于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议之日起不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人持有的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存在任何法律障碍。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
6	兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领	关于解除股权质押的承诺	于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
7	腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资及孚烨投资	关于注入资产权属之承诺	巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人持有的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存在任何法律障碍。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
8	兰麟投资、腾澎投资	关于股份锁定的承诺	承诺人认购本次非公开发行的股份，自该股份登记至其名下之日起至36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。
9	鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领及孚烨投资	关于股份锁定的承诺	1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			项审计报告公告之日）不上市交易或转让； 2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。
10	彭建虎	关于御辉地产土地使用权的承诺	彭建虎已知悉作为拟出售资产一部分的御辉地产名下位于黑山镇北门村宗地的土地使用权存在法律风险，不会因上述法律风险要求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。如在交割前发生御辉地产被有关部门要求缴纳违约金、闲置费等费用或该宗地的土地使用权被无偿收回的，彭建虎将就此对世纪游轮进行全额补偿，如在交割后发生上述情况，彭建虎将不会向世纪游轮要求补偿、

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序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			赔偿或其他任何形式的索赔。彭建虎指定第三方受让拟出售资产的，彭建虎亦保证第三方受彭建虎上述承诺的约束。

九、上市公司股票停复牌安排

本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于 2014 年 10 月 27 日开市时起停牌。2014 年 12 月 13 日，公司披露《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。

2014 年 12 月 20 日、12 月 27 日，2015 年 1 月 7 日、1 月 14 日、1 月 21 日、 1 月 28 日、2 月 4 日、2 月 11 日、2 月 17 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 13 日、 3 月 20 日、3 月 27 日、4 月 3 日、4 月 10 日、4 月 17 日、4 月 24 日、5 月 4 日、 5 月 9 日、5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日、6 月 13 日、6 月 20 日、 6 月 27 日、7 月 4 日、7 月 11 日、7 月 18 日、7 月 25 日、7 月 30 日、8 月 6 日、 8 月 13 日、8 月 20 日、8 月 27 日、9 月 7 日、9 月 12 日、9 月 19 日、9 月 26 日、10 月 9 日、10 月 16 日、10 月 23 日及 10 月 30 日，公司分别披露了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大

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资产重组停牌进展公告（十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十三）》及

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《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十四）》。

本公司于 2015 年 10 月 29 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重组的预案及相关框架协议。2015 年 11 月 11 日，公司股票于开市起复牌。复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。

十、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况

2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。截至本报告书签署日，巨人网络红筹架构已拆除完成，相关 VIE 协议均已解除。巨人网络境外上市架构的设立及拆除情况具体参见本报告书 “ ” 第八节拟购买资产的基本情况/四、境外上市架构的设立及拆除情况。

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第三节重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、审批风险

本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易正式方案已由上市公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

二、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

三、拟出售资产涉及的债权债务转移风险

本次交易涉及本公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意。截至本报告书签署日，本公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 1,849.84 万元，占应取得债权人同意函的债

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务总额的 66.10%，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意，提请投资者注意投资风险。

四、拟购买资产的估值风险

拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，截至 2015 年 9 月 30 日，拟购买资产评估值为 1,312,424.08 万元，较拟购买资产账面净资产 96,496.33 万元增值 1,215,927.75 万元，增值率 1,260.08%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。

五、对征途系列游戏依赖的风险

《征途》是巨人网络 2005 年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成功后，巨人网络于 2010 年推出了 2D 国战网游《征途 2》，上述两款游戏虽然上线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏领域的市场地位。作为公司的重要产品，《征途》及《征途 2》均是报告期内巨人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对征途系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对征途系列游戏的依赖。

六、移动游戏业务拓展未达预期风险

巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途 2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。依托在端游领域的竞争优势，2014 年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先

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后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果巨人网络新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场热点等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。

七、核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。

八、标的公司部分股东股权质押的风险

截至本报告书签署日，本次交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的标的公司部分股权存在质押的义务，具体情况参见本报告书“第八节拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 ” /（五）巨人网络股权质押情况。

为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”若在本次重组实施时，该等股权质押协议或质押注销登记手续尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。

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九、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

除上述风险外，本报告书“第十六节本次交易的风险因素”部分披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

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第四节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012 年度、2013 年度和 2014 年度本公司归属于母公司净利润分别为 3,834.94 万元、310.89 万元、1,058.15 万元。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，本公司拟进行本次重组，将现有持续盈利能力较差的资产置出，同时注入持续盈利能力较强的以网络游戏为主的互联网资产。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

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二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1 、上市公司的决策过程

（1）2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

（2）2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

2 、交易对方的决策过程

2015 年 12 月 11 日，本次发行股份购买资产交易对方兰麒投资已做出执行董事决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

2015 年 12 月 11 日，本次发行股份购买资产交易对方腾澎投资、鼎晖孚远铼、钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资已做出执行事务合伙人决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

2、中国证监会核准本次交易。

截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次重组方案。

三、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募

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集均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产出售

本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

截至评估基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 60,423.62 万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为 60,424.00 万元。

（二）发行股份购买资产

本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产评估值为 1,312,424.08 万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价为 1,312,424.00 万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为 443,686,270 股。

（三）募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的 100%）。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三

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次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至报告书签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	35,575.03	51,607.66	40,809.26	35,133.73
归属母公司股东的净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89	3,834.94

截至报告书签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	154,762.40	233,936.97	248,670.48	227,055.46
归属母公司股	22,239.11	116,142.84	130,490.56	123,687.81

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东的净利润

本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下表所

示：

财务指标	本次交易前	本次交易后（备考合并）	本次交易前	本次交易后（备考合并）
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
总资产（万元）	63,950.39	234,186.62	65,779.32	544,578.75
总负债（万元）	5,348.20	70,510.23	4,919.51	110,168.40
归属于母公司股东的净资产（万元）	58,602.19	156,920.33	60,859.81	429,010.80
资产负债率（%）	8.36	30.11	7.48	20.23
财务指标	本次交易前	本次交易后（备考合并）	本次交易前	本次交易后（备考合并）
	2015 年1-9 月		2014	年度
营业收入（万元）	35,575.03	154,762.40	51,607.66	233,936.97
归属于母公司股东的净利润（万元）	-2,494.72	22,239.11	1,058.15	116,142.84
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	-3,434.57	50,810.15	159.10	100,157.33
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.44	0.16	2.28
加权平均净资产收益率（%）	-4.18	2.98	1.75	24.83
扣除非经常性后的加权平均净资产收益率（%）	-5.76	6.82	0.26	21.41

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称重组前本次增减重组后

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	持股数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股数量（股）	持股比例
兰麟投资	-	-	156,723,643	156,723,643	30.78%
腾澎投资	-	-	54,326,299	54,326,299	10.67%
鼎晖孚远	-	-	46,996,884	46,996,884	9.23%
铼钸投资	-	-	45,862,513	45,862,513	9.01%
中堇翊源	-	-	42,724,440	42,724,440	8.39%
澎腾投资	-	-	38,306,386	38,306,386	7.52%
弘毅创领	-	-	35,247,663	35,247,663	6.92%
孚烨投资	-	-	23,498,442	23,498,442	4.62%
彭建虎	43,721,700	66.80%	-	43,721,700	8.59%
彭俊珩	4,895,000	7.48%	-	4,895,000	0.96%
其他社会股东	16,833,300	25.72%	-	16,833,300	3.31%
总股本	65,450,000	100.00%	443,686,270	509,136,270	100.00%

注：本测算不考虑募集配套资金的影响。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

拟购买、出售资产最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	拟购买、出售资产	世纪游轮（2014 年）	比例
购买、出售资产总额及交易额孰高	1,312,424.00	65,779.32	1,995.19%
购买、出售资产营业收入孰高	233,936.97	51,607.66	453.30%
购买、出售净额及交易额孰高	1,312,424.00	60,859.81	2,156.47%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。

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根据《重组管理办法》和《上市规则》中相关规定，本次交易系本公司与实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易预案及正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

六、本次交易构成借壳上市

本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

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第五节上市公司基本情况

一、世纪游轮基本情况

重庆新世纪游轮股份有限公司公司全称：英文名称： Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 世纪游轮股票简称：股票代码： 002558 2006 年 11 月 24 日成立时间： 2011 年 03 月 02 日上市时间：其他股份有限公司（上市）企业性质：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层注册地址：营业执照注册号： 500000000004253 组织机构代码： 20315839-3 渝税字 500108203158393 号税务登记证号：彭建虎法定代表人：张生全董事会秘书：注册资本： 6,545 万元联系电话： 023-62328999 电子邮箱： [email protected] 长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（按许可证核定期限从事经营）。旅游船船票销售，商务管经营范围：理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。

二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况

（一） 2006 年股份公司设立及上市

2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10 位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006

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年 11 月 15 日，经公司股东会决议，根据 2006 年 11 月 13 日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371 号《审计报告》审计认定的、截至 2006 年 9 月 30 日的 69,965,885.18 元净资产为基础，按照 1:0.636 的折股比例，折合股份总额为 4,450 万股，整体变更为股份公司。

2011 年 2 月 9 日，经中国证监会证监发字【2001】199 号文批准，世纪游轮向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1 元，发行价为 30.00 元。

2011 年 3 月 2 日，世纪游轮于深交所发行人民币普通股 1,500 万股。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 24 日，世纪游轮实际收到募股资金 39,866.99 万元（已扣除发行费用 5,133.01 万元）。

世纪游轮设立之时，其前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	彭建虎	39,538,800	88.85
2	彭俊珩	4,450,000	10.00
3	张小灵	125,000	0.28
4	刘彦	125,000	0.28
5	叶桦	64,000	0.14
6	刘光春	64,000	0.14
7	李汉渝	50,000	0.11
8	朱胤	32,000	0.07
9	赵戈非	32,000	0.07
10	刘红强	19,200	0.04

（二） 2014 年增资配股

2014 年，经世纪游轮董事会、股东大会审议通过《2013 年年度权益分派方案》，以公司现有总股本 59,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。

上述增资配股方案实施后，世纪游轮的股份总数由 59,500,000 股增加至 65,450,000 股，股本由 59,500,000 元增加至 65,450,000 元。

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三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）控制权变动情况

本公司从设立至本报告书签署日控制权未发生过变动，本公司控股股东均为彭建虎。

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，本公司最近三年未发生重大资产重组。

四、最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，属于“休闲度假旅游产品”，差别化于以景区、景点、游乐园、酒店为特征的传统观光旅游产品。作为休闲度假旅游产品，游轮成为产品的载体，景区、景点观光成为产品的附属，在游轮上的观赏、休憩和娱乐成为产品的主要内容，更为看重休闲、静养。截至 2014 年底，公司已总共拥有 7 艘世纪系列豪华游轮。

近年来，受宏观经济增速放缓、行业竞争加剧及需求不足等因素影响，加上行业内“东方之星”游船沉船事故影响，使得公司游客减少，营业收入及其他业务均有所下降。

五、最近三年一期主要财务指标

截至本报告书签署日，公司近三年一期主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产总计	63,950.39	65,779.32	70,653.60	62,188.60
负债合计	5,348.20	4,919.51	10,467.74	1,730.81
股东权益	58,602.19	60,859.81	60,185.86	60,457.79
归属母公司股东的权益	58,602.19	60,859.81	60,185.86	60,457.79

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	35,575.03	51,607.66	40,809.26	35,133.73
营业利润	-3,445.63	670.00	-4.43	4,298.42
利润总额	-2,505.78	1,727.70	578.96	4,798.73
净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89	3,834.94
归属母公司股东的净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89	3,834.94

（三）主要合并财务指标

（三）主要合并财务指标
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
资产负债率（%）	8.36	7.48	14.82	2.78
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.16	0.05	0.64
加权平均净资产收益率（%）	-5.76	1.75	0.51	7.28

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，彭建虎直接持有上市公司 66.80%的股权，彭建虎一致行动人彭俊珩持有上市公司 7.48%股权，彭建虎及其一致行动人合计持有上市公司 74.28%的股权，为上市公司控股股东及实际控制人。

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----- Start of picture text -----

彭建虎彭俊珩
66.80% 7.48%
重庆新世纪游轮股份有限公司
----- End of picture text -----

注：彭建虎和彭俊珩系父子关系。

（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况

彭建虎，1957 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 51020219570106XXXX，住所为重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1，毕

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业于四川外语学院英语专业，本科学历。彭建虎现任公司董事长兼总经理、新世纪国旅执行董事兼总经理，全国旅游系统劳动模范。

本公司控股股东、实际控制人彭建虎除持有本公司股权外，不存在投资控制其他企业的情况。

七、公司前十大股东情况

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	彭建虎	43,721,700	66.80
2	彭俊珩	4,895,000	7.48
3	苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）	3,241,575	4.95
4	嘉兴荣达投资合伙企业（有限合伙）	1,320,048	2.02
5	张金钢	200,000	0.31
6	甄文江	200,000	0.31
7	中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）	182,842	0.28
8	刘赛花	158,750	0.24
9	刘彦	137,500	0.21
10	任志瑾	101,000	0.15
	合计	54,158,415	82.75

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规

及最近三年行政处罚或刑事处罚情况

本公司于 2015 年 5 月 7 日发布公告，公司于 2015 年 4 月 29 日收到深交所《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第 50 号），指出公司未能及时披露 2015 年第一季度业绩预告。本公司在进行了整改措施后公告了整改措施报告。

本公司于 2015 年 5 月 30 日发布公告，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函【2015】第 86 号）。收到该监管函后，本公司董事会针对监管函中指出的问题及时提出整改措施。

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本公司已出具书面承诺：“本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”

本公司董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺：“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。”

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大失信情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。

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第六节交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为彭建虎，其基本情况如下表：

（一）基本信息

姓名：彭建虎性别：男国籍：中国

身份证号码： 51020219570106XXXX

住所：重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1 通讯地址：重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1

其他国家或地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2006.11至今	世纪游轮	董事长、总经理
2012.11至今	御辉地产	执行董事、总经理
1999.11至今	新世纪国旅	执行董事、总经理

御辉地产和新世纪国旅系世纪游轮的全资子公司。

（三）主要控股企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除世纪游轮外，彭建虎无其他对外投资情况。

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

截至本报告书签署日，巨人网络股东为兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资。

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（一）兰麟投资

1 、基本情况

名称：上海兰麟投资管理有限公司法定代表人：费拥军注册资本： 13,000万元住所：上海市徐汇区宜山路700号86幢511室公司类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码： 913101047437733898 成立时间： 2002年10月11日

投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相经营范围：关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2002 年 9 月 20 日，巨人投资和内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司以货币方式出资 100 万元设立兰麟投资的前身上海黄金搭档生物制品有限公司（以下简称 “黄金搭档”）。2002 年 10 月 10 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字【2002】2217 号）对本次出资进行了审验。2002 年 10 月 11 日，黄金搭档取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。

黄金搭档设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	90.00	90.00
内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司	10.00	10.00
合计	100.00	100.00

（2）2004 年 6 月，股权转让

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2004 年 4 月 1 日，黄金搭档改名为上海兰麟生物科技有限公司（以下简称“兰麟生物”）。2004 年 6 月 20 日，兰麟生物股东会通过决议，同意内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司将其所持有的兰麟生物 10%股权以 10 万元转让予陈恺。兰麟生物已就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，兰麟生物股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	90.00	90.00
陈恺	10.00	10.00
合计	100.00	100.00

（3）2004 年 7 月，增资

2004 年 7 月 12 日，兰麟生物股东会通过决议，同意兰麟生物增资至 1,000 万元。2004 年 7 月 26 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字【2004】1170 号）对本次出资进行了审验。兰麟生物已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，兰麟生物股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	900.00	90.00
陈恺	100.00	10.00
合计	1,000.00	100.00

（4）2014 年 5 月，减资

2014 年 2 月 20 日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万元减至 900 万元。2014 年 2 月 22 日，兰麟生物在《上海商报》刊登了减资公告。兰麟生物已就本次减资办理完成了工商变更登记手续。

本次减资完成后，兰麟生物股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	900.00	100.00
合计	900.00	100.00

（5）2014 年 6 月，增资

2014 年 6 月 1 日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 900 万

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元增至 13,000 万元，同意公司名称变更为上海兰麟投资管理有限公司。兰麟投资已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，兰麟投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	13,000.00	100.00
合计	13,000.00	100.00

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，兰麟投资的产权控制关系如下：

史玉柱	史玉柱	史玉柱		牛金华	牛金华
		2.14% 97.86%
		巨人投资有限公司 100% 上海兰麟投资管理有限公司
		上海兰麟投资管理有限公司

4 、兰麟投资的控股股东及实际控制人

巨人投资持有兰麟投资 100%股权，为兰麟投资控股股东，其基本情况如下：

公司名称：巨人投资有限公司

成立日期： 2001 年 4 月 23 日公司类型：有限责任公司注册地址：上海市松江区中凯路 988 号 1 幢法定代表人：史玉柱注册资本： 11,688.00 万元统一社会信用代码： 91310117703307877C

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项经营范围：目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

巨人投资实际控制人为史玉柱。史玉柱，1962 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码 34010319620915XXXX，住所为上海市中凯路 988 号，毕业于浙江大学，研究生学历。史玉柱现任巨人网络董事长、中国民生投资股份有限公司副董事长及四通控股有限公司执行董事。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，除投资巨人网络外，兰麟投资其他对外投资情况如下表所示：

序号	公司名称	注册地	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	腾澎投资	上海	0.25	小于0.01	投资管理

腾澎投资的基本情况请参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况/ ” （二）腾澎投资。

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

兰麟投资曾主要从事生物医药、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等服务，化妆品、保健用品的销售，预包装食品的批发。兰麟投资于 2015 年 6 月变更经营范围为：主营股权投资、投资管理等业务。

（2）最近两年主要财务指标

截至本报告书签署日，兰麟投资近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
总资产	130,708.17	13,080.44	42,355.34
总负债	121,750.88	4,106.32	51,207.56
归属于母公司所有者权益合计	8,957.29	8,974.12	-8,852.22
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度

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营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-16.83	5,826.34	-11,293.02
归属于母公司所有者净利润	-16.83	5,826.34	-11,293.02

注：上述数据未经审计，根据 VIE 协议之《股东表决权委托协议》，至 2015 年 9 月 30
日，兰麟投资的财务报表未合并巨人网络。

（二）腾澎投资

1 、基本情况

名称：上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海兰麟投资管理有限公司（委派代表：史玉燕）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室合伙类型：有限合伙企业

统一社会信用代码： 9131000034218302XL 成立时间： 2015年6月16日有效期限： 2015年6月16日至2035年6月15日

实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准的经营范围：项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2015 年 6 月 9 日，谢静和黄河清以货币方式出资 10 万元设立腾澎投资，其中普通合伙人谢静认缴出资额 1 万元，有限合伙人黄河清认缴出资额 9 万元。2015 年 6 月 16 日，腾澎投资取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》。

腾澎投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

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股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
谢静	1.00	10.00
黄河清	9.00	90.00
合计	10.00	100.00

（2）2015 年 10 月，增资及合伙人变更

2015 年 6 月 30 日，腾澎投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资作为普通合伙人入伙，上海开拓投资有限公司作为有限合伙人入伙，谢静和黄河清退伙；同意将腾澎投资的认缴出资额由 10 万元增至 241,111.1031 万元，其中普通合伙人云锋投资认缴出资额 0.25 万元，有限合伙人上海开拓投资有限公司认缴出资额 241,110.8531 万元。同日，云锋投资和上海开拓投资有限公司签订了《合伙协议》。腾澎投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，腾澎投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
云锋投资	0.25	小于0.01
上海开拓投资有限公司	241,110.85	超过99.99
合计	241,111.10	100.00

（3）2015 年 10 月，出资额转让

2015 年 10 月 20 日，腾澎投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资和上海开拓投资有限公司将其认缴的全部出资额分别转让给兰麟投资和健特生命。同日，兰麟投资和健特生命签订了《合伙协议》。腾澎投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次出资额转让完成后，腾澎投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	0.25	小于0.01
健特生命	241,110.85	超过99.99
合计	241,111.10	100.00

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，腾澎投资的产权控制关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [524 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱牛金华
97.86% 2.14%
巨人投资有限公司紫石资本投资管理有限公司史玉飞
90.49% 4.89% 4.62%
100%
上海兰麟投资管理有限公司上海健特生命科技有限公司
GP 100%
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

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4 、腾澎投资执行事务合伙人基本情况

腾澎投资的执行事务合伙人为兰麟投资，兰麟投资的基本情况请参见本节 “ ” 二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）兰麟投资。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，除投资巨人网络外，腾澎投资无其他对外投资情况。

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

腾澎投资主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一期主要财务指标

截至本报告书签署日，腾澎投资近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	241,110.85
总负债	3.36
归属于母公司所有者权益合计	241,107.49
项目	2015 年1-9 月
营业收入	0.00
利润总额	-3.36
归属于母公司所有者净利润	-3.36

注：上述财务数据未经审计。

（三）鼎晖孚远

1 、基本情况

名称：

上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海鼎晖百孚财富管理有限公司（委派代表：徐茜）上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-89 主要经营场所：室

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公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码： 91310000324365305M 成立时间： 2015年1月9日合伙期限： 2015年1月9日至2035年1月8日股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围：后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2015 年 1 月 3 日，鼎晖百孚和程婕以货币方式出资 10,001 万元设立鼎晖孚远，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1 万元，有限合伙人程婕认缴出资额 10,000 万元。2015 年 1 月 9 日，鼎晖孚远取得了由上海市工商行政管理局浦东分局核发的《企业法人营业执照》。

鼎晖孚远设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
鼎晖百孚	1.00	小于0.01
程婕	10,000.00	超过99.99
合计	10,001.00	100.00

（2）2015 年 10 月，增资及合伙人变更

2015 年 10 月 23 日，鼎晖孚远作出合伙人会议决议，同意上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）和上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，程婕退伙；同意将鼎晖孚远的认缴出资额由 10,001 万元增至 240,586.1776 万元，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1 万元，有限合伙人上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）和上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）分别认缴出资额 117,946.8234 万元和 122,638.3542 万元。同日上述合伙人签订了《合伙协议》。鼎晖孚远已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

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本次变更完成后，鼎晖孚远股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
鼎晖百孚	1.00	小于0.01
上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）	117,946.8234	49.025
上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）	122,638.3542	50.975
合计	240,586.1776	100.00

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，鼎晖孚远的产权控制关系：

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----- Start of picture text -----

铁娜郭力
100% 100%
北京广泰汇鑫投资顾问深圳市百恒汇鑫企业顾
有限公司问有限公司
上海济融贸易有限深圳市中金鼎鑫资广州友谊集团股份湖南金果园投资发
公司本管理有限公司有限公司 20% 80% 展股份有限公司
国投瑞银资本管理深圳前海佳鸿泰资普众信诚资产管理
国投瑞银资本管理清华大学教育基金
有限公司产管理有限公司（北京）有限公司
有限公司会
上海鼎晖百孚财富管理
有限公司
1.50%
88.51% 9.99%
0.39% 85.68% 10.07% 0.39% 0.77% 2.70% GP GP
上海鼎晖赋安股权投资合伙企
上海鼎晖闻广股权投资合伙企
业（有限合伙）
业（有限合伙）
GP
50.975%
49.025%
上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4 、鼎晖孚远执行事务合伙人基本情况

鼎晖孚远的执行事务合伙人为鼎晖百孚。

（1）基本情况

公司名称：上海鼎晖百孚财富管理有限公司成立日期： 2014 年 8 月 7 日公司类型：有限责任公司注册地址：上海市黄浦区西藏南路 765 号 602-140 室法定代表人：吴尚志注册资本： 2,000 万元营业执照号： 310101000651635 组织机构代码： 31210619-7 税务登记证号：国地税沪字 310101312106197 号

第三方理财服务，理财产品的研究、开发及技术咨询，投资经营范围：管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

2014 年 7 月 31 日，北京广泰汇鑫投资顾问有限公司和深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司以货币方式出资 2,000 万元设立鼎晖百孚。2014 年 8 月 7 日，鼎晖百孚取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。

鼎晖百孚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司	1,600.00	80.00
北京广泰汇鑫投资顾问有限公司	400.00	20.00
合计	2,000.00	100.00

（3）鼎晖百孚控股股东基本情况

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鼎晖百孚的控股股东为深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司，其基本情况如下所示：

公司名称：深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司成立日期： 2004 年 05 月 28 日公司类型：有限责任公司（自然人独资）注册地址：深圳市福田区益田路 4068 号卓越时代广场 4106 室法定代表人：田晖注册资本： 500 万元营业执照号： 440301104039764 组织机构代码： 76199786-1 税务登记证号：深税登字 440300761997861 号投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、经营范围：保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）。

（4）其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，除投资鼎晖孚远、孚烨投资外，鼎晖百孚其他对外投资情况如下所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海安瓴投资管理有限公司	上海市黄浦区	1,000.00	100	投资管理，企业管理咨询，投资管理咨询，商务咨询服务，从事货物与技术的进出口业务。
2	上海鼎晖安乾股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	15,001.00	GP	股权投资
3	上海鼎晖嘉溥股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	10,001.00	GP	股权投资

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序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
4	上海鼎晖泽臣股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	28,701.00	GP	股权投资
5	上海鼎晖孚浒股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	15,001.00	GP	股权投资
6	上海鼎晖永孚股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	10,001.00	GP	股权投资
7	上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙）	上海市	2.00	GP	创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）
8	上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙）	上海市	2.00	GP	创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）
9	上海鼎晖清正创业投资中心（有限合伙）	上海市浦东新区	2.00	GP	创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）
10	上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市浦东新区	124,164.87	GP	股权投资
11	上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市浦东新区	129,103.74	GP	股权投资
12	上海鼎晖麒善创业投资中心（有限合伙）	上海市黄浦区	4,200.00	GP	创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询
13	上海泽垣投资中心（有限合伙）	上海市黄浦区	100.00	GP	实业投资，投资管理
14	上海巨网投资中心（有限合伙）	上海市黄浦区	100.00	GP	实业投资，投资管理
15	上海鼎晖孚临股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	77,672.77	GP	股权投资

（5）主要业务情况及主要财务指标

1）最近三年主营业务情况

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鼎晖百孚主要从事投资管理业务。

2）最近两年主要财务指标

截至本报告书签署日，鼎晖百孚近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	8,997.12	4,652.70
总负债	5,790.96	2,551.27
归属于母公司所有者权益合计	3,206.16	2,101.43
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	7,192.36	2,581.18
利润总额	1,472.98	138.58
归属于母公司所有者净利润	1,104.74	101.43

注：2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月的财务数据未经审计。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，除投资巨人网络外，鼎晖孚远其他对外投资情况如下所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海鼎晖泽臣股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	28,701	67.10	股权投资

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

鼎晖孚远主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一期主要财务指标

截至本报告书签署日，鼎晖孚远最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	237,503.29
总负债	--
归属于母公司所有者权益合计	237,503.29

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项目	2015 年1-9 月
营业收入	2.39
利润总额	2.29
归属于母公司所有者净利润	2.29

注：上述财务数据未经审计。

（四）铼钸投资

1 、基本情况

名称：上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）

上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：执行事务合伙人：黄鑫）主要经营场所：上海市宝山区河曲路118号4616室公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码： 91310113301333204G 成立时间： 2014年4月18日有效期限： 2014年4月18日至2034年4月17日

实业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资管理（除股权投资和股权投资管理）；投资咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；企业管理咨询；商务信息咨询；市经营范围：场营销策划；会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2014 年 4 月 1 日，方建明、李净和杨竞以货币方式出资 0.3 万元设立铼钸投资，其中普通合伙人方建明认缴出资额 0.102 万元，有限合伙人李净和杨竞分别认缴出资额 0.099 万元。2014 年 4 月 18 日，铼钸投资取得了由上海市工商行政

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管理局宝山分局核发的《企业法人营业执照》。

铼钸投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
方建明	0.102	34.00
李净	0.099	33.00
杨竞	0.099	33.00
合计	0.30	100.00

（2）2014 年 9 月，合伙人变更

2014 年 9 月 9 日，铼钸投资作出合伙人会议决议，同意屈发兵作为普通合伙人入伙，李海娟作为有限合伙人入伙，方建明、李净和杨竞退伙。同日，屈发兵和李海娟签订了《合伙协议》。铼钸投资已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，铼钸投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
屈发兵	0.201	67.00
李海娟	0.099	33.00
合计	0.30	100.00

（3）2015 年 6 月，增资及合伙人变更

2015 年 6 月 30 日，铼钸投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资作为普通合伙人入伙，上海开拓投资有限公司和王育莲等 9 位自然人作为有限合伙人入伙，屈发兵和李海娟退伙；同意将铼钸投资的认缴出资额由 0.3 万元增至 191,000.01 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。铼钸投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，铼钸投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
云锋投资	0.01	小于0.01
上海开拓投资有限公司	107,000	56.02
王育莲	53,000	27.75
谢静	2,900	1.52
黄河清	3,160	1.65
徐峻	7,540	3.95
任广露	7,300	3.82

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
薛玉兰	3,300	1.73
陈婷	2,700	1.41
陆春虎	2,290	1.20
张倩	1,810	0.95
合计	191,000.01	100.00

（4）2015 年 9 月，出资额转让及增资

2015 年 9 月，铼钸投资作出合伙人会议决议，同意上海开拓投资有限公司及王育莲将其持有的份额转让给北京惠为嘉业科技发展有限公司、北京信远置业有限公司、北海盈生创业投资有限公司、吴光明、朱岩、郭丽华、邹文龙及张真，同意将铼钸投资的认缴出资额由 191,000.01 万元增至 202,245.8092 万元，并就前述变更签订了《合伙协议》。铼钸投资已就本次出资额转让及增资办理完成了工商变更登记手续。

本次出资额转让完成后，铼钸投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
云锋投资	0.01	小于0.01
北京惠为嘉业科技发展有限公司	42,311.43	20.92
北京信远置业有限公司	31,733.58	15.69
北海盈生创业投资有限公司	21,155.72	10.46
吴光明	21,155.72	10.46
张真	21,155.72	10.46
朱岩	10,577.86	5.23
郭丽华	10,577.86	5.23
邹文龙	10,577.86	5.23
谢静	3,087.10	1.53
黄河清	3,363.88	1.66
徐峻	8,026.47	3.97
任广露	7,770.98	3.84
薛玉兰	3,512.91	1.74
陈婷	2,874.20	1.42
陆春虎	2,437.75	1.21
张倩	1,926.78	0.95
合计	202,245.81	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，铼钸投资的产权控制关系如下：

==> picture [435 x 258] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马云虞锋
40% 60%
上海云锋企业管理有限公司王育莲
10% 90%
北京惠为嘉业科北京信远置业上海云锋股权投资管北海盈生创业其他 13 位自
技发展有限公司有限公司理中心（有限合伙）投资有限公司然人合伙人
20.92% 15.69% GP 10.46% 52.93%
----- End of picture text -----

==> picture [202 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、铼钸投资执行事务合伙人基本情况

铼钸投资的执行事务合伙人为云锋投资。

（1）基本情况

名称：上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人：上海云锋企业管理有限公司（委派代表：虞锋）主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号410A08室合伙类型：有限合伙企业

统一社会信用代码证： 91310000566528699K

成立时间： 2010年12月3日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

有效期限： 2010年12月3日至2017年12月2日股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围：关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

2010 年 12 月 1 日，上海云锋企业管理有限公司（以下简称“云锋管理”）和王育莲以货币方式出资 100 万元设立云锋投资，其中普通合伙人云锋管理认缴出资额 100 万元，有限合伙人王育莲认缴出资额 900 万元。2010 年 12 月 3 日，云锋投资取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。

云锋投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
云锋管理	100.00	10.00
王育莲	900.00	90.00
合计	1,000.00	100.00

（3）云锋投资执行事务合伙人基本情况

云锋投资的执行事务合伙人为云锋管理，其基本情况如下所示：

公司名称：上海云锋企业管理有限公司成立日期： 2010 年 10 月 28 日公司类型：有限责任公司（国内合资）注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 410A06 室法定代表人：虞锋注册资本： 100 万元营业执照号： 310101000436567 组织机构代码： 56313110-0 税务登记证号：国地税沪字 310101563131100 号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依经营范围：法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）主要业务情况及主要财务指标

1）最近三年主营业务情况

云锋投资主要从事股权投资及投资管理业务，云锋投资的执行事务合伙人为云锋管理。云锋管理由马云及虞锋于 2010 年发起创立，是一家由创业者、企业家和行业领袖共同发起创立的私募基金管理公司。

2）最近两年主要财务指标

截至本报告书签署日，云锋投资两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,917.33	1,914.60	1,913.33
总负债	912.40	912.40	912.40
归属于母公司所有者权益合计	1,004.93	1,002.20	1,000.93
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	2.73	1.27	1.11
归属于母公司所有者净利润	2.73	1.27	1.11

注：上述财务数据未经审计。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，除投资巨人网络外，铼钸投资无其他对外投资情况。

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

铼钸投资主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一年一期主要财务指标

截至本报告书签署日，铼钸投资近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	202,247.16	300.29
总负债	11,245.80	300.00
归属于母公司所有者权益合计	191,001.36	0.29
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	-	0.00
利润总额	1.37	-0.01
归属于母公司所有者净利润	1.37	-0.01

注：上述财务数据未经审计。

（五）中堇翊源

1 、基本情况

名称：上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人：北海巨源投资有限公司（委派代表：贾绪侠）主要经营场所：上海市宝山区河曲路118号4583室公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码： 91310113301333271E

经营范围：

实业投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2014 年 3 月 15 日，方建明、李净和杨竞以货币方式出资 0.3 万元设立中堇翊源，其中普通合伙人方建明认缴出资额 0.102 万元，有限合伙人李净和杨竞分别认缴出资额 0.099 万元。2014 年 4 月 18 日，中堇翊源取得了由上海市工商行政管理局宝山分局核发的《企业法人营业执照》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中堇翊源设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
方建明	0.102	34.00
李净	0.099	33.00
杨竞	0.099	33.00
合计	0.30	100.00

（2）2014 年 9 月，合伙人变更

2014 年 9 月 9 日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意屈发兵作为普通合伙人入伙，李海娟作为有限合伙人入伙，方建明、李净和杨竞退伙。同日，屈发兵和李海娟签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，中堇翊源股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
屈发兵	0.201	67.00
李海娟	0.099	33.00
合计	0.30	100.00

（3）2015 年 7 月，增资及合伙人变更

2015 年 7 月 7 日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意巨源投资作为普通合伙人入伙，纪学锋、刘伟等 41 名自然人作为有限合伙人入伙，原普通合伙人屈发兵变更为有限合伙人，李海娟退伙；同意将中堇翊源的认缴出资额由 0.3 万元增至 43,400.01 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，中堇翊源股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
巨源投资	0.01	小于0.01
纪学锋	11,110.40	25.60
刘伟	9,200.80	21.20
屈发兵	4,340.00	10.00
彭程	3,142.16	7.24
汤敏	2,326.24	5.36
吴萌	2,308.88	5.32
丁国强	2,274.16	5.24
任广露	2,152.64	4.96

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
费拥军	1,996.40	4.60
徐博	746.48	1.72
田丰	746.48	1.72
朱永明	399.28	0.92
卫鹏飞	225.68	0.52
胡远星	190.96	0.44
李宁	190.96	0.44
赵剑枫	173.60	0.40
邓昆	173.60	0.40
王春叶	138.88	0.32
马全智	138.88	0.32
王娅	138.88	0.32
蔡光亮	138.88	0.32
陆敏	86.80	0.20
宋仕良	86.80	0.20
张羽	69.44	0.16
罗迎春	69.44	0.16
董小刚	69.44	0.16
唐凌炜	69.44	0.16
杨依志	69.44	0.16
陈婷	69.44	0.16
邱晨	69.44	0.16
谢静	69.44	0.16
杨依林	52.08	0.12
张立	52.08	0.12
陈晓钟	52.08	0.12
郁晟侃	34.72	0.08
江明烨	34.72	0.08
张亚楠	34.72	0.08
史璘	34.72	0.08
常亮	34.72	0.08
陈玲	34.72	0.08
吴逍	34.72	0.08
张中华	17.36	0.04
合计	43,400.01	100.00

（4）2015 年 9 月，增资

2015 年 9 月 15 日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意将中堇翊源的认缴出资额由 43,400.01 万元增至 48,425.4947 万元。同日，巨源投资和纪学锋等 42 名自然人合伙人签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次增资办理完成了工商变

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

更登记手续。

本次增资完成后，中堇翊源股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
巨源投资	0.01	小于0.01
纪学锋	12,445.1885	25.70
刘伟	10,302.8776	21.28
屈发兵	4,858.1077	10.03
彭程	3,513.3981	7.26
汤敏	2,594.0748	5.36
吴萌	2,580.0089	5.33
丁国强	2,545.2889	5.26
任广露	2,399.6187	4.96
费拥军	2,232.9507	4.61
徐博	829.9043	1.71
田丰	829.9043	1.71
朱永明	440.9921	0.91
卫鹏飞	246.5361	0.51
胡远星	211.8161	0.44
李宁	210.7733	0.44
赵剑枫	194.4561	0.40
邓昆	194.4561	0.40
王春叶	155.5649	0.32
马全智	155.5649	0.32
王娅	155.5649	0.32
蔡光亮	155.5649	0.32
陆敏	97.2280	0.20
宋仕良	86.8000	0.18
张羽	77.7824	0.16
罗迎春	77.7824	0.16
董小刚	69.44	0.14
唐凌炜	69.44	0.14
杨依志	69.44	0.14
陈婷	69.44	0.14
邱晨	69.44	0.14
谢静	69.44	0.14
杨依林	52.08	0.11
张立	52.08	0.11
陈晓钟	52.08	0.11
郁晟侃	34.72	0.07
江明烨	34.72	0.07
张亚楠	34.72	0.07

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
史璘	34.72	0.07
常亮	34.72	0.07
陈玲	34.72	0.07
吴逍	34.72	0.07
张中华	17.36	0.04
合计	48,425.4947	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，中堇翊源的产权控制关系如下：

==> picture [618 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘伟纪学锋屈发兵
100% 100% 100%
北海千方投资咨询有限公司上海枫红网络科技有限公司北海美大投资咨询有限公司
34% 33% 33%
北海巨源投资有限公司纪学锋刘伟其他 40 位自然人合伙人
GP 25.70% 21.28% 53.02%
上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

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4 、中堇翊源执行事务合伙人基本情况

中堇翊源的执行事务合伙人为巨源投资。（1）基本情况

公司名称：北海巨源投资有限公司成立日期： 2015 年 6 月 8 日公司类型：其他有限责任公司注册地址：北海市北海工业园区管委会综合楼 371 号法定代表人：陈伟东注册资本： 10 万元营业执照号： 450500000133130 组织机构代码： 34046566-4

税务登记证号：桂地税字 450502340465664

实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询；手机软件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算机软硬件经营范围：及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品外）、服装、工艺美术品（除文物外）的销售；设计、制作国内各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（2）历史沿革

2015 年 6 月 4 日，北海千方投资咨询有限公司、上海枫红网络科技有限公司和北海美大投资咨询有限公司以货币方式出资 10 万元设立巨源投资。2015 年 6 月 8 日，巨源投资取得了由北海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。巨源投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
北海千方投资咨询有限公司	3.40	34.00
上海枫红网络科技有限公司	3.30	33.00
北海美大投资咨询有限公司	3.30	33.00
合计	10.00	100.00

（3）巨源投资控股股东基本情况

巨源投资由巨人网络核心管理成员控制。

（4）其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，除投资中堇翊源和澎腾投资外，巨源投资无其他对外投资情况。

（5）主要业务情况及主要财务指标

1）最近三年主营业务情况

巨源投资主要从事股权投资及投资管理业务。

2）最近一期主要财务指标

截至本报告书签署日，巨源投资近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	0.02
总负债	0.02
归属于母公司所有者权益合计	0.00
项目	2015 年1-9 月
营业收入	0.00
利润总额	0.00
归属于母公司所有者净利润	0.00

注：上述财务数据未经审计。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，除投资巨人网络外，中堇翊源无其他对外投资情况。

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中堇翊源主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一年一期主要财务指标

截至本报告书签署日，中堇翊源近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	177,858.61	0.28
总负债	131,805.24	0.00
归属于母公司所有者权益合计	46,053.37	0.28
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-2,372.09	-0.02
归属于母公司所有者净利润	-2,372.09	-0.02

注：上述财务数据未经审计。

（六）澎腾投资

1 、基本情况

名称：上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：北海巨源投资有限公司（委派代表：贾绪侠）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号17层03I室公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码 91310000341970929T 成立时间： 2015年6月5日有效期限： 2015年6月5日至2035年6月4日实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准经营范围：的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2015 年 6 月 3 日，中堇翊源和屈发兵以货币方式出资 5 万元设立澎腾投资，其中普通合伙人中堇翊源认缴出资额 1 万元，有限合伙人屈发兵认缴出资额 4 万元。2015 年 6 月 5 日，澎腾投资取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》。

澎腾投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
中堇翊源	1.00	20.00
屈发兵	4.00	80.00
合计	5.00	100.00

（2）2015 年 7 月，增资及合伙人变更

2015 年 7 月 6 日，澎腾投资作出合伙人会议决议，同意巨源投资作为普通合伙人入伙，纪学锋、刘伟、丁国强、费拥军、彭程、任广露、汤敏、吴萌、朱永明作为新有限合伙人入伙，中堇翊源退伙；同意将澎腾投资的认缴出资额由 5 万元增至 304.74071 万元，其中普通合伙人巨源投资认缴出资额 0.01 万元，有限合伙人纪学锋、刘伟、汤敏、彭程、丁国强、屈发兵、吴萌、朱永明、任广露和费拥军分别认缴出资 135.7437 万元、55.4056 万元、33.2434 万元、27.7028 万元、 13.8514 万元、13.8514 万元、11.0811 万元、5.5406 万元、5.5404 万元和 2.7703 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。澎腾投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，澎腾投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
巨源投资	0.01	小于0.01
纪学锋	135.7437	44.54
刘伟	55.4056	18.18
汤敏	33.2434	10.91
彭程	27.7028	9.09
丁国强	13.8514	4.55
屈发兵	13.8514	4.55
吴萌	11.0811	3.64

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
朱永明	5.5406	1.82
任广露	5.5404	1.82
费拥军	2.7703	0.91
合计	304.74071	100.00

（3）2015 年 10 月，增资

2015 年 9 月 15 日，澎腾投资作出合伙人会议决议，同意将澎腾投资的认缴出资额由 304.74071 万元增至 2,020.8942 万元人民币，其中有限合伙人纪学锋、刘伟、汤敏、彭程、丁国强、屈发兵、吴萌、朱永明、任广露和费拥军分别新增出资 714.7303 万元、357.3652 万元、125.879 万元、178.682595 万元、89.3413 万元、89.3413 万元、71.4729 万元、35.7368 万元、35.735705 万元和 17.8684 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。澎腾投资已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，澎腾投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
巨源投资	0.01	小于0.01
纪学锋	850.4740	42.08
刘伟	412.7708	20.43
汤敏	159.1224	7.87
彭程	206.385395	10.21
丁国强	103.1927	5.11
屈发兵	103.1927	5.11
吴萌	82.5540	4.09
朱永明	41.2774	2.04
任广露	41.276105	2.04
费拥军	20.6387	1.02
合计	2,020.8942	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，澎腾投资的产权控制关系如下：

==> picture [618 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘伟纪学锋屈发兵
100% 100% 100%
北海千方投资咨询有限公司上海枫红网络科技有限公司北海美大投资咨询有限公司
34% 33% 33%
北海巨源投资有限公司纪学锋刘伟其他 8 位自然人合伙人
GP 42.08% 20.43% 37.49%
上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4 、澎腾投资执行事务合伙人基本情况

澎腾投资的执行事务合伙人为巨源投资，其基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（五）中堇翊源/4、中堇翊源执行事务合伙人基本 ” 情况。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资巨人网络外，澎腾投资无其他对外投资情况。

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

澎腾投资主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一期主要财务指标

截至本报告书签署日，澎腾投资近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	6,886.69
总负债	4,871.18
归属于母公司所有者权益合计	2,015.51
项目	2015 年1-9 月
营业收入	0.00
利润总额	-5.38
归属于母公司所有者净利润	-5.38

注：上述财务数据未经审计。

（七）弘毅创领

1 、基本情况

名称：

执行事务合伙人：

弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：JOHN HUAN ZHAO）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室公司类型：有限合伙企业

营业执照注册号： 310000000122514 组织机构代码： 08621571-4 税务登记证号：国地税沪字310141086215714号成立时间： 2013年12月20日合伙期限： 2013年12月20日至2033年12月19日股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目，经经营范围：相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2013 年 12 月 17 日，弘毅投资和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以货币方式出资 30,001 万元设立弘毅创领，其中普通合伙人弘毅投资认缴出资额 1 万元，有限合伙人北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认缴出资额 30,000 万元。2013 年 12 月 20 日，弘毅创领取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》。

弘毅创领设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
弘毅投资	1.00	小于0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	30,000.00	大于99.99
合计	30,001.00	100.00

（2）2014 年 3 月，增资

2014 年 2 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资额由 30,001 万元增至 130,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
弘毅投资	1.00	小于0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	130,000.00	大于99.99
合计	130,001.00	100.00

（3）2014 年 10 月，增资

2014 年 9 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资额由 130,001 万元增至 230,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
弘毅投资	1.00	小于0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	230,000.00	大于99.99
合计	230,001.00	100.00

（4）2015 年 12 月，合伙人变更

2015 年 12 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）退伙，弘毅健保投资（上海）有限公司作为新有限合伙人入伙，有限合伙人弘毅健保投资（上海）有限公司认缴出资额 10,000.00 万元，全体合伙人就前述变更签订了《合伙协议》。截至本报告书出具日，弘毅创领本次合伙人变更的工商变更登记手续尚在办理中。

本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
弘毅投资	1.00	0.01
弘毅健保投资（上海）有限公司	10,000.00	99.99
合计	10,001.00	100.00

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，弘毅创领的产权控制关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [376 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王立界曹永刚徐敏生
33.33% 33.33% 33.33%
北京弘毅资产管理有限公司 16 名自然人
GP 100%
100% 北京弘毅合众投资管理中心（有限合伙）
0.99% 99.01%
弘毅投资（上海）有限公司弘毅健保投资（上海）有限公司
GP 99.99%
----- End of picture text -----

弘毅创领（上海）股权基金合伙企业（有限合伙）

4 、弘毅创领执行事务合伙人基本情况

弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，其基本情况如下：

公司名称：弘毅投资（上海）有限公司成立日期： 2013 年 10 月 1 日公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室

法定代表人： JOHN HUAN ZHAO

注册资本： 500 万元

统一社会信用代

913100000800217324

码：

经营范围：

实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，除投资巨人网络外，弘毅创领其他对外投资情况如下表所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例（%）	主营业务
1	Virtue Faith Holdings Limited	BVI	50,000美元	95.68	投资管理
2	Great Mission International Limited	BVI	50,000美元	100.00	投资管理

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

弘毅创领主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一年一期主要财务指标

截至本报告书签署日，弘毅创领近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	271,048.21	151,578.71
总负债	121,920.00	151,576.13
归属于母公司所有者权益合计	149,128.21	2.58
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	17.91	0.00
利润总额	-2,450.50	-2.58
归属于母公司所有者净利润	-2,450.50	-2.58

注：2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

（八）孚烨投资

1 、基本情况

名称：

上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海鼎晖百孚财富管理有限公司（委派代表：徐茜）主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号408E07室

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码： 91310000342306851B 成立时间： 2015年6月9日合伙期限： 2015年6月9日至2025年6月8日

股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围：后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

2015 年 6 月 1 日，鼎晖百孚和李丹以货币方式出资 10,001 万元设立孚烨投资，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1 万元，有限合伙人李丹认缴出资额 10,000 万元。2015 年 6 月 9 日，孚烨投资取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。

孚烨投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
鼎晖百孚	1.00	小于0.01
李丹	10,000.00	大于99.99
合计	10,001.00	100.00

（2）2015 年 6 月，合伙人变更

2015 年 6 月 11 日，孚烨投资作出合伙人会议决议，同意上海安瓴投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，上海巨网投资中心（有限合伙）、上海泽垣投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，鼎晖百孚和李丹退伙。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。孚烨投资已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，孚烨投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
安瓴投资	1.00	小于0.01
上海巨网投资中心（有限合伙）	5,000.00	50.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上海泽垣投资中心（有限合伙）	5,000.00	50.00
合计	10,001.00	100.00

（3）2015 年 10 月，增资及合伙人变更

2015 年 9 月 6 日，孚烨投资作出合伙人会议决议，同意鼎晖百孚作为普通合伙人入伙，同意将孚烨投资的认缴出资额由 10,001 万元增至 124,434.20 万元，其中有限合伙人上海巨网投资中心（有限合伙）和上海泽垣投资中心（有限合伙）分别新增出资 47,729.47 万元和 66,703.73 万元；同意安瓴投资退伙。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。孚烨投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，孚烨投资股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
鼎晖百孚	1.00	小于0.01
上海巨网投资中心（有限合伙）	52,729.47	42.38
上海泽垣投资中心（有限合伙）	71,703.73	57.62
合计	124,434.20	100.00

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，孚烨投资的产权控制关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

辽宁成大生物股份有限公司	辽宁成大生物股份有限公司	成大沿海产业（大连）基金管理有限公	上海瑞赋投资管理有限公司	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	常州投资集团有限公司	北京富洲金盛投资中心（有限合伙）	深圳市海壹基金管理企业（有限合伙）	天津富创投资合伙企业（有限合伙）	上海博福投资合伙企业（有限合伙）	西藏福茂投资管理有限公司	上海雅弘股权投资基金中心（有限合	东证融达投资有限公司	普众信诚资产管理（北京）有限公司	南通文化产业股权投资基金股份有限公司	晋商财富投资控股有限公司	舟山富盈投资合伙企业（有限合伙）	北京铭德泰克科技有限公司	蒋凤金等 33 名自然人
6.4	5%	0.6	4%	1.2	9%	11.8	4%	1.2	9%	12	9%	585	6%	4% 1.7	5%	0.8	8% 68.2
	0.6	4%	11	.11%	0.7	8%	0.64	%	2.5	. 8%	3.8	7% .	17.5		7.7	2%		5%
	57.62% GP 42.38% 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）上海泽垣投资中心（有限合伙）上海巨网投资中心（有限合伙）

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

100

4 、孚烨投资执行事务合伙人基本情况

孚烨投资的执行事务合伙人为鼎晖百孚，其基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（三）鼎晖百孚/4、鼎晖百孚执行事务合伙人基本 ” 情况。

5 、其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，除投资巨人网络外，孚烨投资其他对外投资情况如下所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	上海鼎晖泽臣股权投资合伙企业（有限合伙）	上海市	28,701	32.9%	股权投资

6 、主营业务情况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务情况

孚烨投资主要从事股权投资及投资管理业务。

（2）最近一期主要财务指标

截至本报告书签署日，孚烨投资近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	118,801.04
总负债	-
归属于母公司所有者权益合计	118,801.04
项目	2015 年1-9 月
营业收入	1.14
利润总额	1.04
归属于母公司所有者净利润	1.04

注：上述财务数据未经审计。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次重组的交易对方如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

交易类型	交易对象
重大资产出售	彭建虎
发行股份购买资产	兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资

本次交易前，彭建虎为本公司的控股股东及实际控制人，为本公司的关联方。本公司第二大股东彭俊珩持有本公司 7.48%的股份，彭建虎和彭俊珩系父子关系，为一致行动人。产权控制关系结构图参见本报告书“第五节上市公司基本情 ” 况/“六、公司控股股东及实际控制人情况。

本次发行股份购买资产的交易对方的关联关系如下：

1、兰麟投资及腾澎投资均为巨人网络实际控制人史玉柱控制的企业，兰麟投资及腾澎投资构成一致行动人。

2、鼎晖孚远及孚烨投资执行事务合伙人均为鼎晖百孚，鼎晖孚远及孚烨投资构成一致行动人。

3、中堇翊源及澎腾投资执行事务合伙人均为巨源投资，中堇翊源及澎腾投资构成一致行动人。

截至本报告书签署日，兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资与上市公司之间均不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次重大资产出售的交易对方彭建虎为上市公司董事长及总经理。除上述情况之外，本次交易的交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日，彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

第七节拟出售资产基本情况

一、拟出售资产基本情况

根据《资产出售协议》，本次交易的拟出售资产为本公司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不动产等，拟出售资产的基本情况参见本报告书“第五节上市公司基本情况”，具体资产范围以具有证券业务从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司母公司的资产及负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
货币资金	4,586.82
应收账款	1,970.16
预付款项	627.25
其他应收款	5,006.03
存货	1,356.31
其他流动资产	77.84
流动资产合计	13,624.41
长期股权投资	10,399.26
投资性房地产	216.72
固定资产	39,340.93
工程物资	181.84
无形资产	155.95
长期待摊费用	14.33
递延所得税资产	6.80
非流动资产合计	50,315.85
资产总计	63,940.26
应付账款	2,205.28
应付职工薪酬	46.03
应交税费	155.24
其他应付款	593.37
流动负债合计	2,999.92
非流动负债合计	-
负债合计	2,999.92

截至报告书签署日，拟出售资产不存在抵押、质押、对外担保等权利限制及重大未决诉讼。

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104

二、拟出售资产中主要资产的情况

截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产涉及的资产构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	金额	主要构成
流动资产合计	13,624.41
其中：货币资金	4,586.82	主要为银行存款、现金及按重庆市旅游行政管理部门要求存入的保证金
应收账款	1,970.16	主要为应收客户的款项
预付款项	627.25	主要为预付供应商的款项
其他应收款	5,006.03	主要为增值税返还、与子公司的往来款等
存货	1,356.31	游轮上运营所需的物资
其他流动资产	77.84	主要为船舶年度待摊大修费用
非流动资产合计	50,315.85
其中：长期股权投资	10,399.26	主要为对子公司的投资
投资性房地产	216.72	主要为公司的自用房产改为出租
固定资产	39,340.93	主要为七艘邮轮
工程物资	181.84	主要为新船修建剩余的物资
无形资产	155.95	主要为经营管理软件
长期待摊费用	14.33	主要为办公场所装修的摊销
递延所得税资产	6.80	主要为计提坏账准备所产生的递延所得税
资产合计	63,940.26

（一）长期股权投资

截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产涉及的长期股权投资情况如下：

序号	公司名称	出资额（万元）	持股比例	主营业务	抵押情况
1	重庆新世纪国际旅行社有限公司	300	100%	出入境旅客旅游服务；国内旅客旅游服务；代购机、车、船票；批发、零售五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、建筑材料、装饰材料、汽车零部件、摩托车零部件、农副产品。	无
2	御辉地产	10,000	100%	房地产开发（三级）。（按资质证书核准事项经营）。	无
3	重庆世纪尚嘉酒店管理有限公司	200	100%	批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。	无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

序号	公司名称	出资额（万元）	持股比例	主营业务	抵押情况
				（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。酒店管理、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）固定资产

截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产涉及的固定资产主要为 7 艘“世纪系列” 豪华游轮，具体情况如下：

序号	名称	账面净值（万元）	船舶所有权登记证编号	船舶营业运输证编号	内河船舶检验证编号	抵押情况
1	世纪之星	595.66	120103000451	交长渝SJ （2009）237	2004CQ0562	无
2	世纪天子	1,243.51	120105000001	交长渝SJ （2010）095	2004CQ4002	无
3	世纪辉煌	2,108.47	120106000017	交长渝SJ （2009）218	2005CQ4001	无
4	世纪钻石	2,366.28	120108000139	交长渝SJ （2009）237	2007CQ4532	无
5	世纪宝石	4,029.96	120110000111	交长渝SJ （2010）274	2008CQ4514	无
6	世纪神话	13,306.68	120113000016	交长渝SJ （2013）K285	2011CQ4505	无
7	世纪传奇	12,976.09	120113000046	交长渝SJ （2013）K285	2011CQ4506	无

除 7 艘游轮外，拟出售资产涉及的固定资产还包括办公、通讯设备，交通工具等，均不存在抵押、质押、对外担保等权利限制及重大未决诉讼。

（三）房屋建筑物

截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产涉及的房屋建筑物情况如下：

序号	所有权人	编号	坐落	建筑面积（㎡）	设计用途	抵押情况
1	重庆新世纪游轮股份有限公司	房地证2007字第00946号	南坪东路6 号8－4号	912.53	办公	无
2	重庆新世纪游轮股	房地证2011字第07074号	江南大道8 号1栋6层6	209.13	办公	无

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106

序号	所有权人	编号	坐落	建筑面积（㎡）	设计用途	抵押情况
	份有限公司		号
3	重庆新世纪游轮股份有限公司	房地证2011字第07045号、 07193号、 07047号、 20398号、 07076号、 07192号	江南大道8 号1栋5层 1-6号	1,340.58	办公	无

三、拟出售资产的债权债务转移情况

截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产涉及的主要负债构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2015 年9 月30 日	占比
流动负债合计	2,999.92	100.00%
其中：应付账款	2,205.28	73.51%
应付职工薪酬	46.03	1.53%
应交税费	155.24	5.17%
其他应付款	593.37	19.78%
非流动负债合计	-	-
负债合计	2,999.92	100.00%

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的母公司的负债合计 2,999.92 万元，全部为经营性的债权债务，其中涉及的应取得债权人同意函的债务总额为 2,798.65 万元。截至本报告书签署日，上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 1,849.84 万元，占应取得债权人同意函的债务总额的 66.10%。

根据《资产出售协议》，在上市公司召开股东大会审议本次重大资产重组之前，上市公司应尽最大努力取得其债权人出具的同意上市公司将其债务及担保责任转让给彭建虎承继的同意函。对于未获得同意函的债务，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。

四、拟出售资产涉及职工安置情况

根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎出售拟出售资产的同时，世

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107

纪游轮将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与世纪游轮具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与世纪游轮签署书面劳动或劳务合同的人员；虽未与世纪游轮签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；世纪游轮在过往 3 个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

如在世纪游轮转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向世纪游轮提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。

对于出售资产所涉及的世纪游轮下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

上市公司已于2015年12月4日召开了职工代表大会，根据《职工代表大会决议》及《职工代表大会会议纪要》等文件，本次重组涉及的职工安置方案已经获得职工代表大会审议通过。

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108

第八节拟购买资产的基本情况

一、基本信息

公司名称：上海巨人网络科技有限公司注册资本：人民币 3,680.8756 万元注册地址：桂林路 396 号 29 号楼 708 室法定代表人：刘伟公司类型：有限责任公司（国内合资）成立日期： 2004 年 11 月 18 日统一社会信用代码： 9131010476940977XJ 经营范围：计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

（一） 2004 年 11 月，公司设立

2004 年 10 月 21 日，张旅、顾素莲和徐峻以货币方式出资 2,000 万元设立巨人网络的前身上海征途网络科技有限公司（以下简称“征途网络”）。

2004 年 11 月 14 日，上海中惠会计师事务所出具《验资报告》（沪惠报验字【2004】1559 号），对本次出资进行了审验。

2004 年 11 月 18 日，征途网络取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

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征途网络设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,500.00	75.00
顾素莲	400.00	20.00
徐峻	100.00	5.00
合计	2,000.00	100.00

（二） 2005 年 4 月，第一次股权转让

2005 年 2 月 28 日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其所持有的征途网络 100 万元出资额作价 100 万元转让予岳阳，其他股东放弃优先购买权。

2005 年 4 月 6 日，征途网络就上述股权转让事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,400.00	70.00
顾素莲	400.00	20.00
徐峻	100.00	5.00
岳阳	100.00	5.00
合计	2,000.00	100.00

（三） 2005 年 11 月，第一次增资及第二次股权转让

2005 年 11 月 15 日，征途网络股东会通过决议，同意将征途网络注册资本由 2,000 万元增至 4,000 万元，其中原股东张旅和岳阳分别以货币方式认缴新增出资额 50 万元和 10 万元；兰麟生物、刘伟、程晨、屈发兵和王永贵分别以货币方式认缴新增注册资本 1,500 万元、65 万元、65 万元、40 万元和 40 万元，增资价格为每注册资本 1 元人民币；陈恺以货币方式认缴新增注册资本 230 万元，其中陈恺本人认缴新增注册资本 30 万元，根据陈恺分别与陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙签署的《代持协议》，陈恺代陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙认缴新增注册资本共计 200 万元。同时，同意徐峻将其所持有的征途网络 100 万元出资额作价 100 万元转让予张旅，徐峻不再成为公司股东。

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110

2005 年 11 月 22 日，上海达隆会计师事务所出具《验资报告》（沪达会验字【2005】420 号），对本次出资进行了审验。

2005 年 11 月 29 日，征途网络就上述股权变更事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,550.00	38.75
兰麟生物	1,500.00	37.50
顾素莲	400.00	10.00
陈恺	230.00	5.75
岳阳	110.00	2.75
刘伟	65.00	1.63
程晨	65.00	1.63
屈发兵	40.00	1.00
王永贵	40.00	1.00
合计	4,000.00	100.00

（四） 2006 年 7 月，第三次股权转让

2006 年 5 月 19 日，征途网络股东会通过决议，同意顾素莲将其原持有的 200 万元出资额作价 200 万元转让予冯玉良；同意顾素莲将其原持有的 200 万元出资额作价 200 万元转让予林海啸；同意岳阳将其原持有的 55 万元出资额作价 55 万元转让予冯玉良；同意岳阳将其原持有的 55 万元出资额作价 55 万元转让予岳弢，其他股东放弃优先购买权。

2006 年 7 月 17 日，征途网络就上述股权转让事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	1,550.00	38.75
兰麟生物	1,500.00	37.50
冯玉良	255.00	6.38
陈恺	230.00	5.75

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111

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
林海啸	200.00	5.00
刘伟	65.00	1.63
程晨	65.00	1.63
岳弢	55.00	1.38
屈发兵	40.00	1.00
王永贵	40.00	1.00
合计	4,000.00	100.00

（五） 2006 年 10 月，第一次减资及第四次股权转让

2006 年 8 月 8 日，征途网络股东会通过决议，征途网络全体股东同比例减资，征途网络注册资本由 4,000 万元减至 1,000 万元。

2006 年 8 月 11 日，征途网络在文汇报上刊登《减资公告》。

2006 年 10 月 10 日，上海达隆会计师事务所出具《验资报告》（沪达会审字【2006】393 号），对本次减资进行了审验。

本次减资完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
张旅	387.50	38.75
兰麟生物	375.00	37.50
冯玉良	63.75	6.38
陈恺	57.50	5.75
林海啸	50.00	5.00
刘伟	16.25	1.63
程晨	16.25	1.63
岳弢	13.75	1.38
屈发兵	10.00	1.00
王永贵	10.00	1.00
合计	1,000.00	100.00

2006 年 10 月 15 日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其原持有的 375 万元出资额作价 375 万元转让予兰麟生物，其他股东放弃优先购买权。

2006 年 10 月 26 日，征途网络就上述股权变更事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

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112

本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟生物	750.00	75.00
冯玉良	63.75	6.38
陈恺	57.50	5.75
林海啸	50.00	5.00
刘伟	16.25	1.63
程晨	16.25	1.63
岳弢	13.75	1.38
张旅	12.50	1.25
屈发兵	10.00	1.00
王永贵	10.00	1.00
合计	1,000.00	100.00

（六） 2007 年 10 月，企业更名

2007 年 10 月 12 日，征途网络通过章程修正案，企业名称变更为上海巨人网络科技有限公司。

2007 年 10 月 15 日，巨人网络就上述企业更名事项进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

（七） 2014 年 3 月，第二次增资

2014 年 2 月 20 日，巨人网络股东会通过决议，同意将巨人网络注册资本由 1,000 万元增至 1,250 万元。兰麟生物以货币方式出资 250 万元认缴新增注册资本 250 万元。

2014 年 3 月 21 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验【2014】 0071 号），对本次出资进行了审验。

2014 年 3 月 14 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，巨人网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟生物	1,000.00	80.00

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113

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
冯玉良	63.75	5.10
陈恺	57.50	4.60
林海啸	50.00	4.00
刘伟	16.25	1.30
程晨	16.25	1.30
岳弢	13.75	1.10
张旅	12.50	1.00
屈发兵	10.00	0.80
王永贵	10.00	0.80
合计	1250.00	100.00

（八） 2014 年 5 月，第二次减资

2014 年 3 月 31 日，巨人网络股东会通过决议，同意巨人网络注册资本由 1,250 万元减至 1,000 万元；同意陈恺退出，并减少出资 57.5 万元，其中陈恺本人减少出资 7.5 万元，根据陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙分别向陈恺出具的授权函，陈恺代陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙减少出资共计 50 万元；同意林海啸退出，并减少出资 50 万元；同意岳弢退出，并减少出资 13.75 万元；同意刘伟退出，并减少出资 16.25 万元；同意程晨退出，并减少出资 16.25 万元；同意张旅退出，并减少出资 12.50 万元；同意屈发兵退出，并减少出资 10.00 万元；同意王永贵退出，并减少出资 10.00 万元；同意冯玉良退出，并减少出资 63.75 万元。巨人网络在减资后，兰麟生物的出资额为 1,000 万元，出资比例为 100%。

2014 年 4 月 2 日，巨人网络在上海商报上刊登《减资公告》。

2014 年 6 月 17 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验【2014】 0091 号），对本次减资进行了审验。

2014 年 5 月 27 日，巨人网络就上述减资事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟生物	1,000.00	100.00

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114

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
合计	1000.00	100.00

（九） 2015 年 6 月，第三次增资

2015 年 6 月 10 日，巨人网络、兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、铼钸投资共同签署《增资协议》（该协议以下简称“《增资协议一》”），各方同意巨人网络的注册资本由 1,000 万元增至 1,959.33 万元，其中：兰麟投资以现金人民币 102,300 万元认缴巨人网络新增注册资本 246.75 万元，其余出资转入资本公积；中堇翊源以现金人民币 155,000 万元认缴巨人网络新增注册资本 339.88 万元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 31,000 万元认缴巨人网络新增注册资本 67.98 万元，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民币 304.73 万元认缴巨人网络新增注册资本 304.73 万元。为防范汇率变动等不确定因素的影响，《增资协议一》中约定了协议签署各方若因后续拆除红筹架构事宜需要投入更多资本金，协议签署各方将同意对上述增资的价格予以调增，但调增部分不影响增资后的注册资本和各方的持股比例，全部转入资本公积。

2015 年 6 月 16 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人网络的注册资本由 1,000 万元增至 1,959.33 万元。

2015 年 7 月 9 日，安永出具《验资报告》（安永华明（2015）验字第 60617954_B03 号），对本次出资进行了审验。

2015 年 6 月 19 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2015 年 8 月 17 日，因美元兑人民币汇率的增长，为顺利完成红筹架构的拆除，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议之补充协议》。根据《增资协议之补充协议》，各方同意对《增资协议一》中的增资予以调整，增资调整不影响协议各方的注册资本和持股比例，各方因增资价格调整所增加的出资全部计入资本公积。其中，兰麟投资新增出资 2,123.60 万元；中堇翊源新增出资 3,217.58 万元；铼钸投资新增出资 643.52 万元，以上新增出资全部计入资本公积。

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115

本次增资完成后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	1,246.75	63.63
中堇翊源	339.88	17.35
澎腾投资	304.73	15.55
铼钸投资	67.98	3.47
合计	1,959.33	100.00

“ ” 注：兰麟生物于 2014 年 6 月 26 日更名为上海兰麟投资管理有限公司。

（十） 2015 年 7 月，第四次增资

2015 年 6 月 29 日，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议》（该协议以下简称“《增资协议二》”），各方同意巨人网络的注册资本由 1,959.33 万元增至 3,529.56 万元，其中：鼎晖孚远以现金人民币 206,150 万元认缴巨人网络新增注册资本 373.86 万元，其余出资转入资本公积；弘毅创领以现金人民币 116,250 万元认缴巨人网络新增注册资本 280.40 万元，其余出资转入资本公积；孚烨投资以现金人民币 103,075 万元认缴巨人网络新增注册资本 186.93 万元，其余出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币 227,758.33 万元认缴巨人网络新增注册资本 432.17 万元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 160,000.00 万元认缴巨人网络新增注册资本 296.87 万元，其余出资转入资本公积。为防范汇率变动等不确定因素的影响，《增资协议二》中约定了协议签署各方若因后续拆除红筹架构事宜需要投入更多资本金，协议签署各方将同意对上述增资的价格予以调增，但调增部分不影响增资后的注册资本和各方的持股比例，全部转入资本公积。

2015 年 6 月 29 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人网络注册资本由 1,959.33 万元增至 3,529.56 万元。

2015 年 7 月 7 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2015 年 7 月 9 日，安永出具《验资报告》（安永华明【2015】验字第 60617954_B04 号），对上述增资资进行了审验。

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116

根据 2015 年 8 月 17 日签署的《增资协议之补充协议》，各方同意对《增资协议二》中的增资予以调整，增资调整不影响协议各方的注册资本和持股比例，各方因增资价格调整所增加的出资全部计入资本公积。其中，鼎晖孚远新增出资 4,279.38 万元；弘毅创领新增出资 2,413.18 万元；孚烨投资新增出资 2,139.69 万元；腾澎投资新增出资 4,727.94 万元；铼钸投资新增出资 3,321.37 万元，以上新增出资全部计入资本公积。

本次增资后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	1,246.75	35.32
腾澎投资	432.17	12.25
鼎晖投资	373.86	10.59
铼钸投资	364.84	10.34
中堇翊源	339.88	9.63
澎腾投资	304.73	8.63
弘毅创领	280.40	7.94
孚烨投资	186.93	5.30
合计	3,529.56	100.00

（十一） 2015 年 9 月，第五次增资

2015 年 9 月 7 日，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议》（该协议以下简称“增资协议三”），各方同意巨人网络的注册资本由 3,529.56 万元增至 3,680.88 万元，其中：兰麟投资以现金人民币 24,880.69 万元认缴巨人网络新增注册资本 53.45 万元，其余出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币 8,624.58 万元认缴巨人网络新增注册资本 18.53 万元，其余出资转入资本公积；鼎晖孚远以现金人民币 7,461.00 万元认缴巨人网络新增注册资本 16.03 万元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 7,280.91 万元认缴巨人网络新增注册资本 15.64 万元，其余出资转入资本公积；中堇翊源以现金人民币 6,782.73 万元认缴巨人网络新增注册资本 14.57 万元，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民币 6,081.34 万元认缴巨人网络新增注册资本 13.06 万元，其余出资转入资本公积；弘毅创领以现金人民币 5,595.75 万元认缴巨人网络新增注册资本 12.02 万元，

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117

其余出资转入资本公积；孚烨投资以现金人民币 3,730.50 万元认缴巨人网络新增注册资本 8.01 万元，其余出资转入资本公积。

2015 年 9 月 7 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人网络的注册资本由 3,529.56 万元增至 3,680.88 万元。

2015 年 9 月 29 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2015 年 10 月 23 日，安永出具《验资报告》（安永华明【2015】验字第 60617954_B06 号），对因《增资协议之补充协议》而新增的出资和本次出资进行了审验。

本次增资后，巨人网络股权架构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	1,300.20	35.32
腾澎投资	450.70	12.25
鼎晖投资	389.89	10.59
铼钸投资	380.48	10.34
中堇翊源	354.45	9.63
澎腾投资	317.79	8.63
弘毅创领	292.42	7.94
孚烨投资	194.95	5.30
合计	3,680.88	100.00

三、产权控制关系

（一）产权关系

截至本报告书签署日，巨人网络产权控制结构图如下：

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118

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----- Start of picture text -----

史玉柱
97.86%
巨人投资
90.49% 100.00%
健特生命兰麟投资
LP 100.00% GP 35.32%
鼎晖孚远铼钸投资腾澎投资中堇翊源澎腾投资弘毅创领孚烨投资
10.59% 10.34% 12.25% 9.63% 8.63% 7.94% 5.30%
巨人网络
----- End of picture text -----

史玉柱通过兰麟投资及其一致行动人腾澎投资实际控制巨人网络 47.57%的股权，为巨人网络的实际控制人，史玉柱的具体情况参见“第六节交易对方基本 ” 情况/（一）兰麟投资/4、兰麟投资的控股股东及实际控制人。

（二）持有公司 5% 以上股份的主要股东及控股股东情况

持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第六节交易对方基 ” 本情况。

（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

巨人网络《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。

（四）原高管人员和核心人员的安排

本次交易完成后，巨人网络及其控股子公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（五）影响该资产独立性的协议或其他安排

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119

截至本报告书签署日，巨人网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、境外上市架构的设立及拆除情况

2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程：

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120

	拆除红筹架构阶段私有化及退市阶段境外上市及发展阶段搭建红筹架构阶段 2004 年11 月巨人网络设立巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.设立 Giant Interactive Group Inc.的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协议 Giant Interactive Group Inc.在纽交所首次公开发行ADS Giant Interactive Group Inc.收到私有化发起人的私有化要约以Giant Group Holdings Limited为母公司的私有化实施主体架构搭建完成私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.从纽交所退市巨人网络向Giant Group Holdings Limited增资 Giant Group Holdings Limited回购境外投资人及管理层的股份巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co股份进行支付本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资 2006 年7 月 2006 年9 月 2007 年11 月 2013 年11 月 2014 年1 月 2014 年3 月至7 月 2015 年6 月至7 月 2015 年8 月 2015 年8 月至9 月 2015 年8 月至9 月 VIE控制协议解除 2015 年9 月	拆除红筹架构阶段私有化及退市阶段境外上市及发展阶段搭建红筹架构阶段 2004 年11 月巨人网络设立巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.设立 Giant Interactive Group Inc.的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协议 Giant Interactive Group Inc.在纽交所首次公开发行ADS Giant Interactive Group Inc.收到私有化发起人的私有化要约以Giant Group Holdings Limited为母公司的私有化实施主体架构搭建完成私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.从纽交所退市巨人网络向Giant Group Holdings Limited增资 Giant Group Holdings Limited回购境外投资人及管理层的股份巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co股份进行支付本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资 2006 年7 月 2006 年9 月 2007 年11 月 2013 年11 月 2014 年1 月 2014 年3 月至7 月 2015 年6 月至7 月 2015 年8 月 2015 年8 月至9 月 2015 年8 月至9 月 VIE控制协议解除 2015 年9 月	拆除红筹架构阶段私有化及退市阶段境外上市及发展阶段搭建红筹架构阶段 2004 年11 月巨人网络设立巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.设立 Giant Interactive Group Inc.的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协议 Giant Interactive Group Inc.在纽交所首次公开发行ADS Giant Interactive Group Inc.收到私有化发起人的私有化要约以Giant Group Holdings Limited为母公司的私有化实施主体架构搭建完成私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.从纽交所退市巨人网络向Giant Group Holdings Limited增资 Giant Group Holdings Limited回购境外投资人及管理层的股份巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co股份进行支付本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资 2006 年7 月 2006 年9 月 2007 年11 月 2013 年11 月 2014 年1 月 2014 年3 月至7 月 2015 年6 月至7 月 2015 年8 月 2015 年8 月至9 月 2015 年8 月至9 月 VIE控制协议解除 2015 年9 月






		VIE控制协议解除	2015 年9 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

（一）搭建红筹架构阶段

2006 年 7 月 26 日，GA 在开曼群岛设立，史玉柱通过 Union Sky 持有 GA 51.00%的股权。同日，GA 全资子公司 Eddia 在维京群岛设立。

GA 设立时的股权架构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	Union Sky	2,040	51.00
2	Vogel	960	24.00
3	Barreto Management Limited	255	6.38
4	Mendez International Limited	200	5.00
5	Goodview Profit Holdings Limited	65	1.63
6	Caneira Holdings Limited	65	1.63
7	Mendez Holdings Limited	55	1.38
8	Baros Profit Limited	50	1.25
9	Gerard Resource Limited	40	1.00
10	Able Offer GroupLimited	40	1.00
11	Schwarzer International Limited	40	1.00
12	Stronginsight GroupLimited	40	1.00
13	Robinho GroupLimited	30	0.75
14	Fine idea Management Limited	30	0.75
15	Lahm Investments GroupLimited	25	0.63
16	Couper Holdings Limited	15	0.38
17	Maniche GroupLimited	15	0.38
18	Pineda Holdings Limited	15	0.38
19	Huth GroupLimited	10	0.25
20	Kakata GroupLimited	10	0.25
合计		4,000	100.00

2006 年 9 月 6 日，Eddia 于中国境内设立全资子公司征途信息。

2006 年 9 月，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签订了包括《购买选择权及合作协议》、《授权委托书》、《股权质押协议》、《网络游戏软件销售及许可协议》、《独家技术咨询和服务协议》等 VIE 协议。根据上述协议安排，GA 全资境内下属公司征途信息开始通过 VIE 协议控制巨人网络及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现

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122

GA 对巨人网络及其下属境内经营实体的实际控制。

VIE 协议签署后，红筹架构如下：

==> picture [391 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GA
100%
Eddia
境外
境内
100%
协议控制
巨人网络征途信息
----- End of picture text -----

（二）境外上市及发展阶段

经过历次融资，2007 年 11 月 1 日，GA 的 57,197,423 股美国存托股份（“ADS”）在纽交所以每股 15.50 美元价格首次公开发行。

GA 上市之后，于 2008 年 12 月设立巨人香港。2009 年 7 月，由于业务发展的需要，巨人香港设立境内全资子公司征铎信息。2012 年 5 月，为优化企业境外业务发展的管理，巨人香港对征途信息增资 180 万美元，获得其 54.55%股权，并代理征途信息所有境外业务。2013 年 4 月 Eddia 对征途信息全额退资，征途信息成为巨人香港的全资子公司（征途信息具体的历史沿革情况参见本节“十、巨人网络下属子公司情况/（一）主要下属公司情况/1、征途信息/（2）历史沿革”）。

截至 GA 私有化退市前的红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

==> picture [363 x 206] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

（三）境外私有化退市阶段

1 、私有化发起人发出私有化邀约

2013 年 11 月 25 日，GA 董事会收到史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring 共 “ 同组成的财团发出的私有化邀约（史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring 合称私有化发起人”），并于同日签订了财团协议（Consortium Agreement）。境外投资人 RNEL 和境外投资人 CDH 分别于 2014 年 1 月 12 日和 2014 年 6 月 6 日与当时的私有化发起人签署财团协议之补充协议（Adherence Agreement），成为私有化发起人之一。

2 、私有化发起人新设私有化实施主体

2014 年 1 月 13 日，根据财团协议的约定，Union Sky 在开曼群岛（Cayman Islands）注册成立全资子公司 Hold Co、Giant Investment Limited 和 Giant Merger Limited。

2014 年 1 月 17 日，私有化实施主体搭设完毕，Union Sky 为 Hold Co 的唯一股东。

私有化实施主体架构搭建完成后，Hold Co 的股权架构如下：

序号	股东	股权比例（%）
1	Union Sky	100.00
124

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Hold Co、Giant Investment Limited 和 Giant Merger Limited 间的股权架构如下：

==> picture [155 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100%
Union Sky
100%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
Giant Merger Limited
----- End of picture text -----

3 、私有化协议的签署与实施

在私有化要约及财团协议约定的基础上，并完成美国证券法下所要求的必要程序之后，2014 年 3 月 17 日，GA、Giant Merger Limited、Giant Investment Limited 共同签署了一份合并协议（Agreement and Plan of Merger）。根据合并协议和相关补充协议，私有化将通过 Giant Merger Limited 与 GA 合并的方式实施。GA 将以每股 12 美元的价格回购除 Union Sky 持有的 58,224,305 股及 Baring 持有的 11,800,000 股以外的所有 GA 股份；而 Union Sky 持有的 58,224,305 股及 Baring 持有的 11,800,000 股 GA 股份将被转换为相等数量的 Hold Co 股份；回购及转换完成后的 GA 已发行股份将被予以注销。合并正式生效后，Giant Merger Limited 不再存续，GA 作为合并后的存续主体将成为 Giant Investment Limited 的全资控股子公司。

2014 年 6 月 6 日、2014 年 7 月 1 日、2014 年 7 月 1 日，Baring、RNEL、 CDH 分别与 Hold Co 签署了股权认购承诺函（Commitment Letter），共计向 Hold

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125

Co 提供用于私有化的资金 8.084 亿美元。2014 年 6 月 27 日，Giant Merger Limited 与借款银团签署授信协议（Facility Agreement），借款银团向 GA 提供私有化借款 8.5 亿美元。

2014 年 7 月 14 日，GA 召开临时股东大会，审议通过了合并协议及其所规定的各项交易。

2014 年 7 月 17 日，Hold Co 与 CDH、RNEL、Atlanta 分别签署股份认购协议（Share Subscription Agreement），Hold Co 分别向 CDH 增发 16,666,667 股，向 RNEL 增发 31,250,000 股，向 Atlanta 增发 19,450,000 股 Hold Co 股份。同日，合并协议及相关交易文件中约定的 Union Sky 及 Baring 所持 GA 股票转换成 Hold Co 股票事项实施完成（其中，Baring 指定 Atlanta 为承接 Hold Co 股票主体 SPV）。

2014 年 7 月 18 日，GA 向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划。据此，Giant Merger Limited 与 GA 的合并正式生效。

2014 年 7 月 21 日，根据 CDH 分别与 Union Sky、Hold Co 签署的相关协议， Union Sky 向 CDH 转让 2,500,000 股 Hold Co 股份，同时 Hold Co 向 CDH 增发 5,833,333 股 Hold Co 股份。

2014 年 7 月 31 日，GA 向 SEC 报备 Form 15 表格，有效地终止了 GA 作为纽交所上市公司向 SEC 提交报告的义务。

GA 私有化及上述股权变更事项完成后，截至 2014 年 7 月 21 日，Hold Co 的股权架构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	Union Sky	55,724,305	38.91
2	Atlanta	31,250,000	21.82
3	RNEL	31,250,000	21.82
4	CDH	25,000,000	17.46
合计		143,224,305	100.00

上述步骤完成后，红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

==> picture [363 x 462] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH
38.91% 21.82% 21.82% 17.46%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

4 、管理层股份认购

2014 年 8 月 16 日，Hold Co 董事会通过决议，同意按照 2014 年 7 月 17 日股东协议（Shareholders Agreement）的约定，与巨人网络管理层签署股份认购协议，以每股 0.00001 美元的价格向管理层持股主体发行 Hold Co 的股份。

截至 2015 年 8 月 12 日，Hold Co 的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	Union Sky	55,724,305	35.64
2	Atlanta	31,250,000	19.99

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
3	RNEL	31,250,000	19.99
4	CDH	25,000,000	15.99
5	Dragon Reward Investment Limited	771,859	0.49
6	Excel Summit Investment Limited	1,543,719	0.99
7	Expect High Limited	5,403,016	3.46
8	Fine View Overseas Limited	154,372	0.10
9	Forever Dragon Limited	617,487	0.39
10	Goodview Profit Holdings Limited	3,087,438	1.97
11	Robinho Group Limited	154,372	0.10
12	Schwarzer International Limited	308,744	0.20
13	Sunny Reward Investment Limited	308,744	0.20
14	Able Offer Group Limited	771,859	0.49
合计		156,345,915	100.00

注 1：上述表格中序号 5 至 14 的股东为管理层持股主体，下同。

注 2：根据 2015 年 6 月 30 日的 Hold Co 董事会书面决议，同意 Sprouts Investment Limited 将其持有的 Hold Co 股份转让给 Able Offer Group Limited，Sprouts Investment Limited 不再为 Hold Co 的股东。

管理层股份认购完成后红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

==> picture [372 x 457] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH 管理层持股主体
35.64% 19.99% 19.99% 15.99% 8.39%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

（四）拆除红筹架构阶段

1 、本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资

增资情况参见本节“二、历史沿革/（九）2015 年 6 月，第三次增资至（十） ” 2015 年 7 月，第四次增资。

2 、巨人网络向 Hold Co 增资

2015 年 8 月 14 日，巨人网络与 Hold Co 签订股份认购协议，以 186,390.76

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129

万美元认购新增发的 286,755,009 股 Hold Co 股份。巨人网络本次投资已经国家发改委备案、上海市商务委员会《企业境外投资证书》批准，并在国家外汇管理局上海市分局办理了外汇登记手续。

本次增资完成后，截至 2015 年 8 月 26 日，Hold Co 的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	巨人网络	286,755,009	64.72
2	Union Sky	55,724,305	12.58
3	Atlanta	31,250,000	7.05
4	RNEL	31,250,000	7.05
5	CDH	25,000,000	5.64
6	Dragon Reward Investment Limited	771,859	0.17
7	Excel Summit Investment Limited	1,543,719	0.35
8	Expect High Limited	5,403,016	1.22
9	Fine View Overseas Limited	154,372	0.03
10	Forever Dragon Limited	617,487	0.14
11	Goodview Profit Holdings Limited	3,087,438	0.70
12	Robinho Group Limited	154,372	0.03
13	Schwarzer International Limited	308,744	0.07
14	Sunny Reward Investment Limited	308,744	0.07
15	Able Offer Group Limited	771,859	0.17
合计		443,100,924	100.00

本步骤完成后红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

==> picture [463 x 465] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH 管理层持股主体巨人网络
12.58% 7.05% 7.05% 5.64% 2.95% 64.72%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

3 、 Hold Co 回购境外投资人、管理层持股主体及 Union Sky 所持股份

2015 年 8 月 27 日，Hold Co 与股东 RNEL、CDH、Atlanta 达成一致，且 Hold Co 股东会及董事会分别于当日通过决议，一致同意 Hold Co 以 129,890.76 万美元回购 RNEL、Atlanta 和 CDH 所持共计 87,500,000 股 Hold Co 股份。

2015 年 9 月 4 日，Hold Co 与管理层持股主体及 Union Sky 达成一致，且 Hold Co 股东会及董事会分别于当日通过决议，一致同意 Hold Co 以每股 0.00001 美元的价格全数回购管理层持股主体所持有的 Hold Co 股份，共计 13,121,610 股；

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131

以每股 0.00001 美元价格回购 Union Sky 所持 40,631,936 股 Hold Co 股份。

上述回购完成后，截至 2015 年 9 月 4 日，Hold Co 的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	巨人网络	286,755,009	95.00
2	Union Sky	15,092,369	5.00
合计		301,847,378	100.00

本步骤完成后红筹架构如下：

==> picture [352 x 464] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100%
Union Sky 巨人网络
5% 95%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

4 、巨人网络向征途信息和征铎信息增资； GA 所持有的巨人香港股份全部
转让给巨人网络，巨人网络将其持有的 Hold Co 股份进行支付

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

2015 年 8 月，巨人网络分别与巨人香港的境内全资子公司征途信息、征铎信息签订了增资协议。增资完成后，巨人网络直接持有征途信息、征铎信息各 75%股权。

巨人网络对征途信息和征铎信息的增资，均已经获得上海市徐汇区人民政府批准（徐府【2015】653 号及徐府【2015】654 号）。增资完成后，征途信息和征铎信息办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征途信息和征铎信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

截至本报告书签署日，巨人网络对征途信息和征铎信息的增资已经到位，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验【2015】044 号和汇洪验【2015】045 号），对增资情况进行了审验。

2015 年 9 月 7 日，巨人网络与 GA 签订股份置换协议（Share Swap Agreement），GA 将其持有的 100%巨人香港的股权全部转让给巨人网络，巨人网络以其所持有的 95%Hold Co 的股权进行支付。

本步骤完成后红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

==> picture [674 x 339] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
协议控制
巨人网络
100%
100% Union Sky
5%
巨人香港
Hold Co
100%
75% 25% 25% 75%
Giant Investment Limited
征途信息征铎信息 95%
100%
GA
100%
Eddia
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

134

5 、 VIE 控制协议解除

自 2006 年 9 月至 2014 年 3 月期间，征途信息陆续与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签订了包括《购买选择权及合作协议》及其补充协议、《授权委托书》、《股权质押协议》、《网络游戏软件销售及许可协议》及其补充协议、《独家技术咨询和服务协议》及其补充协议、《独家资产购买期权协议》VIE 协议。根据上述协议安排，GA 全资境内下属公司征途信息通过 VIE 协议控制巨人网络及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现 GA 对巨人网络及其下属境内经营实体的实际控制。

2014 年 6 月，为私有化需要，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签署了两份《终止协议》，分别终止了 2006 年 9 月签署的《购买选择权及合作协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等相关协议以及 2014 年 3 月签署的《股权质押协议》，并于 2014 年 6 月重新签署了《独家转股期权协议》及其补充协议、《股东表决权委托协议》及《授权委托书》、《股权质押协议》等相关控制协议。

2015 年 6 月，征途信息与巨人网络及其相关股东签署了《终止协议》并后续签署了《补充协议》，终止了 2014 年 6 月签署的《股权质押协议》。

2015 年 9 月，征途信息与巨人网络及其相关股东签署了《终止协议》，终止了 2014 年 6 月签署的《独家转股期权协议》及其补充协议、《股东表决权委托协议》及《授权委托书》，2014 年 3 月签署的《独家资产购买期权协议》、自 2006 年 9 月签署的《网络游戏软件销售及许可协议》及其补充协议、自 2006 年 9 月签署的《独家技术咨询和服务协议》及其补充协议等相关控制协议。

据此，截至 2015 年 9 月 30 日，全部 VIE 协议均已解除。

红筹架构拆除完成后，巨人网络的架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

==> picture [391 x 202] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

巨人网络
100%
巨人香港
75% 25% 25% 75%
征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（一）主要资产的权属情况

截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络经审计的资产总计 173,762.62 万元，其中流动资产为 63,705.72 万元，非流动资产为 110,056.90 万元。非流动资产中固定资产账面净值为 31,767.75 万元，无形资产账面净值为 14,969.22 万元。

1 、固定资产情况

截至本报告书签署日，巨人网络主要固定资产基本情况如下：

（1）房屋建筑物

序号	房产证号	房屋所有权人	房屋坐落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	沪房地徐字（2011）第017199	巨人网络	宜山路700号	1,579.13	工业
2	沪房地徐字（2011）第017198	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
3	沪房地徐字（2011）第017326	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
4	沪房地徐字（2011）第017327	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
5	沪房地徐字（2011）第017328	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
6	沪房地徐字（2011）	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

序号	房产证号	房屋所有权人	房屋坐落	建筑面积（㎡）	设计用途
	第017165
7	沪房地徐字（2011）第017175	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
8	沪房地徐字（2011）第017325	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	工业
9	沪房地徐字（2011）第017188	巨人网络	宜山路700号	869.41	工业
10	沪房地徐字（2011）第017186	巨人网络	宜山路700号	461.52	工业

（2）房屋租赁情况

序号	出租房	承租方	房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限
1	上海中核浦原有限公司	巨人网络	上海市桂林路396号29号楼 4楼805、806室	2,349.00	2014/7/1至 2016/6/30
2	上海普天科创物业管理有限公司	巨人网络	上海市徐汇区宜山路700号 86幢（C1号楼）101室及 111室	387.20	2015/10/26 至 2016/10/25
3	上海健特生物科技有限公司	征途信息	上海市松江区中山街道中凯路988号	7,516.34	2015/1/1至 2015/12/31
4	中国瑞达投资发展集团公司	北京帝江	北京市石景山区鲁谷路74 号中国瑞达大厦电梯标注 19层M1901–M19 04号	973.00	2014/9/20 至 2016/9/19
5	杭州古荡湾股份经济合作社	杭州雪狼	杭州市文三路478号华星时代广场A座（A、B、C）9 层A901号房	412.35	2014/6/18 至 2016/6/17
6	Harriman Leasing Limited	巨人香港	Tower One, Time Square, Suite 2313	/	2014/2/10 至2017/2/9

1）除杭州雪狼租赁的房产外，上述境内其他租赁房产均未办理租赁备案登记；2）北京帝江及杭州雪狼的租赁房产的出租方尚未取得房屋所有权证；3）巨人网络租赁的上海中核浦原有限公司的房屋的租赁协议中的约定的用途为办公，与房屋所有权证上规定的“厂房”的用途存在不一致。

鉴于上述情况，1）根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，巨人网络及其下属境内子公司可依据租赁合同使用该等房产。2）

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137

针对巨人网络的租赁房产存在的未办理租赁备案登记、出租人未取得房屋所有权证及租赁房屋的使用用途与规划用途不一致等瑕疵，鉴于《资产购买协议》的相关约定，拟购买资产交易对方保证，若巨人网络因交割前事项被主管机关予以行政处罚或因履行任何合同与任何第三方产生争议并因此给巨人网络或上市公司造成损失的，拟购买资产交易对方将按照其各自持有的巨人网络的股权比例向巨人网络或上市公司以现金或其他方式承担赔偿或补偿责任。

法律顾问认为，巨人网络境内租赁房产的出租方未办理房产租赁备案手续或未取得产权证、部分租赁房屋使用用途与规划用途不一致的情形不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。

2 、无形资产情况

截至本报告书签署日，巨人网络无形资产具体情况如下：

（1）土地使用权

序号	证号	使用权人	座落	用途	使用权类型	土地面积（㎡）	使用期限（年）
1	沪房地松字（2011）第033119 号	巨人健特（上海）置业有限公司	松江 ZS-08-004 号地块	工业用地	转让	57,266.10	50

（2）注册商标

截至本报告书签署日，巨人网络共有商标 1,137 项，其中境内商标 979 项，境外商标 158 项。

1）境内商标

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1	4417136	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得
2	4417137	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得
3	4417139	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得
4	4417140	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得
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8	4417144	巨人网络	25	2008-11-28	原始取得

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141

序号	注册号/申请号	所有权人	商品类别	取得时间	取得方式
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166	7521656	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得
167	7521657	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
168	7521658	巨人网络	41	2012-1-14	原始取得
169	7521659	巨人网络	42	2012-11-7	原始取得
170	7521660	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
171	7521661	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得
172	7521662	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得

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142

序号	注册号/申请号	所有权人	商品类别	取得时间	取得方式
173	7521663	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
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175	7521665	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
176	7521666	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得
177	7521667	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
178	7521668	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
179	7521669	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得
180	7521670	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
181	7521671	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得
182	7521672	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得
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185	7521675	巨人网络	41	2011-8-21	原始取得
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188	7521678	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
189	7521679	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得
190	7521680	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得
191	7521681	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
192	7521682	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
193	7521683	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得
194	7521685	巨人网络	9	2011-2-7	原始取得
195	7521688	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
196	7521689	巨人网络	41	2010-12-21	原始取得
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199	7521692	巨人网络	42	2010-12-21	原始取得
200	7521694	巨人网络	9	2011-2-7	原始取得
201	7521695	巨人网络	9	2011-2-7	原始取得
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210	7521705	巨人网络	9	2011-2-7	原始取得
211	7521706	巨人网络	9	2011-2-7	原始取得
212	7521707	巨人网络	9	2011-2-7	原始取得
213	7521708	巨人网络	9	2011-2-7	原始取得

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143

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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

序号	注册号/申请号	所有权人	商品类别	取得时间	取得方式
952	14854798	巨人网络	41	2015-7-21	原始取得
953	14854836	巨人网络	42	2015-7-21	原始取得
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956	15085355	巨人网络	41	2015-6-28	原始取得
957	15085422	巨人网络	42	2015-6-28	原始取得
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961	12357674	北京帝江	38	2014-9-7	原始取得
962	12357707	北京帝江	41	2014-9-14	原始取得
963	12357726	北京帝江	42	2014-9-14	原始取得
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967	7631155	杭州雪狼	42	2010-12-28	原始取得
968	8945945	杭州雪狼	38	2011-12-21	原始取得
969	8945949	杭州雪狼	41	2012-3-7	原始取得
970	8945953	杭州雪狼	42	2012-3-7	原始取得
971	11278601	杭州雪狼	9	2013-12-21	原始取得
972	11278614	杭州雪狼	41	2014-2-14	原始取得
973	11451527	杭州雪狼	41	2014-2-7	原始取得
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975	13774389	杭州雪狼	41	2015-2-21	原始取得
976	13774397	杭州雪狼	41	2015-2-21	原始取得
977	13774428	杭州雪狼	42	2015-2-21	原始取得
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979	14671774	杭州雪狼	38、41、42	2015-6-21	原始取得

2）境外商标

序号	注册申请人	国家	类别	注册号
1	巨人网络	香港	9、41、42	300794809
2	巨人网络	台湾	9、41、42	01293966
3	巨人网络	马德里商标国际注册	9、41、42	926032
8	巨人网络	法国	9、41、42	07 3 535 179
9	巨人网络	法国	9、41、42	07 3 540 570
10	巨人网络	韩国	9等类别	45-0024345
11	巨人网络	德国	9等类别	30 2008 015 642
12	巨人网络	台湾	9、41、42	01320576
13	巨人网络	比卢荷	9、41、42	0835064
14	巨人网络	比卢荷	9、41、42	0834207

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

序号	注册申请人	国家	类别	注册号
15	巨人网络	德国	42等类别	307 77 683
16	巨人网络	德国	42等类别	307 71 258
17	巨人网络	新加坡	9	T0721372A
18	巨人网络	新加坡	41	T0721373Z
19	巨人网络	新加坡	42	T0721374H
20	巨人网络	新加坡	9	T0722696C
21	巨人网络	新加坡	41	T0722697A
22	巨人网络	新加坡	42	T0722698Z
23	巨人网络	新加坡	41	T0802985
24	巨人网络	新西兰	9、41、42	785844
25	巨人网络	新西兰	9、41、42	785924
26	巨人网络	新西兰	9、41、42	785926
27	巨人网络	香港	41	301064637
28	巨人网络	香港	9、41、42	300999811
29	巨人网络	澳门	42	N/033034
30	巨人网络	澳门	9	N/033033
31	巨人网络	澳门	41	N/026807
32	巨人网络	澳门	41	N/035152
33	巨人网络	澳门	42	N/033037
34	巨人网络	澳门	41	N/033036
35	巨人网络	澳门	9	N/033035
36	巨人网络	澳门	41	N/032533
37	巨人网络	澳大利亚	9、41、42	1212860
38	巨人网络	澳大利亚	9、41、42	1208490
39	巨人网络	英国	9、41、42	2473542
40	巨人网络	日本	9、41、42	5177954
41	巨人网络	台湾	9、41、42	01334303
42	巨人网络	越南	9、41、42	118118
43	巨人网络	西班牙	9、41、42	2.822.142
44	巨人网络	西班牙	9、41、42	2.822.137
46	巨人网络	美国	42	3539629
47	巨人网络	美国	9	3542789
48	巨人网络	美国	41	3539628
50	巨人网络	英国	41	2482548
51	巨人网络	菲律宾	9、41、42	4-2007-013337
52	巨人网络	菲律宾	9、41、42	4-2007-013336
53	巨人网络	菲律宾	9、41、42	4-2007-013338
54	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	378966
55	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	378986
56	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	378967
57	巨人网络	马来西亚	9	07021762
58	巨人网络	马来西亚	9	07023711

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

163

序号	注册申请人	国家	类别	注册号
59	巨人网络	马来西亚	41	07021764
60	巨人网络	法国	9、41、42	09 3 637 316
61	巨人网络	越南	9、41、42	129218
62	巨人网络	土耳其	9、41、42	2008 48473
63	巨人网络	土耳其	9、41、42	2008 48474
64	巨人网络	马来西亚	42	07021763
65	巨人网络	马来西亚	41	07023712
66	巨人网络	马来西亚	42	07023713
67	巨人网络	马来西亚	42	07021759
68	巨人网络	加拿大	/	TMA730 388
69	巨人网络	加拿大	/	TMA731 673
70	巨人网络	加拿大	/	TMA730 387
71	巨人网络	印度尼西亚	41	IDM000206856
72	巨人网络	印度尼西亚	41	IDM000204673
73	巨人网络	印度尼西亚	42&45	IDM000206521
74	巨人网络	印度尼西亚	41	IDM000210928
75	巨人网络	印度尼西亚	42&45	IDM000207614
76	巨人网络	印度尼西亚	9	IDM000210361
77	巨人网络	泰国	42	บ46557
78	巨人网络	泰国	9	ค312852
79	巨人网络	泰国	41	บ46558
80	巨人网络	泰国	42	บ46559
81	巨人网络	美国	41	3783211
82	巨人网络	美国	41	4452801
83	巨人网络	澳门	41	N/048228
84	巨人网络	澳门	28	N/048227
85	巨人网络	澳门	25	N/048226
86	巨人网络	澳门	16	N/048225
87	巨人网络	澳门	9	N/048224
88	巨人网络	泰国	41	บ47256
89	巨人网络	泰国	9	ค317952
90	巨人网络	香港	9、16、25、 28、41	301563552
91	巨人网络	越南	9、41、42	151127
92	巨人网络	印度尼西亚	9、28	IDM000220290
93	巨人网络	印度尼西亚	42	IDM000241633
94	巨人网络	印度尼西亚	9、16、28	IDM000221628
95	巨人网络	加拿大	/	TMA778388
96	巨人网络	香港	9、41、42	199606437
97	巨人网络	加拿大	/	TMA781 685
98	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	424291
99	巨人网络	意大利	9、41、42	N．0001313926

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

序号	注册申请人	国家	类别	注册号
100	巨人网络	意大利	9、41、42	N．0001313927
101	巨人网络	台湾	9	01465947
102	巨人网络	台湾	38	01469243
103	巨人网络	台湾	41	01469298
104	巨人网络	台湾	9、16、25、 28、41	01475382
105	巨人网络	印度	9	1723463
106	巨人网络	印度	42	1723460
107	巨人网络	巴西	9	900789743
108	巨人网络	印度	41	1723464
109	巨人网络	印度	42	1723465
110	巨人网络	巴西	42	900789530
111	巨人网络	巴西	9	900789387
112	巨人网络	巴西	41	900790105
113	巨人网络	巴西	9	900790040
114	巨人网络	巴西	41	900789840
115	巨人网络	印度	9	1723462
116	巨人网络	马来西亚	41	09004071
117	巨人网络	日本	9、41、42	5496469
118	巨人网络	香港	9、41、42	302021688
119	巨人网络	巴西	41	900789476
120	巨人网络	香港	9、41、42	302021697
121	巨人网络	澳门	41	N/059770
122	巨人网络	澳门	41	N/059771
123	巨人网络	台湾	9、41、42	01537968
124	巨人网络	马来西亚	9	2011015960
125	巨人网络	马来西亚	41	2011015961
126	巨人网络	马来西亚	42	2011015962
127	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	470542
128	巨人网络	马来西亚	9	07021758
129	巨人网络	马来西亚	41	07021757
130	巨人网络	马来西亚	9	2011015957
131	巨人网络	马来西亚	41	2011015958
132	巨人网络	马来西亚	42	2011015959
133	巨人网络	韩国	41	41-0242814
134	巨人网络	韩国	42	41-0242828
135	巨人网络	韩国	42	41-0242802
136	巨人网络	韩国	41	41-0242794
137	巨人网络	韩国	9	40-0944680
138	巨人网络	美国	9	4,265,406
139	巨人网络	美国	42	4313922
140	巨人网络	美国	41	4317953

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

165

序号	注册申请人	国家	类别	注册号
141	巨人网络	韩国	9	40-0948416
142	巨人网络	台湾	9、41、42	01598097
143	巨人网络	台湾	9、41、42	01595786
144	巨人网络	香港	9、41、42	302578825
146	巨人网络	澳门	42	N/072926
147	巨人网络	澳门	9	N/072924
148	巨人网络	澳门	41	N/072925
149	巨人网络	台湾	42	01613365
150	巨人网络	马来西亚	9	09004070
151	巨人网络	香港	9、41、42	302499724
152	巨人网络	台湾	9、41、42	01629171
153	巨人网络	澳门	9	N/074958
154	巨人网络	澳门	41	N/074959
155	巨人网络	澳门	42	N/074960
156	巨人网络	英国	9、41、42	2471243
157	巨人网络	巴西	42	900789913
158	巨人网络	巴西	42	900790172

（3）著作权

截至本报告书签署日，巨人网络共有著作权 120 项，具体情况如下：

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
1	海商王Online 游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0961541号	2011SR097867	2011/12/1	未发表	原始取得
2	苍空游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 0418836号	2012SR050800	2012/5/20	未发表	原始取得
3	创世九州游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0430512号	2012SR062476	2012/5/31	未发表	原始取得
4	巨人网络—最无极游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 0530198号	2013SR024436	2013/2/20	未发表	原始取得
5	暗黑三国游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0595807号	2013SR090045	2013/8/9	未发表	原始取得
6	乱炖英雄游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0605626号	2013SR099864	2013/8/31	未发表	原始取得
7	巨人网络撸塔传奇游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0733779号	2014SR064535	2014/4/30	未发表	原始取得
8	炫斗封神游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0736036号	2014SR066792	2014/5/14	未发表	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

166

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
9	巨人网络龙枪觉醒游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0741280号	2014SR072036	2014/5/5	未发表	原始取得
10	巨人网络三国笑传游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0740634号	2014SR071390	2014/5/20	未发表	原始取得
11	巨人网络－铁血龙魂游戏软件V0.8	巨人网络	软著登字第 0748754号	2014SR079510	2014/4/7	未发表	原始取得
12	巨人网络国民足球游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0802409号	2014SR133167	2014/8/20	未发表	原始取得
13	巨人网络征途怀旧版游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 1117120号	2015SR230034	2005/3/25	2005/3/26	受让
14	征途统一用户平台系统V1.0	巨人网络	软著登字第 070250号	2007SR04255	/	2006/1/12	原始取得
15	征途口袋版游戏软件V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0740638号	2014SR071394	2014/5/20	未发表	原始取得
16	征途2玩家专享版游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 1013533号	2015SR126447	2015/6/20	未发表	原始取得
17	征途世界游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0861771号	2014SR192536	2014/11/20	未发表	原始取得
18	巨人江湖游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0672806号	2014SR003562	2013/11/1	未发表	受让
19	巨人网络仙侠世界web版游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0830425号	2014SR161188	2014/4/2	未发表	原始取得
20	巨人网络黑猫警长游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0773892号	2014SR104648	2014/7/14	未发表	原始取得
21	巨人网络万王之王三游戏软件V2.0	巨人网络	软著登字第 0610806号	2013SR105044	2009/6/13	未发表	承受
22	巨人网络万王之王三游戏软件V3.0	巨人网络	软著登字第 0631556号	2013SR125794	2012/12/31	未发表	原始取得
23	巨人网络中国好舞蹈游戏软件V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0713729号	2014SR044485	2014/4/9	未发表	原始取得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

167

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
24	神女天下游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0715649号	2014SR046405	2014/4/2	未发表	原始取得
25	江湖口袋版游戏软件V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0740392号	2014SR071148	2014/5/20	未发表	原始取得
26	巨人网络乱斗封神游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 0879147号	2014SR209915	2014/12/14	未发表	原始取得
27	巨人网络恶魔法则游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 1076851号	2015SR189765	2015/9/18	未发表	原始取得
28	巨人网络球球大作战游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0987233号	2015SR100147	2015/5/28	未发表	原始取得
29	巨人网络五千年游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 1041449号	2015SR154363	2015/8/3	未发表	原始取得
30	巨人网络武极天下游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0802048号	2014SR132806	2014/8/20	未发表	原始取得
31	小兵大战游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0386670号	2012SR018634	2011/11/5	未发表	原始取得
32	冒牌天神游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0399940号	2012SR031904	2012/3/15	未发表	原始取得
33	凡仙传游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0556399号	2013SR050637	2013/5/9	未发表	原始取得
34	巨人网络抢你没商量游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0695811号	2013SR090049	2013/6/28	未发表	原始取得
35	姑娘别动游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0677391号	2014SR008147	2013/12/31	未发表	原始取得
36	大话天朝游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0697501号	2014SR028257	2013/11/1	未发表	原始取得
37	巨人网络足球联盟游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0919633号	2015SR032554	2015/2/3	未发表	原始取得
38	铁血龙魂游戏软件V0.8	征途信息	软著登字第 0702777号	2014SR033533	2014/3/3	未发表	原始取得
39	铁血龙魂游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0868115号	2014SR198882	2014/11/3	未发表	原始取得
40	龙魂游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0156004号	2009SR029005	2009/6/25	未发表	原始取得

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168

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
41	征途游戏软件 V2.0	征途信息	软著登字第 063627号	2006SR15961	/	2006/10/11	原始取得
42	征途游戏软件 V3.0	征途信息	软著登字第 0166537号	2009SR039538	2009/6/18	2009/7/17	原始取得
43	征途怀旧版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 123555号	2008SR36376	/	2008/7/23	原始取得
44	征途怀旧版游戏软件V2.0	征途信息	软著登字第 0638763号	2013SR133001	2013/7/1	未发表	原始取得
45	征途越南版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 123557号	2008SR36378	/	2007/7/18	原始取得
46	征途台湾版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 137173号	2009SR10994	/	2007/8/15	原始取得
47	征途时间版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 123556号	2008SR36377	/	2007/8/17	原始取得
48	征途穿越版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0947184号	2015SR060098	2015/3/17	未发表	原始取得
49	新征途游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0610306号	2013SR104544	2013/6/26	2013/7/12	原始取得
50	巨人网络—绿色征途游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0166538号	2009SR039537	2009/8/18	未发表	原始取得
51	巨人网络—绿色征途游戏软件V2.0	征途信息	软著登字第 0454355号	2012SR086319	2010/5/2	2012/6/2	原始取得
52	巨人征途游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0899166号	2015SR012084	2014/11/20	未发表	受让
53	巨人征途游戏软件V1.1	征途信息	软著登字第 0917800号	2015SR030721	2015/1/29	未发表	原始取得
54	巨人网络黄金国度游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0156573号	2009SR029574	2009/4/26	2009/5/27	原始取得
55	巨人网络黄金国度游戏软件 V2.0	征途信息	软著登字第 0631561号	2013SR125799	2013/1/7	2013/5/1	原始取得
56	黄金国度后台管理软件V1.0	征途信息	软著登字第 0371138号	2012SR003102	2011/12/1	未发表	原始取得
57	黄金国度 iPhone版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0371082号	2012SR003046	2011/12/1	未发表	原始取得

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169

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
58	巨人江湖游戏软件V1.1	征途信息	软著登字第 0732125号	2014SR062881	2013/11/6	未发表	受让
59	战国破坏神游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0467578号	2012SR099542	2012/8/1	未发表	原始取得
60	巨人网络—择天记游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0948448号	2015SR061362	2011/12/20	未发表	受让
61	仙侠世界2游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0934018号	2015SR046932	2015/2/6	未发表	原始取得
62	万王之王三游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 105209号	2008SR18030	/	2008/5/20	原始取得
63	巨人游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 073797号	2007SR07802	/	2007/5/1	原始取得
64	巨人游戏软件 V2.0	征途信息	软著登字第 0531658号	2013SR025896	2012/10/11	2012/11/15	原始取得
65	兵王2游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0535245号	2013SR029483	2013/3/12	未发表	原始取得
66	巨人网络战鼓游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0555407号	2013SR049645	2010/1/18	2012/5/28	原始取得
67	幻世游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0516046号	2013SR010284	2013/1/6	未发表	原始取得
68	大笑江湖游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0605012号	2013SR099250	2013/1/6	未发表	原始取得
69	勇敢的心游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0631558号	2013SR125796	2013/6/3	未发表	原始取得
70	仙境江湖游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0428173号	2012SR060137	2010/4/22	未发表	原始取得
71	巨人网络我的小傻瓜游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0165880号	2009SR038881	2008/8/12	2008/8/12	受让
72	征途II游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0178594号	2009SR051595	2009/5/29	未发表	原始取得
73	梦幻风云游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0645994号	2013SR140232	2012/11/1	未发表	原始取得
74	霸天下游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0690795号	2014SR021551	2014/2/7	未发表	原始取得
75	征途2游戏软件V1.0	征聚信息	软著登字第 0219812号	2010SR031539	2009/5/29	未发表	受让
76	巨人网络征途 2游戏软件 V2.0	征聚信息	软著登字第 0228443号	2010SR040170	2010/7/2	未发表	原始取得

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170

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
77	巨人网络征途 2游戏软件 V3.0	征聚信息	软著登字第 0599787号	2013SR094025	2013/3/1	2013/3/13	原始取得
78	仙侠世界游戏软件V0.6.0.0	征聚信息	软著登字第 0352780号	2011SR089106	2011/6/1	未发表	原始取得
79	千军游戏软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0366732号	2011SR103058	2011/9/20	未发表	原始取得
80	千军游戏软件 V2.0	征聚信息	软著登字第 0453948号	2012SR085912	2012/8/10	2012/8/27	原始取得
81	巨人网络千军用户平台软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0843827号	2014SR174592	2014/8/10	未发表	原始取得
82	巨人网络猎魔宝贝游戏软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0218809号	2010SR030536	2010/6/3	未发表	原始取得
83	巨人前传游戏软件V1.0	征聚信息	软著登字第 0220275号	2010SR032002	2010/6/10	未发表	原始取得
84	巨人网络网上大世界网络社区游戏软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0228450号	2010SR040177	2010/7/2	未发表	原始取得
85	巨人网络大食代游戏软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0251444号	2010SR063171	2010/10/29	未发表	原始取得
86	巨人网络嘟嘟即时通讯软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0218806号	2010SR030533	2010/6/2	未发表	原始取得
87	巨人网络嘟嘟语音软件V3.0	征聚信息	软著登字第 0909770号	2015SR022688	2014/11/17	未发表	原始取得
88	战国时代用户平台软件V1.0	征聚信息	软著登字第 1112163号	2015SR225077	2014/4/30	未发表	受让
89	征途兔	征聚信息	美术作品著作权	2011-F-041605	2010/9/28	2010/10/15	/
90	玩大的	征聚信息	类似摄制电影方法作品	2011-I-044210	2011/5/6	2011/5/10	/
91	汉末群雄手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 0533631号	2013SR027869	2013/3/1	未发表	原始取得
92	金秀贤明星学院网络游戏软件V1.0	北京帝江	软著登字第 1034279号	2015SR147193	2015/7/22	未发表	原始取得

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171

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
93	龙族觉醒手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 1044507号	2015SR157421	2015/7/30	未发表	原始取得
94	马上三国手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 0695112号	2014SR025868	2013/3/1	未发表	原始取得
95	莽荒纪手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 0610798号	2013SR105036	2013/3/1	未发表	原始取得
96	蔷薇梦想手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 0801060号	2014SR131818	2014/8/21	未发表	原始取得
97	王者联萌网络游戏软件V1.0	北京帝江	软著登字第 0785142号	2014SR115898	2014/7/1	未发表	原始取得
98	小学生放假了网络游戏软件 V1.0	北京帝江	软著登字第 0701959号	2014SR032715	2014/3/1	未发表	原始取得
99	《ChaosLand》游戏图形引擎系统V1.0	北京帝江	软著登字第 0699415号	2014SR030171	2013/3/1	未发表	原始取得
100	三国战魂游戏软件V2.0	北京巨轮网络信息技术有限公司	软著登字第 0317663号	2011SR053989	2011/6/20	未发表	原始取得
101	三国战魂 online游戏软件V1.0	北京巨轮网络信息技术有限公司	软著登字第 0245124号	2010SR056851	2008/12/1	2008/12/31	受让
102	仙途网络游戏软件V1.0	杭州雪狼	软著登字第 0152267号	2009SR025268	2009/5/22	未发表	原始取得
103	雪狼仙途贰网络游戏软件 V1.0	杭州雪狼	软著登字第 0732063号	2014SR062819	2013/8/1	未发表	原始取得
104	雪狼仙途网络游戏软件V2.0	杭州雪狼	软著登字第 0634739号	2013SR128977	2013/8/1	2013/8/5	原始取得
105	星海游戏引擎 V1.0	杭州雪狼	软著登字第 102077号	2008SR14898	/	2008/5/10	原始取得
106	巨人江湖游戏软件V1.2	巨人统平	软著登字第 1112223号	2015SR225137	2014/4/7	未发表	受让

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172

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
107	仙侠世界用户服务支持平台软件V1.0	上海巨火	软著登字第 0606092号	2013SR100330	2013/8/1	未发表	原始取得
108	巨人游戏用户服务支持平台软件V1.0	上海巨火	软著登字第 0301606号	2011SR037932	2011/5/20	未发表	原始取得
109	MUST协作软件V1.2.07	上海巨加	软著登字第 1102520号	2015SR215434	2015/10/1	未发表	原始取得
110	巨人江湖用户平台软件V1.0	上海巨佳	软著登字第 0711546号	2014SR042302	2014/2/26	未发表	原始取得
111	征途2用户服务支持平台软件V1.0	上海巨嘉	软著登字第 0296353号	2011SR032679	2011/3/16	未发表	原始取得
112	新征途用户平台软件V1.0	上海巨梦网络科技有限公司	软著登字第 0917905号	2015SR030826	2015/2/4	未发表	原始取得
113	火线忠诚军事网络游戏软件 V1.0	上海巨人光荣使命网络科技有限公司；中国人民解放军第二炮兵装备研究院	软著登字第 0612424号	2013SR106662	2013/7/31	未发表	原始取得
114	仙侠世界2用户平台软件 V1.0	上海巨速网络科技有限公司	软著登字第 0906018号	2015SR018936	2015/1/15	未发表	原始取得
115	最无极用户平台软件V1.0	上海巨子信息科技有限公司	软著登字第 0726611号	2014SR057367	2014/1/31	未发表	原始取得
116	暗黑三国用户平台软件V1.0	上海巨子信息科技有限公司	软著登字第 0697497号	2014SR028253	2014/1/31	未发表	原始取得
117	神女天下用户平台软件V1.0	上海巨子信息科技有限公司	软著登字第 0775178号	2014SR105934	2014/5/31	未发表	原始取得
118	巨人网络—宝莲灯游戏软件 V1.0	征铎信息	软著登字第 0177620号	2009SR050621	2009/9/14	未发表	原始取得

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173

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
119	光荣使命军事游戏软件V1.0	中国人民解放军南京军区政治部文化工作站；光荣使命；巨人网络	软著登字第 0316138号	2011SR052464	2011/6/30	未发表	原始取得
120	光荣使命军事游戏软件V2.0	中国人民解放军南京军区政治部文化工作站；光荣使命；巨人网络	软著登字第 0470325号	2012SR102289	2012/8/15	未发表	原始取得

根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

巨人网络历史上曾存在部分运营中游戏未完成新闻出版部门审批及文化部门的备案工作的情况。针对此情况，巨人网络积极整改，并加强了游戏申报部门与游戏研发、运营部门的沟通机制。截至本报告书出具日，巨人网络正在持续运营的游戏均已完成新闻出版部门审批及文化部门的备案工作。

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174

序号	专利类型	名称	专利号	专利申请日	专利权人	使用期限
1	发明	一种无密码异端登陆验证方法	2013100306830	2013/01/28	巨人网络	20年

（5）域名

序号	域名	域名注册人	注册时间	有效期至
1	ageofwarring.com	巨人网络	2012/8/6	2017/8/6
2	bianbian.tv	巨人网络	2014/12/11	2017/12/11
3	celestialchaos.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
4	chaosagegiant.com	巨人网络	2013/7/14	2017/7/15
5	diaosiyun.cn	巨人网络	2014/6/26	2019/6/26
6	diaosiyun.net	巨人网络	2014/6/26	2019/6/26
7	dudu100.cn	巨人网络	2011/8/30	2017/8/30
8	gaeos.net.cn	巨人网络	2008/12/22	2017/12/22
9	ga-me.com	巨人网络	2004/11/1	2019/11/1
10	gameweiquan.com	巨人网络	2007/12/5	2018/12/5
11	genesisoftheempire.com	巨人网络	2012/8/5	2017/8/6
12	giantcdn.com	巨人网络	2013/9/24	2020/9/24
13	greenztonline.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
14	ic-ga.cn	巨人网络	2014/11/26	2017/11/26
15	ic-ga.com	巨人网络	2014/11/26	2017/11/26
16	jrgame.cn	巨人网络	2006/6/6	2017/6/6
17	jrgame.com.cn	巨人网络	2006/6/6	2017/6/6
18	jrgame.net	巨人网络	2006/6/6	2016/6/6
19	kingofsoldiers.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
20	marinetycoon.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
21	mobileztgame.com	巨人网络	2014/4/9	2018/4/9
22	msdkp.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
23	msdmx.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
24	msdpk.com	巨人网络	2014/4/2	2017/4/2
25	msxqc.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
26	mythical-journey.com	巨人网络	2012/7/23	2017/7/23
27	mztgame.com	巨人网络	2014/4/8	2018/4/9
28	projectalmighty.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
29	q396.com	巨人网络	2009/5/11	2018/5/11
30	q396.com.cn	巨人网络	2009/5/11	2018/5/11
31	qu396.com	巨人网络	2009/5/11	2018/5/11
32	qu396.com.cn	巨人网络	2009/5/11	2018/5/11
33	qule.com	巨人网络	2002/4/21	2021/4/21
34	scloudm.cn	巨人网络	2014/7/25	2017/7/25
35	scloudm.com	巨人网络	2014/7/25	2019/7/25

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175

序号	域名	域名注册人	注册时间	有效期至
36	scloudm.net	巨人网络	2014/7/25	2017/7/25
37	spiritsofthreekingdoms.com	巨人网络	2012/8/5	2017/8/6
38	spiritsofwarriors.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
39	starcloudm.cn	巨人网络	2014/7/25	2017/7/25
40	starcloudm.com	巨人网络	2014/7/25	2019/7/25
41	starcloudm.net	巨人网络	2014/7/25	2017/7/25
42	thelegendofwarrior.com	巨人网络	2013/2/19	2018/2/19
43	themythicaljourney.com	巨人网络	2012/8/5	2017/8/6
44	themythicalrealm.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
45	wildstar.com.cn	巨人网络	2013/6/19	2017/6/19
46	xianxia2.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
47	xianxia2.com	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
48	xianxia2.com.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
49	xianxia2.mobi	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
50	xianxia2.net	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
51	xianxia3.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
52	xianxia3.com	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
53	xianxia3.com.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
54	xianxia3.mobi	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
55	xianxia3.net	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
56	xianxiashijie.com	巨人网络	2012/3/27	2018/3/28
57	xiaoshagua.com	巨人网络	2008/6/18	2017/6/18
58	ztclient.com	巨人网络	2013/9/24	2020/9/24
59	ztgamail.com	巨人网络	2009/1/23	2017/1/24
60	ztgamail.com.cn	巨人网络	2009/1/24	2017/1/24
61	ztgamail.net	巨人网络	2009/1/23	2017/1/24
62	hmjz2.com	巨人网络	2015/6/2	2018/6/2
63	xiangshuo.tv	巨人网络	2015/1/5	2016/1/5
64	ztgame.com	巨人网络	2004/12/19	2019/12/19
65	ztgame.com.cn	巨人网络	2004/12/19	2016/12/19
66	ztgame.net	巨人网络	2004/12/19	2019/12/19
67	ztgame315.com	巨人网络	2007/12/11	2018/12/12
68	ztinfoga.com	巨人网络	2013/3/27	2023/3/27
69	ztjhol.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
70	ztjjdyx.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
71	zt-mobile.com	巨人网络	2014/4/9	2018/4/9
72	ztonline2.com	巨人网络	2012/7/18	2017/7/18
73	ztqeb.cn	巨人网络	2013/7/29	2020/7/29
74	ztqeb.com	巨人网络	2013/7/28	2020/7/29
75	ztqeb.com.cn	巨人网络	2013/7/29	2020/7/29
76	ztqeb.net	巨人网络	2013/7/28	2020/7/29
77	ztrcloud.com	巨人网络	2014/3/12	2019/3/12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

176

序号	域名	域名注册人	注册时间	有效期至
78	ztzsjh.com	巨人网络	2014/4/1	2017/4/1
79	巨人集团.com	巨人网络	2008/11/19	2016/11/19
80	巨人网络集团.com	巨人网络	2009/7/10	2021/7/10
81	仙侠2.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
82	仙侠2.com	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
83	仙侠2.net	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
84	仙侠3.cn	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
85	仙侠3.com	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
86	仙侠3.net	巨人网络	2014/9/3	2019/9/3
87	征途.com	巨人网络	2004/12/19	2016/12/19
88	征途.net	巨人网络	2011/11/30	2016/12/19
89	dd100.cn	征途信息	2011/3/10	2016/3/10
90	ztgame.cn	巨人统平	2004/12/19	2016/12/19
91	yangcongzhibo.cn	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
92	yangcongzhibo.com	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
93	yangcongzhibo.net	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
94	yangconglive.cn	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
95	yangconglive.com	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
96	yangconglive.net	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
97	haoce123.com	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
98	haoce123.cn	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
99	haoce123.net	巨人统平	2015/7/23	2018/7/23
100	ilovesuperpop.cn	巨人统平	2015/7/1	2018/7/1
101	ilovesuperpop.com	巨人统平	2015/7/1	2018/7/1
102	ilovesuperpop.net	巨人统平	2015/7/1	2018/7/1
103	diandianlive.com	巨人统平	2015/6/26	2018/6/26

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，巨人网络不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

巨人网络截至 2015 年 9 月 30 日经审计主要负债情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额（万元）	占比（%）
负债合计	70,510.23	100.00
其中：应交税费	21,157.14	30.01
递延收益	21,109.98	29.94
应付职工薪酬	7,190.01	10.20
应付账款	6,718.64	9.53

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177

本次交易的拟购买资产为巨人网络 100%股权，不涉及巨人网络债权债务转移事宜，巨人网络的债权债务仍由其享有或承担。

（四）或有负债情况

截至本报告书签署日，巨人网络及其控股子公司不存在或有负债的情形。

（五）巨人网络股权质押情况

截至本报告书签署日，巨人网络涉及的股权质押情况如下：

序号	质押方	被质押股权	质押银行	贷款金额（万元）
1	兰麟投资	巨人网络6.7036%股权	平安信托有限责任公司	81,840.00
3	兰麟投资	巨人网络1.4520%股权	平安信托有限责任公司	19,904.55
2	中堇翊源	巨人网络9.2336%股权	平安信托有限责任公司	124,000.00
4	中堇翊源	巨人网络0.3958%股权	平安信托有限责任公司	5,426.18
5	澎腾投资	巨人网络0.3549%股权	平安信托有限责任公司	4,865.07
6	弘毅创领	巨人网络7.94%股权	招商银行股份有限公司	122,000.00

1 、质押原因

本次重组交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领对巨人网络的部分增资款的资金来源为向金融机构的借款，其分别与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签署了《贷款合同》及相应的《股权质押合同》。兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领在收到金融机构的借款后将其持有的巨人网络的股权进行质押登记。

2 、解除质押过程

根据上海市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记》（AC6005001-2012-002）的相关规定，办理股权质押解除需由申请人向上海市工商行政管理局递交股权出质注销登记所需的全套材料，包括（1）申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；（2）主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权的证明文件。如材料齐全，符合法定形式，上海市工商行政管理局可当场做出核准。

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178

3 、巨人网络股权质押情况不存在无法解除质押的障碍

（1）为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领已出具《关于解除股权质押的承诺函》，承诺“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”

（2）兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资与平安信托签订的《股权质押合同》已就解除质押事项进行了约定，质押股权可以根据巨人网络的上市进度，在经过质权人书面同意之后办理解押手续。

综上所述，股权质押注销登记手续预计将在本次重组完毕前完成，不会对本次重组造成实质性障碍。

截至本报告书签署日，世纪游轮拟购买的兰麟投资等 8 名交易对方合计持有的巨人网络 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外，其他 4 名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

（六）最近三年处罚情况

序号	受罚主体	处罚部门	处罚文书编号	处罚事由	处罚金额（元）	处罚时间
1	巨人网络	上海市文化市场行政执法总队	第 25201201 97号	违反《互联网文化管理暂行规定》第十三条第一款、《网络游戏管理暂行办法》第二十一条以及《互联网视听节目服务管理规定》第七条第一款、二款的规定	20,000	2012/6/11
2	巨人网络	上海市文化市场行政执法总队	第 25201202 16号	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（十）项的规定	28,000	2012/6/11

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179

序号	受罚主体	处罚部门	处罚文书编号	处罚事由	处罚金额（元）	处罚时间
3	巨人统平	射阳县市场监督管理局	射市监工案【2015】 09002号	违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第十三条第（三）项“经营者不得从事下列有奖销售：抽奖式的销售，最高奖的金额超过五千元”的规定	50,000	2015/6/8

上述所涉处罚的公司受到行政处罚后均进行了积极整改，并及时足额缴清了罚款，上述行政处罚对巨人网络的正常经营、财务状况不会产生实质性负面影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

除以上情形外，截至本报告书签署日，巨人网络及其控股子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。

（七）资产许可使用情况
1）截至本报告书签署日，知识产权及授权许可合同如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

180

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
1	上海玄霆娱乐信息科技有限公司	巨人网络	著作权授权协议及其补充协议	《恶魔法则》的文学作品用于制作网络游戏的复制权及改编权	独家授权，协议生效之日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-4-30
2	上海玄霆娱乐信息科技有限公司	巨人网络	著作权授权协议及其补充协议	《武极天下》的文学作品用于制作网络游戏的复制权及改编权	独家授权，协议生效之日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-4-30
3	上海阅闻信息技术有限公司	巨人网络	游戏改编授权合作协议	《择天记》在全球范围的客户端游戏改编权及其转授权	独占性授权协议签订之日起5年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-8
4	上海美术电影制片厂	巨人统平	游戏授权开发标准合同	在授权地域内使用电影《黑猫警长II》动画片中的动画形象进行授权游戏和电子玩偶的设计、开发、运营、销售和推广	普通许可 2014-4-1至2017-3-31，中国大陆区域	授权人按照约定比例提取分成	2014-5-8
5	中融影视文化（北京）有限公司	巨人统平	授权协议	文学作品《北魏王朝》和电视剧作品《北魏王朝》制作网络游戏的改编权及复制权	独家授权，自协议生效起，至授权作品电视首播上映完结后10年止，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费	2015-4-15
6	北京目标在线科技有限公司	巨人统平	游戏著作权授权协议	《天骄》系列用于制作网络游戏的改编权及复制权	独家授权，自本协议生效日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-6-15

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

181

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
7	上海新创华文化发展有限公司	巨人统平	《名侦探柯南》系列作品版权许可合同（移动端游戏）	许可使用《名侦探柯南》系列作品及形象开发并运营一款横板动作类移动端游戏软件，暂定名为《名侦探柯南2》	非独占性授权在香港、澳门、台湾地区、东南亚地区（不含日本、韩国）独占性授权在中国大陆地区，合作期限自2015-7-1至 2018-6-30	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
8	上海新创华文化发展有限公司	巨人统平	《犬夜叉》系列作品版权许可合同（移动端游戏）	许可使用《犬夜叉》、《犬夜叉完结篇》系列作品及形象开发并运营一款RPG 类移动端游戏软件，暂定名为《犬夜叉ONLINE》	非独占性在香港、澳门、台湾地区、东南亚地区（不含日本、韩国）独占性在中国大陆地区，合作期限自2015-7-1至 2018-6-30	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
9	北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司	巨人统平	著作权授权协议	《大主宰》的文字作品用于制作网络游戏的复制权及改编权	独家授权，自签署之日起5年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-8-25
10	北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司	巨人统平	著作权授权协议	行使《大主宰》的文字作品的①电影，②电视剧， ③网络电影，④网络电视剧，⑤动画剧（非独家）的复制权、影视改编权、摄制权、发行权，改编影视作品的摄制语言为全球各种语言	独家授权，自本协议签署之日起10年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-9-24

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

182

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
11	上海美术电影制片厂	巨人统平	游戏授权开发合同	授权使用动画片《天书奇谭》，包括但不限于动画全片、故事大纲、动画形象及场景美术素材、动画音乐进行游戏的设计、开发、运营、销售和推广	普通许可，自游戏上线之日（即商业化运营）起2年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-10
12	征聚信息	北京中联华盟文化传媒投资有限公司	《征途》系列影视剧合作开发协议	将《征途》系列网络游戏的游戏影视剧改编权、影视剧摄制权及软件要素的使用权适用于《征途》系列影视剧，包括《征途》系列电视剧（包含网络剧）及《征途》系列电影等	独占性许可，签约日起6个月内召开项目启动会，一年内完成有关部门的审批立项，启动影视剧本改编，逾期有权收回《征途》影视项目授权，协议终止	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-2-15
13	梦响强音文化传播（上海）有限公司	巨人网络	《中国好舞蹈》游戏应用开发改编权及运营权授权合同	在浙江卫视首播的《中国好舞蹈》电视节目及其构成元素的复制权、改编权、发行权、信息网络传播权	独占授权，至2016-12-31，到期后自动续约一年	授权人按照约定比例提取分成	2014-4-16
14	KOG Co., Ltd.	征聚信息	网络游戏发行和许可协议及其补充协议	推广、复制、使用、发行、运营、提供“Elsword”游戏中文版，使用相关商标	独占许可中国大陆和澳门 2009-12-22至2018-11-10	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2009-12-2 2
15	WeMade Entertain ment Co., Ltd	巨人网络	软件许可协议及其补充协议	推广、运营、提供、复制 “Chun Ryong Gi”游戏中文版，使用相关商标	独占许可中国大陆游戏商业运营之日起5年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-3-25

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183

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
16	NCSOFT Corporatio n	巨人网络	狂野星球游戏许可协议	1.“Wildstar”游戏许可：制作、复制、发行游戏中文版；发行、提供游戏服务； 2.商品许可：制作、销售、发行、使用游戏产品； 3.商标许可：使用相关的商标、标识	1.游戏许可：独占 2.商品许可：非独占 3.商标许可：非独占中国大陆游戏商业运营之日起5年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-4-18
17	NEOWIZ Games Corporatio n	巨人网络	手机游戏发行协议	复制、运营、使用、发行、推广简体中文版“Master League”游戏，使用相关商标	独占许可中国大陆游戏商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-5-21
18	Super Evil Mega Corp.	巨人网络	Super Evil Mega和巨人网络独占发行协议	推广、发行“Vainglory”游戏安卓版；推广 “Vainglory”游戏IOS版本	独占许可中国大陆 2015-10-13至游戏在iOS游戏平台商业运营之日起3年	授权人按照约定比例提取分成	2015-10-1 3
19	万代南梦宫（上海）商贸有限公司	巨人网络	共同开发及使用许可合同	开发、发布、出版、营销、推广、运营龙珠系列游戏（适用于手机游戏平台）	独占许可中国大陆（包括香港、澳门及台湾） 2015-07-01至公测日起2年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
20	万代南梦宫（上海）商贸有限公司	巨人网络	共同开发及使用许可合同	开发、发布、出版、营销、推广、运营龙珠系列游戏（适用于PC客户端下载游戏平台）	独占许可中国大陆（不包括香港、澳门及台湾） 2015-07-01至公测日起3年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1

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184

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
21	北京帝江	茂为欧买尬数位科技股份有限公司	游戏专属软体授权营运许可协定	出版、发行、推广、运营游戏“汉末群雄Chaos Age”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门商业化营运日起2年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-9-9
22	巨人网络、北京游龙腾信息技术有限公司	WEBZEN INC.	手机游戏发行和服务协议	推广、运营游戏“龙枪觉醒”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国 2015-06-01起3年（可续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-6-1
23	巨人香港	Aeria Games Europe GmbH	许可协议及其补充协议	以英语、西班牙语、波兰语、法语、德语、意大利语和葡萄牙语出版、发行、销售游戏“黄金国度”，使用相关商标	独占许可北美和欧洲（土耳其、俄罗斯及俄语国家除外） 2011-03-15至游戏最后一次商业发售后60个月	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2011-3-15
24	巨人香港	宇峻奥汀科技股份有限公司	网游许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“征途2”繁体中文版，使用相关商标	独占许可香港、台湾、澳门、马来西亚、新加坡 2011-11-28至2016-01-17	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2011-11-2 8
25	巨人香港	Bigeyes International CompanyLtd.	网络游戏许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“海商王”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门 2013-03-31后3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2012-11-1 5

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185

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
26	巨人香港	Koramgame （M）Sdn. Bhd.	《仙侠世界》网络游戏软件许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“仙侠世界”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门游戏公测之日起三年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2012-11-2 8
27	巨人香港	Entermate Co., Ltd.	网络游戏许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“创世九州”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营后3年；（可自动续期2年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2012-11-1 3
28	巨人香港	Gen C Inspire Corporation Co., Ltd	软件许可协议	为嵌入“兵王”游戏的目的使用软件“嘟嘟”（巨人语音通讯软件）	独占许可泰国 “兵王”游戏商业运营后3年	授权人按照协议约定数额收取授权费	2013-7-18
29	巨人香港	G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO., LIMITED	《最无极》网页游戏软件许可协议	推广、运营游戏“最无极” 泰语版，使用相关商标	独占许可泰国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-9-13
30	巨人香港	G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO., LIMITED	《最无极》网页游戏软件许可协议及其补充协议	推广、运营游戏“最无极” 繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-9-5
31	巨人香港	GandromedA Inc.	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“最无极”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-2-12
32	巨人香港	GOSU Online Corporation-Hue Branch	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“创世九州”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起2年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-3-1

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186

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
33	巨人香港	GOSU Online Corporation	客户端游戏许可协议	推广、发行、运营“巨人江湖游戏软件”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起4年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-7-18
34	巨人香港	GandromedA Inc.	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“炫斗封神”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-12-1 7
35	巨人香港	VNG SINGAPORE PTE. LTD	网页游戏许可协议	推广、运营“炫斗封神游戏软件V1.0”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起3年（可自动续期12个月）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-12-1
36	巨人香港	GOSU Online Corporation	软件许可协议及其补充协议	为嵌入“江湖”游戏的目的使用“嘟嘟”（巨人语音通讯软件）	独占许可越南 “江湖”游戏商业发售后4年内	授权人按照协议约定数额收取授权费	2015-3-4
37	巨人香港	Playcomet Inc.	《三国笑传》繁体版代理合约书	推广、营销游戏“三国笑传”繁体中文版，使用相关商标	独家总代理台湾、香港、澳门商业运营之日起60个月（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
38	巨人香港	VCCorp Corporation	在线游戏独占许可协议及其补充协议	推广、运营游戏“新征途口袋版”越南语版，使用相关商标	独占许可越南 2015-04-27起2年（可自动续期 1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-4-27

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187

除上述主要的授权许可合同外，巨人投资向巨人网络出具了商标使用授权书，授权巨人网络使用其商标。具体情况如下：

许可人	被许可人	授权商标	注册号	授权期限	授权范围	授权书出具日
巨人投资	巨人网络		5431856	2009-9-14 至 2019-9-13	商标注册证书标明范围内使用，可转授权	2009-9-14
巨人投资	巨人网络		6449636	永久	商标注册证标明范围内使用	2015-10-30

六、拟购买资产的业务与技术

（一）标的公司主营业务概况

巨人网络于 2004 年创立，是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，目前公司专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等。自创立以来，巨人网络以用户需求为出发点，始终坚持精品战略，以“做最好玩的游戏，过更快乐的生活”为宗旨，不断为公众提供高品质的游戏娱乐产品。

1 、客户端游戏

巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，始终坚持走自主研发精品战略，相继成功向市场推出《征途》、《巨人》、《征途 2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑，多次获得“金翎奖十大 ” “ ” 网络游戏、中国游戏行业年会最受欢迎的网络游戏等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。

2 、移动游戏

巨人网络于 2014 年全力拓展移动游戏业务，通过依托巨人网络品牌实力，资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成功推出《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现在移动游戏市场的战略布局。

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3 、互联网社区工具

作为公司战略发展方向，巨人网络重视互联网社区生态系统业务开拓，在巩固自身游戏生态业务优势的同时，向更广阔的互联网领域发展。目前，巨人网络设立互联网社区研究院，以技术积累为依托，以客户基础为起点，策划开发移动社区工具，已成功向市场推出《嘟嘟语音》、《WIFI 共享》等产品，获得市场及用户的普遍认可。

（二）标的公司所处行业主管部门及监管体制

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，巨人网络所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”。互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部、广电总局、文化部等。

1 、国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。

2 、工业与信息化部

工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。

工业和信息化部主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；检测工

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业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

软件服务业司指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。

电信管理局依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。

3 、广电总局

广电总局主要负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的业务。

数字出版司：承担数字出版内容和活动的监督管理工作，对网络文学、网络书刊和开办手机书刊、手机文学业务进行监督管理。

版权管理司：拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理。承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系。组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为。组织推进软件正版化工作。

4 、文化部

文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批），拟订动漫、游戏

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产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。

（三）标的公司涉及的主要法律法规及政策

巨人网络所处行业的主要法律法规及政策包括：

序号	法律法规	主要内容	制定单位及颁布日期
一、互联网相关法规
1	《中华人民共和国电信条例》	规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质	2000年9月25日、2000 年国务院令第291号，根据2014年7月29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订
2	《电信业务经营许可管理办法》	规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定	2009年3月1日、工业和信息化部令第5号
3	《互联网出版管理暂行规定》	规范互联网出版活动的管理，保障互联网出版机构的合法权益，明确新闻出版总署负责监督管理全国互联网出版工作	2002年6月27日、新闻出版总署、信息产业部令第17号
4	《互联网信息服务管理办法》	规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度	2000年9月25日、国务院令第292号
5	《中国互联网域名管理办法》	规范中国互联网络域名系统管理，保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定	2004年11月5日、信息产业部令第30号
6	《互联网文化管理暂行规定》	规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。	2011年2月17日，文化部令第51号
二、网络游戏经营有关法规
1	《网络游戏管理暂行办法》	从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。	2010年6月3日，文化部令第49号

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序号	法律法规	主要内容	制定单位及颁布日期
2	《关于贯彻落实国务院<“三定” 规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》	规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务。	2009年9月28日，新出联【2009】13号
3	《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》	规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。	2009年7月1日，新出厅字【2009】266号
4	《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》	从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务。	2009年6月4日，文市发【2009】20号
5	《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》	进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息，包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律	2009年11月13日，文化部
6	《“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案》	要求各相关经营单位建立“家长监护工程”服务页面，公布专线咨询电话，开通在线受理渠道和其他受理方式，为家长提供管理未成年人游戏行为的具体措施。以期有效解决未成年人沉迷网络游戏	2011年1月15日，文化部、中央文明办、教育部、工业和信息化部、公安部、卫生部、共青团中央、全国妇联文市发〔2011〕6号

（四）标的公司主要游戏软件产品介绍

1 、主要游戏、软件产品概况

经过巨人网络多年的自主研发与业务拓展，公司目前主要产品有 10 余项，

情况如下：

序列类型图标名称游戏来源

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序列	类型	名称	游戏来源
1	端游	《征途》	自主研发
2	端游	《征途2》	自主研发
3	端游	《巨人》	自主研发
4	端游	《绿色征途》	自主研发
5	端游	《仙侠世界》	自主研发
6	端游	《艾尔之光》	代理运营
7	端游	《巨人江湖》	自主研发
8	端游	《征途怀旧版》	自主研发
9	端游	《万王之王3》	自主研发
10	端游	《仙途》	自主研发

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序列	类型	名称	游戏来源
11	手游	《征途口袋版》	自主研发
12	手游	《大主宰》	代理运营
13	手游	《三国笑传》	自主研发
14	手游	《莽荒纪》	自主研发
15	软件	《嘟嘟语音》	自主研发

2 、核心游戏产品基本情况

（1）客户端游戏

1）《征途》

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《征途》是巨人网络 2005 年自主研发的首款国战网游，融合了 MMORPG、竞技 PK 等多种游戏玩法，被业内誉为中国的“网游大百科全书”。2008 年 4 月，游戏同时在线人数达到 210 万，奠定了巨人网络在业界的巨擘地位。《征途》上线十年经久不衰，至今仍在国战网游中占据重要地位，多次获得中国游戏产业年会“最受欢迎的网络游戏”和“最受欢迎的民族网络游戏”等奖项。《征途》是率先采用免费商业模式的网络游戏之一，突破了此前行业按时间收费的商业模式，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。该游戏在国内首创了自动打怪、自动寻路、给玩家发工资等全新游戏玩法与运营措施，是国内最成功的自主研发 MMORPG 游戏之一。

《征途》于 2006 年 3 月正式上线运营，截至 2015 年 9 月 30 日，《征途》的历史累计用户数为 16,869.85 万人。报告期内，《征途》的主要运营数据如下：

时间	当季活跃用户数（万人）	当季充值玩家数量（万人）	当季充值流水（万元）	当季收入确认金额（万元）	当季新登用户留存率	当季用户平均在线时长（小时）	当季玩家 ARPPU 值（元）
2012年一季度	979.79	136.80	21,804.27	22,384.87	30.92%	56.74	163.63
2012年二季度	936.01	149.36	18,544.68	21,182.09	18.76%	54.90	141.82
2012年三季度	843.81	152.50	24,692.51	25,809.07	30.68%	70.51	169.24
2012年四季度	983.30	178.18	22,062.40	24,976.26	31.93%	61.44	140.18
2013年一季度	1,044.26	175.56	20,797.96	22,362.87	38.82%	67.55	127.38
2013年二季度	1,185.99	173.65	17,614.73	20,696.96	40.31%	43.60	119.19
2013年三季度	1,430.17	182.72	19,288.26	20,136.56	31.34%	44.53	110.20
2013年四季度	1,593.41	184.34	19,066.61	19,848.89	24.79%	39.50	107.68
2014年一季度	960.51	188.74	17,813.39	19,137.89	18.20%	75.08	101.40
2014年二季度	658.71	176.61	17,038.98	16,654.46	6.03%	119.26	94.30
2014年三季度	572.06	176.67	13,276.14	12,576.63	7.10%	145.58	71.19
2014年四季度	500.97	152.12	13,990.53	12,998.15	10.34%	140.65	85.44
2015年一季度	386.70	130.09	14,762.94	14,823.64	9.60%	132.97	113.95
2015年二季度	474.75	148.72	12,879.33	11,850.48	16.25%	119.78	79.68
2015年三季度	505.09	152.03	13,644.89	11,904.44	/	124.61	78.30

①《征途》游戏模式

《征途》是一款大型多人在线角色扮演类免费网络游戏，角色养成是整个征途游戏的灵魂所在。游戏角色每升一级，就会获得一定数量的属性点数和技能点

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数，玩家可将属性点数自由分配在力量、敏捷、智力、精神、体质这五种属性上，同时根据自己的角色属性特点，将技能点分配到所喜爱的技能体系中。属性点和技能点的不同加点方法造就各具特色的游戏角色。

《征途》中有庞大的社交系统，从好友、家族到帮会、国家，甚至更大的盟国、大盟区的庞大社交体系。围绕这些体系，玩家可以在游戏中进行各种交互体验，上演虚拟世界的爱恨情仇，有极强的游戏角色代入感。

②《征途》道具模式

《征途》道具主要获得方式：1）在游戏中购买道具礼包获得；2）在游戏官方角色处使用金子或银子购买；3）在游戏活动中获得免费赠与；4）在游戏中打怪、下副本免费获得；5）在游戏中使用道具卡兑换获得。

《征途》道具种类主要分为：1）经验类：使用后可获得大量经验，快速升级；2）材料类：各种装备的打造，升级、升阶、强化；3）状态类：使用后可强化角色的攻防血；4）技能类：使用后可获得特殊技能，克敌制胜；5）服装类：使用后可获得各种角色外观特效；6）代币类：各种活动的代币，参加活动时消耗。

《征途》主要热门道具包括：1）各种促销打折礼包，包括不限于：月包、周年庆包、限购礼包、星龙包、小康包等；2）紫金龙鳞：用于参加卡牌活动时的消耗；3）无暇升级宝石：用于装备升星。

③《征途》游戏玩家概况

A．游戏玩家地区分布

报告期内，《征途》玩家地域付费分布情况如下：

序号	地区	2012 年占比	2013 年占比	2014 年占比	2015 年1-9 月占比
1	华东	40.20%	40.37%	37.97%	34.60%
2	华北	18.78%	19.80%	16.46%	16.05%
3	华中	9.60%	8.96%	13.12%	14.99%
4	华南	9.58%	9.93%	11.69%	8.92%
5	东北	9.12%	7.36%	7.47%	7.79%
6	西南	6.48%	7.18%	7.47%	8.03%
7	西北	5.20%	5.49%	5.56%	8.53%
8	其他	1.04%	0.92%	0.26%	1.10%

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合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

B．游戏玩家充值金额区间分布

报告期内，《征途》游戏玩家充值金额区间分布如下：

单元：元

			单元：元
时期	单个用户充值金额区间	付费玩家人数占比	充值金额占比
2015年1-9月	0-500	98.55%	4.01%
	500-1,000	0.30%	2.13%
	1,000-2,000	0.28%	4.07%
	2,000-3,000	0.17%	4.22%
	3,000-4,000	0.09%	3.16%
	4,000-5,000	0.14%	6.81%
	5,000-10,000	0.26%	21.04%
	10,000以上	0.20%	54.55%
2014年	0-500	98.43%	2.69%
	500-1,000	0.27%	2.12%
	1,000-2,000	0.25%	3.93%
	2,000-3,000	0.14%	3.76%
	3,000-4,000	0.09%	3.43%
	4,000-5,000	0.18%	9.33%
	5,000-10,000	0.45%	28.74%
	10,000以上	0.18%	45.99%
2013年	0-500	97.92%	2.83%
	500-1,000	0.39%	2.55%
	1,000-2,000	0.39%	4.96%
	2,000-3,000	0.20%	4.51%
	3,000-4,000	0.13%	3.98%
	4,000-5,000	0.51%	23.02%
	5,000-10,000	0.27%	15.61%
	10,000以上	0.19%	42.53%
2012年	0-500	97.12%	2.88%
	500-1,000	0.59%	2.88%
	1,000-2,000	0.53%	5.12%
	2,000-3,000	0.27%	4.44%
	3,000-4,000	0.17%	3.94%
	4,000-5,000	0.80%	27.11%
	5,000-10,000	0.30%	13.56%
	10,000以上	0.24%	40.07%

2）《征途 2》

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《征途 2》是巨人网络自主研发的 2D 国战网游，率先推出了第三代商业模式，不卖装备、取消商城、开创公平游戏模式，是中国国战网游史先驱之作。《征途 2》从 2010 年测试至今，具有较高的玩家知名度和市场地位，其核心玩法“万人国战”深受广大玩家欢迎。游戏的注册用户超过三千万，上线至今获得过中国网络风云榜、金翎奖及中国游戏产业年会等颁发的 30 多个奖项。

《征途 2》于 2011 年 9 月正式上线运营，截至 2015 年 9 月 30 日，《征途 2》的历史累计用户数为 4,433.21 万人。报告期内，《征途 2》的主要运营数据如下：

时间	当季活跃用户数（万人）	当季充值玩家数量（万人）	当季充值流水（万元）	当季收入确认金额（万元）	当季新登用户留存率	当季用户平均在线时长（小时）	当季玩家 ARPPU 值（元）
2012年一季度	445.57	32.69	24,408.58	19,468.14	36.61%	103.85	595.58
2012年二季度	587.27	34.80	26,119.07	24,733.33	26.53%	92.76	710.67
2012年三季度	395.42	31.12	26,683.20	21,006.28	23.34%	111.43	675.05
2012年四季度	316.37	31.97	27,005.91	23,354.83	28.76%	137.77	730.56
2013年一季度	319.14	30.45	25,150.26	21,024.75	31.13%	127.41	690.47
2013年二季度	316.61	29.45	24,868.70	22,938.51	28.37%	124.56	779.01
2013年三季度	340.00	28.81	23,558.72	23,939.57	29.03%	99.39	830.83
2013年四季度	328.22	31.95	26,951.28	25,912.50	40.22%	101.54	811.06
2014年一季度	268.38	32.82	24,084.51	24,345.20	36.12%	103.11	741.83
2014年二季度	362.80	35.27	21,175.79	25,171.16	28.53%	72.08	713.63
2014年三季度	1,079.26	44.25	21,860.11	25,817.22	11.82%	27.16	583.50
2014年四季度	475.97	29.44	21,695.25	22,641.77	73.14%	56.63	769.19

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198

2015年一季度	545.34	22.92	19,432.13	17,685.39	58.44%	48.11	771.76
2015年二季度	426.13	15.34	13,547.23	12,211.37	49.28%	54.01	796.27
2015年三季度	481.52	15.98	14,918.32	10,738.27	/	50.03	672.13

①《征途 2》游戏模式

游戏玩法上，《征途 2》除延续了征途系列的经典玩法外，更创新了独特风格的十大职业体系、具备社区化高度自由的庄园系统、万人 PK 国战系统、副本大全系统、PVP、PVE 及跨区系统等。游戏中各类用户都能寻找到适合自己的玩法。

②《征途 2》道具模式

《征途 2》道具主要获得方式：1）游戏中击杀各种怪物（包含 BOSS 怪）掉落拾取；2）参与定期游戏活动获得；3）完成游戏内主支线任务获得；4）通过游戏内商店购买获得。

《征途 2》的道具种类与《征途》基本一致，有关《征途 2》主要的参考类型请参考本小节“1）《征途》/《征途》道具模式”。

《征途 2》主要热门道具包括：1）乾坤珠、酒、果、帖：玩家日常升级必不可少的道具之一，每天使用次数有限制；2）行军丹：玩家日常游戏 PK、打怪时使用可恢复玩家损失的血量，品质越高恢复的量就越大；3）精致升级宝石：冲星的必需品，冲星后可大幅提升单件装备的属性。

③《征途 2》游戏玩家概况

A．游戏玩家地区分布

报告期内，《征途 2》玩家地域付费分布情况如下：

序号	地区	2012 年占比	2013 年占比	2014 年占比	2015 年1-9 月占比
1	华东	39.68%	39.89%	38.88%	37.39%
2	华北	13.93%	14.47%	15.98%	14.32%
3	西南	11.11%	10.41%	10.05%	11.30%
4	东北	10.32%	10.07%	8.49%	7.57%
5	华南	9.89%	10.40%	10.50%	11.76%
6	华中	8.97%	8.99%	10.53%	12.33%
7	西北	5.40%	5.35%	5.23%	5.12%

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199

8 其他 0.70% 0.41% 0.33% 0.21%

B．游戏玩家充值金额区间分布

报告期内，《征途 2》游戏玩家充值金额区间分布如下：

单元：元

			单元：元
时期	单个用户充值金额区间	付费玩家人数占比	充值金额占比
2015年1-9月	0-500	86.01%	2.55%
	500-1,000	3.50%	2.04%
	1,000-2,000	2.96%	3.37%
	2,000-3,000	1.59%	3.07%
	3,000-4,000	0.84%	2.33%
	4,000-5,000	0.85%	3.13%
	5,000-10,000	1.91%	10.57%
	10,000以上	2.33%	72.94%
2014年	0-500	89.18%	3.00%
	500-1,000	2.92%	2.32%
	1,000-2,000	2.23%	3.45%
	2,000-3,000	1.05%	2.78%
	3,000-4,000	0.59%	2.21%
	4,000-5,000	1.12%	5.86%
	5,000-10,000	1.32%	10.41%
	10,000以上	1.60%	69.97%
2013年	0-500	83.46%	4.54%
	500-1,000	5.33%	3.30%
	1,000-2,000	4.01%	4.93%
	2,000-3,000	1.80%	3.82%
	3,000-4,000	1.05%	3.15%
	4,000-5,000	0.83%	3.27%
	5,000-10,000	1.69%	10.13%
	10,000以上	1.84%	66.86%
2012年	0-500	83.88%	6.16%
	500-1,000	6.09%	4.10%
	1,000-2,000	4.20%	5.60%
	2,000-3,000	1.68%	3.88%
	3,000-4,000	0.94%	3.06%
	4,000-5,000	0.59%	2.49%
	5,000-10,000	1.28%	8.35%
	10,000以上	1.34%	66.36%

3）《仙侠世界》

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200

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《仙侠世界》是巨人网络开发的一款 3D 仙侠类网游，游戏注重个人成长，同时比较注重 GVG 模式的小团体对抗，突破传统网游社交体系，创造新的团队游戏模式。该游戏是 2013 年度国内最成功的自主研发客户端游戏之一，成为巨人网络除征途系列外，又一成功原创品牌。曾获“2012 年金翎奖玩家最期待的十 ” ” 大网络游戏及“2012 年中国游戏风云榜十大新锐网络游戏。

《仙侠世界》于 2012 年 7 月首次发表，截至 2015 年 9 月 30 日，《仙侠世界》的历史累计用户数为 578.56 万人，《仙侠世界》的主要运营数据如下：

时间	当季活跃用户数（万人）	当季充值玩家数量（万人）	当季充值流水（万元）	当季收入确认金额（万元）	当季新登用户留存率	当季用户平均在线时长（小时）	当季玩家 ARPPU 值（元）
2012年四季度	40.21	1.36	1,781.82	860.61	16.26%	47.19	632.66
2013年一季度	45.34	1.94	957.46	1,257.38	20.63%	66.43	646.70
2013年二季度	238.81	14.25	9,419.08	8,656.47	14.38%	52.66	607.48
2013年三季度	132.77	7.72	8,771.86	8,362.21	18.11%	67.20	1,082.50
2013年四季度	83.48	4.89	8,477.82	8,006.75	18.49%	73.51	1,636.37
2014年一季度	71.35	2.86	7,866.01	6,543.76	22.69%	45.71	2,284.27
2014年二季度	54.19	2.10	6,181.51	5,828.96	23.29%	46.65	2,772.00
2014年三季度	36.19	1.81	4,902.38	4,223.40	15.48%	62.93	2,327.58
2014年四季度	30.46	1.61	3,628.81	3,780.32	9.39%	57.81	2,345.55
2015年一季度	14.68	1.07	2,540.21	1,979.08	13.93%	75.96	1,848.57
2015年二季度	17.01	0.87	1,524.21	1,835.72	10.27%	53.11	2,120.26
2015年三季度	52.80	0.74	1,526.54	1,099.90	/	17.28	1,481.95

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201

①《仙侠世界》游戏模式

《仙侠世界》是巨人网络继征途系列之后，又一个原创游戏品牌。通过针对性的小团队玩法设计，《仙侠世界》的游戏与欧美网游“大公会”模式形成了对照：设计以 3 至 15 人左右的游戏团体结构，这一结构更符合中国人玩游戏的习惯，可以形成更紧密的日常互动和交流，从而成为《仙侠世界》这一条产品线与《征途》产品线在设计理念上的区分点，并各自形成不同的游戏特色。

②《仙侠世界》道具模式

《仙侠世界》道具主要获得方式：1）游戏中击杀各种怪物掉落拾取；2）完成游戏内任务获得；3）通过“元宝”商城购买。

《仙侠世界》的道具种类：1）装备材料类：包括装备提升星数、鉴定或更改鉴定后附加属性、修改装备加成效果的道具等；2）经验加成类：包括按天、周、月等不同周期提供经验值加成的道具；3）养成类道具：包括提升宠物或坐骑的经验获取、宠物技能学习或更改、宠物属性培养或更改的道具等；4）外观类：包括时装道具、变装道具；5）便利型道具：包括自动拾取、记录位置定点传送等便捷功能；6）包裹类道具：包括不同幅度的增大包裹容量的道具。

《仙侠世界》主要热门道具包括：1）仙侠夺宝令：开启游戏内的夺宝玩法，成功后可以获得大量经验和道具奖励；2）高级点睛石：提升高级装备鉴定时的成功几率；3）经验加成丹：提升获取经验 1.5 倍，有效时间一小时。

③《仙侠世界》游戏玩家概况

A．游戏玩家地区分布

报告期内，《仙侠世界》玩家地域付费分布情况如下：

序号	地区	2012 年占比	2013 年占比	2014 年占比	2015 年1-9 月占比
1	华东	62.67%	42.05%	47.11%	37.66%
2	华南	12.82%	11.67%	12.73%	8.83%
3	西南	9.57%	11.87%	10.06%	18.18%
4	华北	7.05%	11.12%	11.18%	11.13%
5	华中	3.34%	9.14%	8.20%	8.25%
6	东北	2.27%	7.85%	5.55%	7.28%

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202

7	西北	1.66%	4.53%	4.58%	8.29%
8	其他	0.61%	1.77%	0.59%	0.38%

B．游戏玩家充值金额区间分布

报告期内，《仙侠世界》游戏玩家充值金额区间分布如下：

单元：元

			单元：元
时期	单个用户充值金额区间	付费玩家人数占比	充值金额占比
2015年1-9月	0-500	62.14%	3.11%
	500-1,000	10.35%	2.63%
	1,000-2,000	9.45%	4.65%
	2,000-3,000	4.61%	3.88%
	3,000-4,000	2.65%	3.15%
	4,000-5,000	1.80%	2.78%
	5,000-10,000	4.06%	9.86%
	10,000以上	4.94%	69.94%
2014年	0-500	70.39%	2.22%
	500-1,000	8.91%	1.69%
	1,000-2,000	7.30%	2.73%
	2,000-3,000	3.37%	2.18%
	3,000-4,000	1.88%	1.73%
	4,000-5,000	1.31%	1.54%
	5,000-10,000	2.90%	5.38%
	10,000以上	3.94%	82.54%
2013年	0-500	81.48%	7.27%
	500-1,000	6.83%	4.11%
	1,000-2,000	4.73%	5.65%
	2,000-3,000	2.04%	4.19%
	3,000-4,000	1.08%	3.16%
	4,000-5,000	0.70%	2.64%
	5,000-10,000	1.47%	8.64%
	10,000以上	1.67%	64.34%
2012年	0-500	88.62%	7.07%
	500-1,000	5.15%	3.13%
	1,000-2,000	2.98%	3.57%
	2,000-3,000	0.96%	2.04%
	3,000-4,000	0.44%	1.37%
	4,000-5,000	0.22%	0.88%
	5,000-10,000	0.50%	2.95%
	10,000以上	1.12%	79.00%

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203

（2）移动游戏

1）《征途口袋版》

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《征途口袋版》是一款大型多人在线国战手游。该游戏继承了《征途 2》备受玩家好评的经典玩法元素，并结合了移动设备的特性进行了有针对性的优化和扩展，包括更精致的画面、更流畅的野外 PK 以及创新式的 MOBA 玩法系统。《征途口袋版》自 2014 年 12 月上线后，在 24 小时内进入苹果商店免费榜前 7，畅销榜第 12 名，首月流水超过 7,000 万元，在安卓 UC 渠道的合作中 2 日收入突破 500 万。

《征途口袋版》于 2014 年 12 月正式上线运营，截至 2015 年 9 月 30 日，《征途口袋版》的历史累计用户数为 746.58 万人，《征途口袋版》的主要运营数据如下：

时间	月均活跃用户数（万人）	月均充值玩家数量（万人）	月均收入确认金额（万元）	月均新登用户留存率	月均登陆次数（万次）	月均玩家 ARPPU 值（元）
2014年四季度	283.99	23.05	967.84	9.84%	4,889.20	42.00
2015年一季度	79.8	6.9	1,978.51	15.42%	2,202.67	286.86
2015年二季度	86.16	6.32	2,143.84	12.41%	1,977.62	339.25
2015年三季度	45.06	3.69	2,155.13	12.63%	1,324.52	583.79

注：上述数据统计不包含腾讯平台

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204

①《征途口袋版》游戏模式

《征途口袋版》融合千人 MOBA 国战、家族互动社交、二代玄兽养成、实时语音聊天、装备觉醒培养等多种玩法，演绎征途系列全新的故事。游戏继承了征途端游的精髓，激烈的国别荣耀竞战、丰富的家族社交活动、趣味的玄兽生育孵蛋，并通过跨服游戏给玩家提供更丰富的游戏体验，同时又可通过团队配合与队友共享千人 MOBA 国战的竞技乐趣。

②《征途口袋版》道具模式

《征途口袋版》游戏采用道具增值服务模式，道具除了能从游戏中获得，还可通过花费付费货币、购买礼包、参与活动和完成任务获得。

《征途口袋版》的道具种类分为七大类：1）装备：主手武器、副手武器、头盔、盔甲、护腕、腰带、鞋子、戒指、项链、饰品、披风、时装共计 14 个部位；2）神翼：通过消耗羽毛和黑色羽毛进行升级，神翼可提升的属性包括：攻击、生命、暴击、韧性；3）装备升星：通过消耗星尘以及聚星宝石进行升级，通过升星可提升强化当前装备的固有属性；4）宝石：玩家可在装备上镶嵌宝石，宝石分为单属性宝石和双属性宝石，宝石可提供各类属性的加强，同时宝石具有等级区分，消耗指定数量的低级宝石可升级成高级宝石；5）技能升级：技能书可以用以提升技能的等级，技能升级后可以强化技能的效果，技能书可通过荣誉点和多人副本的团队宝箱获得；6）坐骑：供玩家骑乘改变移动速度，也可提供属性，坐骑可以通过吞噬装备道具等进行升级，等级越高的坐骑提供属性越高，上阵坐骑属性越多能力越高；7）玄兽：使玩家属性加强，并且玄兽的技能同样也会在战斗中起效，因此引起玄兽强弱主要来自于等级，品质，技能等。

《征途口袋版》主要热门道具包括：1）聚星宝石：用于装备升星强化；2）星尘：用于提升装备属性；3）神翼：提升神翼阶级并提升角色属性。

③《征途口袋版》游戏玩家概况

A．游戏玩家地区分布

截至 2015 年 9 月 30 日，《征途口袋版》玩家地域付费分布情况如下：

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205

序号	地区	2014 年占比	2015 年1-9 月占比
1	华东	35.94%	34.66%
2	华南	14.39%	12.73%
3	华北	13.55%	14.30%
4	西南	11.38%	11.15%
5	华中	9.58%	10.82%
6	东北	6.85%	7.00%
7	西北	5.18%	5.95%
8	其他	3.13%	3.39%

注：上述数据统计不包含腾讯平台。

B．游戏玩家充值金额区间分布

截至 2015 年 9 月 30 日，《征途口袋版》游戏玩家充值金额区间分布如下：

单元：元

			单元：元
期间	单个用户充值金额区间	付费玩家人数占比	充值金额占比
2015年1-9月	0-500	87.05%	6.15%
	500-1,000	4.02%	3.30%
	1,000-2,000	2.93%	4.61%
	2,000-3,000	1.66%	4.58%
	3,000-4,000	0.84%	3.36%
	4,000-5,000	0.48%	2.46%
	5,000-10,000	1.34%	10.92%
	100,000以上	1.68%	64.62%
2014年	0-500	92.27%	16.44%
	500-1,000	2.59%	7.18%
	1,000-2,000	2.06%	10.79%
	2,000-3,000	1.51%	14.70%
	3,000-4,000	0.50%	6.78%
	4,000-5,000	0.31%	5.34%
	5,000-10,000	0.45%	12.11%
	100,000以上	0.30%	26.66%

注：上述数据统计不包含腾讯平台

2）《大主宰》

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206

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《大主宰》手游改编自网络作家“天蚕土豆”热门连载小说《大主宰》，是一款全景 3D 动作卡牌手游。该手游由原著作者“天蚕土豆”监制，以最大化还原小说原著，游戏推出后吸引了众多原小说读者与手游玩家，上线首日 DAU 超过 130 万人，次日留存率超 58%，并连续 60 小时占据苹果应用商店付费榜第一名，首月流水超过七千万元。

《大主宰》于 2015 年 2 月正式上线运营，截至 2015 年 9 月 30 日，《大主宰》的历史累计用户数为 754.01 万人，《大主宰》的主要运营数据如下：

时间	月均活跃用户数（万人）	月均充值玩家数量（万人）	月均收入确认金额（万元）	月均新登用户留存率	月均登陆次数（万次）	月均玩家 ARPPU 值（元）
2015年一季度	262.44	24.1	1,191.88	15.67%	6,401.64	49.45
2015年二季度	106.96	9.63	1,835.27	14.75%	4,068.70	190.57
2015年三季度	44.1	3.88	1,367.75	15.57%	2,700.71	352.08

注：上述数据统计不包含腾讯平台

①《大主宰》游戏模式

《大主宰》游戏内容同步热门小说《大主宰》中人设和剧情，给予玩家身临其境之感。《大主宰》保留了卡牌游戏一贯的养成风格，通过不断的收集养成消耗材料逐步提升自身实力。

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207

②《大主宰》道具模式

《大主宰》道具主要获得方式：1）道具商城购买；2）副本掉落；3）游戏内参与活动免费获取；4）在游戏中使用道具卡获得。

《大主宰》道具种类主要分为：1）消耗类：时装、祈福、消除 CD 道具等； 2）属性类：技能、装备、灵阵、法身等；3）副本类：购买副本每日次数、清除副本冷却时间、加速副本进度。

《大主宰》主要热门道具包括：1）购买地牢重置次数：可额外获得扫荡地牢所获得的奖励，奖励内容可满足大部分用户日常所需；2）帮会祈福：可增加帮会资金以进行帮会建设，同时增加自己的帮会贡献度，也可以使用相关贡献在帮会商店购买部分养成消耗材料；3）烧鸡：增加体力以进行体力任务，体力任务是经验获取的主要途径；4）加速地牢扫荡：缩短地牢副本的进行时间，快速获得奖励内容，减轻游戏负担；5）购买铜钱：通过聚宝盆花费元宝进行铜钱购买，铜钱作为养成消耗的第二重要消耗品，在日常游戏中有着举足轻重的作用； 6）抽英雄：作为卡牌游戏，英雄是核心的组成部分，所有的养成都搭建在英雄平台上进行，是玩家游戏的必须品。

③《大主宰》游戏玩家概况

A．游戏玩家地区分布

截至 2015 年 9 月 30 日，《大主宰》玩家地域付费分布情况如下：

序号	地区	2015 年1-9 月占比
1	华东	36.68%
2	华南	18.61%
3	华北	12.31%
4	华中	10.58%
5	西南	10.58%
6	西北	5.14%
7	东北	4.41%
8	其他	1.69%

注：上述数据统计不包含腾讯平台。

B．游戏玩家充值金额区间分布

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208

截至 2015 年 9 月 30 日，《大主宰》游戏玩家充值金额区间分布如下：

单元：元

			单元：元
期间	单个用户充值金额区间	付费玩家人数占比	充值金额占比
2015年1-9月	0-500	89.82%	18.30%
	500-1,000	4.39%	8.59%
	1,000-2,000	2.60%	9.77%
	2,000-3,000	1.32%	8.88%
	3,000-4,000	0.42%	4.08%
	4,000-5,000	0.38%	4.75%
	5,000-10,000	0.62%	12.03%
	100,000以上	0.45%	33.60%

注：上述数据统计不包含腾讯平台

（3）互联网娱乐工具

《嘟嘟语音》

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《嘟嘟语音》于 2013 年 10 月正式公测，是巨人网络独立开发的一款真人秀互动娱乐平台，结合了即时聊天、游戏语音、游戏互通功能为一体的即时通讯软件。《嘟嘟语音》采用高端技术研发的高保真语音引擎，保证每个语音频道都达到高音质的语音效果，提供高清、流畅的真人秀互动娱乐。

《嘟嘟语音》将真人秀与巨人网络旗下各款游戏结合，促进游戏玩家互动，完成游戏与直播秀于一体的多元化模式。目前着力于手机游戏内的直播与平台内容制作，《嘟嘟语音》将增加主播的多元化并与国际接轨，邀请更优质的主播甚至名人明星增加平台内容，创造更加良好的用户体验。

3 、游戏储备情况

未来巨人网络将充分发挥现有游戏业务积累的先发优势，依托现有的品牌实力，资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力，以“成为最具创造力的互

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209

联网企业”为目标，打造互联网精品。一方面，针对当前网络游戏整体向移动端转移的趋势，巨人网络将通过加大对移动游戏研发投入、知名 IP 的采购与开发、优质游戏的代理及运营等方式，集中力量推出精品游戏；另一方面，巨人网络将进一步确认并发挥现有产品的品牌及客户优势，不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维护及拓展新的市场。

截至本报告书出具日，巨人网络主要游戏储备情况如下：

序列	类型	研发阶段1	名称	游戏来源	拟推出时间
1	手游	-	虚荣	代理	2015年Q4
2	手游	技术测试	新古龙群侠传	自研	2016年Q1
3	端游	技术测试	狂野星球	代理	2016年Q1
4	手游	封闭测试	武极天下	自研	2016年Q2
5	手游	DEMO1.0	征途手游	自研	2016年Q2
6	手游	-	炫斗三国志	代理	2016年Q2
7	手游	-	街机三国	代理	2016年Q2
8	端游	技术测试	3D征途	自研	2016年Q3
9	端游	内部测试	仙侠世界2	自研	2016年Q3
10	端游	立项审核	征途3	自研	待定
11	手游	-	街头篮球	代理	待定
12	手游	-	巨人武侠	代理	待定
13	手游	立项审核	征途挂机	自研	待定
14	手游	DEMO1.0	3D征途手机版	自研	待定
15	手游	DEMO1.0	COK类游戏	自研	待定
16	手游	DEMO1.0	五千年	自研	待定
17	手游	-	艾斯蒂敢达战争要塞	代理	待定
18	手游	DEMO1.0	犬夜叉	自研	待定
19	手游	DEMO1.0	最终幻想	自研	待定
20	手游	DEMO1.0	天书奇谭	自研	待定
21	端游	DEMO1.0	龙珠	自研	待定
22	手游	DEMO1.0	仙侠世界手游	自研	待定
23	手游	-	大唐玄奘	代理	待定
24	手游	-	刀剑2-侠魔志	代理	待定
25	端游	-	苍天2	代理	待定
26	手游	DEMO1.0	仙侠世界2手游	自研	待定
27	手游	DEMO1.0	天骄	自研	待定
28	手游	DEMO1.0	天天剑S12	自研	待定

1巨人网络的产品研发分为六个阶段依次为：孵化评估、立项审核、DEMO1.0、内部测试、技术测试及封闭测试。有关研发阶段的详细说明请参见本报告书之“第八节拟购买资产基本情况/六、拟购买资产业务 ” 与技术/（五）标的公司主要经营模式/2、研发模式。

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210

序列	类型	研发阶段1	名称	游戏来源	拟推出时间
29	手游	DEMO1.0	武极天下3D	自研	待定
30	手游	DEMO1.0	龙珠手游	自研	待定

注：游戏名称为暂定名称，巨人网络可能根据市场营销需求、行业主管部门意见对名称进行修改。

（五）标的公司主要经营模式

1 、采购模式

（1）软硬件设备的采购模式

巨人网络主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，与之配套的主要生产运营资产为服务器（含配套的交换机等网络设备）和开发设计软件，此两项占公司全部软硬件采购的 80%以上。

1）资产管理和预算控制

巨人网络服务器和软件由运营平台部负责维护管理，共享服务部资产管理组负责监控，每年根据当年需更新的设备总量及明年主营业务预估编制次年采购预算，经财务部和管理层审批后，在预算控制范围内进行采购。

2）采购流程的内部控制

巨人网络建立了完善的内部控制体系，每年要求所有采购决策和经办人员签署《反舞弊声明》，并向供应商签发《供应商反商业贿赂声明》，共享服务部采购组根据《采购管理制度》执行采购业务。

3）供应商选择

巨人网络提供公平公开透明的商业合作环境，主要生产运营中的固定资产采购自戴尔，惠普，华为，思科等主流厂商，在开发设计软件方面，巨人网络与微软，欧特克（Autodesk），奥多比（Adobe）签订战略合作协议，保证了公司运营资产的稳定高效。

4）采购和验收

巨人网络所有采购业务经过采购组比价和稽核岗位核价，对于单笔金额大于

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211

100 万的采购业务，必须邀请不低于三家供应商进行招标，招标过程中由稽核岗位负责标书的独立收发，确保过程中的职责分离。

所有资产的入库由资产管理组及需求部门完成，并进行书面签收，确保与采购需求一致，并作为核销付款的前置条件。

（2）代理发行游戏的采购模式

巨人网络代理发行游戏的流程主要包括以下五个环节：

1）市场调研

通过各种渠道，包括展会、媒体、合作伙伴等，了解到有适合中国市场和巨人网络特点的游戏产品，包括已经对外发行的，或者还在研发中的游戏。

2）评测评估

通过直接联系开发商或者在公开的渠道得到游戏的测试包，安排巨人网络内部的游戏评测团队进行深入的测试；游戏评测团队从多个侧面，对游戏进行评估，包括游戏画面、游戏玩法、游戏系统、玩家之间的互动、收费能力等。

3）商务洽谈

参考游戏评测团队的意见，巨人网络负责产品运营的核心团队（包括负责运营的 VP、总监、评测部门的负责人和商务团队）共同决定是否进一步跟进这个产品；如果决定跟进，则由商务团队和开发团队接洽，了解开发团队的实力、谈判产品授权的商业条件、讨论产品本地化的计划和产品的后续开发计划等；与此同时，运营团队会根据产品特点和过往经验，预估产品今后的收入，从而提供给商务人员与开发商谈判商业条件的依据。

4）管理层讨论审批

如果产品、团队、本地化合作意愿、商业条款都符合条件，巨人网络负责产品运营的核心团队再会征求公司的一些核心制作人和其他专家的意见，最后形成产品代理的综合意见，呈报给公司的管理层。

5）签订协议

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212

如果通过公司管理层审批，巨人网络就可以和开发商讨论合同细节，并最终签订代理合同。

（3）海外 IP 授权开发/运营游戏的模式

巨人网络海外 IP 授权开发/运营游戏的流程主要包括以下四个环节：

1）需求评估

由巨人网络的游戏开发团队的制作人、运营团队的负责人、工作室的负责人对某个 IP 提出需求；并由策划研究院评估该 IP 在市场影响力和游戏开发的可行性。

2）商务洽谈

参考策划研究院的意见，巨人网络负责产品运营的核心团队，包括负责运营的 VP、总监和商务团队共同决定是否接洽；如果决定接洽，则由指定的开发团队准备产品开发的提案，再由商务团队跟 IP 的拥有方或者 IP 的独家代理方接洽，谈判 IP 授权的商业条件、讨论产品开发的提案等；与此同时，运营团队会根据 IP 特点、基于 IP 开发的产品的特点和过往经验，预估产品今后的收入，从而提供给商务人员与 IP 拥有方或者 IP 的独家代理方作为谈判商业条件的依据。

3）管理层讨论审批

如果巨人网络与 IP 拥有方或 IP 独家代理方在 IP 授权的商业条件和产品开发的提案等方面都取得一致，公司负责产品运营的核心团队在征求公司的一些核心制作人和其他专家的意见后，形成 IP 授权的综合意见，呈报给公司的管理层。

4）签订协议

如果公司的管理层认可，巨人网络将跟对方讨论合同细节，并最终签订授权合同。

2 、研发模式

巨人网络坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，不断为玩家提供高品质的游戏软件产品，自设立以来始终重视研发能力。截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络研

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213

发团队人数 988 人，已形成规模化、流程化的研究开发模式。目前，巨人网络产品研发有权责清晰的流程，对产品研发的各个环节有明确的定义、评审和验收的流程规范。

巨人网络主要研发流程图如下：

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研发产品从立项到推向市场，共设置 6 个评审节点，每个评审节点由多个评审标准构成，每个标准由不同业务部门进行验收，标准等级划分为“标准”和“规范”，其中“标准”指必须遵循的强制性要求，如未达到“标准”要求，则不召集评审会议；“规范”指应该遵循的指导性要求，如未达到“规范”要求，验收人应向项目管理委员揭示风险。

产品符合节点评审要求，可向项目管理部门申请版本验收，并按要求提供验收资料。必要的标准达到验收条件后召开评审会，每通过一个节点评审才可开展下一步工作，获取相应的预算和服务支持。在产品评审时，如新立项的项目产品成熟度较高，可以合并几个节点一次进行评审。在验收人验收通过后，报项目管理委员会审批，审批同意后向各服务支持部门发布。

（1）孵化评估

产品制作人在市场调研的基础上，发现市场中的潜在需求，并结合巨人网络战略发展规划形成新产品需求概念，并对需求概念的实现性进行评估，如制作人认为产品具有下一步发展的潜力，将组织制作团队确定新设项目的主要类型和核心特征。

（2）立项审核

产品制作人组建团队进一步撰写项目立项文件，并着手制作产品核心系统如产品策划、产品技术、产品美术，并对团队构成、项目预算进行规划。巨人网络奉行精品战略，对产品的立项严格把控，一旦通过产品立项将给予充足的预算及资源支持。

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214

（3）DEMO 1.0

产品通过立项后，组建 Demo 小组及 Demo 时间表。Demo 小组严格根据 Demo 时间表推进新产品 Demo 版的制作，Demo 版完成后提交给策划研究院验收。策划研究院结合用户需求情况、游戏核心玩法、美术风格、玩法趣味性和策略性对 Demo 小组提出相关建议。验收通过后制作人结合评审组建议提交完整的、可执行的策划案，会同相关标准验收情况提交评审委员会审核。

（4）内部测试

该阶段启动巨人网络内部测试，即在游戏开发完成的前期由公司指定的用户和玩家参与的游戏测试，测试人数规模约 500 人。同时组建运营团队、启动各平台接入、确定宣传方向，制定技术测试阶段推广计划、官网设计与论坛准备。

（5）技术测试

该阶段开启技术测试，即巨人网络邀请一部分玩家对游戏运行性能，游戏设计，游戏平衡性，游戏 BUG 以及服务器负载等进行多方面测试，最后进行游戏删档，测试人数规模一般在 5,000 至 20,000 人之间。同时落实各项运营计划，监测重要运营数据，制定封闭测试阶段运营计划。

（6）封闭测试

该阶段开启封闭测试，即巨人网络邀请一部分玩家从游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过对玩家行为（数据反馈）分析不断调整游戏内容、参数设置或新增部分内容，以确保游戏在公测后能顺利进行，测试人数规模一般在 8,000 至 100,000 人之间。同时，在该阶段需完善游戏版本，落实各项运营计划，监测重要运营数据，制定大规模推广阶段的运营计划。

3 、运营模式

（1）自主平台运营

自主平台运营是指巨人网络通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台运营游戏产品。巨人网络负责服务器架设和维护，独立进行市场推广和开展运营活动，游戏玩家则直接通过公司官方网站完成

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215

1）市场推广

巨人网络在线上和线下均进行市场推广活动。其中，线上市场推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道，线下市场推广主要涉及电视广告、平面广告和事件营销等渠道。游戏发行中心市场部在综合分析游戏产品特性、目标用户特点、运营所在地区等情况后，选择最合适的市场推广策略。

在市场推广的执行阶段，游戏发行中心市场部有针对性地收集相关数据。具体来说，线上推广主要关注浏览量、点击率、注册率等信息，线下推广主要关注曝光量、千人曝光率、曝光人群等信息。游戏发行中心市场部通过数据分析，评估市场推广的执行效果，并据此进行推广策略的调整，以保证游戏产品能够持续吸引大量新玩家。

2）运营控制

巨人网络通过游戏数据统计平台系统对所运营游戏进行实时监控和管理，并收集相关运营数据，其中包括用户消费水平、活跃用户数、登陆用户数、付费账号数等。游戏发行中心进行数据分析，评估游戏产品的运营状况，并据此选择适合的运营活动，以保证游戏产品能够留住用户并将其转化为忠实玩家。

巨人网络的运营控制环节主要涉及对充值系统、计费系统和玩家账户数据库的管理。巨人网络的充值系统为记录和管理用户将现金兑换成虚拟货币的系统，计费系统为记录和管理用户将虚拟货币兑换为游戏币及其他虚拟物品的系统，玩家账户数据库包含所有玩家在游戏里创建的账户数据，如角色、等级、装备等数据，是对玩家在游戏里所有行为的记录。在自主平台运营模式下，巨人网络的充值系统、计费系统、玩家账户数据库由公司自行管理。

3）服务器支持

服务器的及时架设和定期维护对于网络游戏运营起着重要的支持作用。巨人网络游戏发行中心根据游戏运营情况制定开服时间表，运营平台部定期对服务器

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运行状况进行检查。

4）支付渠道支持

游戏玩家可以选择网上银行、支付宝、微信、电话支付、充值卡等支付渠道进行充值。

（2）联合平台运营

联合平台运营是指巨人网络通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营权后，除在自有平台运营外，还与 360、4399、腾讯及游久等一个或多个游戏公司进行合作，联合或委托运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。该种运营模式下，各平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，巨人网络按照与平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。对第三方联合平台运营模式涉及平台调研和选择、游戏上架、数据核对与开票结算等工作。巨人网络联合平台运营模式的流程如下：

1）平台调研和选择

商务人员通过各种网络途径、各类产业会议等各种信息，获取各种渠道资源信息，并对其资质和实力进行了解和调研，向巨人网络推荐合适的第三方渠道，并组织项目决策组进行讨论和评审。

2）游戏上架

项目运营组制定统一接入标准，产品研发提供游戏资料、美术资源、技术接入文档，由商务团队提供给第三方平台进行平台统一接入。如代理第三方平台有特殊的技术接入需求，则由商务团队接收并提交至项目运营组，协同产品研发部门进行审核，通过后由指定技术人员在项目运营组协调下进行接入，反之无法通过研发部门审核者，则驳回特殊需求，采用统一接入标准进行接入。接入工作经测试人员审核无误后，游戏正式上架。

3）数据核对与结算

每个结算周期结束后，运营部门将巨人网络数据库记录和第三方平台数据进

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217

行核对，检查是否存在数据差异且是否在合理的范围内，如差异超过规定范围，则及时查找和明确原因。

4 、盈利模式

巨人网络产品的收入主要来源于“道具收费”及“交易收费”，也是国内最早放弃“时间收费”并采用免费网络游戏商业模式的互联网企业之一。在“道具收费”模式下，用户不必为在线的时间付费，用户可以免费体验和参与，如用户希望进一 “ ” “ ” “ 步提升产品体验，则可购买相关增值服务，如虚拟道具、快速升级及加速建造”等。在“交易收费”模式下，用户在免费体验的基础上，通过互相交易获得装备道具，而运营商收取交易手续费。该种模式改进了“时间收费”的门槛和“道具收费”的不公平问题，建立了一个健全而又公平的交易体系。

巨人网络盈利模式即是通过“道具收费”及“交易收费”实现产品收入，并根据自身在产业链条中所承担的开发商、发行商、平台运营商等不同角色获取收益。

（六）标的公司境外经营情况

由于各国家地区游戏用户的宗教信仰、文化背景、娱乐偏好等方面存在差异，在国内具有良好市场表现的游戏产品可能不适用于部分海外地区的游戏用户，或游戏的故事背景、游戏场景设置、角色特征或其他游戏元素需要进行适当的调整，以适应当地用户的差异化需求。目前巨人网络几款主打产品具有较强的东方文化特点，因此公司境外业务主要集中于东南亚、港澳台及日韩地区，公司主要通过授权当地运营商运营的方式，由当地的运营商负责游戏推广运营，巨人网络根据相关的合作协议获得游戏的分成收入。

（七）标的公司主要客户及供应商情况

1 、近三年一期主要客户情况

最近三年及一期巨人网络前五大结算客户情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年1-9 月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例
1	Apple Inc.	8,406.80	5.43%

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218

2	深圳市腾讯计算机系统有限公司	5,109.19	3.30%
3	广州爱九游信息技术有限公司	2,909.79	1.88%
4	上海艾松电脑经营部	2,742.58	1.77%
5	北京世界星辉科技有限责任公司	2,643.32	1.71%
合计		21,811.68	14.09%
2014 年度
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例
1	上海艾松电脑经营部	3,793.58	1.62%
2	杭州市滨江区骏卡电脑经营部	3,306.77	1.41%
3	苏州市文化市场江南卡社	2,492.05	1.07%
4	济南云拓信息技术有限公司	2,412.36	1.03%
5	北京博康在线网络科技有限公司	2,351.73	1.01%
合计		14,356.49	6.14%
2013 年度
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例
1	广州市新泛联数码科技有限公司	6,332.12	2.55%
2	杭州市滨江区骏卡电脑经营部	5,939.95	2.39%
3	游久时代（北京）科技有限公司	4,835.07	1.94%
4	苏州市文化市场江南卡社	4,427.78	1.78%
5	北京博康在线网络科技有限公司	4,334.34	1.74%
合计		25,869.26	10.40%
2012 年度
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例
1	广州市新泛联数码科技有限公司	7,115.65	3.13%
2	杭州市滨江区骏卡电脑经营部	5,858.74	2.58%
3	上海帝天电子科技有限公司	5,338.21	2.35%
4	济南长川希望软件有限公司	5,137.28	2.26%
5	北京博康在线网络科技有限公司	5,032.40	2.22%
合计		28,482.28	12.54%

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售结算额超过当期营业收入 50% 的情况，不存在销售收入严重依赖少数客户的情况。报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联关系。

2 、近三年一期主要供应商情况

最近三年及一期巨人网络前五大供应商情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月

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序号	供应商名称	含税采购金额	占同期采购总额比例
1	上海游唐网络技术有限公司	6,783.63	17.77%
2	上海扬讯计算机科技股份有限公司	3,141.78	8.23%
3	中国电信股份有限公司上海分公司	1,987.06	5.20%
4	北京昂然时代广告有限公司	1,773.02	4.64%
5	芮德春天（北京）文化传媒有限公司	1,457.17	3.82%
合计		15,142.67	39.66%
2014 年度
序号	供应商名称	含税采购金额	占同期采购总额比例
1	中国电信股份有限公司上海分公司	2,652.94	9.34%
2	北京思恩客广告有限公司	1,795.94	6.32%
3	北京昂然时代广告有限公司	1,768.20	6.23%
4	杭州顺网科技股份有限公司	1,627.59	5.73%
5	上海扬讯计算机科技股份有限公司	1,539.83	5.42%
合计		9,384.50	33.04%
2013 年度
序号	供应商名称	含税采购金额	占同期采购总额比例
1	中国电信股份有限公司上海分公司	2,291.54	9.93%
2	北京思恩客广告有限公司	2,265.42	9.82%
3	北京创世奇迹广告有限公司	2,111.91	9.15%
4	尊岸广告（上海）有限公司	1,525.19	6.61%
5	杭州顺网科技股份有限公司	1,418.25	6.15%
合计		9,612.31	41.65%
2012 年度
序号	供应商名称	含税采购金额	占同期采购总额比例
1	北京思恩客广告有限公司	2,257.31	11.14%
2	中国电信股份有限公司上海分公司	1,917.28	9.46%
3	北京创世奇迹广告有限公司	1,798.08	8.88%
4	KOG CO., LTD	1,271.75	6.28%
5	上海悦维计算机信息技术有限公司	1,136.89	5.61%
合计		8,381.33	41.38%

标的公司的供应商主要为公司提供游戏特许经营权、游戏研发、广告宣传、服务器托管及技术服务的企业。报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过同期采购总额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。 2015 年 1-9 月，标的公司向上海游唐网络技术有限公司的采购金额为 6,783.63 万元，主要为标的公司支付的《大主宰》游戏特许经营权使用费。

上海扬讯计算机科技股份有限公司为标的公司的联营企业，标的公司直接持有其 19.94%的股权。除上述情况外，报告期内，标的公司及其控股股东、实际

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控制人及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要供应商均不存在关联关系。

（八）标的公司质量控制情况

为确保服务和产品质量，巨人网络从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件，在原材料采购、网络游戏研发及运营环节均建立了完整、系统的质量控制体系。关于巨人网络质量控制情况请参见本节之“（五） ” 标的公司主要经营模式。

（九）标的公司主要技术及研发情况

1 、核心技术情况

编号	核心技术名称	技术功能	来源
1	MMORPG类服务器引擎	MMORPG 类游戏服务器引擎，实现了一组服务器负载四万三千人同时在线的全国最高记录。全国第一个实现可跨区的服务器引擎。	自研
2	2D端游客户端引擎	MMORPG 类游戏客户端端游引擎，基于C++，同屏人数可达500人，达到国内顶先水平。包含一套地图编辑器，魔法编辑器，一套自有资源格式及打包工具，一套任务编辑器等完整的工具链	自研
3	2D页游客户端引擎	基于FLASH 页游平台中间件，实现了一套 MMORPG类型游戏的引擎。能实现快速MMORPG 类型游戏的开发	自研
4	2D社区类游戏服务器引擎	基于C++和LUA 的网页类社交游戏服务器引擎，能承载30万同时在线	自研
5	3D客户端引擎	在目前最先进的物理引擎HAVOK基础上，构建的一套3DMMORPG类客户端	自研
6	3D服务器引擎	基于C++和LUA，完全支持3D 碰撞检测，及3D 视野的服务器引擎	自研
7	回合制服务器引擎	基于C++和LUA，拥有无单点，可无限扩展的分布式架构，可支持上百万同时在线，及永不宕机机制	自研
8	移动端服务器引擎	基于C++和LUA 实现的大规模移动端MMORPG 服务器，针对移动端特点，实现了一整套离线玩法支持机制。玩家可永远在线。玩家瞬断后，可瞬间恢复现场	自研
9	移动2D客户端引擎	基于COCOS2DX和LUA，可跨平台，支持热更的一套MMORPG类游戏框架。包含一套支持移动游戏的魔法编辑器，动画编辑器，及自有资源包格式	自研
10	云计算	以KVM虚拟化技术为基础搭建的云平台，给游戏	自研

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编号	核心技术名称	技术功能	来源
		业务快速提供计算、网络、存储等基础资源，满足页游、手游等快速资源整合的业务需求，降低运营成本
11	监控系统	实时监控服务器运行状态及各项运行参数，确保整个游戏平台可用，简单的故障实现自动恢复	自研
12	自动化发布系统	为游戏的变更操作提供高效，简便的工具支持，支持多款游戏多个游戏服同时变更操作，回滚需求	自研
13	Dudu Audio Engine	基于C++开发的音频处理引擎，包含音频的采集、编解码、传输、播放等模块，通过基于opus 技术实现了同等音质下流量比mp3格式更低，对环境降噪等处理也达到同类领先水平，并且单台语音服务器的承载人数可达15000人	自研
14	不停机更新技术	创新型的7*24 小时不停机维护技术，可以使语音平台服务器需要更新补丁或者新的版本时，不需要整体的停机维护，而是让在线用户不知不觉中，通过服务器的逐个更新，来完成版本的更新	自研
15	分布式频道	自主研发的分布式架构，使用了多级缓存、垂直并行处理、动态负载和自动容灾等技术，不仅单区支持几十万用户同时活跃在视频语音平台上，而且可以使上万用户在同一频道内欣赏视频语音和实时互动	自研
16	Data集群系统	基于Hadoop 的游戏后台分析及数据挖掘工具，以 inodify 内核开发isyclog 实时传输日志，以Binlog 异构同步Mysql DB，以impala做大规模网络游戏运营数据分析支持系统，以Hbase做实时数据推荐。在普通服务器硬件条件下，实现了日处理3T 原始数据，0.5秒+万级并发完成数据清洗入库推荐反馈	自研

2 、研发团队及核心技术人员情况

互联网企业的核心资产是“人”，巨人网络自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，巨人网络已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品开发。截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络研发团队合计为 988 人，核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年，拥有较强的产品开发，市场开拓、客户服务和技术运营维护经验。巨人网络核心技术人员具体情况如下：

姓名	学历	从业年限	任职
纪学锋	研究生	15	副总经理、制作人
丁国强	本科	15	副总经理、制作人
彭程	本科	11	副总经理、制作人
吴萌	本科	14	副总经理、制作人

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姓名	学历	从业年限	任职
田丰	本科	11	高级总监
徐博	本科	14	高级总监
胡远星	本科	13	高级总监
卫鹏飞	本科	11	高级总监

纪学锋，巨人网络副总经理、制作人，复旦大学数学系硕士毕业，拥有十余年游戏制作经验，2005 年加入巨人网络后先后担任《征途》数值策划及主策划。在《征途》取得成功后，纪学锋担任《征途 2》制作人，主导了《征途 2》游戏的开发，在市场上获得较好口碑。纪学锋曾经荣获“共青团上海市委员会、中共上海市经济和信息化工作委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市青年联合会第十三届上海 IT 青年十大新锐”、“中国音响与数字出版协会游戏出版工作委员会 2013 年中国游戏产业十大影响力人物”和“上海软件行业协会 2013 年度上海优秀软件企业家”等荣誉。

丁国强，巨人网络副总经理、制作人，拥有十余年游戏制作经验，2001 年加入盛大网络担任《英雄年代》游戏策划，2004 年加盟巨人网络后，先后担任《征途》主策划和《巨人》制作人，2008 年带领团队开始制作《仙侠世界》，该游戏成为巨人网络在客户端游市场标志性品牌之一。

彭程，巨人网络副总经理、制作人，拥有十余年游戏运营经验，2005 年加入盛大网络先后出任《泡泡堂》产品经理，《传奇》产品负责人。2010 年彭程加入巨人网络后担任研发副总裁，负责征途系列游戏的管理和运营工作，期间征途品牌影响力和盈利能力始终处于业内领先地位。

吴萌，巨人网络副总经理，拥有十余年游戏运营经验，吴萌于 2007 年加入海口动网先锋网络科技有限公司创业团队，任动网先锋总裁，负责公司产品的规划及研发，期间以制作人身份参与并设计的游戏包括《商业大亨》、《富人国》、《超级明星》等产品。2012 年，吴萌加入巨人网络担任副总裁，由他担任制作人的《最无极》、《暗黑三国》等产品连续在市场获得佳绩。吴萌曾荣获“金页奖 ” 2012 年度十佳风云人物。

田丰，巨人网络高级总监，手机游戏研发负责人，拥有十余年游戏运营经验。田丰于 2004 年进入巨人网络，先后担任《征途》主策划，《征途怀旧版》、《绿色

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征途》项目负责人。2008 年田丰担任《征途 2》游戏的主策划。2013 年底，巨人网络组建手机游戏研发中心，田丰出任研发中心负责人，同时负责多款手机游戏的研发工作。

徐博，巨人网络高级总监，巨人移动副总裁，拥有十余年游戏运营经验。加入巨人网络前，徐博曾任职于上海东方资通信息技术有限公司、上海新浪乐谷信息技术有限公司、上海摩力游信息技术有限公司及上海美峰数码科技有限公司，先后负责《天堂 2》、《上古 2》、《君王》及《君王 2》等游戏的研发及推广工作。 2014 年，徐博加入巨人网络，任巨人移动副总裁，组建巨人移动手机游戏产品发行团队，成功发行《巨人口袋版》和《大主宰》。

胡远星，巨人网络高级总监，拥有十余年游戏 IT 架构运营经验。胡远星于 2004 年加入巨人网络始终负责公司基础 IT 团队建设及技术构架工作，先后组建了巨人网络的信息安全中心，游戏运维中心，平台计费中心。

卫鹏飞，巨人网络高级总监，巨人网络奇点工作室负责人。卫鹏飞于 2006 年加入巨人网络，历任软件安全实验室经理、嘟嘟项目负责人、游戏安全中心高级总监等职。

七、最近三年一期的主要财务数据

截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络最近三年一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	173,762.62	484,154.75	606,274.15	488,948.55
负债合计	70,510.23	110,168.40	153,612.23	146,721.11
归属于母公司所有者权益合计	96,496.33	368,586.80	446,078.29	338,731.91
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	154,762.40	233,936.97	248,670.48	227,055.46
利润总额	36,516.70	132,310.18	159,867.01	144,680.36
归属于母公司所有者的净利润	22,239.11	116,142.84	130,490.56	123,687.81

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224

扣除非经常性损 50,810.15 100,157.33 120,946.80 109,060.35 益后的净利润

1 、净资产波动原因

（1）巨人网络 2014 年末归属于母公司股东的所有者权益较 2013 年末下降原因主要系 2014 年巨人网络为私有化股票回购而向股东进行了大额分红所致。

（2）巨人网络 2015 年 9 月归属于母公司所有者权益较 2014 年末下降的主要原因是：2015 年巨人网络拟进行国内 A 股上市，采取了偿还私有化贷款、红筹架构调整、债务重组及 VIE 协议拆除等一揽子的红筹架构拆除方案，其中包括通过债务重组，巨人网络与原红筹架构范围内的 GA 及 Eddia 相互免除了之间的内部往来款项，巨人网络根据相关会计准则调整了所有者权益。截至 2015 年 9 月 30 日，通过债务重组，巨人网络与 GA 及 Eddia 之间的相互免除内部往来款项具体情况如下：

单位：万元

债权方	债务方	往来款余额	备注
巨人香港	GA	219,100.51	1）
巨人香港	GA	98,027.19	2）
巨人网络母公司及其境内子公司	GA	17,772.26	3）
其他应收款小计		334,899.96
Eddia	巨人香港	1,231.11
其他应付款小计		1,231.11

1）形成原因主要系因红筹架构拆除需要，巨人网络子公司巨人香港于 2015
年以自有资金为 GA 偿付私有化银团借款；

2）形成原因系原红筹架构经营期间，由于为 GA 代垫应付股东 Union Sky 的部分股利而形成的巨人香港对 GA 的其他应收款；

3）形成原因主要系 2012 年年底前，员工股权激励行权税金由 GA 代扣，员
工所属境内公司进行代缴，从而境内公司产生相应应收往来款。

2 、净利润波动原因

（1）巨人网络 2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年下降的主要

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225

原因是：因巨人网络红筹架构的拆除，将授予管理层但尚未解锁的部分限制性股票加速行权所产生的股份支付费用；

（2）巨人网络 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润有较大幅度下降的主要原因是：

1）因巨人网络红筹架构的拆除，将以前年度已授予管理层且剩余未解锁的限制性股票加速行权所产生的股份支付费用；以及 2015 年 6 月，巨人网络管理层通过澎腾投资认购巨人网络股权所产生的股份支付费用；

2）随着移动互联网市场的快速发展，2015 年玩家向移动端网络游戏市场转移，对传统的端游收入产生一定冲击。

（3）巨人网络最近三年一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益	-213.11	-123.57	32.07	-400.14
计入当期损益的政府补助	7,705.00	8,567.23	6,482.87	8,178.85
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-320.86	8,074.07	5,074.67	8,469.86
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	830.96	12,681.02	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	24.82	241.27	-230.84	669.29
股份支付加速行权和员工持股计划费用	-35,407.51	-17,572.29	-	-
多次交易分步实现企业合并原持有股权按公允价值重新计量的利得/（损失）	-	6,754.81	-	-30.36
所得税影响数	-1,036.78	-2,420.67	-1,493.21	-2,208.14
归属于少数股东的非经常性损益净影响数	-153.56	-216.36	-321.80	-51.89
合计	-28,571.04	15,985.51	9,543.77	14,627.47
占归属于母公司所有者的净利润比例	-128.47%	13.76%	7.31%	11.83%

报告期内，巨人网络 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度非经常性损益占其归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-128.47%、13.76%、 7.31%、11.83%，计入当期损益的政府补助和处置可供出售金融资产取得的投资

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226

收益为巨人网络非经常性损益的主要来源。此外，非经常性损益还主要包括：1） 2014 年及 2015 年因巨人网络红筹架构的拆除，巨人网络对其管理层所持有的限制性股票因加速行权所增加的股份支付费用，以及 2015 年 6 月巨人网络管理层通过澎腾投资认购巨人网络股权所产生的股份支付费用；2）2014 年征途信息向巨人香港实施分红时，经税务局审批，巨人香港按照 5%的所得税税率缴纳了分红所得税，并于当年转回了以前年度中由于分红尚未实施而根据谨慎性原则按照 10%的所得税税率多计提的分红所得税。3）2014 年，巨人网络收购北京帝江时对购买日之前持有的北京帝江 32%股权确认按公允价值重新计量的收益。

八、巨人网络出资及合法存续情况

（一）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，巨人网络不存在出资不实或影响其合法存续的情况。（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次重组拟购买资产为巨人网络 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在巨人网络《公司章程》规定的前置条款障碍。

九、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况

（一）巨人网络最近三年股权转让情况

最近三年，巨人网络不存在股权转让的情况。

（二）巨人网络最近三年股权增资、减资情况

最近三年，巨人网络股权增资、减资情况如下：

序号	事项	时间	相关方	出资/退资（万元）	认缴/减少注册资本（万元）	定价方式
1	增资	2014年3 月	兰麟投资	250.00	250.00	协商
	减资	2014年5 月	冯玉良	63.75	63.75	协商
			陈恺	57.50	57.50

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227

			林海啸	50.00	50.00
			刘伟	16.25	16.25
			程晨	16.25	16.25
			岳弢	13.75	13.75
			张旅	12.50	12.50
			屈发兵	10.00	10.00
			王永贵	10.00	10.00
2	增资	2015年6 月	兰麟投资	104,423.60	246.75	协商
			中堇翊源	158,217.58	339.88
			铼钸投资	31,643.52	67.98
			澎腾投资	304.73	304.73
	增资	2015年7 月	鼎晖孚远	210,429.38	373.86	协商
			弘毅创领	118,663.18	280.40
			孚烨投资	105,214.69	186.93
			腾澎投资	232,486.27	432.17
			铼钸投资	163,321.37	296.87
	增资	2015年9 月	兰麟投资	24,880.69	53.45	协商
			中堇翊源	6,782.73	14.57
			铼钸投资	7,280.91	15.64
			澎腾投资	6,081.34	13.06
			鼎晖孚远	7,461.00	16.03
			弘毅创领	5,595.75	12.02
			孚烨投资	3,730.50	8.01
			腾澎投资	8,624.58	18.53

1 、 2014 年 3 月增资情况及 2014 年 5 月减资情况的说明

根据 2014 年 3 月 17 日，GA、Giant Merger Limited、Giant Investment Limited 共同签订的合并协议（Agreement and Plan of Merger），为确保 GA 私有化的顺利完成和降低潜在风险，经友好协商，当时巨人网络的自然人股东应以减资方式退出。但根据《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，若从事网络游戏经营活动的应当具备不低于 1,000 万元的注册资金。巨人网络于 2014 年 3 月的注册资本为 1,000 万元，如果巨人网络自然人股东于 2014 年 3 月减资退出，巨人网络将不符合《互联网文化管理暂行规定》中的规定。

因此，兰麟投资先行于 2014 年 3 月对巨人网络增资 250 万元，确保巨人网

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228

络的自然人股东减资退出后，巨人网络的注册资本不低于 1000 万元。2014 年 5 月，巨人网络自然人股东以减资方式退出。

2 、 2015 年 6 月、 2015 年 7 月及 2015 年 9 月增资情况的说明

（1）2015 年 6 月及 2015 年 7 月的增资

为满足红筹架构拆除的需要，巨人网络向兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资进行了股权融资。巨人网络增资款主要用于对 Hold Co 的增资，目的是为偿还 GA 在私有化及拆除红筹架构时所承担的相关债务并顺利完成境外投资人的减资退出。

由于兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资自有资金到位时间的不同，上述增资方分别于 2015 年 6 月及 2015 年 7 月向巨人网络增资。各方的增资价格系根据增资各方的真实意愿，经各方协商确定，兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资分别签订了《增资协议一》和《增资协议二》，并共同签订了《增资协议之补充协议》（增资情况的过程参见本节“二、历史沿革/（九）2015 年 6 月，第三次增资至（十一）2015 年 9 月，第五次增资”），且履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》和公司章程的规定。

澎腾投资为巨人网络的管理层持股平台，其有限合伙人为从 Hold Co 减资退出的管理层持股主体（参见本节“四、境外上市架构的设立及拆除情况/（三）境外私有化退市阶段/4、管理层股份认购”和“四、境外上市架构的设立及拆除情况 /（四）拆除红筹架构阶段/3、Hold Co 回购境外投资人、管理层持股主体及 Union Sky 所持股份”）所代表的管理层。澎腾投资的增资价格为每注册资本 1 元，其增资履行了必要的审议和批准程序，并与兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资分别签订了《增资协议一》和《增资协议二》，并共同签订了《增资协议之补充协议》，符合《公司法》和公司章程的规定。

综合各股东于 2015 年 6 月及 2015 年 7 月向巨人网络增资的情况，汇总如下：

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229

时间	股东	出资（万元）	认缴注册资本（万元）	增资价格（元/注册资本）	增资完成后的注册资本（万元）	拟购买资产交易额所对应价格（元/ 注册资本）
2015年 6月 -2015 年7月	兰麟投资	104,423.60	246.75	423.20	3,529.56	371.84
	中堇翊源	158,217.58	339.88	465.51
	铼钸投资	194,964.89	364.84	534.38
	澎腾投资	304.73	304.73	1.00
	鼎晖孚远	210,429.38	373.86	562.85
	弘毅创领	118,663.18	280.40	423.20
	孚烨投资	105,214.69	186.93	562.85
	腾澎投资	232,486.27	432.17	537.95

注：铼钸投资的增资价格为其 2015 年 6 月及其 2015 年 7 月增资价格的加权平均

（2）2015 年 9 月的增资

为满足拆除红筹架构剩余资金的需要及巨人网络的未来发展，巨人网络继续向现有股东以每注册资本 465.51 元的统一价格进行等比例融资，增资价格系根据增资各方的真实意愿，经各方协商确定且履行了必要的审议和批准程序，符合公司法和公司章程的规定。

具体情况如下：

时间	股东	出资（万元）	认缴注册资本（万元）	增资价格（元/注册资本）	增资完成后的注册资本（万元）	拟购买资产成交额所对应价格（元/ 注册资本）
2015年 9月	兰麟投资	24,880.69	53.45	465.51	3,680.88	356.55
	中堇翊源	6,782.73	14.57	465.51
	铼钸投资	7,280.91	15.64	465.51
	澎腾投资	6,081.34	13.06	465.51
	鼎晖孚远	7,461.00	16.03	465.51
	弘毅创领	5,595.75	12.02	465.51
	孚烨投资	3,730.50	8.01	465.51
	腾澎投资	8,624.58	18.53	465.51

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230

十、巨人网络下属子公司情况

（一）主要下属公司情况

截至本报告书签署之日，巨人网络共有 12 家控股子公司，其中最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占巨人网络同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的控股子公司为征途信息及征铎信息。

1 、征途信息

（1）基本信息

公司名称：上海征途信息技术有限公司注册资本： 720.00 万美元注册地址：上海市桂林路 396 号 29 号楼 2 楼法定代表人：刘伟公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期： 2006 年 9 月 6 日营业执照注册号： 310000400481511 税务登记证号： 310104792729245 组织机构代码： 79272924-5

经营范围：计算机硬件、计算机软件的开发、设计、制作；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；相关产品的销售；并提供相关的技术咨询和技术服务；动漫设计，从事软件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

1）2006 年 9 月，公司设立

2006 年 8 月 23 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于外商独资上海征途信息技术有限公司章程、可行性研究报告的批复》（徐府【2006】437 号），同意注册地为英属维尔京群岛的外资法人 Eddia 以货币形式出

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231

资设立征途信息，其中投资总额 180 万美元，注册资本 150 万美元。

2006 年 8 月 29 日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪徐独资字【2006】2708 号）。

2006 年 9 月 6 日，征途信息取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

征途信息设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
Eddia	150.00	100.00
合计	150.00	100.00

2）2012 年 7 月，第一次增资

2012 年 3 月 6 日，征途信息召开董事会，同意征途信息的投资总额由 180 万美元增至 360 万美元，注册资本由 150 万美元增至 330 万美元，增资金额由巨人香港以美元现汇方式出资，增资金额全部计入注册资本。

2012 年 4 月 10 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于上海征途信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例的批复》（徐府【2012】 276 号）同意了本次增资。

2012 年 6 月 1 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2012】第 351 号），对本次出资进行了审验。

2012 年 7 月 9 日，征途信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，征途信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	180.00	54.55
Eddia	150.00	45.45
合计	330.00	100.00

3）2013 年 5 月，第一次减资

2012 年 11 月 26 日，征途信息股东会通过决议，同意 Eddia 对征途信息减资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

232

150 万美元，征途信息的投资总额由 360 万美元减至 210 万美元，注册资本由 330 万美元减至 180 万美元。

2013 年 1 月 17 日，征途信息在《文汇报》上刊登《减资公告》。

2013 年 3 月 26 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于上海征途信息技术有限公司减资的批复》（徐府【2013】214 号）批准了本次减资。

2013 年 4 月 25 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2013】第 185 号），对本次减资情况进行了审验。

2013 年 5 月 27 日，征途信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，征途信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	180.00	100.00
合计	180.00	100.00

4）2015 年 9 月，第二次增资

2015 年 8 月 6 日，征途信息召开董事会，同意征途信息的投资总额由 210 万美元增至 1,350 万美元，注册资本由 180 万美元增至 720 万美元，巨人网络以等值境内人民币方式认缴新增出资额 540 万美元。

2015 年 8 月 20 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征途信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例的批复》（徐府【2015】 653 号）同意了本次增资。增资完成后，征途信息办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征途信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

2015 年 10 月 15 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验【2015】044 号），对本次增资情况进行了审验。

2015 年 9 月 21 日，征途信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

233

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人网络	540.00	75.00
巨人香港	180.00	25.00
合计	720.00	100.00

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，征途信息产权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

巨人网络
100%
巨人香港
75% 25%
征途信息
----- End of picture text -----

（4）最近三年主营业务发展情况

征途信息是一家以研发游戏为主的公司，主要聚焦于精品大型游戏开发的同时大力拓展移动网络游戏领域。征途信息成立至今积累了丰富的游戏研发经验，目前拥有多款游戏的著作权。

（5）最近三年一期的主要财务数据

截至 2015 年 9 月 30 日，征途信息最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
总资产	159,141.96	206,808.62	387,561.06	327,945.82
总负债	50,123.60	60,687.80	52,414.65	64,291.00
归属母公司股东的所有者权益	109,293.18	145,214.69	334,055.97	262,392.17
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	72,901.61	103,435.48	82,990.87	96,258.72
利润总额	7,971.53	51,907.53	60,795.37	73,305.52
归属于母公司所有者的净利润	2,439.78	42,287.22	63,662.32	63,197.55

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234

1）净资产波动原因：

①征途信息 2014 年末归属于母公司股东的所有者权益较 2013 年末下降原因主要系 2014 年征途信息为私有化股票回购而向巨人香港进行了大额分红所致。

②征途信息 2015 年 9 月归属于母公司所有者权益较 2014 年末下降，主要原因是征途信息向巨人香港进行了大额分红，用于 GA 偿还私有化贷款。

2）净利润波动原因：

①征途信息 2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年下降的主要原因是：因巨人网络红筹架构的拆除，将授予管理层但尚未解锁的部分限制性股票加速行权所产生的股份支付费用。

②征途信息 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润有较大幅度下降的主要原因是：

A.因巨人网络红筹架构的拆除，将以前年度已授予管理层且剩余未解锁的限制性股票加速行权所产生的股份支付费用；以及 2015 年 6 月，巨人网络管理层通过澎腾投资认购巨人网络股权所产生的股份支付费用。

B.随着移动互联网市场的快速发展，2015 年玩家向移动端网络游戏市场转移，对传统的端游收入产生一定冲击。

2 、征铎信息

（1）基本信息

公司名称：上海征铎信息技术有限公司

注册资本： 400.00 万美元注册地址：上海市徐汇区漕溪路 165 号 1006 室法定代表人：刘伟公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期： 2009 年 7 月 8 日营业执照注册号： 310000400601571

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235

税务登记证号： 310104691571979 组织机构代码： 69157197-9 经营范围：

计算机软件的开发、设计、制作，计算机硬件开发、设计；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；销售自产产品；并提供相关的技术咨询和技术服务；动漫设计。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

1）2009 年 7 月，公司设立

2009 年 7 月 1 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于上海征铎信息技术有限公司设立的批复》（徐府【2009】376 号），同意巨人香港以货币形式出资设立征铎信息，其中投资总额 1,000 万美元，注册资本 750 万美元。

2009 年 7 月 8 日，征铎信息取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

征铎信息设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	750.00	100.00
合计	750.00	100.00

2）2013 年 4 月，第一次减资

2012 年 7 月 16 日，征铎信息股东作出决定，征铎信息投资总额由 1,000 万美元减至 900 万美元，注册资本由 750 万美元减至 450 万美元。

2012 年 10 月 10 日，征铎信息在《上海商报》上刊登《减资公告》。

2012 年 12 月 7 日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征铎信息技术有限公司减资的正式批复》（徐府【2012】1132 号），同日上海市人民政府核发了变更后的台港澳侨投资企业批准证书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

236

2013 年 3 月 4 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2013】第 14 号），对本次减资情况进行了审验。

2013 年 4 月 22 日，征铎信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，征铎信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	450.00	100.00
合计	450.00	100.00

3）2014 年 5 月，第二次减资

2013 年 12 月，征铎信息股东作出决定，征铎信息投资总额由 900 万美元减至 142 万美元，注册资本由 450 万美元减至 100 万美元。

2014 年 2 月 26 日，征铎信息在《上海商报》上刊登《减资公告》。

2014 年 2 月 18 日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府关于上海征铎信息技术有限公司减资的初步批复》（徐府【2014】85 号），原则同意征铎信息的减资事宜

2014 年 6 月 27 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2014】第 90 号），对本次减资情况进行了审验。

2014 年 4 月 17 日，征铎信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，征铎信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	100.00	100.00
合计	100.00	100.00

4）2015 年 9 月，第一次增资

2015 年 8 月 6 日，征铎信息召开董事会，同意征铎信息的投资总额由 142 万美元增至 600 万美元，注册资本由 100 万美元增至 400 万美元，巨人网络以等值境内人民币方式认缴新增出资额 300 万美元。

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237

2015 年 8 月 20 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征铎信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例、变更投资方法定代表人的批复》（徐府【2015】654 号）同意了本次增资。增资完成后，征铎信息办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征铎信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

2015 年 10 月 15 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验【2015】045 号），对本次增资情况进行了审验。

2015 年 9 月 21 日，征铎信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人网络	300.00	75.00
巨人香港	100.00	25.00
合计	400.00	100.00

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，征铎信息产权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

巨人网络
100%
巨人香港
75% 25%
征铎信息
----- End of picture text -----

（4）最近三年主营业务发展情况

征铎信息系投资控股平台，本身无实质性经营活动。征铎信息的子公司征聚信息是一家以研发游戏为主的公司，主要聚焦于精品大型游戏开发的同时大力拓展移动网络游戏领域。征聚信息成立至今积累了丰富的游戏研发经验，目前拥有多款游戏的著作权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

238

（5）最近三年一期的主要财务数据

截至 2015 年 9 月 30 日，征铎信息最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 2 月31 日
总资产	57,609.95	84,895.94	150,042.20	92,805.55
总负债	10,453.99	26,893.93	134,840.58	26,026.82
归属母公司股东的所有者权益	42,996.07	55,368.57	8,927.00	64,195.76
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	35,980.06	85,939.95	112,823.37	93,867.80
利润总额	24,811.89	71,314.34	90,232.27	75,099.20
归属于母公司所有者的净利润	16,337.89	52,288.06	82,196.62	66,151.40

1）净资产波动原因：

①征铎信息 2013 年末归属于母公司股东的所有者权益较 2012 年末下降，主要原因是因巨人网络 2013 年 11 月底收到私有化要约，征铎信息向股东进行大额分红；

②征铎信息 2015 年 9 月底归属于母公司所有者权益较 2014 年末下降，主要原因是征铎信息向巨人香港进行了大额分红，用于 GA 偿还私有化贷款。

2）净利润波动原因：

①征铎信息 2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年下降的主要原因是：征铎信息子公司软件销售的内部交易分成比例下降，导致净利润下降；征铎信息的全资子公司征聚信息于 2011 年获得软件企业认定证书，因此征聚信息于 2012 年和 2013 年免征企业所得税，于 2014 年至 2016 年按 25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为 12.5%，故所得税费用出现上涨造成净利润下降；

②征铎信息 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润较 2014 年下降的主要原因是：随着移动互联网市场的快速发展，2015 年玩家向移动端网络游戏市场转移，对传统的端游收入产生一定冲击。

（6）征聚信息的基本情况

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239

1）基本信息

公司名称：上海征聚信息技术有限公司注册资本： 2,900.00 万元注册地址：上海市徐汇区漕东路 209 号 137 室法定代表人：费拥军公司类型：有限责任公司成立日期： 2010 年 4 月 28 日营业执照注册号： 310104000461378 税务登记证号： 310104554296130 组织机构代码： 55429613-0 经营范围：计算机硬件、计算机软件的开发、设计、销售，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，计算机领域内的技术咨询和技术服务，动漫设计，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2）历史沿革

①2010 年 4 月，公司设立

2010 年 4 月 13 日，巨人网络以货币方式出资 100 万元设立征聚信息。

2010 年 4 月 14 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2010】第 201 号），对本次出资进行了审验。

2010 年 4 月 28 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。

征聚信息设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人网络	100.00	100.00
合计	100.00	100.00

②2011 年 8 月，第一次增资

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240

2011 年 7 月 30 日，征聚信息通过股东会决议，同意征聚信息注册资本由 100 万元增加至 3,000 万元，征铎信息出资 2,900 万元认缴新增注册资本 2,900 万元。

2011 年 8 月 19 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2011】第 449 号），对本次出资进行了审验。

2011 年 8 月 30 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，征聚信息股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
征铎信息	2,900.00	96.67
巨人网络	100.00	3.33
合计	3,000.00	100.00

③2011 年 12 月，第一次减资

2011 年 8 月 29 日，征聚信息通过股东会决议，同意巨人网络退出投资 100 万元，征聚信息注册资本由 3,000 万元减低至 2,900 万元。

2011 年 9 月 14 日，征聚信息在上海商报上刊登《减资公告》。

2011 年 11 月 18 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2011】第 615 号），对本次减资进行了审验。

2011 年 12 月 1 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，征聚信息股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
征铎信息	2,900.00	100.00
合计	2,900.00	100.00

3）产权控制关系

截至本报告书签署日，征聚信息为征铎信息 100%控股子公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

241

（二）其他下属控股子公司情况

截至本报告书签署之日，除征途信息及征铎信息外，巨人网络其他下属控股子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
1	上海巨加网络科技有限公司	100	100	2015年8 月17日	上海市徐汇区漕东支路81号 249室	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软硬件及辅助设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	北海巨人娱乐有限公司	1,000	100	2015年7 月2日	北海市北海工业园区管委会综合楼 372号	电视、电影节目制作、发行服务，文化娱乐经纪服务，对娱乐业的投资，对娱乐产品的开发；手机软件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

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242

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
3	北海巨有趣网络科技有限公司	100	70	2015年9 月3日	北海市北海工业园区管委会综合楼 377号	手机、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品外）、服装、工艺美术品（除文物外）的销售；设计制作国内各类广告（固定印刷品广告除外）。
4	北海巨之投创业投资有限公司	10,000	100	2015年1 月13日	北海工业园区管委会综合楼 352号	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
5	上海巨之投投资管理中心（有限合伙）	1,000	95	2014年12 月22日	上海市徐汇区漕东支路81号（临）215 室	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6	北京帝江	1,000	51	2012年10 月30日	北京市石景山区实兴大街30 号院3号楼2层 B-0040房间	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；设计、制作、发布、代理广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备、通讯器材、家用电器、文化体育用品、玩具、计算机软硬件及外围设备。（领取营业执照后应到市商务委或区商务委备案）

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243

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
7	巨人移动	5,000	100	2014年4 月11日	上海市徐汇区沪闵路9818号 1幢382室	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软件的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8	北京巨轮网络信息技术有限公司	10	100	2010年09 月30日	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3 号楼6226 房间	技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
9	巨人香港	授权资本：10,000 元港币	100	2008年12 月22日	Room 5105,51/F, Central Plaza,18 Harbour Road, Wan Chai,Hong Kong	海外游戏代理及运营

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244

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
10	巨人统平	3,000	100	2012年4 月25日	上海市徐汇区漕东支路81号（临）223 室	计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，动漫设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证），利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、音乐娱乐产品（见许可证），从事货物进出口及技术进出口业务，计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

十一、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许

可等有关报批事项的说明情况

最近三年巨人网络及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项如下：

巨人网络游戏研发基地项目（在建工程）

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
建设用地批准	上海市松江区人民政府	建设用地批准书	松江区市（县）【2013】松府土书字第028号
建筑工程施工许可	上海市松江区建设和交通委员会	建筑工程施工许可证	1302SJ0011D01 310117201301231619
环评批复	上海市松江区环境保护局	关于“新建生产用房项目”环境影响报告表的审批意见	松环保许管【2013】 77号

巨人网络游戏研发基地项目尚在建设过程中，巨人网络将在该项目建成后履行该在建工程的验收程序。

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245

十二、业务经营资质情况

截至本报告书签署日，巨人网络及其主要控股子公司取得的生产经营相关证书如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	编号	有效期限
1	巨人网络	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	沪B2-20050107	2015年5月15日至2020年 4月18日
2	巨人网络	中华人民共和国互联网出版许可证	新出网证（沪）字008 号	2013年4月1日至2018年3 月31日
3	巨人网络	网络文化经营许可证	沪网文【2014】 0582-132号	2014年9月至2017年9月
4	巨人统平	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	沪B2-20130060	2014年10月15日至2018 年8月20日
5	巨人统平	网络文化经营许可证	沪网文【2013】 0085-005号	2013年1月至2016年1月
6	北京帝江	中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证	京ICP证140234号	2014年5月16日至2019年 5月16日
7	北京帝江	网络文化经营许可证	京网文【2014】 0800-200号	2014年10月31日至2017 年10月30日

十三、内部组织架构

截至本报告书签署日，巨人网络内部组织结构如下：

部门

部门职责

总经理办公室

1、对公司的一切重大经营运作事项进行决策，包括对财务、经营方向、
业务范围的增减等；
2、制定企业战略和目标，创立企业文化，宣传公司的整体形象；
3、主持公司的日常业务活动，负责公司运营；
4、合理分配资金，负责项目的投融资计划；
5、定期报告运营情况，提交月度报告、季度报告、年度报告。

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246

部门	部门职责
董事会办公室	1、负责日常的对外联络，收发公共邮箱和信件，并及时处理； 2、负责协调公司与客户间的关系，做好会务安排，会议记录以及接待工作； 3、负责部门重要文件，资料，合同的归档和保管工作； 4、负责部门采购各类物品的相关工作； 5、负责保管公司部分公章，并及时存档用章申请； 6、负责部门日常支出费用的记录，申请和存档等工作。
互动创意部	1、为公司运营期产品提供对外宣传网站、原画、广告和视频等方面的素材内容支持； 2、公司对内企业文化和对外品牌形象的宣传包装； 3、公司大型活动、产品展会发布会和赛事活动的组织推进和宣传。
项目管理部	将产品运营的重要工作标准化、程序化，提升公司的运营能力，从而保障产品战略的实施，包括： 1、产品组合管理：定义产品组合策略；定义分类与分级标准；定义资源分配的指导原则。保障战略与重点项目获得足够的资源，其他项目能够公平的获得高于行业平均水平的支持。 2、产品阶段审核管理：定义明确的阶段与阶段质量标准，控制产品研发与运营风险。将知识管理融入到工作流程中，降低沟通成本，提高运营效率。 3、服务支持管理：设计与优化支持服务，并基于产品服务定义服务标准。推动支持部门注重业务积累，改善服务意识，提升支持效率，降低支持成本； 4、基础管理：项目管理、标准与质量管理、绩效激励、组织架构与职责制订等。
新项目孵化部	1、孵化全新的产品线； 2、人才培养； 3、搭建维护公司公共研发平台，资源库。
移动游戏部	1、负责公司手游产品引进、评测筛选工作； 2、负责产品上线前的版本优化事项； 3、协调商务、市场度对产品的发行工作； 4、负责运营过程中的游戏版本策划、运营活动的策划执行等事项； 5、配合客服对玩家的维护工作； 6、负责公司旗下手机游戏与各大渠道合作伙伴联合运营商务接入工作，包含合同签订以及结算对账工作； 7、负责公司旗下手机游戏与各大渠道合作伙伴联合运营，对接合作伙伴需求，保证游戏在各大合作渠道的正常运营； 8、负责寻找公司合作手机游戏产品，并签约代理发行。
各游戏工作室	1、负责工作室内手机游戏的立项、研发、维护等； 2、负责与游戏玩家的沟通、社区论坛的维护； 3、负责工作室内上线游戏的运营策划、运营管理。
综合运营部	1、负责公司所有游戏产品的运营管理工作； 2、负责与游戏厂商、游戏玩家的沟通，论坛维护，活动策划，运营等； 3、负责寻访合适的产品进行代理。

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247

部门	部门职责
投资部	1、准确、及时、全面地完成公司布置的各项统计调查任务； 2、探索有助于公司发展的新领域、新项目，提出投资建议，进行投资可行性分析； 3、战略性投资、资本运作、并购重组、产业整合方案的研究与制定； 4、负责对公司所有投资项目运行情况进行统计，监测，分析和预测，对运行状况做出综合评价； 5、拟制公司短、中、长期发展规划，提交公司讨论研究；对公司的拟定业务发展战略进行动态调整和不断完善。
音频研发部	1、负责日常录音； 2、负责音频文件剪辑、制作； 3、负责录音室日常设备维护与文件整理。
游戏支持部	为公司游戏项目提供包含：数据研发维护、质控测试、各类平台系统开发及维护等多项基础工作支持，确保游戏项目平稳高效的运营。
公关营销部	1、负责公司品牌文化传播、建设工作； 2、建立、维护公司公共关系，树立良好企业形象； 3、承担公司主营产品的市场营销推广工作。
销售部	1、按照公司发展目标，制定、执行销售政策； 2、销售统计管理，各类报表的审核及上报、数据分析预测； 3、渠道管理，渠道政策的建议提出，经销商业绩考评，经销商日常沟通； 4、销售部门日常管理及考核，对部门员工进行工作上的培训、指导、考核； 5、部门间沟通协调，参与业内交流合作活动。
传媒部	1、负责公司端手游产品市场推广宣传，包括广告投放、营销策划及媒介软宣等工作； 2、负责公司IP战略业务，IP价值链规划与购买，提升自有IP品牌价值和延续性； 3、负责公司商业拓展业务，构建游戏与其他行业品牌的跨界合作，提高产品品牌影响力。
运营平台部	1、负责机房日常运维和基础设施管理，服务器及相关设备的硬件维护，公司内外部网络信息安全系统的部署及管理； 2、负责网络环境的规划、搭建和日常管理维护，办公应用系统的日常维护和管理，云计算平台的开发和运维等； 3、负责公司各业务部门登录、计费需求的开发及日常维护； 4、负责公司部分业务部门支撑系统的开发和日常维护； 5、负责公司账号体系的开发、维护、安全等技术支持； 6、负责公司平台系统的维护和管理工作，公司游戏的维护与管理工作，给有需求的业务部门提供技术支持等； 7、负责与游戏开发商沟通，对《征途口袋版》官服进行运营维护等。
客服部	1、针对公司的产品服务进行统一协调接洽； 2、为公司各游戏提供客户服务、上门接待等工作，针对VIP用户提供专职大客户服务并根据游戏后动给予用户活动推广； 3、提供各类游戏内技术测试、数据监控、日志查核、数据开发及分析。

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248

部门	部门职责
财务部	负责资金管理、会计核算、成本管理、财务管理、风险管理、投融资管理、综合分析等业务。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮换
法务部	1、负责参与公司重大事项决策，提供公司经营、管理决策上的法律可行性、合法性分析； 2、负责审查、修订各类合同，协助和督促公司各类合同的有效履行；参与公司重大经济活动的谈判，提出减少和避免法律风险的措施；建立健全各类法务相关规章制度，加强公司的运营管理； 3、负责处理各类诉讼、劳动仲裁及其他纠纷；提供法律业务咨询，并协助各部门对其运作中的风险进行梳理、及时纠正其不当行为；办理专利法律事务； 4、负责公司各类经营资质的申请及维护； 5、负责公司各项资金申报、免税资质申报及筹划工作； 6、负责公司知识产权的申请及维权事宜。
人力资源部	1、根据公司发展战略，制定人力资源规划与开发计划； 2、拟定公司组织及其职能，主持确定各部门机构、编制、岗位、人员及其职责； 3、建立公司绩效考核体系，并组织实施； 4、建立公司合理的薪酬体系； 5、编制公司年度、月度培训计划，并督导实施； 6、制定公司人力资源招聘计划，并组织实施； 7、建立内外部沟通渠道和公共关系，协调处理劳动争议，建立和谐的劳资关系； 8、负责人力资源信息统计、分析、汇总，及时报提相关部门； 9、建立健全公司各项人力资源管理制度，并推动执行。
共享服务部	1、负责公司固定资产、无形资产、低耗品、宣传品等物资的采购与供应； 2、负责公司办公设备、运营设备、后勤设备等资产的维护与管理； 3、负责公司后勤保障与物业维护，给予资源上的支持。
工程管理部	1、负责公司工作园区的总体规划； 2、负责公司工作园区、生产厂房、办公楼及其他设施的建设； 3、负责所有设施的维修及保养等。

十四、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员简介

1 、董事会成员

（1）董事长：史玉柱

史玉柱，男，中国国籍，1962 年出生；1984 年毕业于浙江大学数学系；是

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巨人网络的创始人，现任巨人网络董事长，并同时担任中国民生投资股份有限公司副董事长。史玉柱曾赢得 1994 年度“中国十大改革风云人物”，2001 年“CCTV 中国经济年度人物”和 2002 年“中国优秀民营科技企业家”和“香港紫荆花杯杰出企业家”称号。

（2）董事：刘伟

刘伟，女，中国国籍，1968 年出生；1990 年毕业于南开大学，获汉语言文学、社会学双学位；2006 年获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。刘伟现任巨人网络的总经理和董事。加入巨人网络前，刘伟曾先后担任上海黄金搭档生物科技有限公司总经理、上海健特生物科技有限公司总经理等职位。

（3）董事：纪学锋

纪学锋，男，中国国籍，1979 年出生；2002 年毕业于复旦大学数学系，获理学学士学位；2005 年获复旦大学数学硕士学位。纪学锋现任巨人网络的副总经理和董事。纪学锋自 2005 年加入巨人网络，曾任项目策划经理、征途事业部经理等职位。

（4）董事：应伟

应伟，男，中国香港特别行政区永久性居民，1966 年出生；持有旧金山大学工商管理硕士学位及浙江工商大学经济学学士学位，并为中国注册会计师协会非执业会员。应伟现为鼎晖投资运营合伙人，并同时担任恒天立信工业有限公司独立非执行董事，亦为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员；福田实业独立非执行董事、薪酬委员会主席及提名委员会成员；新焦点汽车技术控股有限公司主席及非执行董事。加入鼎晖投资前，应伟曾于 1989 年至 2007 年期间担任华润纺织（集团）有限公司执行董事及副总裁，于 2007 年至 2009 年期间出任中国水务集团有限公司副总裁等职务。

（5）董事：袁兵

袁兵，男，中国香港特别行政区永久性居民，1968 年出生；于 1990 年毕业于南京大学，取得英美文学学士学位，并于 1993 年获耶鲁大学国际关系硕士学位，1998 年获耶鲁大学法学博士学位。袁兵于 2009 年 4 月加入弘毅投资至今，

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250

负责弘毅投资的 PE 业务的管理。加入弘毅投资之前，袁兵先后曾担任摩根士丹利直接投资部董事总经理、摩根士丹利中国企业融资业务董事总经理、瑞士信贷第一波士顿副总裁等职务。

2 、监事会成员

（1）监事会主席：蔡光亮

蔡光亮，男，中国国籍，1968 年出生；1990 年毕业于合肥工业大学，2005 年毕业于上海海事大学，工科学士、法学硕士。蔡光亮自 2011 年 11 月起至今担任巨人网络法务中心高级总监职务、并于 2015 年 10 月起担任巨人网络监事会主席，具有证券从业资格及上市公司独董资格、董秘资格。加入巨人网络前，蔡光亮曾先后担任土豆网法务及合规总监、盛大网络知识产权部经理等职务。

（2）职工监事：吴明红

吴明红，男，中国国籍，1969 年出生；1987 年 10 月至 1990 年 10 月曾在中华人民共和国解放军服役，并于 2010 年于中国人民解放军炮兵学院行政管理专业本科毕业，中国中产党员。吴明红自 2004 年 11 月起担任巨人网络保安主管。加入巨人网络前，吴明红曾先后在上海健特生物科技有限公司、上海黄金搭档生物科技有限公司、安徽双龙石榴酒有限公司任职。

（3）监事：吴逍

吴逍，女，中国国籍，1986 年出生；2009 年毕业于华东政法大学，取得法学学士学位，并于 2011 年获得康涅狄格大学法学硕士学位，具有美国纽约州执业律师资格。吴逍于 2013 年 1 月加入巨人网络，现任法务部涉外法务副经理。

3 、高级管理人员

（1）总经理：刘伟

参见本节“十四、董事、监事、高级管理人员情况/（一）董事、监事、高级 ” 管理人员简介/1、董事会成员。

（2）副总经理：纪学锋

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251

参见本节“十四、董事、监事、高级管理人员情况/（一）董事、监事、高级 ” 管理人员简介/1、董事会成员。

（3）副总经理：丁国强

丁国强，男，中国国籍，1979 年出生。丁国强现任巨人网络的副总经理。自 2004 年加入巨人网络，丁国强曾担任《征途》、《巨人》等游戏的主策划。

（4）副总经理：彭程

彭程，男，中国国籍，1982 年出生。彭程现任巨人网络的副总经理，分管征途项目中心、海外运营中心、策划研究院等工作。加入巨人网络前，彭程曾任职于盛大互动娱乐有限公司，担任多款热门游戏的产品经理及项目负责人。

（5）副总经理：吴萌

吴萌，男，中国国籍，1985 年出生。吴萌现任巨人网络的副总经理，主要负责手机游戏的研发与运营工作。2012 年加入巨人网络前，吴萌曾任动网先锋创业团队总裁，参与并设计多款市场认可度极高的游戏。

（6）副总经理：费拥军

费拥军，男，中国国籍，1968 年出生；1990 年毕业于天津大学，同年留校任教；并于 2004 年获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，曾连续两届荣获徐汇区拔尖人才称号。费拥军现任巨人网络的副总经理。加入巨人网络前，费拥军曾先后担任珠海康奇有限公司、上海健特生物科技有限公司、上海黄金搭档生物科技有限公司副总经理等职务。

（7）副总经理：朱永明

朱永明，男，中国国籍，1973 年出生；于 1997 年获得黑龙江商学院会计学大专学历，持有国际注册内部审计师资格和国际注册信息系统审计师证书。朱永明现任巨人网络副总经理。2006 年加入巨人网络前，朱永明曾担任上海健特生物科技有限公司财务部长助理等职务。

（8）副总经理：汤敏

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252

汤敏，女，中国国籍，1969 年出生。汤敏现任巨人网络副总经理，2006 年加入巨人网络前，汤敏曾先后担任上海黄金搭档生物科技有限公司总经理助理、上海健特生物技术有限公司媒介经理等职务。

（9）财务总监：任广露

任广露，男，中国国籍，1972 年出生；1995 年毕业于上海交通大学管理学院，获经济学学士学位。任广露自 2004 年加入巨人网络，现任巨人网络财务总监。

（二）董事、监事、高级管理人员其近亲属持股情况

1 、直接持股

截至本报告书签署日，巨人网络董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有巨人网络股权的情况。

2 、间接持股

2、间接持	股
姓名	任职	间接持股情况
史玉柱	董事长	1、持有巨人投资97.86%的股权，巨人投资全资子公司兰麟投资直接持有巨人网络35.32%的股权； 2、巨人投资持有健特生命90.49%的股权，健特生命直接持有腾澎投资100%的出资额，腾澎投资直接持有巨人网络12.25%的股权。
刘伟	董事、总经理	1、直接持有中堇翊源21.28%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权； 2、直接持有澎腾投资20.43%的出资额，澎腾投资持有巨人网络8.63%的股权。
纪学锋	董事、副总经理	1、直接持有中堇翊源25.70%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权； 2、直接持有澎腾投资42.08%的出资额，澎腾投资持有巨人网络8.63%的股权。
蔡光亮	监事会主席	直接持有中堇翊源0.32%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权；
吴逍	监事	直接持有中堇翊源0.07%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权；
丁国强	副总经理	1、直接持有中堇翊源5.26%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权； 2、直接持有澎腾投资5.11%的出资额，澎腾投资持有

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253

姓名	任职	间接持股情况
		巨人网络8.63%的股权。
彭程	副总经理	1、直接持有中堇翊源7.26%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权； 2、直接持有澎腾投资10.21%的出资额，澎腾投资持有巨人网络8.63%的股权。
吴萌	副总经理	1、直接持有中堇翊源5.33%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权； 2、直接持有澎腾投资4.09%的出资额，澎腾投资持有巨人网络8.63%的股权。
费拥军	副总经理	1、直接持有中堇翊源4.61%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权； 2、直接持有澎腾投资1.02%的出资额，澎腾投资持有巨人网络8.63%的股权。
朱永明	副总经理	1、直接持有中堇翊源0.91%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权； 2、直接持有澎腾投资2.04%的出资额，澎腾投资持有巨人网络8.63%的股权。
汤敏	副总经理	1、直接持有中堇翊源5.36%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权； 2、直接持有澎腾投资7.87%的出资额，澎腾投资持有巨人网络8.63%的股权。
任广露	财务总监	1、直接持有中堇翊源4.96%的出资额，中堇翊源直接持有巨人网络9.63%的股权； 2、直接持有澎腾投资2.04%的出资额，澎腾投资持有巨人网络8.63%的股权。 3、直接持有铼钸投资3.82%的出资额，铼钸投资持有巨人网络10.34%的股权。

截至本报告书签署日，除上述情况外，巨人网络其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或间接持有巨人网络的股权。

（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

姓名	对外投资公司名称	主营业务	持股或出资份额比例
史玉柱	巨人投资	实业投资	97.86%
	上海巨人创业投资有限公司	实业投资	100.00%
	Union Sky	股权投资	100.00%
	ReadyFinance Limited	股权投资	100.00%

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254

姓名	对外投资公司名称	主营业务	持股或出资份额比例
	深圳市巨人科技实业有限公司	M-6402和M-6403排版软件，巨人汉卡排版系统，电子计算机及外部设备和技术装配服务；电子产品、通讯设备的技术开发；国内商业、物资供销业。（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）	99.40%
刘伟	澎腾投资	实业投资，投资管理	20.43%
	中堇翊源	实业投资，投资管理	21.28%
	北海千方投资咨询有限公司	实业投资，投资管理	100.00%
	上海巨无霸投资管理合伙企业（有限合伙）	实业投资，投资管理	50.00%
纪学锋	澎腾投资	实业投资，投资管理	42.08%
	中堇翊源	实业投资，投资管理	25.70%
	上海枫红网络科技有限公司	计算机硬件、软件的开发、设计、销售，计算机硬件领域内的技术咨询、技术服务	100.00%
	上海巨嘉	计算机硬件、软件的开发、设计，计算机硬件销售及技术咨询和技术服务	13.50%
	上海巨梦网络科技有限公司	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务	19.60%
应伟	中国卫生集团有限公司	提供B-to-C消费服务、健康管理服务及分销冷却系统	12.00%
蔡光亮	中堇翊源	实业投资，投资管理	0.32%
吴逍	中堇翊源	实业投资，投资管理	0.07%
丁国强	澎腾投资	实业投资，投资管理	5.11%
	中堇翊源	实业投资，投资管理	5.26%
	上海静丹网络科技有限公	计算机硬件、软件的研发、销售、技术咨询、技术服务	100.00%

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255

姓名	对外投资公司名称	主营业务	持股或出资份额比例
	上海巨火	计算机硬件、软件的开发、设计、销售、技术咨询、技术服务	27.65%
	上海巨速网络科技有限公司	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务	13.85%
彭程	澎腾投资	实业投资，投资管理	10.21%
	中堇翊源	实业投资，投资管理	7.26%
吴萌	澎腾投资	实业投资，投资管理	4.09%
	中堇翊源	实业投资，投资管理	5.33%
	上海巨升网络科技有限公司	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务	100.00%
费拥军	澎腾投资	实业投资，投资管理	1.02%
	中堇翊源	实业投资，投资管理	4.61%
朱永明	澎腾投资	实业投资，投资管理	2.04%
	中堇翊源	实业投资，投资管理	0.91%
汤敏	澎腾投资	实业投资，投资管理	7.87%
	中堇翊源	实业投资，投资管理	5.36%
	上海曦龙网络科技有限公司	计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务	100.00%
任广露	澎腾投资	实业投资，投资管理	2.04%
	中堇翊源	实业投资，投资管理	4.96%
	铼钸投资	实业投资，投资管理	3.82%

截至本报告书签署日，除上述情况外，巨人网络董事、监事、高级管理人员及不存在其他对外投资情况。

（四）董事、监事、高级管理人员最近一年的薪酬情况

巨人网络的董事、监事、高级管理人员 2014 年领取的薪酬情况如下：

单位：万元

		单位：万元
姓名	公司任职	2014 年领取薪酬
史玉柱	董事长	103.81
刘伟	董事、总经理	283.24

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256

纪学锋	董事、副总经理、	283.00
应伟	董事	未领取薪酬
袁兵	董事	未领取薪酬
蔡光亮	监事会主席	59.20
吴明红	监事	17.26
吴逍	监事	22.90
丁国强	副总经理	170.27
彭程	副总经理	228.25
吴萌	副总经理	169.23
费拥军	副总经理	153.73
朱永明	副总经理	122.61
汤敏	副总经理	153.55
任广露	财务总监	90.82

（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本报告书签署日，巨人网络的董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

姓名	公司职务	兼职单位	任职	兼职单位与巨人网络关联关系
史玉柱	董事长	征途信息	董事	控股子公司
		征铎信息	董事	控股子公司
		巨人投资	法定代表人、执行董事	间接股东
		四通控股有限公司	执行董事	无股权关系
		中国民生投资股份有限公司	董事	无股权关系
		Union Sky	董事	无股权关系
		Hold Co.	董事	无股权关系
		Giant Investment Limited	董事	无股权关系
		GA	董事	无股权关系
		Eddia	董事	无股权关系
		ReadyFinance Limited	董事	无股权关系
		Rainbow GP Limited	董事	无股权关系
刘伟	法定代表人、董事、总经理	巨人影业	执行董事	控股子公司
		征途信息	法定代表人、董事	控股子公司
		征铎信息	法定代表人、董事	控股子公司
		北海千方投资咨询有限公司	法定代表人、董事	间接股东
		北海美大投资咨询有限公司	监事	间接股东
		Hold Co.	董事	无股权关系

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257

姓名	公司职务	兼职单位	任职	兼职单位与巨人网络关联关系
		GA	董事	无股权关系
		Eddia	董事	无股权关系
纪学锋	董事、副总经理	征途信息	董事	控股子公司
		征铎信息	董事	控股子公司
		上海巨嘉	法定代表人、董事	控股子公司
		上海巨佳	法定代表人、董事	控股子公司
		上海巨梦网络科技有限公司	法定代表人、董事	控股子公司
		上海枫红网络科技有限公司	法定代表人、董事	间接股东
		Hold Co	董事	无股权关系
		GA	董事	无股权关系
费拥军	副总经理	巨人影业	法定代表人、经理	控股子公司
		生活通有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
		征聚信息	法定代表人、经理、执行董事	控股子公司
		上海使命投资管理有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
		兰麟投资	法定代表人、执行董事	公司股东
		巨人移动	法定代表人、经理、执行董事	全资子公司
		巨人统平	法定代表人、经理、执行董事	全资子公司
		巨人健特（上海）置业有限公司	法定代表人、经理、执行董事	控股子公司
		光荣使命	董事长	参股公司
		上海绿巨人爱爵能源科技有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
		北京巨轮网络信息技术有限公司	执行董事、经理	全资子公司
		阿拉善盟绿巨人能源有限公司	执行董事	无股权关系
		绿巨人新能源有限公司	执行董事	无股权关系
		内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司	执行董事	无股权关系
		上海巨人友缘生物科技有限公司	执行董事	无股权关系

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姓名	公司职务	兼职单位	任职	兼职单位与巨人网络关联关系
丁国强	副总经理	上海巨炎网络科技有限公司	法定代表人、执行董事	控股子公司
		上海巨火	法定代表人、经理、执行董事	控股子公司
		上海巨速网络科技有限公司	法定代表人、经理、执行董事	控股子公司
		上海静丹网络科技有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
汤敏	副总经理	上海曦龙网络科技有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
朱永明	副总经理	上海巨加网络科技有限公司	法定代表人、经理、执行董事	全资子公司
		北海禾博士电子商务有限公司	监事	无股权关系
吴萌	副总经理	上海巨升网络科技有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
		北海巨人娱乐有限公司	法定代表人、经理、执行董事	全资子公司
蔡光亮	监事会主席	杭州雪狼	董事	控股子公司
		英才元投资管理有限公司	监事	无股权关系
吴明红	监事	兰麟投资	监事	公司股东
		上海巨嘉	监事	控股子公司
		上海巨佳	监事	控股子公司
		上海巨火	监事	控股子公司
		上海巨梦网络科技有限公司	监事	控股子公司
		上海巨速网络科技有限公司	监事	控股子公司
		巨人统平	监事	全资子公司
		上海巨人创业投资有限公司	监事	无股权关系
		上海巨贤网络科技有限公司	监事	无股权关系
袁兵	董事	PizzaExpress Ltd	董事	无股权关系
		China Restaurants Group Limited	董事	无股权关系
		AGORA Hospitality Group Co., Ltd	非执行董事	无股权关系
		Biosensors International Group, Ltd	非执行董事	无股权关系
		海昌（中国）有限公司	非执行董事	无股权关系

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姓名	公司职务	兼职单位	任职	兼职单位与巨人网络关联关系
		Kam HingInternational Ltd.	董事	无股权关系
		毅德国际控股有限公司	非执行董事	无股权关系
应伟	董事	鼎晖百孚	总经理、董事	间接股东
		新焦点汽车技术控股有限公司	董事长	无股权关系
		恒天立信工业有限公司	独立非执行董事	无股权关系
		福田实业（集团）有限公司	独立非执行董事	无股权关系
		鲁西集团有限公司	副董事长	无股权关系
		绿地控股股份有限公司	监事	无股权关系

（六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系

截至本报告书签署日，巨人网络的董事、监事、高级管理人相互之间不存在亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议

巨人网络的董事、监事由股东会选举产生和更换，巨人网络根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。

（八）董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺

参见本报告书“第二节重大事项提示/八、本次交易相关方做出的重要承 ” 诺。

（九）董事、监事、高级管理人员任职资格

巨人网络的董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。

（十）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

1 、董事变更情况

2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 25 日，根据巨人网络确认及相关协议安排，对巨人网络重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在 GA 层面（GA 在美国

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退市前）和 Hold Co 层面（GA 在美国退市后），巨人网络董事会对自身的重大事项未具有最终决策权。自 2015 年 8 月 26 日之后，巨人网络董事会对自身的重大事项具有最终决策权。

（1）2012 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 17 日，GA 为美国纽交所上市公司， GA 董事会对巨人网络的重大事项具有最终决策权。在此期间，GA 董事会的情况如下：

序号	时间	董事会成员
1	2012年1月1日-2013年9月15日	史玉柱（董事长）、刘伟、张旅、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及Peter Andrew Schloss（独立董事）
2	2013年9月16日-2014年7月17日	史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及Peter Andrew Schloss（独立董事）

注：2013 年 9 月，张旅因辞去 GA 董事职务，GA 股东会选举纪学锋为新任董事。

（2）2014 年 7 月 18 日至 2015 年 8 月 25 日，GA 已经从美国纽交所退市， Hold Co 作为 GA 间接控股股东，其董事会对巨人网络的重大事项具有最终决策权。在此期间，Hold Co 董事会的情况如下：

序号	时间	董事会成员
1	2014年7月18日-2014年8月15日	史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟及Gordon Sun Kan Shaw
2	2014年8月16日-2015年8月25日	史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟、Gordon Sun Kan Shaw 及Peter Andrew Schloss（独立董事）

注 1：2014 年 7 月，GA 完成美国纽交所私有化退市，根据 Hold Co 股东 Union Sky、

Atlanta、RNEL 及 CDH 签署的私有化系列协议安排，由史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟及 Gordon Sun Kan Shaw 担任 Hold Co 董事会成员。

注 2：2014 年 8 月，Hold Co 增补 Peter Andrew Schloss 为独立董事。

（3）2015 年 8 月 26 日至今，巨人网络完成境外架构重组及其后完成控制协议的解除，使其董事会对自身的重大事项具有最终决策权。在此期间，巨人网络董事会的情况如下：

序号时间董事会成员

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1	2015年8月26日-2015年9月6日	史玉柱（董事长）、刘伟及纪学锋
1	2015年9月7日-至今	史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵及应伟

注：2015 年 9 月，巨人网络股东兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资召开股东会选举史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵及应伟为巨人网络董事会成员。

报告期内，对巨人网络的重大事项具有最终决策权的董事会变更的主要原因是 GA 美国私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更，并且退市前后史玉柱、刘伟及纪学锋始终担任董事，史玉柱始终担任董事会主席及董事长，未发生重大变化。

2 、监事变更情况

巨人网络监事最近三年的变动情况如下

序号	时间	监事
1	2006年10月15日-2015年10月19日	吴明红（监事）
2	2015年10月20日-至今	蔡光亮（监事会主席）、吴逍（监事）、吴明红（职工监事）

3 、高级管理人员变更情况

2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 25 日，根据巨人网络确认及相关协议安排，对巨人网络经营管理事项具有最终决策权的高级管理层先后建立在 GA 层面（GA 在美国退市前）和 Hold Co 层面（GA 在美国退市后）。自 2015 年 8 月 26 日之后，巨人网络高级管理层对自身的经营管理事项具有最终决策权。

（1）2012 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 17 日，GA 为美国纽交所上市公司， GA 高级管理层对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，GA 高级管理层的情况如下：

序号	时间	高级管理层成员
1	2012年1月1日-2013年4月19日	史玉柱（首席执行官）、刘伟（总裁）、纪学锋（副总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及Jazy Zhang（首席财务官）

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2	2013年4月20日-2014年4月8日	刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及Jazy Zhang（首席财务官）
3	2014年4月9日-2014年7月17日	刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）及JazyZhang（首席财务官）

注 1：2013 年 4 月，根据公司的发展战略需要，史玉柱不再担任 GA 首席执行官，首席执行官由 GA 原总裁刘伟接任，总裁由原副总裁纪学锋接任。

注 2：2014 年 4 月，陆永华因个人原因辞去 GA 副总裁，任命朱永明担任副总裁职位。

（2）2014 年 7 月 18 日至 2015 年 8 月 25 日，GA 已经从美国纽交所退市， Hold Co 作为 GA 间接控股股东，其高级管理层对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，Hold Co 高级管理层的情况如下：

序号	时间	高级管理层成员
1	2014年7月18日-2015年7月31日	刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）、Jazy Zhang（首席财务官）及任广露（财务总监）
2	2015年8月1日-2015年8月25日	刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）及汤敏（副总裁）及任广露（财务总监）

注：2015 年 7 月，Jazy Zhang 因个人原因辞去 Hold Co 首席财务官。

（3）2015 年 8 月 26 日至今，巨人网络完成境外架构重组及其后完成控制协议的解除，使其高级管理层对自身的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，巨人网络高级管理层的情况如下：

序号	时间	高级管理层成员
1	2015年8月26日-至今	刘伟（总经理）、纪学锋（副总经理）、丁国强（副总经理）、彭程（副总经理）、吴萌（副总经理）、费拥军（副总经理）、朱永明（副总经理）、汤敏（副总经理）及任广露（财务总监）

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263

虽然根据巨人网络的发展战略需要，史玉柱不再担任首席执行官，但是接任首席执行官及总经理的为始终担任高级管理人员的刘伟。报告期内，对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权的其他高级管理层的变化主要是由于少数高级管理人员因个人原因的离职，未产生重大影响。

十五、员工情况其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况；

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，巨人网络及其控股子公司在册员工总数分别为 1,696 人、1,613 人、1,857 人和 1,821 人。

（二）员工专业结构

截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络及其控股子公司员工专业结构如下：

岗位构成	人数	比例（%）
管理人员	41	2.25
项目研发人员	817	44.87
产品运营	295	16.20
美术设计	179	9.83
行政后勤人员	182	9.99
客服	229	12.58
其他	78	4.28
合计	1,821	100.00

（三）员工受教育程度

截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络及其控股子公司员工受教育程度如下：

学历	人数	比例（%）
硕士及以上	135	7.41
本科	935	51.35
大专及以下	751	41.24
合计	1,821	100.00

（四）员工年龄分布

截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络及其控股子公司员工年龄分布如下：

年龄	人数	比例（%）
264

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30岁以下	1,026	56.34
30-40岁（含30岁）	732	40.20
40-50岁（含40岁）	42	2.31
50岁以上	21	1.15
合计	1,821	100.00

（五）员工社会保障情况

巨人网络实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。巨人网络为员工提供了劳动保障计划，包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等福利。

十六、拟购买资产会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

收入在经济利益很可能流入巨人网络、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。巨人网络根据业务性质，将收入分为网络游戏收入以及利息收入。

1 、网络游戏收入

巨人网络网络游戏收入主要包括电脑端和移动端网络游戏运营、受托游戏开发、游戏许可费收入和互联网社区工具收入。（1）电脑端和移动端网络游戏运营收入

1）收入的确认原则

游戏运营模式主要包括自主运营和游戏平台联合运营。收入在有充分证据证明游戏玩家与巨人网络之间存在相关协议、巨人网络已经依据上述协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入巨人网络时予以确认。

2）不同游戏运营模式下收入主要责任方和代理方的确定

巨人网络自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从巨人网络的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从巨人网络的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、

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265

手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入巨人网络的运营网络游戏中进行购买虚拟游戏道具。

巨人网络与游戏平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解巨人网络游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。巨人网络负责游戏的维护、升级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并按协议约定的分成比例与巨人网络就游戏收入进行分成。

巨人网络在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩家的收入总额确认。但是若干游戏平台不时向玩家提供各种营销折扣，以鼓励玩家于该等平台消费。个人玩家支付的实际价格可能低于游戏币或道具的标准价格。该等营销折扣巨人网络无法可靠追踪，也不会由巨人网络承担。故巨人网络无法合理估计总收入的金额（即玩家支付的实际价格）。与该等平台相关的收益按已收或应收款的公允价值计量，即自该等第三方平台所得的净额。其他游戏平台（例如苹果公司的应用商店）并无向玩家提供折扣的情况。就该等平台而言，收入按个人玩家购买总额确认，而该等平台收取的佣金则确认为销售费用入账。 3）运营收入的确认方式

巨人网络主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为增值服务并于道具生命周期或玩家生命期间（即平均玩家游戏停留期间）提供。所有游戏币均通过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内按比例确认收入。巨人网络定期监察虚拟物件的运营数据及使用模式。

（2）受托游戏开发

巨人网络按照客户的需求代为研发游戏，并按照协议约定，按游戏研发的进度向客户结算阶段性款项，在游戏研发完后，将游戏移交给客户。

巨人网络按照提供劳务的收入确认原则确认收入。于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结

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266

果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入巨人网络，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。巨人网络以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

（3）游戏许可费收入

游戏许可费收入包括电脑端游戏许可费收入和移动端游戏许可费收入。巨人网络许可第三方在境内外运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收取一次性的初始款项，并在后续运营期间，巨人网络持续提供后续服务，同时按游戏运营总收入的一定比例收取分成款。

1）收入的确认原则

巨人网络在与交易相关的未来经济利益很可能流入巨人网络和收入能够可靠计量时确认收入。一次性的初始款项在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。合同或协议规定分期收取使用费的，应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。

2）游戏许可费收入的确认方式

由于巨人网络在许可第三方运营权后需要继续提供后续服务，巨人网络将初始收到的一次性款项初始确认为递延收益，并在协议约定的许可期间内按直线法计入收入。对于后续收到的分成款，提供许可服务时，巨人网络确认营业收入。

（4）互联网社区工具收入

巨人网络在电脑端游戏中嵌入互联网社区工具方便玩家在游戏中联系其他玩家，玩家购买点卡充值换取或直接现金购买游戏币，在赠送主播礼物（花或点赞）时消耗，购买的礼物可以储存在玩家账号中，主播在收到礼物后马上体现为账户的游戏币，主播可以选择使用游戏币或者按照系统换算率换算成人民币取出。巨人网络每周根据主播的提现情况与主播个人或者其所在的经纪公司进行结算。

1）收入的确认原则

收入在有充分证据证明玩家与巨人网络之间存在相关协议、巨人网络已经依

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267

据上述协议向玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入巨人网络时予以确认。

2）互联网社区工具收入的确认方式

巨人网络主要通过玩家在互联网社区工具中购买虚拟礼物取得互联网社区工具收入。巨人网络的虚拟礼物均为消耗型礼物，购买游戏币所得款项确认为递延收益，巨人网络在礼物消耗时确认收入。

2 、利息收入

按照他人使用巨人网络货币资金的时间和实际利率计算确定。（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

经查阅同行业上市公司年报等资料，巨人网络的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对巨人网络利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及模拟合并财务报表范围

拟购买资产模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 —— 布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》的披露规定编制的模拟合并财务报表。

2015 年为借壳上市而进行拟购买资产架构调整，于 2015 年 9 月 30 日，拟购买资产架构内巨人网络母公司及其下属子公司于 2012 年度、2013 年度和 2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止的九个月期间均运营同一业务，所以本次编制的模拟合并财务报表以巨人网络完成拟购买资产架构调整后的架构为基础，并假定拟购买资产现时架构于报告期初业已存在且持续经营。

—— 基于模拟合并财务报表的使用目的，根据《企业会计准则基本准则》关于会计信息质量的要求，为便于会计信息的可比性和可理解性，故巨人网络编制了模拟合并及公司资产负债表、模拟合并及公司利润表、模拟合并及公司现金流

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268

量表、模拟合并及公司所有者权益变动表以及模拟财务报表附注。模拟财务报表以持续经营为基础列报。

编制模拟财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

巨人网络的合并财务报表范围及变化情况如下表所示：

序号	一级子公司名称	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围
		2015 年9 月 30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	注释
1	巨人香港	是	是	是	是
2	征途信息	是	是	是	是
3	征铎信息	是	是	是	是
4	上海巨家网络科技有限公司	是	是	是	是
5	上海巨子信息科技有限公司	是	是	是	是
6	巨人移动	是	是	否	否	注1
7	上海巨之投投资管理中心（有限合伙）	是	是	否	否
8	北海巨之投创业投资有限公司	是	否	否	否
9	北海巨有趣信息科技有限公司	是	否	否	否
10	上海巨加网络科技有限公司	是	否	否	否
11	北海巨人娱乐有限公司	是	否	否	否
12	北京帝江	是	是	否	否	注2
13	巨人统平	是	是	否	是	注3
14	北京巨轮网络信息技术有限公司	是	是	是	是
15	上海巨合网络科技有限公司	否	否	是	是	注4
16	上海巨鑫网络科技有限公司	否	否	是	是
17	北京海神网络科技有限公司	否	否	是	否

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序号	一级子公司名称	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围
		2015 年9 月 30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	注释
18	光荣使命	否	否	否	是	注5

注 1：合并财务报表范围发生变化原因系该部分公司为巨人网络通过设立取得的子公

司。

注 2：2012 年 7 月 27 日，巨人网络出资设立北京帝江，持有 32%的股份。2014 年 8 月 7 日，巨人网络以现金人民币 5,985.00 万元取得了北京帝江 19%的股权，此后，巨人网络共持有北京帝江 51%的股权。自 2014 年 8 月 7 日至 12 月 31 日期间，北京帝江营业收入为 1,704.33 万元，净利润为 203.33 万元。

注 3：2012 年，巨人统平为光荣使命的子公司，属于巨人网络的合并范围内。2014 年 7 月 8 日，巨人网络以现金人民币 3,824.00 万元取得了巨人统平 100%的股权，自 2014 年 7 月 8 日起至 2014 年 12 月 31 日期间，巨人统平的营业收入为 3,139.81 万元，净亏损为 3,958.13 万元。

注 4：合并财务报表范围发生变化原因系该部分公司均已注销。

注 5：2013 年 12 月 27 日巨人网络与上海巨征网络科技有限公司签订股权转让协议，以人民币 950 万元出售巨人网络所持有光荣使命的 26.12%股权，同时上海巨征网络科技有限公司撤销对巨人网络 30.01%表决权的授权。自 2013 年 12 月 27 日起，巨人网络对光荣使命的表决权比例为 19%，不再对光荣使命具有控制，故不再将其纳入合并范围。自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 至 12 月 27 日期间，光荣使命营业收入为 123.34 万元，净亏损为 2,285.65 万元。

（四）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大差异

本次交易完成后，上市公司将根据巨人网络目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会计政策及会计估计。

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270

第九节非现金支付方式情况及募集配套资金情况

一、本次发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及定价依据

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

项目	定价基准日前 20个交易日	定价基准日前 60个交易日	定价基准日前 120个交易日
公司股票交易均价（元/股）	32.87	28.68	26.75
公司股票交易均价之90%（元/股）	29.58	25.81	24.07

本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。

本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

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271

2 、发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行数量

本次拟注入资产的评估值为 1,312,424.08 万元，交易作价为 1,312,424.00 万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 443,686,270 股。本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例情况如下：

项目	发行前（股）	本次发行股份数量（股）	发行后（股）	本次发行股份数量占发行后总股本的比例
总股本	65,450,000	443,686,270	509,136,270	87.14%

注：上表数据未考虑配套募集资金的影响。

4 、发行股份的锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：

本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资承诺：

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272

第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

5 、本次发行前后上市公司主要财务数据

财务指标	本次交易前	本次交易后（备考合并）	本次交易前	本次交易后（备考合并）
	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日

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273

总资产（万元）	63,950.39	234,186.62	65,779.32	544,578.75
总负债（万元）	5,348.20	70,510.23	4,919.51	110,168.40
归属于母公司股东的净资产（万元）	58,602.19	156,920.33	60,859.81	429,010.80
资产负债率（%）	8.36	30.11	7.48	20.23
财务指标	本次交易前	本次交易后（备考合并）	本次交易前	本次交易后（备考合并）
	2015 年1-9 月		2014	年度
营业收入（万元）	35,575.03	154,762.40	51,607.66	233,936.97
归属于母公司股东的净利润（万元）	-2,494.72	22,239.11	1,058.15	116,142.84
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	-3,434.57	50,810.15	159.10	100,157.33
基本每股收益（元/股）	-0.38	0.44	0.16	2.28
加权平均净资产收益率（%）	-4.18	2.98	1.75	24.83
扣除非经常性后的加权平均净资产收益率（%）	-5.76	6.82	0.26	21.41

注：备考合并数据未考虑配套融资的影响。

本次交易前后相比，上市公司总资产及总负债将有大幅度的增加，主营业务收入和净利润水平也将大幅提升。本次重组完成后，2015 年 1-9 月每股收益可由 -0.38 元/股提高到 0.44 元/股；2014 年度每股收益可由 0.16 元/股提高到 2.28 元/ 股，极大地改善了上市公司的盈利能力。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行价格及定价依据

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。

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274

2 、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元

3 、发行数量

本次交易中，拟募集配套资金不超过 500,000 万元，以募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。

4 、发行股份的锁定期

本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。

二、本次募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	募投项目	投资总额	募集资金投资额
1	网络游戏的研发、代理与运营发行	295,936.00	221,952.00

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275

序号	募投项目	投资总额	募集资金投资额
2	在线娱乐与电子竞技社区	183,001.60	146,401.28
3	互联网渠道平台的建设	86,322.40	60,425.68
4	网络游戏的海外运营发行平台建设	77,146.40	57,859.80
5	大数据中心与研发平台的建设	49,116.80	13,361.24
合计		691,523.20	500,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

（二）募集配套资金的必要性

1 、标的公司报告期末货币资金余额及资金需求情况

截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司货币资金账面余额合计 46,272.86 万元，主要为银行存款。

标的公司的主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，营运资金需要主要体现在以下几个方面：1）在公司自有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本；2）在新游戏的研发中，需要采购具有用户基础及游戏市场的知名 IP 与游戏结合；3）在新游戏的推广时需要投入较多的资金进行广告、公关活动等营销手段的推广；4）标的公司在自研游戏的同时，也通过向其他游戏研发商支付版权费获得其游戏的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分成收益，标的公司为获取代理发行权需要支付较多的版权费用。

2 、标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平

通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，A 股从事网络游戏研发运营及互联网平台运营相关业务的可比上市公司主要有 6 家，为游族网络、天神娱乐、顺荣三七、中青宝、掌趣科技和昆仑万维。截至 2015 年 9 月 30 日，可比上市公司与巨人网络的资产负债率对比情况如下：

序号证券简称证券代码资产负债率（ % ）

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序号	证券简称	证券代码	资产负债率（%）
1	掌趣科技	300315.SZ	10.63
2	中青宝	300052.SZ	32.35
3	昆仑万维	300418.SZ	25.06
4	天神娱乐	002354.SZ	41.52
5	顺荣三七	002555.SZ	19.92
6	游族网络	002174.SZ	36.81
平均值			27.71
巨人网络			40.58

通过可比上市公司及巨人网络截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率进行分析，巨人网络资产负债率为 40.58%，可比上市公司平均资产负债率为 27.71%，巨人网络资产负债率高于可比上市公司平均水平。

3 、上市公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】199 号）核准，上市公司于 2011 年 3 月 2 日公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格人民币 30.00 元/股，募集资金总额人民币 45,000 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 39,866.99 万元，于 2011 年 2 月 24 日存入公司募集资金专用账户。

以上募集资金经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009 号《验资报告》审验。

上市公司运用首次公开发行股票募集资金投资“世纪系列”游轮建造项目、归还银行贷款和补充流动资金，截至 2014 年 12 月 31 日，以上募集资金已全部使用。

（三）募集配套资金符合现行法规和政策的要求

1 、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

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277

公司本次拟募集配套资金不超过 500,000 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

2 、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定

（1）中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

公司本次募集配套资金未用于补充公司流动资金，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。

（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

（四）募集配套资金投向

1 、网络游戏的研发、代理与运营发行

（1）项目概述

本项目拟提升巨人网络在除传统 MMORPG 游戏领域以外的其他各细分市

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场的占有率，拓宽及丰富公司在网络游戏市场的产品线。经过多年的经营发展，巨人网络已在 MMORPG 领域获得巨大的成功，累计向市场推出了多款优质产品并吸引了大量的互联网游戏用户，但在同样市场空间较大及生命周期较长的射击类、体育类、竞技类及模拟养成类等休闲类游戏产品领域涉及较少。因此，巨人网络拟通过自主研发、代理运营和合作开发相结合的方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线，计划实施约 30 余款游戏产品的开发及运营发行，其中以手机游戏为主，客户端游戏为辅。通过本项目的实施，巨人网络将极大地丰富在射击类、体育类、竞技类及模拟养成类游戏的产品线，加强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，并加速公司向移动游戏及细分垂直市场的战略转型。本项目投资包括软硬件投入、人员成本、授权金成本（预付分成）、市场成本、办公场地租赁、前期市场投入、铺底流动资金等。本项目总投资 295,936.00 万元，其中拟使用本次配套募集资金 221,952.00 万元。

（2）项目建设的必要性

1）深入挖掘用户需求丰富游戏产品线

经过多年经营，巨人网络在 MMORPG 领域获得巨大的成功，先后推出了《征途》、《征途 2》及《仙侠世界》等多款经典游戏。随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及，游戏玩家的数量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，休闲类游戏产品的市场规模迅速增大，该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点获得了大量的学生用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模的不断扩大，巨人网络计划通过本项目深入的开拓在休闲类游戏的市场份额，并通过不同的产品题材与产品类型满足更多用户对于产品的各类需求。通过不同产品类型以及新技术的运用丰富在休闲类游戏领域的产品线，扩大了用户的覆盖范围，为巨人网络创造新的利润增长点。

2）加速巨人网络手游业务的转型与升级

随着移动智能终端的快速普及以及政府在移动网络的大力投入与建设，通过移动网络接入互联网的用户规模不断攀升，手机游戏也随之实现了爆发式的增长。相比于传统的客户端网络游戏与网页游戏，手机游戏具有简单、便捷的操作特性，随时随地的满足用户的各类娱乐与社交需求。移动终端、网络质量与用户

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规模的不断增长，将会加快手机游戏市场的快速稳定增长，手机游戏将会占据整个网络游戏市场非常重要的位置。为维持快速稳定的发展，加大对手机游戏领域的投入与转型是巨人网络发展过程中的必然选择，也是公司战略转型“二次创业” 的重要一步。本项目拟推出的 30 余款游戏中，手机游戏占比超过 70%。通过本项目的实施，巨人网络将快速提升手游业务的比重和市场占有率，加速公司实现手游业务升级的战略目标。

3）提高巨人网络研发实力巩固行业地位

我国网络游戏行业经过多年的快速发展，网络游戏企业和产品数量也随之骤增，但是行业在快速发展下游戏产品的同质化以及恶性竞争及低品质的问题层出不穷，为了使巨人网络能够从如此激烈的市场竞争中脱颖而出，公司以研发为立命之本，坚持以精品化产品为发展战略，持续依靠精品化产品巩固公司所处的行业地位。

巨人网络将通过本项目的投入持续的秉承精品化战略，深入的研究与挖掘用户需求以及市场发展动向，以自主研发为主、代理引进为辅的方式，对网络游戏的开发与运营进行深度的美术品质、内容、玩法、体验及技术的创新，努力提升每一款新游戏产品品质。在技术层面，自巨人网络传统 2D 产品线以外，积极进行以 3D 为代表的技术储备；在游戏类型方面，将涵盖射击类、体育类、竞技类及模拟养成类等主流游戏类型；在游戏题材上，涵盖了科幻故事、战争及二次元背景等各类题材产品。通过本项目的开展将进一步的完善与提高公司内的游戏开发团队，并锻炼与培养巨人网络内更多的策划、技术与美术人才，提高公司在这一领域的整体研发实力，为公司在网络游戏领域的业务开展提供有力的保障与支持。

4）完善移动游戏运营团队

本项目的实施通过各类合作方式引入在品类上有所区别的精品化产品，项目数量的提高需要更加完善的游戏运营团队。因此，通过本项目的实施，巨人网络将会吸引和吸纳更多国内外的高端运营人才，进一步的充实完善公司在各种不同游戏类型上的运营团队力量，随之提升公司的整体运营实力，为公司在自研及代理业务线上后续更多的游戏产品积累更多的运营经验，进一步提升公司在市场中

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的竞争力。

（3）项目建设的可行性

1）巨人网络具有产品研发实力与技术储备

巨人网络自成立之初即秉承了自主研发精品产品的战略，在多款成功的产品基础之上建立了丰富的技术与研发储备，自 2014 年逐步开始涉及手机游戏的自主研发，并且将客户端网络游戏领域自主研发的引擎进一步开发，使得其满足手机游戏的开发需求，目前已经组建了基于不同架构下的多个研发项目组，为后续新游戏的开发提供坚实的技术支持，让更多新项目在开发过程中无后顾之忧。与此同时，研发团队经过多年的技术开发与沉淀，在技术方面掌握了多项核心技术，拥有稳定的网络和数据库引擎及服务器底层结构技术。在策划及研发人员的配置上，巨人网络最核心的研发团队均参与《征途》、《征途 2》及《仙侠世界》等一系列成功的客户端游戏与《征途口袋版》、《大主宰》等手机游戏的产品研发，从最早的《征途》等一系列产品的成功中积累了丰富的策划经验，具备后续游戏的开发能力，通过多款成功产品的开发经验，研发团队不断地吸取用户对游戏的意见与建议，不断地吸收和优化用户的需求，使得研发团队足以快速的对产品版本加以调整与优化，以降低产品的研发风险，提高产品的成功率。

2）丰富的网络游戏运营经验及市场推广资源

巨人网络自成立之初经历了客户端网络游戏、网页游戏及手机游戏的开发与运营。经过十多年的经营积累，巨人网络拥有了强大的网络游戏运营实力，并且对网络游戏行业有深厚的理解和认识，通过各种不同类型的产品运营经验，积累了大量的运营数据，通过完善的运营体制与精细化的运营策略，保障了公司能够流畅稳定地满足用户的需求。

在市场推广资源方面，巨人网络与网络游戏所涉及的主要合作伙伴（如第三方渠道、支付渠道商、硬件与网络服务商、各类门户及游戏媒体网站等）建立了长期良好的合作关系。在第三方渠道商方面，巨人网络与包括腾讯、360、百度及 UC 等建立战略合作伙伴关系；在支付渠道方面，巨人网络拥有自己的支付渠道并且与国内主流支付服务商建立合作与服务关系，能够为玩家提供安全便捷的

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线上与线下的支付渠道；在硬件与网络服务方面，巨人网络与全球知名硬件供应商及网络服务商建立稳定的合作关系，能够保障服务与数据的稳定安全运行。

3）政府对于动漫、游戏产业的支持

国务院办公厅于 2011 年 12 月 12 日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务业发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

2013 年 8 月，国务院印发的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》明确提出，要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业。2013 年 11 月，十八届三中全会进一步强调了文化强国建设，提出着力推进文化体制机制创新，建立健全现代文化市场体系。这为文化与科技相融合的游戏产业健康繁荣发展指明了方向，奠定了基础。

此外，工信部将把推进实施宽带中国战略作为一项重点工作，提升上网速度，在大力推进社会信息化进程的同时，促进上网资费下降。我国宽带建设将争取国家政策和资金扶持，加快 4G 和光纤宽带网络发展，扩大覆盖范围。网宽、网速的提升，上网资费的下降，将大大有利于游戏产业的发展和用户体验的提升。新闻出版总署等政府主管部门，将在游戏出版运营规范、提高审批效率、扶植民族企业、海外推广计划等方面，重点采取多项措施，积极引导和大力推动中国游戏产业持续发展。

（4）项目建设的内容和实施进度

1）项目产品介绍

本项目拟实施约 30 余款游戏产品的开发及运营发行，涉及射击类、体育类、竞速类及模拟养成类四个细分市场。

①射击类游戏

本项目拟计划实施 13 款射击类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：

序号	产品名称	类型	游戏来源	产品特色要求
1	射击游1	手游	自主研发	以星际题材为背景，在游戏中玩家可驾驶属于自己的飞船在宇宙中进行飞行射击

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序号	产品名称	类型	游戏来源	产品特色要求
2	射击类2	手游	自主研发	游戏将设计成3D Q版画风，玩家依靠模拟的枪支进行游戏，在游戏中面对各种突发情况，有时还需要进行躲避和防御，直到击败所有对手
3	射击类3	手游	自主研发	游戏以人类与僵尸的对抗为背景，玩家可以选择加入人类方或僵尸方，人类方可以使用各式武器及装备，而僵尸方则有着各种超乎寻常的能力
4	射击类4	手游	自主研发	玩家在游戏中扮演的是机甲战士，与其它战士一起，与怪物对战，真正凭借自己的战斗技巧获得游戏的最终胜利
5	射击类5	手游	自主研发	休闲类型的FPS游戏，力求操作简单，容易上手，游戏中玩家将被带入一个Q版的世界，以吸引大量玩家，尤其是女性玩家
6	射击类6	手游	自主研发	游戏的画面将异常真实，玩家将在虚拟的世界中寻找武器，对付各种类型的吸血鬼，后期随着玩家武器的提升，吸血鬼也将越来越难对付
7	射击类7	端游	自主研发	以科幻题材为基础，玩家在浩瀚的星际之中，以人类与外星人之间的对抗为元素，人类驾驶宇宙飞船占领更多的宇宙星球，在这一过程中与外星人发生激烈的战争
8	射击类8	端游	自主研发	游戏以二战为故事背景，主要表现为海上战争，玩家管理和培养一个舰队，驰骋在海洋中与系统和玩家之间对战获取更多的战备资源
9	射击类9	端游	自主研发	一款飞行射击类游戏，由玩家驾驶一架飞机，系统结合任务的方式撮合各方玩家形成一场全新的战斗，在战斗中要通过各种操作技巧击落对方玩家的飞机并取得最终的胜利
10	射击类10	未定	代理	拟代理一款以反恐为题材的射击类游戏。
11	射击类11	未定	代理	拟代理一款以科幻题材为背景的射击类游戏。
12	射击类12	未定	代理	拟代理一款以二战为题材的射击类游戏。
13	射击类13	未定	代理	拟代理一款以多种族对抗为题材的射击类游戏。

②体育类游戏

本项目拟计划实施 11 款体育类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：

序号	产品名称	类型	游戏来源	产品特色
1	体育类1	手游	自主研发	游戏特色是玩家可以组建一支自己梦想中的足球队，球员不仅包含了热门的球星，甚至上世纪的传奇球员都将引入到游戏中，使玩家组建的队伍可以达到最强大
2	体育类2	手游	自主研发	玩家扮演一个篮球手，可以确定自己的位置，每场比赛，与其他玩家组队进行PK，有3V3及5V5 的模式可以选择

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序号	产品名称	类型	游戏来源	产品特色
3	体育类3	手游	自主研发	玩家进入游戏后，将会接管一个足球队，通过对足球队的培养和训练，使其与其他球队进行对抗，并参加每一赛季系统组织的比赛
4	体育类4	手游	自主研发	玩家扮演的角色将与诸多世界顶级的网球选手对决，发球、接球等将根据玩家挥手的方向和力度进行操作
5	体育类5	手游	自主研发	游戏以球类运动方式为载体，用户可以游戏中体验网球、兵乓球、羽毛球等多样性的球类运动，并通过开房间式的交互方式，与其他玩家进行游戏
6	体育类6	手游	自主研发	游戏提供不同曲风的歌曲，玩家可以自己随意跳舞，跳舞过后，会根据玩家的动作获得一定的评分，每个曲目下面，都有舞者评分的排行榜，玩家可以与其它用户比较，并逐渐提高自己的舞技
7	体育类7	手游	自主研发	冰雪运动的综合型体育游戏，包含的项目有滑雪、速滑、花样滑冰等，游戏中的角色会根据玩家的动作做出响应。能否快速通关有很多诀窍，这些都需要玩家在游戏中去摸索
8	体育类8	端游	自主研发	以真实的足球类比赛场景为原型，在比赛的还原度上更加接近真实，让用户在球场上身临其境，并且以真实的球员为基础，允许玩家创造完全属于自己的球员角色，做到与众不同
9	体育类9	端游	自主研发	该游戏是一款结合了多个体育项目的大型体育游戏，玩家可以在游戏中参加包括篮球、网球、滑雪、田径、健身等真实比赛的模拟体育游戏，并且在游戏中可以体验时尚与个性、动感与活力的现代城市生活
10	体育类11	未定	代理	拟代理一款以篮球为核心玩法的游戏。

③竞速类游戏

本项目拟计划实施 9 款竞速类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：

序号	产品名称	类型	游戏来源	产品特色
1	竞速类1	手游	自主研发	玩家扮演的卡通角色，可以驾驶各种外形、特种特点的卡丁车进行彼此间的竞速PK，随着等级的提升和游戏币的获取，玩家可以买到更多更好的卡丁车
2	竞速类2	手游	自主研发	本游戏以空中竞速为核心玩法，玩家进入游戏后可以获得一架初级飞机，并以此为起点与其他飞机进行飞行比赛，逐步提升自己的飞行技能，玩家在游戏中可以购买更高级别的飞机

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序号	产品名称	类型	游戏来源	产品特色
3	竞速类3	手游	自主研发	游戏中，玩家驾驶飞行器，在天空中飞行。飞行器会根据玩家真实的动作，改变飞行速度或者是飞行方向，躲避各种障碍物、炮弹，并与其它玩家共同面对强大敌人
4	竞速类4	手游	自主研发	玩家进入游戏后将会出生在可以选择的真实城市，如上海、北京、纽约等，并驾驶一辆汽车在城市中寻找赛车比赛，城市地图中的赛道设计将会参照真实的城市场景，让玩家身临其境
5	竞速类5	手游	自主研发	游戏采用第一人称，玩家好像在真实的驾驶一辆 F1赛车。游戏的诀窍很难掌握，但一旦精通，这将是一款体验非常棒的游戏
6	竞速类6	端游	自主研发	该游戏为一款更好品质的赛车类游戏，在游戏画面方面投入更多的精力使得游戏中的赛车模型、赛道都十分的逼真，并且引入各类外设的加入，让玩家体验更为真实的驾驶操控感
7	竞速类7	未定	代理	拟代理一款卡通风格的赛车类游戏。
8	竞速类8	未定	代理	拟代理一款以飞行载具为题材的竞速类游戏。
9	竞速类9	未定	代理	拟代理一款写实风格的赛车类游戏。

④模拟养成类游戏

本项目拟计划实施 6 款模拟养成类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：

序号	产品名称	类型	游戏来源	产品特色
1	模拟养成类 1	手游	自主研发	玩家拥有自己的舞厅，可以装扮自己的舞厅并且邀请其他玩家在自己的舞厅内进行游戏，玩家可以通过购买更多更好的音乐吸引其他的玩家加入到自己的舞厅内进行游戏
2	模拟养成类 2	手游	自主研发	玩家拥有一个庄园，玩家可以在庄园上面经营种植作物，生产畜牧，并获得更多的产出资源，通过这些资源与系统和玩家之间的交易获得经验与金钱，提升庄园等级并逐步的将庄园打造的漂亮
3	模拟养成类 3	手游	自主研发	游戏中提供非常多经典和流行的音乐，并且通过模拟吉他演奏让玩家亲身体验成为摇滚吉他明星的快感和喜悦
4	模拟养成类 4	手游	自主研发	玩家进入游戏后开始建造一个属于自己的城市，并且通过对于系统科技的提升，使得用户能够建造的建筑物更加的先进，玩家可以指定城市的市长等官员协助自己管理城市

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序号	产品名称	类型	游戏来源	产品特色
5	模拟养成类 5	手游	自主研发	玩家在游戏中养成一个虚拟的人物，可以通过给这一虚拟的人物穿着非常多的漂亮服饰，将其打扮的非常漂亮，然后与其他玩家进行比赛
6	模拟养成类 6	手游	自主研发	该游戏针对女性市场，由用户在游戏中养育自己虚拟的孩子，培养孩子的成长、学习、恋爱直到结婚或工作

2）项目实施的具体内容

①组建产品研发团队

本项目拟进行 30 余款网络游戏的研发及运营，巨人网络将陆续组建产品研发团队及产品运营团队，其中研发团队由制作人统筹管理，同时配备一名项目经理负责整个项目的进度跟进与把控，每个类型游戏的研发团队下设策划组、程序组、美术组、QA 组。除此以外，巨人网络研发平台内还将搭建程序、美术及 QA 的公共服务部门，协助各项目在不同开发时期的项目需求。

②产品开发所需软硬件环境建设

在研发与运营平台的构架，该项目中每一款产品均是一套集网络引擎、使用者管理、游戏账号及角色存储管理、付费管理、版本控制、服务器管理控制、客服工具、运营前后的统计分析工具等众多功能于一体的游戏研发运营平台。

③项目实施的计划与进度

巨人网络拟于 2016 年上半年逐步开始本项目的建设实施，每款产品均保留 3-6 个月的产品调优阶段，公司加强在产品测试调优阶段的投入为确保产品的精品程度以此降低在正式的商业化运行阶段的产品风险。

（5）项目的实施预算计划

本项目投资内容包括人员成本、硬件成本、软件与无形资产成本、市场成本、产品代理版权金及场地租赁成本和铺底流动资金。本项目自 2016 年-2018 年三年期间共计开发 30 余款精品化网络游戏产品，计划总投资金额为 295,936.00 万元，其中拟使用本次配套募集资金 221,952.00 万元。

投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
人员成本	71,527.73	24.17%

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投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
硬件成本	15,477.45	5.23%
软件与无形资产成本	2,574.64	0.87%
市场成本	122,991.00	41.56%
产品代理版权金	46,521.14	15.72%
场地租赁成本	21,366.58	7.22%
铺底流动资金	15,477.45	5.23%
合计	295,936.00	100%

2 、在线娱乐与电子竞技社区

（1）项目概述

本项目是以目前巨人网络旗下一款视频语音通信娱乐软件《嘟嘟语音》为基础，打造集在线娱乐与电子竞技为一体的社区平台。《嘟嘟语音》是巨人网络独立开发的一款真人秀互动娱乐平台，发展前期主要以结合网络游戏的语音通信功能为主，并于 2013 年正式发布带有视频娱乐的版本，结合了视频聊天、游戏语音、游戏互通功能于一体，极大地增强了产品的在线娱乐属性，为玩家及用户提供了丰富多彩的在线娱乐生活，受到用户的一致好评。截至目前，该平台已经全面支持 PC 客户端平台、Web 端平台及移动端 APP 平台，累计注册用户规模超过 3,500 万。鉴于《嘟嘟语音》的特殊属性及良好市场发展趋势，巨人网络计划于 2016 年起加大对该平台的投入与支持，同时加入与电子竞技相关的功能，完成在电子竞技市场上的战略布局。本项目的投资主要包括服务器及其他硬件设备、视频带宽成本、软件及无形资产、研发投入、市场推广、主播培养、场地租赁及铺底流动资金等。本项目总投资 183,001.60 万元，其中拟使用本次配套募集资金 146,401.28 万元。

（2）项目的必要性

1）有助于巨人网络持续获取用户资源与游戏主业相互促进

经过多年的积累，巨人网络已经拥有大量的自有用户资源，大大提升了公司价值。但随着目前游戏行业单一产品的生命周期越来越短，如何保留客户成为所有游戏厂商的核心问题。在线娱乐平台与游戏息息相关，其大量优质的付费用户也是网络游戏的潜在用户，具有高转换价值。《嘟嘟语音》诞生于游戏体系，在培养用户付费及用户留存方面具有网络游戏的设计元素，也更容易与游戏融合。

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通过在《嘟嘟语音》的基础上加入电子竞技的方式，将使网络游戏、在线娱乐、电子竞技用户通道打通，相互促进、互补发展，最大限度地给用户带来娱乐体验，并为公司网络游戏业务带来大量用户资源。

2）视频娱乐及电子竞技市场空间广阔

随着互联网技术的快速发展及互联网娱乐时代到来，视频娱乐得到了大力的发展，基于草根主播的表演和互联网用户的交互产生商业价值正迅速放大。电子竞技作为近年来发展最快的细分领域，在全球市场正进入用户数量的爆发期。我国拥有全世界最大、增速最快的电竞爱好者和电竞观众群体。在 2003 年国家体育总局正式批准将电子竞技列为第 99 个正式体育竞赛项目后，玩家对于电子竞技的参与度明显增加，近年来《英雄联盟》、《DOTA2》等 MOBA 游戏的兴起更是电子竞技行业带入快速成长期。通过将在线视频娱乐与电子竞技相结合的方式，将会有效地抓住用户、内容及传播，垂直化地对游戏爱好者提供更加有针对性的服务，创造新的利润增长点。

（3）项目的可行性

1）巨人网络具有稳定可靠的技术基础

《嘟嘟语音》自 2007 年立项研发到 2013 年完成视频直播技术的重大攻关，积累了丰富的开发与产品经验，并于近期实现了 PC 端、Web 端及手机端数据互通，用户可以随时随地通过不同终端登陆《嘟嘟语音》。在技术创新上面《嘟嘟语音》已经拥有了多项自主研发技术如：语音引擎、视频引擎、客户端视频传输模块及服务器视频分发模块等。服务器集群架构采用分布式服务器架构，能够将不同系统中独立或者重复的模块抽调出来，将系统分拆后，每个系统都可以单独部署及方便扩容，使得《嘟嘟语音》能够承受大基数用户规模同时在线。

2）《嘟嘟语音》能够持续培养高质量主播

由于《嘟嘟语音》经过多年的发展及产品的不断迭代，巨人网络已经积累了大量的互联网用户及主播资源，对于更多新人主播有着极大的吸引力，公司通过合理有效的主播培训体系使得每个频道的主播具有丰富的能力，这些培训内容重点以用户数据分析为切入口，快速提高主播的人气。源源不断的优秀主播加入将

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提高平台的竞争力，并降低对单一主播的依赖性。

3）巨人网络具有经验丰富的互联网运营推广经验

作为国内早期的游戏研发运营与互联网公司，巨人网络在多年的成长过程中累积了大量的媒体及市场推广资源，为本项目的实施奠定了稳定良好的基础，能够让《嘟嘟语音》以最高效的形式覆盖到互联网中的目标用户群，在互联网媒体平台的资源方面，公司已经与国内百余家主流媒体建立合作关系，有助于《嘟嘟语音》的用户规模获得显著提升。

（4）项目实施的内容与进度

1）项目产品介绍

目前，《嘟嘟语音》已经形成了初具规模的在线娱乐平台。《嘟嘟语音》与游戏结合度较高，平台内具有游戏元素，游戏中嵌入《嘟嘟语音》，相互增强了在各自产品中的用户体验度。本项目将在现有《嘟嘟语音》的基础之上，加入电子竞技的相关功能，并持续地进行市场推广，从而拓展巨人网络在互联网领域中的在线娱乐与电子竞技的市场空间与份额，同时积累大量的优质用户资源，与主营游戏业务相互促进。

（2）项目的实施内容

1）组建加强产品研发与市场推广团队

本项目的实施需要加强在研发团队方面的持续投入，尤其是在电子竞技功能的开发与实现层面，包括增加技术研发团队、产品运营团队、主播经纪团队等，同时为了实现用户的稳步高速增长将扩充现有的市场、公关、媒体及商务等团队，加强市场推广与其他游戏内容的合作。

2）签订广告投放框架协议

巨人网络的市场、公关、媒体团队将配合用户规模成长阶段目标持续与合作媒体签订未来的广告框架协议，确保整体的推广投放计划可以顺利实施。

3）研发电子竞技版本

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巨人网络将计划于 2016 年起开始着手研发《嘟嘟语音》的电子竞技版本。在电子竞技市场的开发中，版本的支持与更新将会至关重要。巨人网络将重点分析行业现状、直播技术及市场热点等，以保证为游戏用户提供高清、快捷和流畅的游戏赛事直播服务。

4）项目的实施计划与进度

①加强研发团队

本项目计划于 2016 年第二季度开始加强研发团队规模。

②确立版本开发计划

本项目计划于 2016 年第二季度讨论新版本的开发内容及相应的开发计划；并于 2016 年第三季度前确立版本开发内容并实施开发计划。

③新版本测试计划

本项目计划于 2017 年第一季度末上线测试加入电子竞技的新版本，确保版本的内容及稳定性可经受市场考验。

④签订广告投放框架协议

本项目计划于 2017 年第一季度末与合作媒体陆续签订广告投放的框架协议，计划涉及互联网媒体、传统户外媒体及网吧媒体。

⑤第一波广告投放计划

本项目计划根据新版本的测试数据确定关于新版本的第一波广告投放计划，

预计于 2017 年的第二季度进入排期阶段，陆续展开广告投放。

⑥第二波广告投放计划

本项目计划根据新版本的测试数据确定关于新版本的第二波广告投放计划，预计于 2018 年的第二季度进入排期阶段，陆续展开广告投放。

5）项目的组织机构设置和人员配备

本项目的实施将会以产品研发、市场商务推广部门为基础，进行平台现有版

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本的持续开发与运营，同时市场商务推广部门将加大推进该平台的市场公关推广等合作，商务部门持续推动与游戏的合作，以及未来电子竞技版本上线前的竞技类游戏加入合作。后期将根据该平台的发展状态持续的加强推广及版本的开发。

（5）项目投资概算

本项目投资内容包括服务器及其他硬件、软件及其他无形资产、研发投入、市场费用、场地租赁和铺底流动资金。本项目总投资 183,001.60 万元，其中拟使用本次配套募集资金 146,401.28 万元。

投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
研发投入	39,381.94	21.52%
服务器及其他硬件	28,218.85	15.42%
软件与无形资产成本	1,848.32	1.01%
市场费用	97,942.46	53.52%
场地租赁成本	9,991.89	5.46%
铺底流动资金	5,618.15	3.07%
合计	183,001.60	100%

3 、互联网渠道平台的建设

（1）项目概述

本项目拟通过打造一个让用户使用电脑终端玩手机游戏的体验平台为切入点，整合手机游戏下载及体验、手机游戏视频、游戏资讯及玩家交流社区等增值服务于一体，构筑巨人网络全新的互联网渠道互动平台社区。本项目投资包括服务器及其他硬件设备、视频带宽成本、软件及其他无形资产、研发投入、平台运营、市场费用、场地租金、铺底流动资金等。本项目总投资 86,322.40 万元，其中拟使用本次配套募集资金 60,425.68 万元。

（2）项目建设的必要性

1）电脑终端模拟器需求迅速增长

自 2013 年以来，随着智能移动终端的快速普及，移动网络游戏用户规模快速提升，实现了爆发式增长。同时电脑终端仍保持较大市场份额，使用电脑终端玩移动网络游戏是众多用户玩家的必要需求。以国内 2014 年移动游戏用户规模约为 5 亿人测算，2015 年期间如有超过 5%用户选择使用模拟器，模拟器用户规

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模将超越 2,500 万人，而该比例数值预计还会持续扩大。

2）结合巨人网络用户资源，把握市场发展趋势和玩家需求

巨人网络计划通过本项目进一步拓展手机游戏的新媒体平台建设，打造移动游戏分发渠道，一站式满足核心玩家的需求。巨人网络在客户端游戏上拥有庞大用户群沉淀，本项目建设将增强巨人网络自有用户在 PC 端和手机端的互通，增强现有用户转化和活跃；另一方面该项目也适应用户对终端移动化趋势的需求，形成以移动游戏视频预览和分享为主，并包含资讯、评测、社区等内容，提供用户新颖和多元化的游戏信息服务，进一步扩大游戏玩家覆盖数量，增强潜在用户的黏度。

（3）项目建设的可行性
1）巨人网络具有电脑客户端的客户基础

巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途 2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。依托在客户端游戏庞大的客户沉淀，巨人网络将能够快速地推进本项目的实施，在较短的时间内获得大量的游戏用户资源。

2）巨人网络具有运营经验和广泛的市场资源

作为国内最早的投入游戏研发和运营的公司，巨人网络已经在海内外均积累了强大互联网产品和网络游戏的运营实力，将为本项目的运营奠定良好的基础。例如，在服务器和网络服务方面，将使用巨人网络自主研发的星云服务器，主流数据托管和内容分发服务得到有效保障，同时保证数据部门的稳定和安全。

在市场资源方面，借由巨人网络多年在网络游戏运营过程中，与游戏产业链各个环节的主要合作伙伴建立了良好的长期合作关系。例如在游戏发行方面，公司将利用其原有的发行合作商快速推进网站、模拟器、SDK 分发等多领域的合作；在媒体平台的支付渠道方面，巨人网络已与多个市场主流支付服务提供商建立了合作和服务关系，能够为全球游戏玩家提供安全便捷的线上支付渠道；在游戏接入和推广方面，巨人网络拥有成熟的游戏接入体系，有助于各类产品的快速接入和推广。

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（4）项目建设的内容和实施进度

1）项目产品介绍

本项目拟通过打造一个让用户使用电脑终端玩手机游戏的体验平台为切入点，整合手机游戏下载及体验、手机游戏视频、游戏资讯及玩家交流社区等增值服务于一体，构筑巨人网络全新的互联网渠道互动平台社区。本项目将完成如下内容：

①主站：为用户提供资讯、视频、评测、专题、专栏、社区等内容。其中电脑玩手游体验、游戏预览视频、均是国内领先技术和独家内容提供平台。

②模拟器：实现在 Windows 或者 Mac 系统上运行的安卓系统模拟器产品，用户通过下载该模拟器软件，就可将自己的电脑中模拟出一个原生安卓系统体验手机游戏，此外用户也可以通过自带应用搜索平台寻找下载安卓应用和游戏。

③SDK 分发平台：完成独立自主研发 SDK 的分发平台，通过商务合作，可逐步接入国内各主要厂商的安卓游戏包。计划在分发平台中设定对企业和对用户的双向分发模式，从公司到个人均可参与推广分成机制，共享收益。

（2）项目实施的具体内容

1）产品项目组组建

本项目包括产品研发技术团队、产品运营和内容团队（下设新闻&游戏组、视频组、论坛组）、后续逐步商业化后，将配备市场团队、商务团队，客服及运维支持。

2）网站产品软硬件环境建设

在产品平台结构上，由于该项目中多个产品体系及众多功能于一体的媒体分发平台。

主要设备环境如下表所示：

设备技术特征负载均衡服务器运用 reverse-proxy load balancing 技术，保证网站高并发下仍然能够快（cache server）速高效的响应用户的请求。同时，该层采用静态缓存技术，对静态文件

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设备	技术特征
	缓存，提高网站整体响应速度。
web服务器	Web端多台服务器集群，保证了用户请求的快速处理，同时在安全性方面也进一步提升，每台服务器在处理用户请求的基础上，同时也是其他服务器的热备，任何一台服务器出现宕机等无法提供服务的情况，其他服务器都能够顶上，继续提供服务。
发布服务器	负责代码以及网站内容的发布服务。后端和web服务端的分离，不仅业务逻辑更加清晰，同时在提高online web的安全性，在出现问题的时候，能够更加快速的定位问题。
数据缓存服务	采用nosql，对网站的数据进行缓存处理，保证数据对web请求的快速响应。同时保证在高并发下数据仍能够提供服务。
CDN加速	针对全国用户各种复杂的网络，对网站比较大，影响响应速度的文件如：图片，视频，采用了cdn加速，进一步保证网站的访问速度。
数据库服务器（Master）（Slave）	Read/Write Splitting技术提供数据库的双机热备。master提供数据的 INSERT、UPDATE、DELETE服务，slave提供select服务。在保证数据库稳定的基础上，对数据进行实时备份。一份数据被毁坏，另一份能够在不停机的情况下快速，准确的恢复数据。大大提高了数据的安全性。

3）项目的实施计划与进度

开发内容			第一年	第一年					第二年	第二年					第三年	第三年
	2	4	6	8	10	12	2	4	6	8	10	12	2	4	6	8	10	12
项目团队的组建及分工
软硬件平台搭建
确立版本开发计划与内容
开发DEMO版本（主站、模拟器）


开发Alpha版本（主站、模拟器）


开发Beta版本（主站、模拟器、SDK）


开发Final版本（主站、模拟器、SDK）


合作游戏接入及游戏内容制作


Beta版本上线及推广筹备期
Beta版本正式上线及推广
Final版本上线及推广筹备期
Final版本正式上线及推广

4）项目的组织机构设置和人员配备

本项目在建设初期将以产品研发、产品运营、市场及商务部门为基础，进行

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产品研发，更新，运营，同时通过市场和商务部门，进行项目市场推广和厂商合作接入。在项目持续推广期，将通过用户反馈，优化技术和内容，并针对用户增量，丰富社区功能。同时根据业务需求，增加原有销售、客服团队编制。

（5）项目投资概算

本项目投资内容包括服务器及其他硬件、软件及其他无形资产、研发投入、市场费用、场地租金和铺底流动资金。本项目总投资 86,322.40 万元，其中拟使用本次配套募集资金 60,425.68 万元。

投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
服务器及其他硬件	2,589.67	3.00%
视频带宽成本	14,674.81	17.00%
软件及其他无形资产	863.22	1.00%
研发投入	25,896.72	30.00%
平台运营	8,632.24	10.00%
市场费用	22,443.82	26.00%
场地租金	2,589.67	3.00%
铺底流动资金	8,632.24	10.00%
合计	86,322.40	100.00%

4 、网络游戏的海外运营发行平台建设

（1）项目概述

本项目系基于巨人网络在国内游戏研发及运营的优异表现，组建海外运营发行平台，将公司的产品及合作产品通过自主运营的模式，本地化为繁体中文、英文、西班牙语、韩语等多种语言版本，将公司及其合作产品推广覆盖到全球更多的市场，提升公司的海外竞争力及盈利能力。本项目总投资 77,146.40 万元，其中拟使用本次配套募集资金 57,859.80 万元。

（2）项目建设的必要性

1）全球运营是巨人网络精品化战略的必然选择

巨人网络始终坚持自主研发及自主运营为主的产品战略，前期公司积极寻求海外市场的拓展。截至目前，巨人网络的核心产品如《征途》、《仙侠世界》等均在港澳台地区及东南亚地区有发行与运营，也取得海外市场用户的认可。随着移

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动游戏市场份额的迅速增大，手机游戏所具备的全球运营优势更加突显。如在全球各个国家与地区取得成功的《部落冲突》、《列王的纷争》等产品，均采用统一的全球化运营战略。在全球运营战略下，优秀的产品更能够在市场中取得成功。巨人网络坚持以精品化的产品战略，全球运营的模式能够放大精品化产品市场效应从而为公司带来更多的利润。

2）海外游戏市场面临广阔的发展机遇

国内游戏企业随着产品质量及运营能力的提升，已经具备向全球输出高品质的游戏产品能力。截至目前，已有多家中国企业在多个国家与地区实现了游戏业务的高速增长，将中国的优质游戏作为文化产品输出到海外市场并获得当地市场的用户认可。

（3）项目建设的可行性

1）丰富的海外运营与本地化经验的沉淀

经过多年与海外游戏公司保持的合作关系，巨人网络在海外市场的游戏本地化方面积累了较多的经验。除了在文字翻译、UI 调整等功能性调整外，通过与海外游戏公司合作，巨人网络深入了解海外用户的数据及行为，运营团队对海外本地市场和用户需求进一步的挖掘与把握有了较大的提升。作为产品的研发方，巨人网络将更加理解如何将用户需求合理地融入到游戏的调整及优化计划中，使得能够更好的满足用户需求，提升产品在海外市场的竞争力。同时，巨人网络通过内外部的吸收与培养优秀的管理、技术及运营人才，储备了一批海外市场的运营与发型人才，在产品的海外推广，广告投放，公关营销及产品本地化等方面也积累了丰富的资源与经验。

2）长期稳定的精品化产品线供应

巨人网络将依托自身的研发优势，在适合海外市场的产品类型方面强化精品产品的研发，在立项之初即将全球标准化运营及本地化时的诉求考虑在内。除公司自研产品外，巨人网络也将通过在国内市场商务网络，积极努力的寻求国内被充分验证成功的产品，并将其发行至海外地区。结合自主研发与代理两种方式的组合，巨人网络能够在海外不同的市场中稳定地供应精品化的产品，以满足不同

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海外市场的用户需求。

3）显著的品牌优势和海外知名度

巨人网络作为国内网络游戏行业较早进入海外游戏市场的公司之一，通过多年的运营积累与沉淀，形成了一定的行业影响力及知名度，在海外市场如中国的港澳台、东南亚等国家获得广泛的玩家认可度。在海外市场陆续推出的产品为公司积累了丰富的经验，也为公司积累了大量的潜在客户资源。同时，巨人网络在 2007 年至 2014 年之间为美国纽交所上市公司，在游戏行业内具有较高的国际知名度。

（4）项目建设的内容和实施进度

1）项目的介绍

本项目拟在全球海外节点市场设立海外公司，并以海外公司为基础逐渐开发建设在海外市场的运营发行平台，以此支撑巨人网络在海外市场的开发与拓展，本项目的实施将在下列地区完成海外公司的建立：

国家（或地区）	覆盖的地区
美国	主要负责北美地区的运营与发行，主要包括加拿大与美国地区。
日本	主要负责日本的运营与发行。
韩国	主要负责韩国的运营与发行。
泰国	主要负责东南亚各国如泰国、新加坡、马来西亚、印尼、越南等国市场的运营与发行。
法国	主要负责欧洲市场的运营与发行，其中包括法国、英国、德国等
台湾	主要负责繁体中文版市场如中国台湾、中国香港、中国澳门及东南亚华人华裔用户覆盖的国家与地区。

2）项目实施的具体内容

①确立海外公司建立步骤及组建本地化团队

巨人网络将基于上述海外地区业务推进的情况，确定最终海外市场公司建立的步骤与节奏，并基于时间节点的安排组建各海外公司的团队，并通过核心的本地化团队积极在当地组建包括推广营销部门、产品运营部门、技术运维部门、客户服务部门等各职能部门，团队组建完成后将会对适合当地的产品进行选择。目前，巨人网络已经初步确立了海外市场的拓展步骤，并组建了初期的海外运营部

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297

门。

②适用于不同海外市场的产品选择

在产品的选择上，巨人网络将会基于公司产品目前的产品风格及开发进度，与海外运营部门进一步的讨论与商榷，挑选出适合各海外市场的产品，并由国内的运营部门进行前期的产品评估与测试，根据游戏的题材、画面及游戏玩法等各方面进行综合的评估，最终由各海外公司确定何种产品得以在各公司予以运营发行。

③海外运营平台的建设

由于海外市场的独特性及地区的分散性，为使得产品在满足各市场的用户需求及市场需求的前提下，能够相对统一的标准化版本管理，巨人网络将重点建设海外运营的平台，统一管理包括版本管理工具、客户服务工具、多语言沟通工具以及账号系统、用户系统、计费系统和广告投放系统、广告分析系统等，全方位满足海外运营发行需求的平台。以此使得海外市场的发行与运营有更大的把握与更稳定成熟的基础。

④产品本地化的开发

在游戏产品正式运营前，海外各公司将组建本地化团队，对运营区域内的版本进行本地化的开发，在对目标市场的用户群体进行深度分析与挖掘的前提下，结合此前的产品运营经验，对游戏内容进行翻译，更重要的是对游戏内容及游戏风格进行深度的本地化开发，对游戏进一步的改良以更好的适应当地玩家的需求。在产品正式上线后，本地化团队将会进一步的跟进用户的需求以配合版本的更新与后续资料片的发布工作。

⑤产品的商业化运营

在各海外公司经过了产品的选择、本地化的开发，在产品正式上线前，各公司将筹备产品运营组，开始产品的前期运营筹备及市场推广事项，产品运营组成员来自各海外公司的推广营销部门、产品运营部门、技术运维部门等服务部门，由产品经理带领产品运营组负责产品的全面运营工作，包括根据不同的产品的特点提炼游戏定位及核心特色，协调线上线下的广告资源，通过各种形式的广告和

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活动进行市场推广。在产品正式上线后，产品经理将带领产品运营组持续开展系统化的游戏内外的专项运营活动，包括新版本的更新与发布、活动的策划与执行、媒体的开拓与维护、产品的意见收集等。

3）项目的实施计划与进度

本项目的建设实施，计划在未来 4 年内陆续完成上述海外公司的建立，包括海外运营发行平台的建设、海外运营团队的组建、本地化团队的组建及海外发行产品的选择与运营。海外公司的筹备运营主要分为四个阶段，第一阶段为海外运营平台的开发与建设；第二阶段为海外运营团队的组建；第三阶段为海外发行产品的选择；第四阶段为组建本地化团队并运营。

根据本项目的实施排期情况，巨人网络将于 2016 年上半年逐步开展上述的海外运营拓展工作，但由于产品开发进度及调整周期的问题，上述排期将会根据公司的实际运营需求有所调整。

4）项目的人员配备

巨人网络将根据各海外公司所在国家和地区的市场规模配备不同规模的运营团队，每个海外公司由公司总经理全权负责所有的本地化的运营事务，各自带领推广营销和产品运营的团队，整体统筹海外公司产品的选择，推广的投入及产品在运营阶段内的所有运营推广和本地化等事项。根据巨人网络对海外运营发行平台建设的计划，本项目的执行共需要在海内外配备约 370 人的运营团队。单一项目本地化团队的成员人数与产品对应的语言版本数量关联，按正常的规范下单一语种计划配备 2-3 人的本地化团队。

除了推广营销及产品运营团队和本地化团队外，为了保障各海外公司的稳定运营，还需要技术部门及其他公司平台内的运营支撑部门提供服务。（5）项目投资概算

本项目投资内容包括人员成本、服务器及硬件成本、软件成本、授权金成本、前期市场费用、场地租赁费用等。本项目总投资 77,146.40 万元，其中拟使用本次配套募集资金 57,859.80 万元。

投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
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投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
人员成本	18,530.57	24.02%
服务器及硬件成本	6,734.88	8.73%
软件成本	671.17	0.87%
授权金成本	13,570.05	17.59%
前期市场费用	27,533.55	35.69%
场地租赁费用	10,106.18	13.10%
合计	77,146.40	100.00%

5 、大数据中心与研发平台的建设

（1）项目概述

本项目系基于巨人网络创立至今十余年积累沉淀的大量游戏注册用户的游戏行为及历史运营数据，利用大数据中心并结合研发平台的建设，将数据模型重新进行分类与梳理，从中提取有效信息加以运营，从而提高公司整体运营效率及产品研发的成功率。本项目总投资 49,116.80 万元，其中拟使用本次配套募集资金 13,361.24 万元。

（2）项目建设的必要性

1）大数据的深入分析促进巨人网络的发展

随着信息技术的飞速发展，数据背后所隐藏的商业价值越来越多地被人们所认识，并加以创新及利用。从宏观层面，大数据是经济决策部门可以敏锐的把握经济走向，制定并实施科学的经济策略。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平及产品研发方向，使得巨人网络的产品更符合用户的需求。

巨人网络自设立以来始终坚持通过迭代的方式优化产品，从而打造一流精品游戏。而影响研发团队对于产品内容进行调整和优化重要一点就是通过数据收集及分析来决策。随着大数据中心的构建，巨人网络将改变传统数据传输的方式，通过大数据中心将不同产品类型，不同开发阶段，不同运营周期的海量的数据汇集到大数据中心的云端，对数据进行处理并加以项目需求算法，从而提炼出更贴近用户及基础市场需求分析及市场策略。

2）大数据收集与分析有助于把握游戏用户的行为趋势

由于游戏具有诸多拟人的行为元素，相比于其他移动互联网产品，游戏更能

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够产生大量的行为数据。尤其在产品的商业化层面上，用户通过游戏行为所产生的第一手数据，对产品的研发及运营有重大意义。

巨人网络在日常的经营过程中已经积累了大量用户下载、安装、充值及消费等行为数据。本项目建设实施后，通过对大数据的收集及深度分析，可以使得巨人网络的各个业务部门充分地了解用户及市场需求，掌握用户的行为特征，有针对性地为用户提供游戏内容，减少公司在产品研发领域的失败率，提高游戏的运营效率。

（3）项目建设的可行性

1）巨人网络拥有大量数据沉淀的基础

巨人网络自设立以来始终关注数据的收集，深知数据对于游戏产品的成功有着至关重要的作用。因此，巨人网络自第一款产品开始，就采用了优于行业标准的数据采集系统，从用户进入游戏的第一时间开始跟随用户的特有数据包，并在服务器端记录用户的行为数据，如用户聊天数据、武器交易数据及消费行为数据等。通过十余年的积累，巨人网络积累沉淀了大量玩家的行为数据库，这些数据库为公司发展历程中产品优化贡献力量的同时，也成为未来产品研发的核心财富。

2）巨人网络拥有研发优势及大数据运算基础

巨人网络自设立以来始终坚持“研发制胜”的战略，以“聚焦精品、玩家至上、持续创新、追求卓越、”为研发理念，始终坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，建立起了一支高效的研发团队，并在上海市松江区设有研发基地。

同时，经过十余年的发展，巨人网络已从最初简单的数据服务器向以数据库为中心的云架构转变，通过云数据库及云数据存储提高数据的挖掘运算能力与分析效率，掌握了多项大数据领域的关键技术。巨人网络的研发优势及大数据运算基础将有助于将大数据中心进一步的建设成为公司强有力的研发支撑平台中心。

（4）项目建设的内容和实施进度

1）项目介绍

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本项目将建设大数据中心与研发平台，并将在巨人网络内全部的研发与运营项目中进行运用，对于大数据中心与研发平台的建设情况如下：

序号	项目名称	项目简介
1	用户平台系统的开发	开发全新的用户平台系统，以满足通过用户数据结构的重新构架获取更多的用户基于平台内的数据，同时完善用户在平台内的各项服务功能的开发。
2	云数据库的开发与建设	构建公司基于数据存储的私有云，通过云架构的方式，将数据存储与云端，并通过云提高数据的存储与运算效率。
3	云运营工具的开发与建设	构建云测试、云客服及支付、语音社交和网站搭建为一体的云运营工具。
4	大数据挖掘工具的开发与建设	通过在研发平台中开发大数据挖掘工具，将该公司接入到研发平台体系中，使得各研发团队可以轻松的通过大数据挖掘工具获取更多的游戏内外用户行为数据。
5	大数据分析工具的开发与建设	通过进一步的开发与完善公司现行的大数据分析工具，通过大数据的深度挖掘，用工具将数据价值进一步提升。

2）项目实施的具体内容

①研发团队的组建

本项目拟进行 5 项基于大数据中心及研发平台建设中需要完成的开发工作，巨人网络将陆续组建 5 个研发团队，每个研发团队由项目经理负责整个项目的统筹，组织与管理工作，下设产品组、技术组、平台组、运维组。

②产品软硬件环境建设

大数据中的数据量非常巨大，而且在庞大的数据中，不仅仅包括结构化数据如数字和符号等，还包括非结构化数据比如用户所产生的文本、图像、声音等数据。在大数据的大量负责的数据之中，通常不仅仅包含真实的数据，一些虚假的数据或非有效数据也混杂其中，所以大数据中心对于软硬件的要求就会比一般的游戏要高很多。需要采购更多的高配置的软硬件设备。在硬件采购方面主要依据以下原则，选择国际著名品牌的硬件产品；厂商能够快速及时的响应；硬件具有良好的延展性；选择行业通用的产品。

③分析各项目数据需求

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团队组建完成后，将陆续的对接巨人网络内外的各个研发及运营团队，产品组深入的挖掘各部门在数据结构上的需求及目的，确定相对统一的数据模块，通过对数据组建的个性化调整，留有一定数据组建的二次开发空间，进一步满足各项目组对于数据挖掘需求的深层次需求，完成数据需求的梳理，确定开发计划。

3）项目实施的计划和进度

大数据中心及研发平台的建设期为 2 年，通过 2 年的时间逐步的建设起行业一流的大数据中心及研发平台。

4）项目的组织结构和人员配置

本项目的建设实施初期将陆续组建产品的研发项目组，负责本项目中的各项目的研发更新及维护工作，该团队将持续地基于项目需求完善本项目的各项模块，并进行持续的维护与更新。

5）研发团队

本项目的建设实施共需成立 5 个研发项目组，分别负责 5 款产品的开发。

研发团队由巨人网络的数据中心负责组建，数据中心总监对项目的最终结果负责，对项目的各项决策有着最终的决定权。项目经理负责协助数据中心总监统筹各执行部门的工作，产品组负责项目的统筹、组织和管理工作；技术组负责项目的前后端开发工作并对技术选型及技术架构和部署负责；平台组负责研发平台的构架与开发是的大数据中心能够合理的融入到公司的研发平台体系中；运维组负责对大数据中心的硬件体系予以开发和维护保障服务器安全及数据稳定与安全。

（5）项目投资概算

本项目投资内容包括人员成本、服务器及硬件成本、软件及其他无形资产、场地租赁成本。本项目总投资 49,116.80 万元，其中拟使用本次配套募集资金 13,361.24 万元。

投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
人员成本	4,052.14	8.25%
服务器及硬件成本	35,820.88	72.93%

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投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
软件及其他无形资产	304.52	0.62%
场地租赁成本	2,342.87	4.77%
流动资金	6,596.39	13.43%
合计	49,116.80	100.00%

（五）募集配套资金失败的补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

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第十节本次交易评估情况

一、拟出售资产评估情况

（一）基本情况

本次拟出售资产的评估机构为华康。根据华康出具的重康评报字（2015）第 227 号《资产评估报告》，拟出售资产的评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对世纪游轮的置出的全部资产及负债（母公司口径）进行评估，并以资产基础法作为评估结论。

截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，世纪游轮经审计后的资产总额 63,940.26 万元，负债总额 2,999.92 万元，净资产 60,940.34 万元。经评估，世纪游轮资产总额 63,423.54 万元，负债总额 2,999.92 万元，净资产 60,423.62 万元，评估减值 516.72 万元，减值率 0.85%。

（二）最终确定评估结论的理由

资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法。评估人员执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

《重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。

评估人员在执行拟出售资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：

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1 、对于市场法的应用分析

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：

（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

本次重组拟出售资产的评估范围是世纪游轮截至评估基准日的全部资产和负债，评估人员无法收集到与世纪游轮经营规模、业务种类相类似企业的交易案例，故无法采用市场法进行评估。

2 、对于收益法的应用分析

企业价值评估中的收益法，是指通过估算评估对象未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）具有持续的盈利能力；

（2）评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（3）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（4）评估对象预期获利年限可以预测。

世纪游轮主营业务为豪华游轮运营业务和旅行社业务。近年来由于重庆-宜 - - 昌武汉上海高铁以及高速公路的贯通，分流了部分航运客源，且长江航运段高档游轮较多，行业运力严重过剩，市场竞争剧烈。此外，“东方之星”沉船事故进一步对行业造成不利影响，导致载客率及产品价格下滑，公司盈利大幅度减少。评估人员根据现状无法合理判断市场复苏时期，故对未来预期收益无法做出合理预测，不适宜采用收益法进行评估。

3 、对于资产基础法的应用分析

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

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（1）评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。

世纪游轮拥有较完备的财务资料和资产管理资料，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代。故本次适宜采用资产基础法进行评估。

综上所述，根据本次评估目的，被评估企业自身的特点，分析评估方法的适用性后，本次评估对拟出售资产采用资产基础法进行评估，并以资产基础法作为评估结论。

（三）评估增减值主要原因

拟出售资产评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	13,624.41	13,546.58	-77.83	-0.57
2	非流动资产	50,315.85	49,876.96	-438.89	-0.87
3	其中:可供出售金融资产	-	-	-	/
4	持有至到期投资	-	-	-	/
5	长期应收款	-	-	-	/
6	长期股权投资	10,399.26	9,548.86	-850.40	-8.18
7	投资性房地产	216.72	520.14	303.42	140.01
8	固定资产	39,340.93	39,445.83	104.90	0.27
9	在建工程	-	-	-	/
10	工程物资	181.84	181.84	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	/
12	生产性生物资产	-	-	-	/
13	油气资产	-	-	-	/
14	无形资产	155.96	159.15	3.19	2.05
15	开发支出	-	-	-	/
16	商誉	-	-	-	/
17	长期待摊费用	14.33	14.33	-	-
18	递延所得税资产	6.81	6.81	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	/
20	资产总计	63,940.26	63,423.54	-516.72	-0.81
21	流动负债	2,999.92	2,999.92	-	-
22	非流动负债	-	-	-	/

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23	负债合计	2,999.92	2,999.92	-	-
24	净资产（所有者权益）	60,940.34	60,423.62	-516.72	-0.85

本次评估中，拟出售资产评估减值 516.72 万元，减值率 0.85%。资产负债表各科目评估增减值的主要原因如下：

1 、其他流动资产减值

其他流动资产账面值 77.84 万元，系待摊船舶维修费，评估值为 0，评估减值 77.84 万元，减值率 100%，减值原因系船舶评估时已考虑其维修状况而将其评估为 0 所致。

2 、长期股权投资减值

长期股权投资账面值为 10,399.26 万元，评估值为 9,548.86 万元，评估减值 850.40 万元，原因系对长期股权投资单位经履行评估程序后股东全部权益价值评估值低于世纪游轮母公司长期股权投资账面值所致。具体情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	投资成本	账面值	评估值	评估减值
1	重庆新世纪国际旅行社有限公司	100	300.00	199.26	-	199.26
2	御辉地产	100	10,000.00	10,000.00	9,385.68	614.32
2	重庆世纪尚嘉酒店管理有限公司	100	200.00	200.00	163.18	36.82
合计			10,500.00	10,399.26	9,548.86	850.40

3 、固定资产中房屋建筑物及投资性房地产增值

截至评估基准日，世纪游轮固定资产中房屋建筑物资产评估情况如下：

单位：万元

	单位：万元
固定资产类别	房屋建筑物
数量（套）	5
账面原值	2,320.11
账面净值	1,923.37
评估值	1,999.13
评估增值	75.76

投资性房地产反映世纪游轮已用于出租的房屋。截至评估基准日，世纪游轮投资性房地产评估情况如下：

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308

单位：万元

			单位：万元
计量模式	账面值	评估值	评估增减值
成本计量	216.72	520.14	303.42
合计	216.72	520.14	303.42

房屋建筑物及投资性房地产评估增值的原因系，世纪游轮拟出售资产中的房屋建筑建筑物采用市场法和收益法进行测算。市场法评估得出的单价与收益法评估得出的单价有一定的差异。但由于市场法是从市场角度出发，具有较强的现实性和说服力，故房屋建筑物的评估结果选取市场法结果，市场法估值高于房屋建筑物及投资性房地产账面值，原因系近年来房地产价格上涨所致。

（四）对评估结论有重要影响的评估假设

1 、一般假设

（1）评估结论所依据、由世纪游轮所提供的信息资料为可信的和准确的。

（2）世纪游轮持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

2 、评估环境假设

（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。

（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。

（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变
动。

3 、公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的

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309

购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。

（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

4 、其他假设

无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

世纪游轮子公司御辉地产正在实施的房地产开发项目位于重庆市万盛区黑山镇北门村，其土地用途为住宅，宗地面积 78,244.00 平方米，土地使用权取得时间为 2013 年 3 月 31 日，终止日期为 2083 年 3 月 30 日。根据万盛经开国土房管（2012）第 7 号《国有建设用地使用权出让合同》第十六条约定，该项目应在 2013 年 4 月 30 日之前开工，在 2015 年 4 月 30 日之前竣工。截至评估基准日，该项目尚未动工，开发工作基本处于停顿状态，根据《国有建设用地使用权出让合同》第三十二条约定，受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，土地使用权出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。

截至《资产评估报告》（重康评报字【2015】第 227 号）出具日，就该宗土地，世纪游轮尚未与重庆市国土资源主管部门签署任何补充协议，该宗土地存在被收回的风险。

本次拟出售资产的评估未考虑土地未按期开发可能涉及的土地闲置费以及被收回的风险对评估结论的影响。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的

影响

评估基准日至本报告书签署日，拟出售资产未发生重要变化事项，未对交易

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310

作价产生影响。

二、拟购买资产评估情况

（一）基本情况

本次交易拟购买资产的评估机构为中企华。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4137 号《资产评估报告》，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取收益法及市场法对巨人网络的股东全部权益进行评估，最终采用收益法确定评估结论。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,312,424.08 万元，相对于巨人网络归属于母公司股东的净资产，增值额为 1,215,927.75 万元，增值率为 1,260.08%。

（二）不同评估方法评估结果的差异

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,312,424.08 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 1,722,600.00 万元，收益法比市场法评估值低 410,175.92 万元，差异率为-31.25%。

（三）最终确定评估结论的理由

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。

在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的

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311

交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本次交易拟购买资产评估结论采用收益法评估结果，即巨人网络的股东全部权益价值评估结果为 1,312,424.08 万元。

（四）对评估结论有重要影响的评估假设

1 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致；

（3）假设未来所有新上线的手游均需要购买版权，版权金金额按照历史平

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312

均水平确定；

（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；

（6）假设目前租赁的经营场所可以续租，租金按照企业目前所承担的价格考虑一定的上涨；

（7）假设取得高新技术认证的子公司在证书到期后可一直续展；

（8）假设企业目前适用 17%增值税的应税收入未来仍适用 17%的增值税，并可获得 14%的即征即退优惠；

（9）假设企业目前获得的银行借款到期后仍可继续取得；

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。

（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

1 、收益法

（1）收益法概述

1）收益法模型

采用收益法对巨人网络的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的巨人网络自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，对巨人网络及其控股子公司采用合并口径预测。主要是由于：

巨人网络及其控股子公司的职能各不相同，征途信息、征铎信息等子公司负责游戏的研发，巨人网络负责游戏的运营，巨人统平负责提供网络平台等，所有子公司的职能合并才可完成了研发、运营到客服服务等一系列完整的游戏运营过程，因此本次评估采用合并口径下的收益法对巨人网络的股东全部权益价值进行

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313

预测。

企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、

一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。其中：

①经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值），并按以下公式确定：

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式中：为经营性资产价值；

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为第年企业自由现金流量；

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第年终值；

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为折现率；

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为预测年度；

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为预测第末年。

②预测期的确定

由于巨人网络近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较低，评估人员将巨人网络的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对巨人网络未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估

单位于 2020 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。

③收益期限的确定

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314

由于评估基准日巨人网络经营正常，且没有对影响巨人网络继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对巨人网络生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

④净现金流量的确定

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额+其他

=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+ 营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 ⑤终值的确定

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收益期为永续，终值

按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。

⑥折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。

⑦溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。

⑧非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。

⑨长期股权投资价值的确定

对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。本次评估中为巨人网络的 16 家参股公司。对于用成本法核算的长期股权投资，根据对

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315

方报表基准日的净资产乘以股比进行确认；对于用权益法核算的长期股权投资则按照巨人网络基准日的账面值进行确认。

⑩有息债务价值

有息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。

（2）企业自由现金流量的预测

对巨人网络的未来财务数据预测是以企业历史经营业绩为基础，遵循中国现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了巨人网络的优劣势与风险后，对巨人网络及其控股子公司按合并后口径进行了五年的测算，预测期为 2015 年 10 月-2020 年，2021 年以后为永续期。其中主要数据预测说明如下：

1）巨人网络自由现金流量中各项参数的预测

①营业收入的预测

巨人网络未来年度的收入为自研的端游、手游以及代理游戏的联合运营收入，主要来源于通过巨人自有平台、Apple、Android 平台发布游戏的道具消耗分成收入。巨人网络根据游戏玩家实际道具的使用情况，在扣除与运营商合作协议中的渠道费用后根据道具和玩家的生命周期确认收入。

本次评估根据巨人网络后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：

单位：万元

项目	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
游戏运营收入	40,611.05	258,014.67	320,418.93	415,943.06	472,612.59	501,980.08
合计	40,611.05	258,014.67	320,418.93	415,943.06	472,612.59	501,980.08

②营业成本费用的预测

A.主营业务成本

巨人网络的主营业务成本主要包括服务器托管费、特许权使用费、主营业务

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316

税金及附加、工资、奖金、社保、住宿费、技术服务费、折旧摊销等。评估人员根据成本的实际情况对各项主营业务成本单独进行测算。预测未来年度的主营业务成本情况如下：

单位：万元

项目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务成本	8,536.14	51,412.70	69,153.48	98,331.11	107,908.82	115,874.08
合计	8,536.14	51,412.70	69,153.48	98,331.11	107,908.82	115,874.08

B.销售费用

销售费用主要是企业在游戏上线后推广过程中产生的费用。由于巨人网络属于互联网娱乐行业，该项费用主要为用于推广游戏的广告费、业务宣传费、渠道费以及与市场人员相关的工资、奖金、社保、住宿费、折旧摊销等。预测未来年度的销售费用情况如下：

单位：万元

项目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售费用	6,192.10	36,619.32	49,191.29	69,135.69	76,170.37	82,756.75
合计	6,192.10	36,619.32	49,191.29	69,135.69	76,170.37	82,756.75

C.管理费用

管理费用主要包括研发费用以及与管理人员相关的差旅费、办公费、职工薪酬及福利、租金及物业费、办公费、中介费、通讯费、折旧摊销等其他费用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。

预测未来年度的管理费用情况如下：

单位：万元

项目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
管理费用	14,558.14	55,426.89	60,158.23	66,854.08	74,731.56	83,403.84
合计	14,558.14	55,426.89	60,158.23	66,854.08	74,731.56	83,403.84

D.财务费用的预测

财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括长期贷款

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317

利息费用、银行存款利息及应当作为期间费用的汇兑损益以及相关的手续费等。预测未来年度的财务费用情况如下：

单位：万元

项目	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
财务费用	16.57	74.02	6.63	6.63	6.63	6.63
合计	16.57	74.02	6.63	6.63	6.63	6.63

E.资产减值损失的预测

资产减值损失为计提的坏账准备。根据预测期内每年的应收账款考虑一定的比例计提坏账准备。预测未来年度的资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目	2015年10-12月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
资产减值损失	741.52	1,019.81	1,156.71	1,832.95	2,027.30	2,149.69
合计	741.52	1,019.81	1,156.71	1,832.95	2,027.30	2,149.69

F.所得税的预测

本次评估巨人网络预测期内享受税收优惠的企业的所得税率具体情况如下：

公司名称**年份	2015	2016	2017	2018	2019	2020	备注
征途信息	15%	15%	15%	15%	15%	15%	国家高新技术企业
杭州雪狼	12.5%	25%	25%	25%	25%	25%	软件企业
上海巨嘉	12.5%	25%	25%	25%	25%	25%	软件企业
上海巨火	12.5%	25%	25%	25%	25%	25%	软件企业
征聚信息	12.5%	12.5%	25.0%	25.0%	25.0%	25.0%	软件企业
北京帝江	0%	12.5%	12.5%	12.5%	25.0%	25.0%	软件企业

故本次评估预测未来年度需缴纳的所得税情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
所得税	2,069.99	22,112.02	30,876.30	38,350.26	45,289.05	46,863.94
合计	2,069.99	22,112.02	30,876.30	38,350.26	45,289.05	46,863.94

G.职工薪酬的预测

巨人网络的人工成本主要是依据企业内各公司上报到企业的未来用工计划

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318

及职工薪酬规划体系，经巨人网络汇总后预测的，评估人员了解到未来每研发一款游戏，巨人网络均配备研发人员；根据巨人网络现有政策，巨人网络员工薪酬定期调整。

根据上述薪酬制度，预测未来年度职工薪酬情况如下：

单位：万元

						单位：万元
人员类别	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
运营人员	1,306.81	5,369.09	6,162.75	6,906.84	7,870.69	8,974.25
研发人员	4,640.59	18,925.91	21,577.18	24,563.07	28,003.59	31,922.24
管理人员	1,631.31	6,385.42	6,998.42	7,902.70	9,018.00	10,274.61
市场人员	448.80	1,857.69	2,146.68	2,474.04	2,817.88	3,204.94

H.少数股东损益的预测

巨人网络需要扣除少数股东损益的公司主要有上海巨嘉、上海巨火、杭州雪狼、北京帝江和上海巨佳。对于上述公司，根据各自的业务内容，采用与巨人网络一致的测算方法进行预测。

本次评估巨人网络预测期内需扣除少数股东损益的具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
少数股东损益	1,396.72	3,402.81	5,513.21	5,953.63	6,321.89	6,552.89
合计	1,396.72	3,402.81	5,513.21	5,953.63	6,321.89	6,552.89

I.折旧及摊销的预测

a.预测期内的折旧及摊销

纳入本次评估范围的固定资产为电子设备、办公家具、运输设备、房屋建筑物；无形资产为软件、商标权、特许权、研发支出、游戏软件、土地使用权及著作权，评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。

新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据巨人网络对未来发展所需要的资本

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319

性支出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相关人员沟通后，考虑未来各年巨人网络对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合巨人网络的折旧及摊销政策进行预测。

综上，预测期内的折旧及摊销预测数据如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 10~12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
预测期内折旧及摊销	2,842.27	12,431.78	13,013.46	14,732.26	14,415.42	14,591.49
合计	2,842.27	12,431.78	13,013.46	14,732.26	14,415.42	14,591.49

b.永续期的折旧及摊销

永续期的折旧及摊销预测步骤为：

首先，将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；

其次，将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；

最后，将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出永续期的折旧及摊销额。

经计算，永续年企业折旧及摊销 21,129.89 万元。

J.资本性支出的预测

a.预测期内的资本性支出

企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，巨人网络未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。

巨人网络预计未来所有新上线的手游均需要购买版权，因此根据未来手游的

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320

上线规划预测版权金支出。

预测期内巨人网络的资本性支出情况如下：

单位：万元

						单位：万元
资产类别	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
新增资产投资	-	60.00	60.00	56.00	66.40	68.80
存续资产更新	555.08	3,164.62	1,347.09	1,078.77	4,551.43	5,714.38
其他无形资产购置	3,701.00	6,600.32	9,939.31	12,267.75	12,996.99	13,172.56
合计	4,256.08	9,824.94	11,346.40	13,402.52	17,614.82	18,955.74

b.永续期的资本性支出

永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 23,932.11 万元。 K.营运资金追加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

巨人网络不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含带息负债和非经营性负债）；

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金	3,340.00	17,395.00	16,154.00	28,954.00	32,378.00	35,404.00
营运资金追加额	11,018.00	14,055.00	-1,241.00	12,800.00	3,424.00	3,026.00

2）自由现金流量的预测结果

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321

自由现金流量的预测结果如下所示：

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322

单位：万元

							单位：万元
项目	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
一、营业收入	40,611.05	258,014.67	320,418.93	415,943.06	472,612.59	501,980.08	501,980.08
减：营业成本	8,536.14	51,412.70	69,153.48	98,331.11	107,908.82	115,874.08	119,849.41
营业税金及附加	469.93	1,977.74	2,363.26	2,931.88	3,302.95	3,349.28	3,349.28
营业费用	6,192.10	36,619.32	49,191.29	69,135.69	76,170.37	82,756.75	82,849.25
管理费用	14,558.14	55,426.89	60,158.23	66,854.08	74,731.56	83,403.84	85,874.40
财务费用	16.57	74.02	6.63	6.63	6.63	6.63	6.63
资产减值损失	741.52	1,019.81	1,156.71	1,832.95	2,027.30	2,149.68	2,149.68
二、营业利润	10,096.65	111,484.20	138,389.32	176,850.71	208,464.95	214,439.81	207,901.42
加：营业外收入	3,380.77	14,133.68	18,296.41	17,764.18	19,540.60	21,494.66	21,494.66
减：营业外支出
三、息税前利润	13,493.99	125,691.90	156,692.36	194,621.53	228,012.18	235,941.10	229,402.71
减：所得税	2,069.99	22,112.02	30,876.30	38,350.26	45,289.05	46,863.94	45,565.25
四、息前税后净利润	11,424.00	103,579.88	125,816.06	156,271.27	182,723.13	189,077.17	183,837.47
减：少数股东损益	1,396.72	3,402.81	5,513.21	5,953.63	6,321.89	6,552.89	6,552.89
五、归属于母公司的息前税后净利润	10,027.28	100,177.07	120,302.86	150,317.64	176,401.25	182,524.28	177,284.58
加：折旧及摊销	2,842.27	12,431.78	13,013.46	14,732.26	14,415.42	14,591.49	21,129.89
减：资本性支出	4,256.08	9,824.94	11,346.40	13,402.51	17,614.82	18,955.74	23,932.11
营运资本增加额	11,018.00	14,055.00	-1,241.00	12,800.00	3,424.00	3,026.00
其他	73.95	6,459.77	3,250.84	17,834.83	4,554.15	3,817.40	2,149.68
五、企业自由现金流量	-2,330.58	95,188.68	126,461.76	156,682.21	174,331.99	178,951.43	176,632.04

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323

（3）折现率的确定

折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，由于本次评估收益额口径为企业净现金流量，折现率选用加权平均资本成本。

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式中， E ：权益的市场价值

D ：债务的市场价值：权益资本成本

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：债务资本成本

T ：被评估企业的所得税率

1）权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

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公式：

式中，：无风险收益率

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：权益的系统风险系数

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：市场风险溢价

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：企业特定的风险调整系数

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①无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险较小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.2362%，故无风险报酬率 =3.2362%。

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②企业风险系数

企业风险系数计算过程如下：

企业风险系数系与巨人网络主营业务类似的上市公司沪深 A 股股票 250 周

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324

（2010.9.30-2015.9.30）的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据 Wind 资讯公布的与巨人网络主营业务类似的上市公司沪深 A 股股票 250 周（2010.9.30-2015.9.30）的，计算出各上市公司无财务杠杆的平均值，即 0.7881。其次，根据可比上市公司的资本结构确定企业的目标资本结构，由此得到企业风险系数：

当企业所得税税率为 15.3%时，风险系数为 0.7988；

当企业所得税税率为 17.6%时，风险系数为 0.7995；当企业所得税税率为 19.7%时，风险系数为 0.7992；

当企业所得税税率为 19.9%时，风险系数为 0.7992。

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③市场风险溢价

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取值 1928-2014 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取值 0.90%。

即： =6.25%+0.90%

=7.15%。

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④企业个别风险调整系数

企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的参考为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的巨人网络 100%股权为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。虽然巨人网络有持续的研发能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是巨人网络对于主要产品征途系列游戏的依赖较高，并且企业目前处于从端游向端游和手游共同发展的转型阶段，后续推出的手游市场反映尚不明确，面临的不确定因素较多，因此企业个别风险调整系数取值 4.5%。

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325

⑤权益资本报酬率

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当企业所得税税率为 15.3%时，权益资本报酬率 Ke 为 13.45%；当企业所得税税率为 17.6%时，权益资本报酬率 Ke 为 13.45%；当企业所得税税率为 19.7%时，权益资本报酬率 Ke 为 13.45%；当企业所得税税率为 19.9%时，权益资本报酬率 Ke 为 13.45%； ⑥评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.35%。

2）折现率（加权平均资本成本 WACC）的计算结果

根据公式：

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当企业所得税税率为 15.3%时，折现率（加权平均资本成本 WACC）为 13.29%；

当企业所得税税率为 17.6%时，折现率（加权平均资本成本 WACC）为 13.28%；

当企业所得税税率为 19.7%时，折现率（加权平均资本成本 WACC）为 13.28%；

当企业所得税税率为 19.9%时，折现率（加权平均资本成本 WACC）为 13.28%。

（3）股权价值的计算过程和评估结果

1）营业性资产价值的确定

第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折现到 2015 年 9 月 30 日并加总。计算结果详见下表：

单位：万元

年度	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净现金流量	-2,330.58	95,188.68	126,461.76	156,682.21	174,331.99	178,951.43
折现期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75

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326

折现率	13.29%	13.28%	13.28%	13.28%	13.28%	13.28%
折现系数	0.9845	0.9107	0.8040	0.7097	0.6265	0.5531
折现值	-2,294.51	86,688.73	101,671.08	111,200.91	109,224.49	98,975.92

各年净现金流量折现值合计为 505,466.62 万元。

第二步，将永续期的企业净现金流量折现。如上分析，永续期的企业年净现金流量为 176,632.04 万元，折现计算如下：

现值= 176,632.04/13.28%/（1+13.28%）[4.75]

= 735,708.58（万元）

则企业营业性资产价值=505,466.62+735,708.58

=1,241,175.20（万元）

2）溢余资产价值的确定

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，根据巨人网络生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 18,273 万元，以巨人网络截至评估基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为 27,999.86 万元。

3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的价值确定。经分析核实，评估基准日巨人网络的非经营性资产净值为 21,630.24 万元。

4）长期股权投资价值

对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。对于用成本法核算的长期股权投资，用其基准日的账面净资产乘以股比得到评估值；对于用权益法核算的长期股权投资，由于巨人网络的大部分投资都计入了对方企业的资本公积，而非实收资本，因此用基准日的账面净资产乘以股比并不能反映巨人网络真实的投资价值，故用权益法核算的长期股权投资按照巨人网络的账面值确定其价值。

5）企业整体资产价值

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327

企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值，即：

企业整体资产价值= 1,241,175.20 +27,999.86 +21,630.24 +22,044.48

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6）评估基准日的有息负债

巨人网络的付息债务包括短期借款、长期借款和应付利息，核实后账面价值

425.70 万元。

7）企业股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值

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2 、市场法

（1）市场法具体方法的选择

1）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2）市场法选择的理由和依据

网络游戏业近两年的并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。

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328

（2）可比交易案例的选择及概况

1）网络游戏业近期交易情况

2013 年至今，网络游戏的巨大市场规模和快速增长，吸引了众多 A 股上市公司的进入，市场上网络游戏公司并购较为活跃。2014 年涉及境内上市公司收购网络游戏企业的具体情况如下：

序号	收购方	被收购企业	交易基准日	主营业务
1	富春通信（300299.SZ）	上海骏梦100%股权	2014-7-31	网络游戏运营、研发
2	中文传媒（600373.SH）	智明星通100%股权	2014-3-31	网络游戏运营、研发
3	三五互联（300051.SZ）	道熙科技100%股权	2014-10-31	页游、手游
4	骅威股份（002502.SZ）	第一波80%股权	2014-5-31	手游运营、研发
5	大东南（002263.SZ）	游唐网络100%股权	2014-3-31	网络游戏运营、研发
6	凯撒股份（002425.SZ）	酷牛互动100%股权	2014-3-31	手游运营、研发
7	巨龙管业（002619.SZ）	艾格拉斯100%股权	2014-6-30	手游运营、研发
8	拓维信息（002261.SZ）	火溶信息90%股权	2014-4-30	移动网络游戏的开发

2）可比交易案例的选择标准

根据《资产评估准则企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

①同处一个行业，受相同经济因素影响；

②企业业务结构和经营模式类似；

③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

④交易行为性质类似。

3）可比交易案例的确定

根据上述原则，围绕以端游、手游业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了 2014 年-2015 年完成交易的 3 个案例作为可比案例，具体包括富春通信收购上海骏梦、中文传媒收购智明星通和大东南收购游唐网络等案例。

根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算 3 家可比交易案例的价值比率。

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329

（4）市场法测算过程

1）价值比率及其影响因素的计算过程

①交易案例中交易价格的修正

因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行取整确定；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的溢余资产和非经营性资产（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将溢余资产和非经营性资产（负债）对交易定价的影响进行调整。

单位：万元

			单位：万元
项目	上海骏梦	智明星通	游唐网络
交易价格	90,000.00	266,000.00	56,250.00
溢余及非经营资产（负债）	1,905.82	3,848.66	1,263.06
调整后价格	88,094.18	262,151.34	54,986.94

②价值比率的确定

因交易案例均为上市公司收购项目，且交易案例中标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年度首年承诺净利润来测算市盈率比率更加合理。具体计算过程如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上海骏梦	智明星通	游唐网络
调整后价格	88,094.18	262,151.34	54,986.94
首年承诺利润	6,400.00	15,100.00	4,500.00
动态市盈率	13.76	17.36	12.22

③净资产收益率的确定

根据可比交易案例的财务数据，计算巨人网络和可比交易案例净资产收益率如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	巨人网络	上海骏梦	智明星通	游唐网络
首年承诺净利润	100,177.07	6,400.00	15,100.00	4,500.00
评估基准日平均净资产	103,252.39	6,857.72	10,095.77	6,077.89

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330

净资产收益率 97.02% 93.33% 149.57% 74.04%

④权益资本成本的确定

经核实，各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法与本次评估中的权益资本成本的计算方法一致，巨人网络和各可比交易案例评估基准日的权益资本成本如下：

项目	巨人网络	上海骏梦	智明星通	游唐网络
权益资本成本	13.29%	14.40%	14.00%	13.90%

⑤增长率的确定

根据巨人网络和可比公司未来三年的承诺净利润，计算未来三年承诺净利润平均复合增长率，计算结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	巨人网络	上海骏梦	智明星通	游唐网络
首年承诺利润	100,177.07	6,400.00	15,100.00	4,500.00
第二年承诺利润	120,302.86	8,370.00	20,200.00	5,850.00
第三年承诺利润	150,317.64	11,300.00	25,100.00	7,365.00
三年平均复合增长率	22.50%	32.88%	28.93%	27.93%

⑥应收账款周转率的确定

根据可比交易案例的财务数据，计算巨人网络和可比交易案例应收账款周转率如下：

单位：次

				单位：次
项目	巨人网络	上海骏梦	智明星通	游唐网络
应收账款周转率	26.57	12.61	9.84	1.83

2）价值比率影响因素修正系数的确定

通过对比分析，考虑巨人网络和各可比交易案例各项指标间的剩余差异，评估人员对可比案例的相关指标进行打分，计算综合修正系数，并对市盈率进行修正的方式消除差异。

综合修正系数结果如下：

项目	上海骏梦	智明星通	游唐网络
交易日期	1.05	1.09	1.09

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331

盈利能力（净资产收益率 ROE）	1.00	0.95	1.05
抗风险能力（折现率wacc）	1.08	1.04	1.04
资产质量状况（应收账款周转率）	1.02	1.04	1.08
成长能力（增长率g）	0.95	0.97	0.98
交易日期	1.05	1.09	1.09
综合修正系数	1.10	1.09	1.25

3）价值比率的确定

根据综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的市盈率。本次评估以对可比交易案例修正后市盈率平均值作为巨人网络的市盈率，计算结果如下：

项目	上海骏梦	智明星通	游唐网络
综合修正系数	1.10	1.09	1.25
修正前市盈率比率	13.76	17.36	12.22
修正后市盈率比率	15.14	18.98	15.31
平均市盈率比率	16.48

4）非经营性及负债与溢余资产净值的评估

非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有直接关系的资产及负债，采用市场法得出的评估结论未包括上述资产及负债，但非经营性资产及负债仍是被评估企业的资产及负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。根据测算，企业非经营性资产及负债为21,630.24万元。

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，根据巨人网络生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以巨人网络基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为 27,999.86 万元。

5）未纳入合并范围的长期股权投资的评估

经评估，本次未纳入合并范围的长期股权投资的评估值为22,044.48万元。

（5）市场法评估结果的确定

根据巨人网络提供的盈利预测数据，巨人网络 2016 年承诺合并扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 100,177.07 万元，则：

被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率×被评估单位

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332

承诺合并归属于母公司净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

=16.48×100,177.07+27,999.86+21,630.24+22,044.48

=1,722,600.00 万元（取整）

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次交易对拟购买资产的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的

影响

评估基准日至本报告书签署日，拟购买资产未发生重要变化事项，未对交易作价产生影响。

三、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析

本公司聘请华康及中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产分别出具了重康评报字（2015）第 227 号《资产评估报告》及中企华评报字（2015）第 4137 号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相

关性

1 、评估机构的独立性

本公司聘请的中企华及华康具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

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333

华康、中企华分别出具了重康评报字（2015）第 227 号《资产评估报告》及中企华评报字（2015）第 4137 号《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对拟出售资产评估机构采用了资产基础法进行了评估；针对拟购买资产，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（二）拟购买资产估值依据的合理性分析

1 、宏观政策支持

产业政策是游戏市场发展的重要基础条件和导向。2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。

网络游戏产业作为网络强国战略的重要组成部分，同样担负着传承、传播优秀中华文化的历史使命和责任，只有长期坚持以人民为中心的创作导向，以丰富人民精神文化生活为己任，创作更多的优秀作品，才能走向健康、持续发展的之路。

广电总局作为出版行业主管部门和网络游戏网上出版前置审批管理部门，着

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334

眼于增强服务发展能力、提高审批管理效率，继续扩大国产网络游戏出版属地管理试点，简化审批环节，提高行政效率，以上海市国产网络游戏出版属地管理试点为探索，强化属地管理职责，大大缩短了游戏审批周期，先后发出《关于进一步规范出版境外著作权人授权互联网游戏作品和电子游戏出版物申报材料的通知》《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》，夯实游戏出版产业发展基础。

中国音数协游戏工委近年来不断强化服务职能，不仅充分发挥政府与企业的桥梁和纽带作用，而且切实帮助游戏企业经营发展。服务包括组织举办 ChinaJoy、中国游戏产业年会、开展中国游戏产业调查活动并发布行业报告、组织对外活动、组织民族网络游戏的评审工作、组织会员企业参与出版业政策调研等。大致可分为政策咨询，人才培训，学术研究，技术推广，展览展销，国际交流与合作等几类。

游戏产业对商标、专利、著作权、IP 等知识产权重视程度的提高，直接推动了围绕知识产权为核心的网络游戏、网络文学、网络音乐、网络影视等互联网产业的融合发展。2014 年 6 月，国家版权局等部门发出《关于开展打击网络侵权盗版“剑网 2014”专项行动的通知》，加大保护著作权力度。由于知识产权已经成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心，更深层次意味着游戏企业发展的主动权，促进游戏企业以购买或授权等形式获得知识产权，不仅数量迅速增加，而且过去以商业目的为核心的合作也因此而转变，以权益为核心的合作模式正在形成。依托于知识产权在互联网产业中的穿插，构成了游戏企业跨界合作，多点布局的融合发展策略，由知名游戏作品为主的产品型商标，既可以作为合作的基础，又可以成为维权的武器。国家对于知识产权的积极保护态度，给予了亟待知识产权保护的游戏企业以信心，使得游戏业内维权行为常态化。

2 、中国游戏产业市场规模扩大、移动游戏收入增速明显

2015 年 1-6 月，中国游戏产业市场规模进一步扩大，市场实际销售收入超过 600 亿元，超越 2014 年同期水平，增长速度相比 2014 年虽然有所下降，但从处于稳定增长态势，市场增幅超过 100 亿元。从最近 5 年来的增长状况来看，随着中国游戏市场实际销售收入的提高，数值基数不断放大，增长率提升的难度越来

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335

越大。从市场角度来看，客户端游戏、网页游戏、移动游戏市场相继从快速增长的初生期进入平稳增长阶段，形成细分市场均有不同程度增长，但增长率相继放缓的形态。在三大细分市场中，移动游戏收入增长速度最快，增幅最大。在市场占有率方面，客户端游戏从占最大份额，其次是移动游戏和网页游戏，其中移动游戏市场占有率增长明显，已接近 3 成比例。另外，大量资本流入移动游戏行业，带动行业产品数量暴增，这也间接带动了移动游戏市场销售规模的增长。另一方面，重度移动游戏在这段时间爆发，由于其拥有更高的短期盈利能力，同样促进了整个市场规模的增长。此外，在海外市场，中国移动游戏销售收入也在增加，多家游戏企业通过成立海外发行或者研发分部、海外发行平台等模式提升公司在海外的收入。

3 、巨人网络未来发展战略明确，移动游戏储备充足

巨人网络未来仍将聚焦精品大作的研发和运营，在守住传统端游市场领先地位的同时大力发展移动网络游戏。巨人网络历史的收入中客户端网络游戏占总收入的比重超过了 90%，但自 2014 年下半年开始，巨人网络的手游研发多个项目齐头并进，产品类型广泛，风格各异，这些自主研发的手游产品即将陆续上线。除了自主研发以外，巨人网络将积极和其他游戏开发厂商合作，充分利用渠道资源，打造卓越的手游运营和推广平台。巨人网络未来的游戏产品储备充足，可充分满足市场不同需求。

巨人网络未来一年主要游戏储备情况如下：

序列	类型	研发阶段	名称	游戏来源	拟推出时间
1	手游	-	虚荣	代理	2015年Q4
2	手游	技术测试	新古龙群侠传	自研	2016年Q1
3	端游	技术测试	狂野星球	代理	2016年Q1
4	手游	封闭测试	武极天下	自研	2016年Q2
5	手游	DEMO1.0	征途手游	自研	2016年Q2
6	手游	-	炫斗三国志	代理	2016年Q2
7	手游	-	街机三国	代理	2016年Q2
8	端游	技术测试	3D征途	自研	2016年Q3
9	端游	内部测试	仙侠世界2	自研	2016年Q3

（三）报告期及未来财务预测的相关情况

拟购买资产未来财务数据预测是以巨人网络 2012 年至 2015 年 9 月的经营业

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绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。

（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析

巨人网络属于互联网娱乐行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对于估值影响较大的指标主要有主营收入。对该指标的敏感性分析如下：

根据巨人网络提供的较为合理的盈利预测，主营收入、净利率、折现率和评估值的情况如下表所示：

估值的情况如下表所示：	估值的情况如下表所示：	估值的情况如下表所示：	估值的情况如下表所示：	估值的情况如下表所示：	估值的情况如下表所示：	估值的情况如下表所示：	估值的情况如下表所示：
单位：万元
项目	2015 年（10-12）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
主营收入	40,611.05	258,014.67	320,418.93	415,943.06	472,612.59	501,980.08	40,611.05
净利润	10,027.28	100,177.07	120,302.86	150,317.64	176,401.25	182,524.28	10,027.28
净利率	25%	39%	38%	36%	37%	36%	25%
折现率	13.29%	13.28%	13.28%	13.28%	13.28%	13.28%	13.29%
估值	1,312,424.08

当每年主营收入均增长 10%时，评估值增长 19%，敏感性系数为 188%：

当每年主营收入均增长10%时，评估值增长19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均增长10%时，评估值增长19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均增长10%时，评估值增长19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均增长10%时，评估值增长19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均增长10%时，评估值增长19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均增长10%时，评估值增长19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均增长10%时，评估值增长19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均增长10%时，评估值增长19%，敏感性系数为188%：
单位：万元
项目	2015 年（10-12）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
主营收入	44,672.16	283,816.13	352,460.82	457,537.36	519,873.84	552,178.08	44,672.16
净利润	13,402.27	120,211.41	143,545.36	179,344.87	209,464.41	217,653.26	13,402.27
折现率	13.29%	13.28%	13.28%	13.28%	13.28%	13.28%	13.28%
估值	1,559,783.69

当每年主营收入均下降 10%时，评估值下降 19%，敏感性系数为 188%：

当每年主营收入均下降10%时，评估值下降19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均下降10%时，评估值下降19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均下降10%时，评估值下降19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均下降10%时，评估值下降19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均下降10%时，评估值下降19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均下降10%时，评估值下降19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均下降10%时，评估值下降19%，敏感性系数为188%：	当每年主营收入均下降10%时，评估值下降19%，敏感性系数为188%：
单位：万元
项目	2015 年（10-12）	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
主营收入	36,549.95	232,213.20	288,377.03	374,348.75	425,351.33	451,782.07	36,549.95
净利润	6,652.28	80,143.12	97,060.82	121,290.88	143,338.56	147,395.80	6,652.28
折现率	13.29%	13.28%	13.28%	13.28%	13.28%	13.28%	13.28%
估值	1,065,087.11

（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩

的影响

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本次交易完成后，上市公司现有资产及负债将全部置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的拟购买资产。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务转变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，因此不存在协同效应。

（六）交易定价的公允性

1 、本次重组标的资产定价依据

本次交易拟出售资产为世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），根据根据华康出具的重康评报字（2015）第 227 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日对拟出售资产采用了资产基础法进行了评估，评估结果为 60,423.62 万元。

本次交易拟购买资产为巨人网络 100%股权，根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4137 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日对拟购买资产分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 1,312,424.08 万元。

根据本公司与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、和孚烨投资签订的附条件生效的《资产购买协议》，以及本公司与彭建虎《资产出售协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，确定拟出售资产定价为 60,424.00 万元，拟购买资产定价为 1,312,424.00 万元。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。

2 、标的资产定价的公允性分析

（1）拟出售资产定价的公允性分析

世纪游轮的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务，近年来由 - - - 于重庆宜昌武汉上海高铁以及高速公路的贯通，分流部分了客源，且长江航运

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短高档游轮较多，行业运力严重过剩，市场竞争剧烈。此外，“东方之星”沉船事故进一步对行业造成不利影响，导致载客率及价格下滑，公司盈利大幅度减少。在此背景下，拟出售资产未来市场发展情况不容乐观，拟出售资产业务盈利能力仍存在重大不确定性。因此，本次评估中仅采用资产基础法对拟出售资产进行评估具有合理性。

（2）拟购买资产定价的公允性分析

1）拟购买资产估值情况

根据本公司与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、和孚烨投资（兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、和孚烨投资以下统称“业绩承诺人”）签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，巨人网络在 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 100,177.07 万元，据此，巨人网络对应估值水平如下：

单位：万元

	单位：万元
交易价格	1,312,424.00
2014年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润	100,157.33
2016年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润（业绩承诺人利润承诺数）	100,177.07
2015年9月30日归属于母公司所有者权益	96,496.33
本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按2014年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算）	13.10
本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺的巨人网络2016年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算）	13.10
本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按2015年 9月30日归属于母公司所有者权益计算）	13.60

2）可比上市公司市盈率、市净率

巨人网络是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，主要从事网络游戏的研发与运营。通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，A 股从事网络游戏研发运营及互联网平台运营相关业务的可比上市公司主要有 6 家，为游族网络、天神娱乐、顺荣三七、中青宝、掌趣科技和昆仑万维。

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截至 2015 年 9 月 30 日，可比上市公司与巨人网络的市盈率及市净率对比情况如下：

况如下：
序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	掌趣科技	300315.SZ	74.67	6.34
2	中青宝	300052.SZ	273.88	6.11
3	昆仑万维	300418.SZ	79.97	11.26
4	天神娱乐	002354.SZ	51.68	18.99
5	顺荣三七	002555.SZ	67.30	10.66
6	游族网络	002174.SZ	54.34	19.90
平均值			100.31	12.21
中位数			70.99	10.96

数据来源：Wind 资讯

注 1：市盈率=2015 年 9 月 30 日收盘价÷2015 年 1-9 月每股收益*4/3 注 2：市净率=2015 年 9 月 30 日收盘价÷2015 年 9 月 30 日每股净资产

综上所述，根据巨人网络 2014 年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润，本次重组拟购买资产市盈率为 13.10；根据业绩承诺人的对巨人网络 2016 年的利润承诺数，本次重组拟购买资产的市盈率为 13.10，显著低于行业平均市盈率；以 2015 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 13.60 倍，略高于同行业上市公司的平均市净率，主要是由于因红筹架构的拆除等事项，巨人网络的净资产出现下降，但考虑到巨人网络较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。

3 、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第十三节管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。

综上所述，本次重组标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤重复其是中小股东的合法权益。

（六）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生重要变化事项。

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四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易拟出售资产采用资产基础法进行评估，并说明了只采用了一种评估方法的原因；拟购买资产的评估采用收益法、市场法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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第十一节本次交易相关合同的主要内容

一、《资产出售协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

《资产出售协议》由世纪游轮与彭建虎于 2015 年 12 月 11 日签署。

（二）拟出售资产范围及作价

世纪游轮本次出售的资产为世纪游轮所有资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、世纪游轮自有的动产、不动产等，但不应包括根据本次交易拟购买的标的资产，不论标的资产是否交割。

本次交易的拟出售资产经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告采用资产基础法确认的评估值为 60,423.62 万元，经各方协商，拟出售资产交易价格为 60,424.00 万元。

彭建虎以现金方式向世纪游轮支付拟出售资产的交易对价。

（三）交割安排

《资产出售协议》生效后，世纪游轮与彭建虎应协商确定拟出售资产的交割日并办理拟出售资产的交割手续。自拟出售资产交割日起，除《资产出售协议》另有规定外，拟出售资产及其相关权利、义务和责任转移至彭建虎。如一方在办理相关资产交割、资质转移或权益变更登记手续时需要其他方协助，另一方有义务予以协助。

彭建虎确认，其已充分知悉拟出售资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、或有风险、可能存在的减值等），承诺不会因拟出售资产瑕疵要求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。

在世纪游轮召开股东大会审议本次重大资产重组之前，世纪游轮应尽最大努力取得其债权人出具的同意世纪游轮将其债务及担保责任转让给彭建虎承继的同意函。对于未获得同意函的债务，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提

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供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。若拟出售资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

拟出售资产涉及以下事项均由彭建虎负责处理及承担，该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由彭建虎承担。该等事项为：在本次重大资产重组完成前与世纪游轮有关的任何争议、诉讼事项、或有责任、行政处罚；与拟出售资产转让时相关的任何争议、诉讼事项、或有责任（包括但不限于业务及/或人员转移、安置所产生的争议、诉讼事项、或有责任）；上述事项包括但不限于：就拟出售资产中的对外投资，因世纪游轮未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及拟出售资产中的世纪游轮所投资企业未依法办理清算、注销手续，世纪游轮作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；世纪游轮违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动、社会保障、住房公积金管理规定等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。

若依照法律规定必须由世纪游轮作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，世纪游轮应在合理时间内及时通知彭建虎，委托彭建虎指派的人员或律师参加诉讼；如世纪游轮因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，彭建虎应在接到世纪游轮书面通知之日起10日内向世纪游轮作出全额补偿。

对于在交割日前世纪游轮承担的担保责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已向世纪游轮主张债权，则彭建虎公司应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向世纪游轮主张债权，则彭建虎应在交割日前将与担保责任（包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息）等值的现金提存于世纪游轮。在相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由世纪游轮返还给彭建虎，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由彭建虎立即补足。

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（四）过渡期间安排

自评估基准日至交割日为过渡期间。各方同意并确认，过渡期间内，拟出售资产运营所产生的盈利，由世纪游轮享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（五）人员与劳动关系安排

各方同意根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎出售资产的同时，世纪游轮将向彭建虎转移与世纪游轮具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与世纪游轮签署书面劳动或劳务合同的人员；通过劳务派遣或其他合法用工方式为世纪游轮提供劳动及/或劳务的人员（如有）；虽未与世纪游轮签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员（如有）；世纪游轮在过往3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员（如有），以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

如在世纪游轮转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、员工经济补偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向世纪游轮提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。

对于拟出售资产所涉及的世纪游轮下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（六）税费安排

各方同意，因本次拟出售资产所应缴纳的各项税费，由世纪游轮、彭建虎双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由世纪游轮、彭建虎双方依据公平原则予以分担。

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（七）违约责任

《资产出售协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，一方如未能履行其在《资产出售协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。一方违反《资产出售协议》约定给其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

（八）合同生效

《资产出售协议》经各方签署后成立，在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日为准）正式生效，下述任何一项条件未能得到满足，《资产出售协议》自始无效，任一方均无需承担任何违约责任、缔约过失责任或其他一切与《资产出售协议》相关的责任。

1、世纪游轮董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

2、世纪游轮股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

4、《资产购买协议》生效。

二、《资产购买协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

《资产购买协议》由世纪游轮与兰麟投资等八名交易对方于2015年12月11日签署。

（二）拟购买资产及作价

本次拟购买资产为巨人网络100%的股权。本次交易的拟购买资产经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告采用收益法确认的评估值为 1,312,424.08万元，经各方协商，标的资产交易价格为1,312,424.00万元。

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（三）本次发行方案

世纪游轮同意在《资产购买协议》签订并生效后，向兰麟投资等八名交易对方发行股份购买其所持有的巨人网络100%的股权，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体发行情况如下：

1 、股票种类

人民币普通股（A股）。

2 、每股面值

人民币1.00元。

3 、发行方式和对象

（1）发行股份购买资产的发行对象为兰麟投资等八名交易对方；

（2）非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10 名符合条件的特定投资者，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

4 、发行价格

（1）世纪游轮发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。

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（2）在定价基准日至发行日期间，世纪游轮如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对世纪游轮购买拟购买资产所发行的股份价格及募集配套资金底价作相应除权除息处理。

5 、发行数量：

（1）向兰麟投资等八名交易对方发行股份数量

世纪游轮拟向兰麟投资等八名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受世纪游轮发行股份方式转让所持巨人网络股权的交易对价）÷发行价格。截至评估基准日，巨人网络 100%股权的评估值为 1,312,424.08 万元，协议各方协商确定巨人网络 100%股权的交易对价为 1,312,424.00 万元，经计算，本次交易向兰麟投资等八名交易对方合计发行股份数为 443,686,270 股。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。世纪游轮拟向兰麟投资等八名交易对方分别发行的股份数见下表：

序号	名称	拟出让所持巨人网络注册	世纪游轮拟向其发行股份数
		资本份额（万元）	（股）
1	兰麟投资	1,300.20	156,723,643
2	中堇翊源	354.45	42,724,440
3	铼钸投资	380.48	45,862,513
4	澎腾投资	317.79	38,306,386
5	鼎晖孚远	389.89	46,996,884
6	弘毅创领	292.42	35,247,663
7	孚烨投资	194.95	23,498,442
8	腾澎投资	450.70	54,326,299
合计		3,680.88	443,686,270

（2）向不超过 10 名特定投资者发行股份数量

按照拟募集配套资金总额不超过 500,000 万元，根据本次发行底价 29.58 元/ 股计算，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份数量不超过 16,903.31 万股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量及询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，世纪游轮如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

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6 、上市地点

深圳证券交易所。

（四）过渡期间安排

经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由世纪游轮享有，所产生的亏损，由兰麟投资等八名交易对方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（五）交割安排

兰麟投资等八名交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善办理拟购买资产的交割手续。包括但不限于：修改巨人网络的公司章程，将世纪游轮合法持有股权情况记载于巨人网络的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；世纪游轮于巨人网络股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对兰麟投资等八名交易对方以巨人网络100%的股权认购世纪游轮本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

发行股份募集配套资金完成后，世纪游轮应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，世纪游轮于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（七）人员与劳动关系安排

本次交易不影响巨人网络员工与拟购买公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。本次重大资产重组实施完成后，世纪游轮将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。拟出售资产所涉及的人员安排，应根据世纪游轮与彭建虎签署的置出资产出售协议予以另行约定。

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（八）锁定期安排

兰麟投资及腾澎投资承诺其以资产认购的股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在世纪游轮拥有权益的股份。

其他交易对方承诺：1、取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；2、取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：第一期：自该股份登记至其名下之日起12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则

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为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34% （扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定投资者认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后，由于世纪游轮送红股、转增股本等原因增持的世纪游轮股份，亦应遵守上述约定。

《资产购买协议》签订后，如根据相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的要求需对认购股份各方的锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。

（九）税费安排

各方同意，因本次交易（包括但不限于拟购买资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及拟购买资产按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。

（十）违约责任

《资产购买协议》经各方签署生效后，除不可抗力因素外，一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。一方违反《资产购买协议》约定给其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。各交易对方在《资产购买协议》所涉交易中承担非连带的责任，仅以各自持有的标的资产的比例承担相应责任。

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自《资产购买协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和《资产购买协议》另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或无合理一商业理由（合理商业理由包括但不限于对方的责任或负担或超出该方的惯常运作或对其营运造成实质影响的情形）拒绝配合中国证监会、深圳证券交易所提出的要求从而因此单方面原因使得本次交易的审核未能通过，或存在内幕交易或提供虚假披露信息等违法行为导致本次交易未能完成，违约方应当向守约方支付 5,000万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与《资产购买协议》约定的其他违约责任不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高金额。若兰麟投资等八名交易对方违约且违约方多于一名的，其应各自且不连带的向守约方支付的违约金的份额应等值于违约金的总数与该违约方拟出售的拟购买资产的数量占各违约方合计拟出售的拟购买资产的数量的比例之间的乘积。

（十一）合同生效

尽管《资产购买协议》有其他约定，《资产购买协议》经各方签署后成立，在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。

1、世纪游轮董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

2、世纪游轮股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

4、《资产出售协议》生效。

三、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

《业绩补偿协议》由世纪游轮与兰麟投资等八名交易对方于2015年12月11日签署。

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（二）业绩承诺补偿期间

本次重组经交易各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，世纪游轮发行股份所购买的巨人网络100%股权已经变更至世纪游轮名下，为本次发行股份购买资产实施完毕日。兰麟投资等八名交易对方在《业绩补偿协议》项下所承诺的业绩承诺补偿期间为2016年、2017年、2018年。

（三）利润承诺数

兰麟投资等八名交易对方的净利润承诺数为：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	合计
净利润承诺数	100,177.07	120,302.86	150,317.64	370,797.57

世纪游轮将在业绩承诺补偿期间由世纪游轮聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就每年的巨人网络的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。上述实际净利润数，以世纪游轮聘请的具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的巨人网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。

（四）利润补偿

1 、补偿方式

巨人网络在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，兰麟投资等八名交易对方应向世纪游轮进行股份补偿，股份补偿不能满足兰麟投资等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由兰麟投资等八名交易对方以现金方式予以补足。世纪游轮应当在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购兰麟投资等八名交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

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若世纪游轮股东大会审议通过股份回购注销方案的，则世纪游轮以人民币1 元的总价回购并注销兰麟投资等八名交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知兰麟投资等八名交易对方。兰麟投资等八名交易对方应在收到世纪游轮书面通知之日起10个工作日内，向中登公司发出将其当年需补偿的股份过户至世纪游轮董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至世纪游轮董事会设立的专门账户之后，世纪游轮将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得世纪游轮股东大会通过等原因无法实施，则世纪游轮将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知兰麟投资等八名交易对方实施股份赠送方案。兰麟投资等八名交易对方应在收到世纪游轮书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给世纪游轮截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除兰麟投资等八名交易对方之外的其他股东，除兰麟投资等八名交易对方之外的其他股东按照其持有的世纪游轮股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日世纪游轮扣除兰麟投资等八名交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

2 、补偿股份数

业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承诺数总额×世纪游轮为购买巨人网络 100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的价格－累积已补偿现金金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方本次股份的发行价格。

在逐年计算补偿测算期间兰麟投资等八名交易对方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。兰

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麟投资等八名交易对方最终支付的股份补偿数总计不超过世纪游轮为购买巨人网络 100%股权而发行的股份数。

若世纪游轮在业绩承诺补偿期间有现金分红的，兰麟投资等八名交易对方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予世纪游轮；若世纪游轮在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，当年应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时兰麟投资等八名交易对方获得的股份数。

3 、交易对方的补偿顺序

澎腾投资以且仅以本次交易中世纪游轮向其发行的股份中的38.36%股份，首先承担业绩承诺补偿期间的补偿责任；在业绩承诺补偿期间，澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一交易对方按其在本次交易中取得的世纪游轮发行的股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的世纪游轮的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占交易对方在本次交易中合计取得的世纪游轮的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的比例分担补偿责任；若任一交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该交易对方应当就以现金方式予以补足；

兰麟投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

（五）减值测试

在业绩承诺补偿期间届满后，世纪游轮应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的世纪游轮年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的价格+现金补偿金额，则兰麟投资等八名交易对方应向世纪游轮另行补偿。补偿应以股份补偿方式进行，股份补偿不能满足兰麟投资等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由兰麟投资等八名交易对方以现金方式予以补足。

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减值应补偿股份数量＝（巨人网络减值额－累积已补偿的现金金额）/本次重组中世纪游轮向兰麟投资等八名交易对方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内兰麟投资等八名交易对方已补偿股份总数。

若世纪游轮在业绩承诺补偿期间有现金分红的，兰麟投资等八名交易对方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予世纪游轮；若世纪游轮在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，按上述公式计算的应补偿股份数量应包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时兰麟投资等八名交易对方获得的股份数。

就减值测试所计算的兰麟投资等八名交易对方须向世纪游轮实施的补偿顺序如下：若澎腾投资首先承担业绩承诺期间补偿责任的股份在完成业绩补偿后尚有剩余的，则剩余部分首先承担减值补偿责任；澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一交易对方按其在本次交易中取得的世纪游轮的发行股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的世纪游轮的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占交易对方在本次交易中合计取得的世纪游轮的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的比例分担补偿责任；若任一交易对方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该交易对方应当以现金方式予以补足。

兰麟投资等八名交易对方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

澎腾投资依据约定首先承担利润补偿及减值补偿的股份合计数不得超过世纪游轮向其发行的股份中的38.36%股份数。

每一交易对方因《业绩补偿协议》约定所承担的利润补偿及减值补偿合计金额不得超过其向世纪游轮出让其所持有的巨人网络股权而收取的交易对价。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违反《业绩补偿协议》。违约方应依《业绩补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的

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所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

协议各方之间产生于《业绩补偿协议》或与《业绩补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有上海国际仲裁中心（上海国际经济贸易仲裁委员会），提请仲裁。仲裁按照上海国际仲裁中心仲裁程序进行，仲裁裁决具有终局性，对各方具有约束力。

如果业绩承诺人在业绩承诺补偿期限内，发生不能按期履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务的情况，应赔偿世纪游轮因此造成的全部直接的经济损失。《业绩补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（七）合同生效

《业绩补偿协议》经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。

1、世纪游轮董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、世纪游轮股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次交易。
3、本次交易需获得中国证监会的核准。
4、《资产购买协议》、《资产出售协议》生效。

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第十二节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为巨人网络 100%股权。巨人网络是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。本次交易的拟购买资产属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家产业政策规定。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

巨人网络已通过出让、购买等方式取得了目前所有的土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司最近三年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

由于本次交易前标的公司与上市公司不属于同一行业，本次交易为标的公司与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，

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不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价

拟购买、出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2 、发行股份的定价

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。本次发行价格的确定方式符合法律、法规规定。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照

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上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案及正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

3 、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

1 、拟出售资产

拟出售资产为上市公司的全部资产与负债（母公司口径），权属清晰。截至本报告书签署日，上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属，负债整体转移的事项仍在进行中。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《资产出售协议》，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。若拟出售资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

截至本报告书签署日，拟出售资产的置出不存在重大障碍。

2 、拟购买资产

截至本报告书签署之日，上市公司拟购买的兰麟投资等 8 名交易对方合计持有的巨人网络 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外，其他 4 名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅

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创领出具了《关于解除股权质押的承诺函》，于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

报告期内，世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，受中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势。

本次交易完成后，上市公司将持有巨人网络 100%股权，上市公司将转型成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。

综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，兰麟投资将成为上市公司控股股东，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

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理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

本次交易中拟购买资产交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为史玉柱。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

（一）拟购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件

本次交易“拟购买资产对应的经营实体”为巨人网络，该公司是依法设立且合法存续的有限责任公司。关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的其他发行条件的分析，参见本节“四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件 ” 的说明。

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（二）重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定/（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”以及“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分分析。

（三）重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况

1 、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验

巨人网络目前的董事会、监事会和高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营巨人网络的能力；监事会具备对巨人网络财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护巨人网络及其股东的合法权益。

本次交易完成后，巨人网络将成为上市公司的全资子公司，巨人网络及其子公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括巨人网络目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。

因此，巨人网络现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上

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市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。

2 、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

在本次重组过程中，独立财务顾问承担对巨人网络董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。巨人网络的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012 年度、2013 年度和 2014 年度本公司归属于母公司净利润分别为 4,019.05 万元、310.89 万元、 1,058.15 万元。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

1 、关联交易

本次交易前，上市公司与史玉柱、兰麟投资及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易，巨人网络与史玉柱、兰麟投资及其一致行动人不存在显失公允的关联交易。

本次交易后巨人网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将严格按照上市

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公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，史玉柱及兰麟投资已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

2 、同业竞争

截至本报告书签署日，史玉柱及其关联企业不存在与巨人网络从事同业竞争业务的情况。

为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，史玉柱及兰麟投资已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

3 、增强独立性

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次重组完成后巨人网络作为上市公司全资子公司，将按照上市公司的要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和巨人网络将遵循公开、公平、公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。本次交易有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

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（三）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

瑞华对世纪游轮最近一年一期财务会计报告进行了审计，其中对 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对 2015 年 1-9 月财务报告出具了保留意见的审计报告。

根据相关各方出具的承诺，本次保留意见所涉事项将通过本次重组予以消除，瑞华出专项报告，认为：导致瑞华对世纪游轮 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮财务报表的影响，预计将在本次重组实施完成之后予以消除。具体情况参见本报告书“第十八节其他重大事项/九、最近一 ” 年财务报告被出具保留意见所涉事项影响的消除情况。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，世纪游轮及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领出具了《关于解除股权质押的承诺函》，于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关

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股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明

关于巨人网络符合《首发管理办法》第 8-43 条规定的说明如下：（一）主体资格

1、巨人网络是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署之日，巨人网络不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

巨人网络公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。

2、巨人网络成立于 2004 年 11 月 18 日，截至本报告书签署日，巨人网络持续经营时间已在三年以上。

巨人网络持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、巨人网络目前的注册资本为人民币 3,680.8756 万元。

巨人网络的注册资本已足额缴纳，巨人网络股东历次出资形式为货币出资，巨人网络的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、巨人网络的经营范围为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。最近三年，巨人网络的主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营。

巨人网络的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5、巨人网络最近三年内主营业务均为以网络游戏为主的综合性互联网业务，

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董事、高级管理人员未发生重大变更（详情请参见本报告书“第八节其他重大事项/十四、董事、监事、高级管理人员情况”），实际控制人均为史玉柱。

巨人网络最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、巨人网络的股权清晰，股东所持有的巨人网络股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。（二）独立性

1、巨人网络建立了独立完整的业务运营系统，并由此形成了完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、巨人网络合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；根据巨人网络提供的资料，巨人网络拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，巨人网络的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、巨人网络的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在巨人网络专职工作，并在巨人网络领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；巨人网络的财务人员均在巨人网络专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、巨人网络设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5、巨人网络设置了股东会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。巨人网络独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。巨人网络与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理

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办法》第十八条的规定。

6、巨人网络已经形成了完整的研发、采购、生产、销售体系，业务范围和技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；巨人网络与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。报告期内，巨人网络不存在显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、巨人网络在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

（三）规范运行

1、巨人网络已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

巨人网络系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第二十一条中关于公司治理结构的规定。

2、巨人网络的董事、监事和高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市辅导，巨人网络的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，巨人网络符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、巨人网络的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在如下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

综上，巨人网络董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、巨人网络的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的

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可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、巨人网络不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造巨人网络或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

巨人网络符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、巨人网络的公司章程中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，巨人网络不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

7、巨人网络有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

1、巨人网络资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，巨人网络符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、巨人网络已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已

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覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据安永出具的安永华明（2015）专字第 60617954_B02 号《内部控制审核报告》，安永认为：于 2015 年 9 月 30 日巨人网络在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。因此，巨人网络符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

3、巨人网络会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了巨人网络的财务状况、经营成果和现金流量，巨人网络符合《首发管理办法》第三十条的规定。

4、巨人网络编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

5、巨人网络不存在通过关联交易操纵利润的情形。巨人网络符合《首发管
理办法》第三十二条的规定。

6、巨人网络最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000 万元；目前巨人网络注册资本为 3,680.8756 万元；最近一期末巨人网络无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末巨人网络不存在未弥补亏损。因此，巨人网络符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

7、巨人网络最近三年一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
巨人网络符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、巨人网络不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、巨人网络符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：

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（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、巨人网络不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：

（1）巨人网络的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）巨人网络的行业地位或巨人网络所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）巨人网络最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）巨人网络最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）巨人网络在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对巨人网络持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，巨人网络符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

（五）募集资金运用

1、本次配套募集资金有明确的使用方向，用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目、“在线娱乐与电子竞技社区”项目、“互联网渠道平台的建设”项目、 “网络游戏的海外运营发行平台建设”项目及“大数据中心与研发平台的建设”项目。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形；不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。巨人网络本次募集配套资金符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

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2、本次配套募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

3、本次配套募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；符合《首发管理办法》第四十条的规定。

4、巨人网络董事会已对本次募集配套资金投资项目的可行性已经做过认真分析，能够合理确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

5、本次募集配套资金投资项目属于巨人网络现有业务的延伸和拓展，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

6、本次交易后，巨人网络成为上市公司子公司，上市公司已按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

（六）结论意见

综上，本次重组符合《首发管理办法》第八条至第四十三条的规定。

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

世纪游轮不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

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（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第十三节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

本公司报告期内的资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
资产	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
流动资产：
货币资金	8,861.05	13.86	7,917.72	12.04	8,504.49	12.04
应收账款	1,885.45	2.95	1,004.26	1.53	2,577.19	3.65
预付款项	824.85	1.29	888.44	1.35	624.05	0.88
其他应收款	1,339.38	2.09	772.53	1.17	572.57	0.81
存货	10,816.59	16.91	10,506.65	15.97	10,569.08	14.96
其他流动资产	77.84	0.12	-	-	-	-
流动资产合计	23,805.16	37.22	21,089.60	32.06	22,847.38	32.34
非流动资产：
投资性房地产	216.72	0.34	-	-	-	-
固定资产	39,441.94	61.68	44,356.27	67.43	47,515.14	67.25
在建工程	-	-	2.08	-	-	-
工程物资	181.84	0.28	249.15	0.38	201.64	0.29
无形资产	162.90	0.25	12.58	0.02	16.78	0.02
长期待摊费用	131.38	0.21	60.39	0.09	51.54	0.07
递延所得税资产	10.45	0.02	9.25	0.01	21.12	0.03
非流动资产合计	40,145.23	62.78	44,689.72	67.94	47,806.21	67.66
资产总计	63,950.39	100.00	65,779.32	100.00	70,653.60	100.00

报告期内，2015 年 9 月末较 2014 年末资产总额降低了 2.78%，主要系本公司对固定资产中的游轮计提了减值准备。2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末本公司流动资产占资产总额的 37.22%、32.06%和 32.34%，非流动资产占比 62.78%、67.94%和 67.66%，资产结构稳定，未发生重大变化。

2 、负债结构分析

本公司报告期内的负债结构情况如下：

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单位：万元

负债	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	-	-	-	-	5,000.00	47.77
应付账款	3,654.29	68.33	2,616.39	53.18	3,139.31	29.99
预收款项	407.60	7.62	392.56	7.98	398.57	3.81
应付职工薪酬	87.37	1.63	38.49	0.78	22.33	0.21
应交税费	154.26	2.88	922.33	18.75	720.99	6.89
其他应付款	1,044.69	19.53	949.73	19.31	1,186.54	11.34
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	5,348.20	100.00	4,919.51	100.00	10,467.74	100.00
非流动负债：	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	5,348.20	100.00	4,919.51	100.00	10,467.74	100.00

报告期内，本公司负债规模总体呈下降趋势，2014 年末较 2013 年末负债总额降低了 53.00%，主要系短期借款的归还所致。2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末本公司流动负债占负债总额的 100%，负债结构稳定，未发生重大变化。

3 、偿债能力分析

本公司报告期内的偿债能力指标如下所示：

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率（%）	8.36	7.48	14.82
流动比率	4.45	4.29	2.18
速动比率	2.43	2.15	1.17

注：上述指标的计算公式如下：

（ 1 ） 资产负债率=总负债/总资产

（ 2 ） 流动比率=流动资产/流动负债
（ 3 ） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

由上表可知，本公司报告期内流动比率及速动比率逐年上升，且负债结构较为稳定。

（二）本次交易前上市公司经营成果讨论与分析

1 、经营成果分析

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375

报告期内，本公司的经营成果如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	35,575.03	51,607.66	40,809.26
其中：营业收入	35,575.03	51,607.66	40,809.26
二、营业总成本	39,020.66	50,937.66	40,813.69
其中：营业成本	31,294.08	42,979.39	34,512.92
营业税金及附加	417.51	578.72	433.03
销售费用	2,774.28	3,442.02	2,178.97
管理费用	2,987.74	3,749.12	3,496.58
财务费用	-10.27	265.67	109.62
资产减值损失	1,557.32	-77.26	82.57
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-3,445.63	670.00	-4.43
加：营业外收入	976.08	1,114.43	584.24
其中：非流动资产处置净利得	0.48	-	-
减：营业外支出	36.23	56.73	0.85
其中：非流动资产处置净损失	4.13	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-2,505.78	1,727.70	578.96
减：所得税费用	-11.06	669.55	268.07
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-2,494.72	1,058.15	310.89
归属于母公司股东的净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89

2 、营业收入分析

本公司报告期内的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
主营业务	31,894.45	89.65	46,211.19	89.54	36,286.23	88.92
其他业务	3,680.58	10.35	5,396.46	10.46	4,523.03	11.08
合计	35,575.03	100.00	51,607.66	100.00	40,809.26	100.00

本公司 2015 年 1-9 月营业收入全年化后较 2014 年降低了 8.09%，营业收入

有所下降。

3 、营业利润与净利润分析

报告期内，本公司的营业利润和净利润情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

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376

营业利润	-3,445.63	670.00	-4.43
净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89
归属于母公司所有者的净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89

2015 年 1-9 月的营业利润及净利润较 2014 年下降明显，主要系 2015 年重庆至宜昌航线的豪华游轮运营行业运力严重过剩，市场竞争剧烈，“东方之星”沉船事故进一步对行业造成不利影响，导致载客率及产品价格下滑，公司盈利大幅度减少。

二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析

（一）行业特点

1 、行业发展概况

网络游戏，英文名称为 Online Game，又称“在线游戏”，简称“网游”。指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。

近年来随着生活水平的提高，国内居民逐渐重视生活质量。据国家统计局最新发布的数据显示，中国的名义国产总值一直保持较快的增长速度，上一年增速超过 25%。中国居民家庭人均可支配年收入近十年实现 3 倍以上的增长，收入有了显著地提高。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，互联网用户对网络游戏的消费需求和能力逐步提升，带动了网络游戏产业的发展。

中国游戏市场主要可分为网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等。据统计，2014 年中国游戏市场用户数量约 5.17 亿人，比 2013 年增长了 4.6%。游戏市场的实际销售收入达到 1,144.8 亿元，比上年增长了 37.7%。

2008 年至 2014 年中国游戏市场用户规模及销售收入情况

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377

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数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒 CNG）

网络游戏市场又主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动游戏市场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。网页游戏简称页游，是用户可以直接通过互联网浏览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。移动网络游戏是指运行在移动终端上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器

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378

和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。其与电脑形式近似，可以实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的功能，具有可持续性的个体性特征。

2014 年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游戏市场实际销售收入 608.9 亿元，网页游戏市场实际销售收入 202.7 亿元，移动游戏市场实际销售收入 274.9 亿元，社交游戏市场实际销售收入 57.8 亿元，单机游戏市场实际销售收入 0.5 亿元。

2014 年中国游戏细分市场销售收入构成

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数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒 CNG）

（1）客户端网络游戏市场

客户端网络游戏依然是国内游戏产业的最大细分市场，市场规模仍在持续增长。虽然受到其他细分市场的成长以及分流影响，近年来客户端网络游戏市场及用户规模的增长速度呈放缓趋势，市场份额逐渐缩小，但客户端网络游戏的用户购买力并没有下降，产品、运营及服务质量也在持续提升，而由其所形成的老一代产品收入稳定，新一代产品崭露头角，部分续作收入不菲的市场体系基本成形。 2014 年，中国客户端网络游戏用户数量约达到 1.58 亿人，比 2013 年增长了 3.9%。

2008 年至 2014 年中国客户端网络游戏用户规模

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379

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数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒 CNG）

（2）网页游戏市场

随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏行业从快速发展进入了平稳扩展的阶段。基于前期的市场经验，网页游戏企业已经找到了适合自身的市场切入点，在前期完成了与资本市场的相互磨合后，获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始新一轮的业务扩张和升级，重新注重产品的品牌化效应建设，以增强老用户的凝聚力和吸引新用户的关注，增强自身生存竞争能力，保证企业的长期利益。2014 年，中国网页游戏用户数量约达到 3.07 亿人，比 2013 年下降了 6.5%。

2008 年至 2014 年中国网页游戏用户规模

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380

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数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒 CNG）

（3）移动游戏市场

2014 年移动游戏市场依然处于快速上升阶段，尽管形成一定规模的时间较晚，但增长速度在游戏各细分市场中最快。虽然移动游戏的人口红利、换机红利在下半年逐步下降，导致销售收入、用户规模的增长速度开始放缓，但是在整体游戏产业中，移动游戏的增长速度仍旧领先于其他细分市场，且所占市场份额持续增加。2014 年，中国移动游戏用户数量约达 3.58 亿人，比 2013 年增长了 15.1%。

2008 年至 2014 年中国移动游戏市场用户规模

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381

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数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒 CNG）

2 、行业竞争格局

（1）游戏市场竞争为高强度差异化竞争

网络游戏市场已经进入差异化竞争阶段，市场竞争属于高强度竞争，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需保持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和优化。游戏开发成本因企业对优质资源的争取被迅速抬高。特别是移动游戏行业的中小型游戏公司淘汰率过高。网络游戏行业进入壁垒大幅提高，各研发商通过差异化游戏产品树立品牌，扩大影响力，而资金、人才、品牌等资源也不断向优质游戏厂商集中。

（2）竞争地位挤压研发商生产力与创新力

在研发商与渠道商、发行商的竞合关系中，由于平台或渠道拥有较为明显的用户资源优势，研发商处于弱势地位，而且这样的态势短期内较难扭转。2014 年，平台、渠道、发行公司先后通过投资、并购、培养研发团队的方式争取市场竞争的主动权，加上产品研发的精品化程度不足以支撑研发商聚拢大量用户等因素，研发商对渠道平台的依赖进一步增加，议价权再度被削弱。在研发商与资本市场的合作中，也体现了同样的弱势特征，由于研发需要大量的资金支持，而大

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382

部分的研发商现有资金往往不足以支撑整个环节或后继工程，因此也需要通过多种的融资渠道进行资本融入。

（3）客户端网络游戏行业内主要竞争对手及其市场份额

企业	介绍
腾讯	腾讯为香港联交所上市公司，股票代码700，已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。
网易	网易于2001年正式成立在线游戏事业部，一直处于网络游戏自主研发领域的前端。目前已推出《梦幻西游2》《新大话西游2》《天下HD》等经典产品，并独家代理了《魔兽世界》《炉石传说》等产品。
完美世界	完美世界是一家网络游戏研发、运营、销售和服务公司。于2004年成立， 2007 年在美国纳斯达克上市（股票代码：PWRD）。其成立以来陆续推出了《完美世界》《武林外传》等网络游戏，并代理了《DOTA2》。
盛大游戏	盛大游戏于1999年成立，2009年在美国纳斯达克上市（股票代码：GAME）。盛大游戏通过向用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲游戏、网页游戏等多样化的网络游戏产品，满足游戏用户的娱乐需求。
畅游	畅游公司前身是2002年7月成立的搜狐公司游戏事业部，于2009年4月在纳斯达克全球精选市场上市（股票代码：CYOU），其自主研发的《天龙八部》广受欢迎，并运营中《幻想神域》、《灵魂回响》等游戏。

客户端网络游戏行业排名前六的企业市场份额逐年提高，从 2008 年的 61% 提高到 2015 年 1 季度的 89.50%，行业集中度进一步提高，市场前六名之外的中小型公司空间受到挤压，现阶段行业新进入者成功几率较低，近年来少有成功的新产品。

2015 年第一季度中国客户端游戏主要企业的市场份额

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383

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数据来源：易观数据

3 、行业利润水平的变动趋势

网络游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的行业，具有高附加值、高利润率的特征，行业利润率长期保持在较高的水平。

根据商业模式的不同，网络游戏企业的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节核心优势的开发运营一体化企业净利润率相对较高；以代理运营为主的网络游戏企业的净利润率相对较低。

4 、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1）游戏多屏竞争拉动收入增长

中国游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络游戏从电脑开始大面积流行，目前已经发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐方式。从用户规模来看，2015 年客户端游戏、网页游戏、移动游戏用户规模再创新高，逐年增长的用户数量为游戏收入的增长提供了空间。更重要的是，通过向便捷化、休闲化和家庭化的发展，游戏覆盖的用户年龄、职业、地域越来越广

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384

泛。

2）国家政策提倡万众创新，鼓励创意产业发展，完善网络基础设施建设，进一步优化游戏产业发展环境

2015 年政府工作报告中提出要积极发展文化事业和文化产业，酝酿多项改革，这为游戏产业的发展创造了一个良好的政策环境，主要体现在：第一，继 2014 年夏季达沃斯论坛之后，2015 年政府工作报告再次提出：“大众创业，万众创新”。在游戏产业中，目前移动游戏行业游戏创业团队超过 10,000 家，大众创业、万众创新，既可以扩大游戏行业解决就业的规模，又可以增加就业者收入。第二，网络环境的改善推动游戏产业更好发展。截至 2015 年 5 月，互联网宽带接入用户数已经达到 2.06 亿户，网速达到 8M 的用户占据 50%以上。在移动互联网方面，4G 用户也突破 2 亿人。对于游戏产业来说，网络的优化能直接提升游戏用户体验。同时，宽带环境改善也能帮助游戏企业突破市场限制，使一些品质更高的游戏能够拥有更大的市场空间，如一些高品质的竞技类客户端游戏对网速要求就比较高。第三，相关领域的开放。如虚拟运营商牌照的发放，部分获得牌照的虚拟运营商针对游戏领域推出各种有特色的运营活动，如提供玩家免流量下载、免流量玩游戏、流量语音话费互转等新型消费体验，对于用户转化、游戏运营都有很好的推动作用。此外，“宽带”牌照的发放对于降低游戏企业宽带成本，优化网络环境也有积极效果。

3）市场竞争压力推动游戏研发技术创新

对于游戏产业来说，来自用户需求、市场竞争方面的压力将有力促使研发技术的提升。随着游戏行业的快速发展，不管是哪一个细分行业，竞争强度都比较高。通过提高游戏研发技术提高产品质量，进而为自己在竞争中积累优势，是很多游戏企业的重要策略。而用户通过用“脚”投票的方式，选择更为精品的游戏，倒逼行业的研发技术提升。在刺激游戏付费的因素中，游戏制作精良是最重要因素。此外，游戏终端配置、网络环境、政策解禁、宽带价格等一系列产业环境的优化，也为游戏研发技术水平的提高提供了基础。如主机游戏解禁后，中国不少企业开始涉足制作水平要求更高的主机游戏领域；网页游戏领域中，3D 类产品的兴起则离不开日益改善的网络环境。同时，越来越多的游戏企业逐渐掌握的自

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385

主研发引擎对游戏研发技术提升有积极作用。相比购买国外引擎或者使用开源引擎，自主研发引擎由于纯自主打造具有更高的扩展性，游戏企业可根据自身需求对引擎进行改良，并可通过这一特点提高其通用性，将该引擎适配到不同游戏终端。

（2）不利因素

1）游戏精品少，市场延续“二八定律”

无论哪个细分市场，都存在精品数量少，持续成功率不高的问题。虽然少量能够满足用户要求的精品游戏获得了较高收入和优质用户，但大部分游戏质量还不高，重量级游戏数量相对较少，延续“二八定律”现象，市场份额集中在少量排名靠前的游戏中。内容研发商越来越多，作品数量越来越多，研发周期越来越短，同质化越来越严重。

2）新兴领域的快速发展、法规不完善、部分游戏企业打擦边球给游戏产业管理带来挑战

快速发展的游戏行业给政府相关管理带来了难度，这相应地又反馈到游戏行业，影响行业的发展。第一，游戏行业的快速发展，尤其是一些新兴的游戏类型如移动游戏，呈现出“效率市场”特征，产品研发周期压缩、数量呈现爆发性增长，产品形式迭代快速，这为游戏出版加大了难度。而专门针对移动游戏的管理办法依旧在酝酿，尚无新规对移动游戏出版进行调整与规范。这就使得一方面，使用传统审批方式审批移动游戏，面临审批成本提高，质量与效率难以兼顾，进而影响游戏企业产品发布节奏等问题。另一方面，一些企业为更快上线游戏，打政策擦边球，在未获得相应审批的前提下就将游戏发布，这为游戏后期运营埋下了隐患，也为游戏产业的管理带来挑战。第二，由于在后期监管上存在漏洞，游戏审批和运营的内容不一致，部分游戏企业逃避后期监管，在游戏内容上，打色情、暴力、赌博现象的擦边球，在损害行业形象的同时，也为整个行业蒙上不确定因素。最后，在保护未成年人的网络游戏防沉迷实名验证中，许多企业也存在执行不到位的情况。

3）仿制、盗用代码、挣快钱、自主研发引擎市场化程度低等问题阻碍技术

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进步

在研发技术方面，行业存在的众多现象，阻碍着整体的进步，并最终体现在游戏产品的品质上。这些问题主要包括，第一，游戏市场仿制现象严重，破坏整个行业的创新环境。一些中小研发商通过对市场上的热门产品，进行模仿，仿制，甚至通过“反推”代码的形式进行简单抄袭，使得许多自主创新出来的产品，在市场上面临许多“仿制”产品的竞争，在缺乏有力运营手段的情况下，收入可能被极大影响，造成投入产出比升高，影响创新积极性。第二，作为知识密集型的行业，游戏公司往往得承担较大的被侵权风险，如由于保护措施不严带来的源代码泄漏，这不仅将使得开发者面临收益减少的不合理状况，更加破坏行业竞争秩序，影响行业发展。第三，作为技术密集型的行业，网络游戏是多种顶尖技术的集合体，因此要想实现网络游戏整体技术的进步，人才与资本投入缺一不可。然而，国内游戏市场往往以“挣快钱”为导向，多数研发团队都是中小规模，对于研发的投入不足，人才培养上缺失，无法直接推动行业技术的发展。第四，在游戏研发过程中最为核心的“引擎”方面，国内许多游戏企业也面临着无法两全的选择。在可选的三个方案中，国外成熟引擎价格高、学习成本高、限制研发自由度；选择开源引擎，则容易造成产品同质化的问题；部分自主研发引擎通用性不强，缺乏开源性，且效率低，门槛高，这些问题都影响着我国游戏研发水平的整体提升。

5 、进入网络游戏行业的主要障碍

（1）人才壁垒

网络游戏的开发、运营是一项系统工程，从策划、程序、美术、测试等环节均对人才有着较高的专业技术素质要求，且游戏的推广运营阶段还需要配备专业的客户服务人员。目前我国网络游戏行业发展时间相对较短，且短时间内该行业的快速发展吸引了大量的资本投入，从而加剧了人才的稀缺状况。因此网络游戏开发、运营方面的高端人才紧缺是进入本行业的主要壁垒之一。

（2）技术壁垒

随着行业的快速发展和行业内竞争的日趋激烈，当前网络游戏的品质已经上升至较高的水准。网络游戏开发商、运营商均需要保持对新技术的持续跟踪和吸

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收研发能力，才能不断更新、优化其游戏开发技术，为客户带来新的、更好的体验和效果。新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此，游戏开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。

（3）资金壁垒

当前资本的大量涌入造成网络游戏市场竞争逐步加剧。为了取得市场的广泛认可并获取较好的盈利水平，游戏开发商、运营商需要加大开发投入，打造、引进较高质量的游戏产品。质地精良的产品需要投入的开发和运营人员成本越来越高，同时市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业形成资金壁垒。

（4）市场准入资质

网络游戏行业受到工信部、文化部、广电总局及国家版权局的严格监管，相关从业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门的批准。

6 、网络游戏行业经营模式

网络游戏主要分为自主运营和联合运营两种运营模式。自主运营模式指网络游戏厂商独立完成游戏产品的研发、运营以及推广。联合运营模式是指游戏研发商与游戏运营商合作，研发商负责产品更新、游戏服务器的架设及维护，游戏运营商负责虚拟货币销售、结算及对联合运营的游戏在其网络平台上的推广。联合运营模式提供给用户多项选择的游戏入口，更好的满足用户便捷登录的需求。

在付费模式方面，网络游戏主要采用按道具付费的模式，即用户可以免费登入游戏并享受大部分游戏功能，研发运营商通过系统内置的商城，出售各类可以提升玩家角色实力或便捷性的道具来获得收入。

7 、行业的周期性、区域性、季节性特征

（1）行业的周期性特征

国内网络游戏市场规模一直保持着持续上涨的态势，即使是 2008 年金融危机，也并没有改变其高速增长的趋势。由于网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，因此经济周期对本行业影响不大。

（2）行业的区域性特征

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由于网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以及硬件设施水平密切相关。总体来看，国内网络游戏市场相对集中在经济发达、人口密集的华北、华东和华南地区，东北、西南和西北地区的市场份额相对较少。

（3）行业的季节性特征

网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费。因此在节假日期间，网络游戏市场规模会小幅增长，但整体来看并无明显季节性特征。

8 、上下游行业情况

网络游戏的产业链主要为游戏开发商、游戏运营商、游戏销售商及最终用户。其中游戏开发商主要为一些具有开发网游产品能力的团队及公司；游戏运营商是网络游戏产品达到最终用户的桥梁，是网络游戏产品运行的平台，并为游戏系统提供稳定的维护和安全保障；而游戏销售商则主要是进行线下或线上销售，比如部分客户端软件、使用时间（月费卡、点数卡等）、周边衍生产品等。具体如下：

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（1）游戏开发商

游戏开发商是根据市场需求组织策划、美术、程序开发人员去制定产品的开发或者升级，主要为一些具有开发网游产品能力的团队及公司。目前国际上著名的网络开发商有美国的暴雪、电子艺界等。

（2）游戏运营商

游戏运营商作为网络游戏独有的环节是网络游戏产品达到最终用户的桥梁，

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是网络游戏产品运行的平台，并为游戏系统提供稳定的维护和安全保障。其掌握着用户的数据库，全面为用户提供游戏平台架设、策划管理、销售推广、客户服务。

（3）游戏销售商

游戏销售商则主要是进行线下或线上销售，比如部分客户端软件、使用时间（月费卡、点数卡等）、周边衍生产品（图书、漫画）等。

（4）最终用户

最终用户主要为网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的顾客。

（5）网络游戏行业的上下游行业情况及对其的影响

上游行业，尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为网络游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引，网络游戏行业的发展也能带动上游行业的发展。

网络游戏用户即该行业下游，网络游戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进网络游戏行业的发展，网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。

（二）拟购买资产的行业地位及核心竞争力

1 、巨人网络的行业地位

（1）客户端网络游戏市场地位

巨人网络自主开发运营的《征途》是率先采用免费商业模式的网络游戏之一，突破了此前行业按时间收费的商业模式，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。该游戏在国内首创了自动打怪、自动寻路、给玩家发工资等全新游戏玩法与运营措施，是国内最成功的自主研发 MMORPG 游戏之一。此后，巨人网络相继成功向市场推出《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品。并多次 “ ” “ ” 获得金翎奖十大网络游戏、中国游戏行业年会最受欢迎的网络游戏等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。

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根据易观智库最新发布的《中国客户端网络游戏市场季度监测报告 2015 年第 1 季度》数据显示，巨人网络与腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完美世界为以客户端游戏为主导的传统网络游戏公司占据着中国网络游戏市场的第一梯队。

（2）移动网络游戏市场地位

巨人网络自 2014 年 4 季度以来全面布局移动游戏业务。凭借巨人网络资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，于 2014 年成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，成功实现在移动游戏市场的全面布局。

巨人网络目前已是国内较有影响力的手游发行商之一，成功储备了《武极天下》、《新古龙群侠传》等多款自主研发精品游戏，以及多个国际级 IP 产品储备。巨人网络在移动游戏中坚持研发、发行两手抓，根据十余年在客户端游戏中研发、运营的经验，把对玩家的深刻理解、对用户的把握优势发挥到移动游戏的开发运营工作中，并秉承“聚焦、聚焦、再聚焦”的核心思路，倾注公司核心资源支持移动游戏研发，创建国内具有领先优势的创新项目孵化平台，全力打造精品移动游戏。

2 、巨人网络的核心竞争力

（1）研发优势

巨人网络在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，深刻体会和理解玩家的需求。通过多年的积累，巨人网络具备了完善的用户行为统计和分析系统，对各个游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行检测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续游戏的改进、数据修改、推广策略等提供完备的数据支持。以征途系列为例，巨人网络曾陆续推出《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途 2》等多款游戏，每一款游

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戏都是经过了对征途系列玩家不断变化的数据及需求的分析，同时结合当前网游市场情况之后推出。征途系列作为巨人网络已有十年历史的明星端游产品，在近十年旅程中积聚了庞大的用户市场。在不断的实践与经验累积中，巨人网络对用户的把握能力日渐成熟。

在网游服务器领域，巨人网络具有丰富的研发经验和技术积累，通过了 ISO20000（IT 服务）和 ISO27001（信息安全）两项认证。《征途》在实际运营环境下已经实现单区同时在线超过 4 万人的流畅运行，领先于其他网络游戏企业，形成了巨人网络的核心竞争力之一。

在研发机制上，通过十余年专业的研发及运营积累，巨人网络拥有针对服务器架构设计、客户端引擎支持、反外挂及木马体系的专业研究员和实验室，能够为研发团队提供完善的技术支持。巨人网络内部拥有包括代码、开发工具、策划、创意、美术等完善的资源共享平台，让不同的项目研发团队可以在最短时间、最少人数的情况下获得最多的资源和技术支持。

（2）人才优势

经验丰富、优秀务实的游戏团队对于网络游戏企业的成功持续开发及运营至关重要。作为中国自主研发网络游戏的龙头企业，巨人网络拥有经验丰富和技术领先的研发团队，核心团队汇聚多位“金牌游戏制作人”和技术专家，具有多年游戏开发和运营的成功经验，他们在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。

（3）运营优势

巨人网络采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。运营团队具有目标明确的分工机制，每日跟踪不同区域、渠道、服务器的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。

巨人网络积累了十余年大型网络游戏的运营经验，在国内处于领先水平。曾先后推出运营《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》等多款优秀端游作品，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的

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392

研运一体化优势。手游方面，凭借端游业务多年积累的技术能力与经验，通过“手游团队+端游经验”新老结合的模式，在手游市场成功推出并运营了多款精品手游，其中《征途口袋版》、《大主宰》两款精品游戏均成为手游领域运营和发行的典范。

（4）品牌优势

巨人网络成立于 2004 年 11 月，从成立至今始终是中国网络游戏行业龙头企业，在全国范围内有着广泛的知名度，公司创始人史玉柱是中国最有影响力的企业家之一。凭借多年深耕游戏领域，巨人网络曾多次获得行业及政府组织颁发的各项荣誉，在端游手游市场均占据重要行业地位。以《征途》、《仙侠世界》及《征途 2》为代表的系列端游作品已成为业内知名品牌；2014 年巨人网络布局手游市场，接连推出《征途口袋版》、《大主宰》等精品产品。

品牌知名度提高了巨人网络对用户、优质开发商的吸引力，为巨人网络带来更多的用户积累及游戏精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了巨人网络对渠道及开发商的议价能力，进而提高巨人网络的盈利能力，同时亦能为巨人网络吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。

（5）创新优势

“ ” “ ” 巨人网络一贯强调自主创新对企业发展的重要性，鼓励不断完善、改变和“颠覆”的创新文化。巨人网络的核心产品征途系列及《仙侠世界》等均为自主研发产品。在商业模式上，巨人网络是国内网络游戏领域率先推出免费网络游戏商业模式（“道具收费”和“交易收费”）的企业之一，引领了网络游戏行业的盈利模式转变。在技术领域，巨人网络以满足玩家需求为出发点不懈创新，在游戏社区化的思路指引下，持续开发先进的服务器技术，在玩家数量和游戏创意两方面优化玩家的在线体验，构筑了巨人网络在该领域的核心竞争力。创新融汇于巨人网络的企业文化之中，是巨人网络持续发展的核心元素及原动力之一。

（三）财务状况分析

1 、资产构成

报告期内，巨人网络资产构成情况如下表所示：

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393

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015.9.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
流动资产：
货币资金	46,272.86	26.63	249,956.99	51.63	112,930.60	18.63	186,539.17	38.15
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	34.41	0.02	328.68	0.07	315.69	0.05	15,243.93	3.12
应收账款	9,553.99	5.50	5,150.41	1.06	1,564.79	0.26	1,301.69	0.27
预付款项	2,180.78	1.26	1,543.43	0.32	462.31	0.08	313.84	0.06
应收利息	14.71	0.01	313.08	0.06	1,219.25	0.20	180.82	0.04
其他应收款	5,080.40	2.92	135,415.73	27.97	150,836.25	24.88	138,899.12	28.41
存货	-	-	-	-	-	-	33.32	0.01
其他流动资产	568.57	0.33	944.87	0.20	261,126.96	43.07	60,996.59	12.48
流动资产合计	63,705.72	36.66	393,653.18	81.31	528,455.86	87.16	403,508.48	82.53
非流动资产：
可供出售金融资产	4,232.38	2.44	3,346.07	0.69	2,250.00	0.37	10,977.53	2.25
长期应收款	-	-	-	-	1,266.26	0.21	1,339.05	0.27
长期股权投资	17,398.05	10.01	6,000.10	1.24	4,016.24	0.66	3,244.22	0.66
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	636.13	0.37	-	-	-	-	-	-
固定资产	31,767.75	18.28	33,884.18	7.00	33,850.95	5.58	33,923.59	6.94
在建工程	11,715.35	6.74	5,582.76	1.15	1,663.60	0.27	-	-
无形资产	14,969.22	8.61	12,304.12	2.54	8,383.30	1.38	5,346.45	1.09
商誉	20,218.17	11.64	20,218.17	4.18	8,653.99	1.43	8,653.99	1.77
长期待摊费用	77.82	0.04	34.53	0.01	64.67	0.01	99.42	0.02
递延所得税资产	9,042.03	5.20	9,131.63	1.89	16,656.17	2.75	11,368.15	2.33
其他非流动资产	-	-	-	-	1,013.13	0.17	10,487.67	2.14
非流动资产合计	110,056.90	63.34	90,501.58	18.69	77,818.29	12.84	85,440.07	17.47
资产总计	173,762.62	100.00	484,154.75	100.00	606,274.15	100.00	488,948.55	100.00

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末巨人网络总资产分别为 173,762.62 万元、484,154.75 万元、606,274.15 万元和 488,948.55 万元，巨人网络 2012 年至 2014 年末资产总体规模保持稳定。2014 年末、2013 年末和 2012 年末，流动资产是巨人网络资产的主要构成，流动资产占总资产的比例分别为

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394

81.31%、87.16%和 82.53%。巨人网络的总资产 2015 年 9 月末余额较 2014 年末余额减少 64.11%，主要原因系货币资金以及其他应收款的下降所致。

巨人网络主要资产情况如下：

（1）货币资金

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
库存现金	5.01	26.93	2.01	13.02
银行存款	45,638.32	249,291.35	112,097.99	185,794.76
其他货币资金	629.52	638.71	830.60	731.38
合计	46,272.86	249,956.99	112,930.60	186,539.17

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，货币资金占流动资产比例分别为 72.64%、63.50%、21.37%和 46.23%。2015 年 9 月末余额较 2014 年末余额减少 81.49%，主要系 2015 年巨人网络子公司巨人香港于 2015 年以自有资金为 GA 偿付私有化银团借款；2014 年末余额较 2013 年末余额增加 121.34%，主要原因系巨人网络于 2013 年购买的一年期以内的理财产品到期所致。

（2）应收账款

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，巨人网络应收账款余额分别为 9,553.99 万元、5,150.41 万元、1,564.79 万元和 1,301.69 万元。报告期内巨人网络应收账款余额呈上升趋势，其主要原因是随着移动互联网市场的快速发展，移动网络游戏市场规模逐步扩大，玩家人数逐年增加，巨人网络自 2014 年多款手游上线运行，移动端网络游戏收入占比上升，应收第三方渠道公司款项增加所致。

2015 年 9 月 30 日，巨人网络应收账款前五名情况如下：

单位：万元

		单位：万元
企业名称	账面余额	占应收账款余额比例（%）
天津百度紫桐科技有限公司	1,371.92	13.77
Apple Inc.	1,261.68	12.66
深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,231.06	12.35
上海黑桃互动网络科技有限公司	772.14	7.75

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395

企业名称	账面余额	占应收账款余额比例（%）
北京世界星辉科技有限责任公司	733.59	7.36
合计	5,370.40	53.89

巨人网络应收账款信用期通常为 2 个月，主要客户可以延长至 3 个月。报告期内，应收账款账龄在一年以内的应收账款（按余额计算）所占比例保持在 80% 以上，应收账款质量较好，可回收性强。应收账款账龄具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例 %	金额	比例 %	金额	比例 %	金额	比例 %
1年以内	9,647.39	96.81	5,225.33	93.82	1,584.09	80.88	1,374.84	80.17
1年至2年	85.22	0.86	46.21	0.83	99.50	5.08	111.62	6.51
2年至3年	42.22	0.42	79.49	1.43	111.58	5.70	228.36	13.32
3年以上	190.51	1.91	218.31	3.92	163.49	8.35	0.00	0.00
应收账款账面额	9,965.35	100.00	5,569.33	100.00	1,958.66	100.00	1,714.83	100.00
减：应收账款坏账准备	411.36		418.92		393.87		413.13
应收账款余额	9,553.99		5,150.41		1,564.79		1,301.69

巨人网络对于单项金额重大的应收账款单独判断是否需要计提坏账准备。

对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，巨人网络以账龄作为信用风险特征确定应收账款组合，并采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备比例如下：

下：
账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	-
1至2年（含2年）	10
2至3年（含3年）	20
3以上	100

截至 2015 年 9 月末，巨人网络坏账准备的期末余额为 411.36 万元。

同行业可比上市公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例如下：

	应收账款计提坏账准备比例（%）	应收账款计提坏账准备比例（%）	应收账款计提坏账准备比例（%）	应收账款计提坏账准备比例（%）	应收账款计提坏账准备比例（%）	应收账款计提坏账准备比例（%）
证券简称	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
掌趣科技	1	10	50	100	100	100
中青宝	5	10	20	100	100	100
昆仑万维	5	10	20	100	100	100
天神娱乐	3	10	30	50	80	100

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396

	应收账款计提坏账准备比例（%）	应收账款计提坏账准备比例（%）	应收账款计提坏账准备比例（%）	应收账款计提坏账准备比例（%）	应收账款计提坏账准备比例（%）	应收账款计提坏账准备比例（%）
证券简称	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
游族网络	5	10	50	100	100	100
顺荣三七	5	10	30	100	100	100

数据来源：Wind 资讯

对比同行业上市公司，巨人网络应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致，报告期内巨人网络应收账款坏账准备的计提较为充分。

（3）预付款项

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，巨人网络预付款项分别为 2,180.78 万元、1,543.43 万元、462.31 万元和 313.84 万元，占流动资产总额的比例分别为 3.42%、0.39%、0.09%和 0.08%，预付款项占流动资产比例较小，主要为特许权使用费及业务宣传费的预付款。

（4）其他应收款

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，其他应收款占流动资产比例分别为 7.97%、34.40%、28.54%和 34.42%；2012 年末、2013 年末和 2014 年末，其他应收款占流动资产比例较为稳定。

其他应收款 2015 年 9 月末余额较 2014 年末余额减少 96.25%，主要系 2015 年巨人网络拟进行国内 A 股上市，采取了偿还私有化贷款、红筹架构调整、债务重组及 VIE 协议拆除等一揽子的红筹架构拆除方案，其中包括通过债务重组，巨人网络与原红筹架构范围内的 GA 及 Eddia 相互免除了之间的内部往来款项，具体情况参见本报告书“第八节拟购买资产的基本情况/七、最近三年一期的主 ” 要财务数据/1、净资产波动原因。

巨人网络其他应收款按性质分类如下：

单位：万元

				单位：万元
	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
应收关联方拆借	-	128,200.26	131,519.79	123,130.09
增值税即征即退	3,876.72	6,095.88	16,001.14	11,501.51
应收其他资金拆借	30.00	160.00	500.00	375.00

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397

	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
土地转让款	-	-	-	3,404.01
股权转让款	148.00	330.00	950.00	-
应收代收款	-	351.90	539.69	-
员工期权和限制性股票行权款	-	-	852.88	-
员工备用金及借款	802.31	292.32	457.31	507.28
其他	226.24	103.02	74.96	56.41
合计	5,083.27	135,533.38	150,895.77	138,974.29

报告期内，巨人网络采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位：万元

项目	2015.9.30	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面余额	比例（%）	坏账准备
应收关联方拆借	-	-	-	128,200.26	94.84	-
增值税即征即退	3,876.72	76.26	-	6,095.88	4.51	-
其他：
1年内	1,192.20	23.46	-	476.82	0.35	-
1-2年	-	-	-	357.84	0.26	35.78
2-3年	14.35	0.28	2.87	49.00	0.04	9.80
3年以上	0.01	-	0.01	1.69	-	1.69
合计	5,083.27	100.00	2.88	135,181.48	100.00	47.27
项目	2013.12.31			2012.12.31
	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面余额	比例（%）	坏账准备
应收关联方拆借	131,519.79	87.48	-	123,130.90	88.60	-
增值税即征即退	16,001.14	10.64	-	11,501.51	8.27	-
其他：
1年内	2,781.38	1.85	-	3,966.01	2.85	-
1-2年	52.08	0.03	5.21	1.68	-	0.17
2-3年	1.68	-	0.34	375.00	0.27	75.00
3年以上	0.01	-	0.01	0.01	-	0.01
合计	150,356.08	100.00	5.55	138,974.29	100.00	75.18

截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络其他应收款坏账准备的期末余额为 2.88 万元，占其他应收款账面余额的 0.06%。

（5）其他流动资产

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398

单位：万元

项目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
理财产品	-	-	260,292.51	60,168.00
待摊费用	403.61	556.02	542.18	697.25
预缴税款	164.95	388.86	292.27	131.34
合计	568.57	944.87	261,126.96	60,996.59

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，其他流动资产占流动资产比例分别为 0.89%、0.24%、49.41%和 15.12%。其他流动资产账面价值的变动主要系理财产品的到期及购买所致。

（6）固定资产

巨人网络的固定资产主要包括房屋建筑物、服务器、交换机、存储设备、办公家具等，报告期内各期末巨人网络固定资产账面价值具体情况如下：

单位：万元

项目	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	账面价值	比例（%）	账面价值	比例（%）	账面价值	比例（%）	账面价值	比例（%）
电子设备	11,963.31	37.66	13,414.91	39.59	12,503.90	36.94	11,801.88	34.79
办公设备	463.76	1.46	705.45	2.08	1,024.98	3.03	1,366.15	4.03
房屋建筑物	19,242.03	60.57	19,607.39	57.87	20,094.53	59.36	20,562.84	60.62
运输设备	98.64	0.31	156.42	0.46	227.54	0.67	192.72	0.57
合计	31,767.75	100.00	33,884.18	100.00	33,850.95	100.00	33,923.59	100.00

（7）在建工程

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，在建工程账面余额分别为 11,715.35 万元、5,582.76 万元、1,663.60 万元和 0.00 万元。报告期内在建工程账面余额的逐年增加主要系巨人网络松江办公楼工程投入逐年增加所致。

（8）无形资产

巨人网络的无形资产主要包括土地使用权、软件和特许权。报告期内各期末巨人网络无形资产账面价值具体情况如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

399

	账面价值	比例（%）	账面价值	比例（%）	账面价值	比例（%）	账面价值	比例（%）
土地使用权	4,662.68	31.15	4,737.32	38.50	4,837.03	57.70	0.00	0.00
软件	1,688.62	11.28	2,768.69	22.50	2,432.34	29.01	3,279.99	61.35
特许权	8,617.92	57.57	4,798.11	39.00	1,113.92	13.29	2,066.47	38.65
合计	14,969.22	100.00	12,304.12	100.00	8,383.30	100.00	5,346.45	100.00

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，无形资产占非流动资产比例分别为 13.60%、13.60%、10.77%和 6.26%。报告期内巨人网络无形资产账面价值呈上升趋势，主要系巨人网络报告期内代理运营境内和境外网络游戏业务的增加以及购买游戏改编权的增加，使得特许权的账面价值相应增加所致。

（9）商誉

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，商誉分别为 20,218.17 万元、20,218.17 万元、8,653.99 万元和 8,653.99 万元，占非流动资产总额的 18.37%、22.34%、11.12%和 10.13%。2014 年末余额较 2013 年末余额增加 133.63%，主要系巨人网络收购北京帝江因非同一控制下企业合并产生的商誉所致。

报告期内，巨人网络的商誉主要产生于收购端游及手游类公司，巨人网络就合并取得的商誉已经分配至游戏资产组组合进行减值测试，由于报告期内巨人网络端游及手游业务发展情况良好，因此报告期各期末商誉不存在减值的情况。

（10）递延所得税资产

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，递延所得税资产分别为 9,042.03 万元、9,131.63 万元、16,656.17 万元和 11,368.15 万元，占资产总额的 5.20%、1.89%、2.75%和 2.33%，递延所得税资产主要由递延收益和预收账款、预提费用和应付职工薪酬、无形资产摊销及减值等可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产构成。

2 、负债构成

报告期内，巨人网络负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

400

项目	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
流动负债：
短期借款	100.00	0.14	-	-	-	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1,000.00	1.42	-	-	-	-	-	-
应付账款	6,718.64	9.53	2,173.66	1.97	576.50	0.38	584.51	0.40
预收款项	2,286.74	3.24	4,499.40	4.08	7,047.12	4.59	9,346.82	6.37
应付职工薪酬	7,190.01	10.20	7,106.75	6.45	6,972.77	4.54	6,540.34	4.46
应交税费	21,157.14	30.01	18,519.44	16.81	18,948.11	12.34	17,766.90	12.11
应付利息	116.96	0.17	80.02	0.07	26.92	0.02	-	-
其他应付款	5,965.84	8.46	44,898.51	40.75	44,941.22	29.26	45,567.23	31.06
一年内到期的非流动负债	-	-	292.90	0.27	-	-	-	-
递延收益	21,109.98	29.94	21,208.28	19.25	36,578.39	23.81	48,602.45	33.13
其他流动负债	4,606.82	6.53	5,648.24	5.13	4,556.35	2.97	3,853.42	2.63
流动负债合计	70,252.13	99.63	104,427.19	94.79	119,647.38	77.89	132,261.68	90.14
非流动负债：
长期借款	208.74	0.30	-	-	292.90	0.19	-	-
递延所得税负债	49.36	0.07	5,741.21	5.21	33,671.95	21.92	14,459.43	9.86
非流动负债合计	258.10	0.37	5,741.21	5.21	33,964.85	22.11	14,459.43	9.86
负债合计	70,510.23	100.00	110,168.40	100.00	153,612.23	100.00	146,721.11	100.00

报告期内，流动负债是巨人网络负债的主要构成，2015 年 9 月末、2014 年

末、2013 年末和 2012 年末流动负债占总负债的比例分别为 99.63%、94.79%、

77.89%和 90.14%。2015 年 9 月末巨人网络的流动负债余额较 2014 年末余额减少 32.73%，主要原因系其他应付款的下降所致。2014 年末流动负债余额较 2013 年末余额减少 12.72%，主要系递延收益的下降。巨人网络主要负债中发生较大变化的项目如下：

（1）应付账款

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401

应付账款在 2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末余额分别为 6,718.64 万元、2,173.66 万元、576.50 万元和 584.51 万元，占流动负债总额的 9.56%、2.08%、0.48%和 0.44%。巨人网络的应付账款 2015 年 9 月末余额较 2014 年末余额增加 209.09%，主要系手游业务中应付版权方和研发方的游戏分成款的增加所致；2014 年末余额较 2013 年末余额增加 277.04%，主要系手游业务中应付研发方的游戏分成款的增加所致。

巨人网络应付账款在 2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的应付账款明细如下：

单位：万元

项目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
技术服务费	3,387.20	1,607.01	262.40	306.56
特许权使用费	2,437.97	129.76	62.68	277.95
服务器托管费	803.48	346.88	251.42	-
应付版权金	90.00	90.00	-	-
合计	6,718.64	2,173.66	576.50	584.51

（2）预收款项

预收款项在 2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末余额分别为 2,286.74 万元、4,499.40 万元、7,047.12 万元和 9,346.82 万元，占流动负债总额的 3.26%、4.31%、5.89%和 7.07%。报告期内巨人网络预收款项明细如下：

单位：万元

项目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
已收取未兑换成虚拟货币的点卡销售款	781.60	3,416.02	7,017.12	9,316.82
预收分成款	1,425.14	1,013.37	-	-
保证金	80.00	70.00	30.00	30.00
合计	2,286.74	4,499.40	7,047.12	9,346.82

巨人网络自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从巨人网络的游戏点卡经销商处购得游戏点卡。由于互联网支付技术手段的日趋发展，游戏玩家消费习惯逐渐由线下点卡购买转变为在线网络充值，造成了报告期内巨人网络实体点卡销量的下降，使得预收款项相应降低。

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402

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬在 2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末分别为 7,190.01 万元、7,106.75 万元、6,972.77 万元和 6,540.34 万元，总体保持稳定。

（4）应交税费

单位：万元

项目	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例 %	金额	比例 %	金额	比例 %	金额	比例 %
增值税	3,267.22	15.44	2,196.44	11.86	3,733.97	19.71	3,836.26	21.59
营业税	28.46	0.13	120.09	0.65	1,245.65	6.57	1,093.51	6.15
企业所得税	16,003.85	75.64	14,453.69	78.05	12,342.11	65.14	11,276.37	63.47
个人所得税	604.39	2.86	1,234.12	6.66	847.84	4.47	910.25	5.12
城市维护建设税	439.81	2.08	370.98	2.00	610.78	3.22	565.49	3.18
其他	813.41	3.84	144.12	0.78	167.76	0.89	85.02	0.48
合计	21,157.14	100.00	18,519.44	100.00	18,948.11	100.00	17,766.90	100.00

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，应交税费余额分别为 21,157.14 万元、18,519.44 万元、18,948.11 万元和 17,766.90 万元。2015 年 9 月末余额较 2014 年末余额增加 14.24%，主要系应交税费中应交企业所得税的增加所致。

（5）其他应付款

其他应付款在 2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末余额分别为 5,965.84 万元、44,898.51 万元、44,941.22 万元和 45,567.23 万元，占流动负债总额的比例分别为 8.49%、43.00%、37.56%和 34.45%；应付关联方拆借款为报告期内其他应付款的主要构成。2015 年 9 月末余额较 2014 年末余额减少 86.71%，主要原因系巨人网络红筹架构拆除一揽子方案中的债务重组所致，具体情况参见本报告书“第八节拟购买资产的基本情况/七、最近三年一期的主要财务数据/1、 ” 净资产波动原因。

（6）其他流动负债

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403

其他流动负债在 2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末余额分别为 4,606.82 万元、5,648.24 万元、4,556.35 万元、和 3,853.42 万元，占流动负债总额的 6.56%、5.41%、3.81%和 2.91%，其他流动负债的主要构成为企业经营中广告费、办公费、业务宣传费及中介费等预提费用。巨人网络报告期内其他流动负债的明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
广告费	3,799.07	4,231.67	3,648.76	2,710.23
办公费	229.02	475.27	416.03	460.81
业务宣传费	99.05	277.98	276.97	282.09
中介费	230.08	318.43	2.26	44.88
通讯费	0.83	78.38	47.72	148.62
其他	248.78	266.50	164.61	206.79
合计	4,606.82	5,648.24	4,556.35	3,853.42

（7）递延收益

巨人网络递延收益在 2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末余额分别为 21,109.98 万元、21,208.28 万元、36,578.39 万元和 48,602.45 万元，占流动负债总额的 30.05%、20.31%、30.57%和 36.75%。巨人网络的递延收益余额在报告期内呈下降趋势。

巨人网络的递延收益主要由以下方面组成：

1）巨人网络主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为增值服务并于道具生命周期或玩家生命期间（即平均玩家游戏停留期间）提供。所有游戏币均通过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内按比例确认收入。巨人网络定期监察虚拟物件的运营数据及使用模式。

2）在游戏许可费收入的模式下，由于巨人网络在许可第三方运营权后需要继续提供后续服务，巨人网络将初始收到的一次性款项初始确认为递延收益，并

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404

在协议约定的许可期间内按直线法计入收入。对于后续收到的分成款，提供许可服务时，巨人网络确认营业收入。

3）互联网社区工具经营模式下，巨人网络主要通过玩家在互联网社区工具中购买虚拟礼物取得互联网社区工具收入。巨人网络的虚拟礼物均为消耗型礼物，购买游戏币所得款项确认为递延收益，巨人网络在礼物消耗时确认收入。

2012 年末、2013 年末、2014 年末巨人网络递延收益余额出现下降的原因主要系客户端网络游戏中因玩家购买虚拟货币而确认的递延收益小于当年因游戏道具消耗而确认的营业收入所致。

（8）递延所得税负债

2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末、2012 年末，递延所得税负债分别为 49.36 万元、5,741.21 万元、33,671.95 万元、14,459.43 万元，占负债总额的 0.07%、 5.21%、21.92%、9.86%，递延所得税负债主要是分红所得税、无形资产评估增值、收入确认时间差异等应纳税暂时性差异形成的递延所得税负债构成。

巨人网络报告期内递延所得税负债的变动主要是因分红所得税应纳税暂时性差异形成的递延所得税负债变动导致。2013 年末较 2012 年末递延所得税负债余额增加 132.87%，主要系巨人网络在 2013 年 11 月底收到私有化要约，故计划 2014 年通过境内子公司最终向 GA 进行大额分红，进而在 2013 年第四季度对部分境内子公司的未分配利润一次性预提了分红所得税，使得巨人网络 2013 年末的递延所得税负债大幅增加。2014 年末、2015 年 9 月末递延所得税负债余额呈下降趋势主要系境内子公司向巨人香港于 2014 年和 2015 实施了分红，清偿了相应递延所得税负债所致。

3 、偿债能力分析

报告期内，巨人网络的偿债能力指标如下：

项目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率（%）	40.58	22.75	25.34	30.01
流动比率（倍）	0.91	3.77	4.42	3.05
速动比率（倍）	0.91	3.77	4.42	3.05
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
息税折旧摊销前利	42,525.09	138,829.99	167,652.49	152,451.66

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405

润（万元）
利息保障倍数	1,076.10	2,618.48	612.15	/

注：上述指标的计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，巨人网络资产负债率、流动比率及速动比率基本保持稳定。对比 2014 年末，2015 年 9 月末巨人网络流动比率和速动比率的下降及资产负债率的上升主要原因系为完成巨人网络红筹架构的拆除，2015 年 9 月末巨人网络货币资金及其他应收款余额的下降所致。

报告期内，巨人网络利息保障倍数始终保持在较高水平，说明巨人网络拥有较强支付利息费用的能力。

截至 2015 年 9 月末，可比上市公司偿债能力指标如下：

证券简称	资产负债率（%）	流动比率（倍）	速动比率（倍）
掌趣科技	10.63	1.57	1.57
中青宝	32.35	1.44	1.44
昆仑万维	25.06	2.09	2.09
天神娱乐	41.52	0.56	0.56
顺荣三七	19.92	2.19	2.11
游族网络	36.81	1.98	1.98
平均值	27.71	1.64	1.62
中位数	28.70	1.77	1.77
巨人网络	40.58	0.91	0.91

数据来源：上述同行业可比上市公司流动比率、速动比率、资产负债率等数据来源于其

季度报告、年度报告、重组报告书或审计报告。其中，天神娱乐、顺荣三七、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有限公司 100%股权、上海三七玩网络科技有限公司 60%股权、上海游族信息技术有限公司 100%股权转型为网络游戏研发或运营企业，因此上述以前年度数据取自相关重组报告书或被收购标的审计报告。

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406

2015 年 9 月末，巨人网络的流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，同时资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要系因红筹架构调整，巨人网络货币资金和其他应收款减少所致。

4 、营运能力分析

报告期内，标的公司的营运能力指标如下：

项目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
应收账款周转率（次）	28.07	69.67	173.50	174.43
总资产周转率（次）	0.63	0.43	0.45	0.46

注：上述指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额

（2）总资产周转率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额

截至 2015 年 9 月 30 日，可比上市公司营运能力指标如下：

证券简称	应收账款周转率（次）	总资产周转率（次）

掌趣科技	6.79	0.15
中青宝	1.34	0.18
昆仑万维	5.26	0.55
天神娱乐	5.07	0.47
顺荣三七	10.77	0.84
游族网络	4.77	0.63
平均值	5.67	0.47
中位数	5.17	0.51
巨人网络	28.07	0.63

数据来源：Wind 资讯

经比较，巨人网络的应收账款周转率和总资产周转率均高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系巨人网络营运能力较为出色，以及报告期内主营业务中客户端网络游戏收入占比较高所致。

（四）盈利能力分析

巨人网络最近三年一期的利润表如下：

单位：万元

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407

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
营业收入	154,762.40	100.00	233,936.97	100.00	248,670.48	100.00	227,055.46	100.00
减：营业成本	27,319.99	17.65	36,063.93	15.42	44,720.79	17.98	41,060.31	18.08
营业税金及附加	2,450.54	1.58	10,704.55	4.58	16,435.50	6.61	15,355.91	6.76
销售费用	28,207.27	18.23	19,819.22	8.47	17,559.07	7.06	14,647.07	6.45
管理费用	79,625.26	51.45	74,285.64	31.75	43,523.49	17.50	44,533.11	19.61
财务费用	-4,273.97	-2.76	-3,384.67	-1.45	-4,586.00	-1.84	-2,117.29	-0.93
资产减值损失	124.55	0.08	1,323.31	0.57	2,116.06	0.85	1,616.04	0.71
加：投资（损失） /收益	-1,323.31	-0.86	14,388.31	6.15	4,762.41	1.92	7,972.81	3.51
其中：对联营企业的投资（损失）/ 收益	-1,335.36	-0.86	224.63	0.10	-155.15	-0.06	-442.04	-0.19
营业利润	19,985.45	12.91	109,513.29	46.81	133,663.99	53.75	119,933.12	52.82
加：营业外收入	16,711.53	10.80	23,076.40	9.86	27,327.66	10.99	25,090.23	11.05
其中：非流动资产处置利得	-	0.00	-	0.00	-	0.00	245.54	0.11
减：营业外支出	180.29	0.12	279.51	0.12	1,124.64	0.45	342.99	0.15
其中：非流动资产处置损失	175.29	0.11	275.57	0.12	419.90	0.17	324.54	0.14
利润总额	36,516.70	23.60	132,310.18	56.56	159,867.01	64.29	144,680.36	63.72
减：所得税费用	9,079.22	5.87	6,379.66	2.73	20,964.95	8.43	13,059.14	5.75
净利润	27,437.48	17.73	125,930.52	53.83	138,902.05	55.86	131,621.22	57.97
归属于母公司所有者的净利润	22,239.11	14.37	116,142.84	49.65	130,490.56	52.48	123,687.81	54.47
少数股东损益	5,198.37	3.36	9,787.69	4.18	8,411.49	3.38	7,933.41	3.49

1 、营业收入分析

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	153,731.73	26,851.63	233,740.93	36,020.70	248,553.60	44,429.64	224,564.12	40,708.26
其他业务	1,030.67	468.36	196.04	43.23	116.88	291.15	2,491.34	352.06

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408

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
合计	154,762.40	27,319.99	233,936.97	36,063.93	248,670.48	44,720.79	227,055.46	41,060.31

2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度巨人网络营业收入分别为

154,762.40 万元、233,936.97 万元、248,670.48 万元和 227,055.46 万元。巨人网络营业收入主要为客户端网络游戏收入。自 2013 年开始，巨人网络营业收入呈下降趋势，主要系客户端网络游戏市场在经历了多年的高速发展之后，于 2014 年进入平稳期，用户流量由客户端持续向移动端转移。

（1）营业收入按产品构成分析

单位：万元

产品类别	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	收入	占比%	收入	占比%	收入	占比%	收入%	占比%
客户端网络游戏收入	109,415.26	70.70	226,194.94	96.69	248,221.79	99.82	224,564.12	98.90
移动端网络游戏收入	39,482.28	25.51	2,891.93	1.24	-	-	-	-
互联网社区工具收入	4,834.19	3.12	4,654.06	1.99	331.81	0.13	-	-
其他	1,030.67	0.67	196.04	0.08	116.88	0.05	2,491.34	1.10
合计	154,762.40	100.00	233,936.97	100.00	248,670.48	100.00	227,055.46	100.00

注：客户端网络游戏收入包括网页游戏，下同

报告期内，巨人网络营业收入主要来自客户端网络游戏收入，其在 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度占营业收入的比例分别为 70.70%、 96.69%、99.82%和 98.90%。自 2014 年，随着移动网络游戏市场的快速发展，巨人网络根据市场需求积极推动移动网络游戏业务开展，移动端网络游戏收入不断提升，占营业收入比例由 2013 年的 0%上升至 2015 年 1-9 月的 25.51%。

（2）营业收入地区分析

单位：万元

地区	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
境内	153,722.39	230,631.97	246,115.20	224,998.59

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409

地区	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
境外	1,040.01	3,305.00	2,555.28	2,056.87
合计	154,762.40	233,936.97	248,670.48	227,055.46

按地区分析，报告期内巨人网络收入来源主要为境内收入，占营业收入比例达 98%以上。

2 、主要利润来源分析

（1）主要利润来源情况

报告期内，巨人网络按业务结构划分的毛利额及占比情况如下：

单位：万元

产品	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	毛利	比例%	毛利	比例%	毛利	比例%	毛利	比例%
客户端网络游戏收入	94,443.07	74.11	194,761.85	98.43	204,664.63	100.35	183,915.32	98.88
移动端网络游戏收入	30,653.42	24.05	1,894.72	0.96	-	0.00	-	0.00
互联网社区工具收入	1,783.61	1.40	1,063.66	0.54	-540.67	-0.27	-59.45	-0.03
其他	562.31	0.44	152.81	0.08	-174.27	-0.09	2,139.28	1.15
合计	127,442.41	100.00	197,873.04	100.00	203,949.69	100.00	185,995.15	100.00

从毛利构成分析，客户端网络游戏是巨人网络毛利的主要来源，自 2014 年，

移动端网络游戏收入已经成为巨人网络利润的另一重要来源。

（2）毛利率分析

报告期内，巨人网络主营业务毛利率按业务结构划分如下：

销售毛利率	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
客户端网络游戏收入（%）	86.32	86.10	82.45	81.90
移动端网络游戏收入（%）	77.64	65.52	/	/
互联网社区工具收入（%）	36.90	22.85	-162.95	/
其他（%）	54.56	77.95	-149.09	85.87
综合毛利率（%）	82.35	84.58	82.02	81.92

注：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入

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410

报告期内，巨人网络综合毛利率平均为 82.72%，基本保持稳定。2014 年度客户端网络游戏销售毛利率高于 2013 年度主要系自 2014 年 8 月起巨人网络点卡销售业务因受营改增影响，使得营业成本降低所致。2015 年 1-9 月移动端网络游戏销售毛利率高于 2014 年度，原因系巨人网络于 2014 年底正式运营移动网络游戏，业务初期成本投入较多。报告期内互联网社区工具收入毛利率的波动系由于《嘟嘟语音》于 2013 年 10 月正式公测，2013 年度收入较少，自 2014 年度《嘟嘟语音》收入相对稳定后，巨人网络于 2015 年始削减《嘟嘟语音》运营成本，增加服务器使用效率，并缩减客服人员成本，使得该业务毛利率上升。

2015 年 1-9 月，与巨人网络业务相近的同行业主要上市公司的盈利能力对比分析如下：

分析如下：
证券简称	2015 年1-9 月销售毛利率（%）
掌趣科技	62.23
中青宝	49.90
昆仑万维	62.49
天神娱乐	72.91
顺荣三七	60.04
游族网络	60.60
平均值	61.36
中位值	61.41
巨人网络	82.72

数据来源：Wind 资讯

如上表所示，2015 年 1-9 月巨人网络的销售毛利率高于可比上市公司平均水平。

（3）保证巨人网络盈利能力连续性和稳定性的关键因素

1）不断强化与创新，维护现有优势

巨人网络一直聚焦精品大作的自主研发，在过去十年中积累了丰富的游戏研发经验，保持了不断创新的能力；多年来坚持精品大作的自主运营，拥有完整的运维、平台和客服团队，具备较好的综合运维实力和客服体系。巨人网络拥有优秀的网游行业品牌推广团队，充分利用多年积累的传统媒体和互联网媒体资源，不断在品牌建设和推广上推陈出新；核心管理团队稳定，执行力强；研发团队始终保持与游戏用户群年龄相仿，可塑性、执行力强。巨人网络拥有大量优质 IP，

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411

征途系列产品是历史悠久、用户基础大、盈利能力强的端游品牌之一，游戏上线多年仍保持较高的人气和营收贡献。

2）未来发展战略明确，移动游戏储备充足

巨人网络未来仍将聚焦精品大作的研发和运营，在稳固传统端游市场领先地位的同时大力发展移动网络游戏。巨人网络历史的收入中客户端网络游戏占总收入的比重超过了 90%，但自 2014 年下半年开始，巨人网络的手游研发多个项目齐头并进，产品类型广泛，风格各异，这些自主研发的手游产品即将陆续上线。除了自主研发以外，巨人网络将积极和其他游戏开发厂商合作，充分利用渠道资源，打造卓越的手游运营和推广平台。巨人网络未来的游戏产品储备充足，可充分满足市场不同需求。

巨人网络未来一年主要游戏储备情况如下：

序列	类型	研发阶段	名称	游戏来源	拟推出时间
1	手游	-	虚荣	代理	2015年Q4
2	手游	技术测试	新古龙群侠传	自研	2016年Q1
3	端游	技术测试	狂野星球	代理	2016年Q1
4	手游	封闭测试	武极天下	自研	2016年Q2
5	手游	DEMO1.0	征途手游	自研	2016年Q2
6	手游	-	炫斗三国志	代理	2016年Q2
7	手游	-	街机三国	代理	2016年Q2
8	端游	技术测试	3D征途	自研	2016年Q3
9	端游	内部测试	仙侠世界2	自研	2016年Q3

3 、营业成本分析

巨人网络最近三年及一期的营业成本及占营业收入的比例如下表所示：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业成本（万元）	27,319.99	36,063.93	44,720.79	41,060.31
占营业收入的比例（%）	17.65	15.42	17.98	18.08

报告期内，巨人网络营业成本金额随业务量的增减合理变化，营业成本占营业收入的比例基本保持稳定。

4 、期间费用分析

巨人网络最近三年及一期的期间费用及占营业收入的比例如下表所示：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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412

	项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售费用	金额（万元）	28,207.27	19,819.22	17,559.07	14,647.07
	占营业收入比例（%）	18.23	8.47	7.06	6.45
管理费用	金额（万元）	79,625.26	74,285.64	43,523.49	44,533.11
	占营业收入比例（%）	51.45	31.75	17.50	19.61
财务费用	金额（万元）	-4,273.97	-3,384.67	-4,586.00	-2,117.29
	占营业收入比例（%）	-2.76	-1.45	-1.84	-0.93
合计	金额（万元）	103,558.56	90,720.20	56,496.56	57,062.89
	占营业收入比例（%）	66.91	38.78	22.72	25.13

（1）销售费用

报告期内，巨人网络销售费用主要包括广告费、业务宣传费、渠道费、职工薪酬及福利等。具体明细如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
广告费	11,794.00	12,869.35	12,828.18	9,342.46
业务宣传费	7,797.76	3,201.97	2,147.31	2,013.15
渠道费	6,274.84	1,074.83	-	-
职工薪酬及福利	1,861.84	2,030.43	1,901.18	2,321.37
股份支付费用	-	170.79	151.65	311.03
其他	478.83	471.84	530.75	659.06
合计	28,207.27	19,819.22	17,559.07	14,647.07

2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，销售费用占营业收入比例分别为 18.23%、8.47%、7.06%和 6.45%。2015 年 1-9 月销售费用较高主要系巨人网络移动端网络游戏收入上升较多，支付 IOS 渠道方的游戏分成费和宣传推广费相应增加；2014 年销售费用较 2013 年增加 2,260.15 万元，增长 12.87%，主要系巨人网络从 2014 年底推出移动端网络游戏，支付 IOS 渠道方的游戏分成费相应的增加，以及因推广《征途口袋版》，推广费相应的增加所致；2013 年销售费用较 2012 年增加 2,912.00 万元，增长 19.88%，高于同期营业收入的增长速度，主要系 2013 年《仙侠世界》上线运营，投入较多的宣传推广费。

（2）管理费用

报告期内，巨人网络管理费用主要包括研发费用、职工薪酬及福利和股份支付费用等。具体明细如下：

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413

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
研发费用	56,807.10	57,471.68	32,057.07	31,187.76
职工薪酬及福利	4,194.80	4,750.43	4,934.88	5,126.78
股份支付费用	14,386.62	6,610.56	1,436.40	2,908.42
其他	4,236.73	5,452.97	5,095.13	5,310.16
合计	79,625.26	74,285.64	43,523.49	44,533.11

注：上述表格中的“股份支付费用”项目为向管理人员进行股权激励而确认的股份支付费用。向研发人员进行股权激励确认的股份支付费用计入“研发费用”中，2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，计入研发费用中的股份支付费用分别为 26,223.20 万元、 26,019.21 万元、4,034.88 万元和 7,220.84 万元。

2015 年 1-9 月管理费用较 2014 年增加 5,339.62 万元，增长 7.19%，但同期营业收入的变动为下降趋势，主要系：1）因巨人网络红筹架构的拆除，将以前年度已授予管理层且剩余未解锁的限制性股票加速行权所产生的股份支付费用； 2）因 2015 年 6 月巨人网络管理层通过澎腾投资认购巨人网络股权所产生的股份支付费用。以上股份支付费用计入当期管理费用金额共计 40,609.83 万元，较 2014 年股份支付费用增加 7,980.06 万元。

2014 年管理费用较 2013 年增加 30,762.16 万元，增长 70.68%，但同期营业收入的变动为下降趋势，主要系：1）因巨人网络的私有化退市，巨人网络对其员工所持期权和限制性股票全部进行了加速行权所产生的股份支付费用；2）因巨人网络红筹架构的拆除，将授予管理层但尚未解锁的部分限制性股票加速行权所产生的股份支付费用。以上股份支付费用计入当期管理费用金额共计 32,629.77 万元，较 2013 年股份支付费用增加 27,158.48 万元。

（3）财务费用

报告期内巨人网络财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
利息支出	39.52	53.02	273.88	-
利息收入	-4,272.85	-3,272.61	-4,301.37	-2,060.06
汇兑损益	-40.64	-165.08	-558.51	-57.23
合计	-4,273.97	-3,384.67	-4,586.00	-2,117.29

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414

报告期内巨人网络财务费用主要为利息收入。

5 、资产减值损失分析

报告期内，巨人网络资产减值损失情况如下表：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
坏账损失/（转回）	7.39	1,323.31	106.06	-11.71
长期股权投资减值损失	-	-	-	321.14
可供出售金融资产减值损失	117.16	-	-	-
无形资产减值损失	-	-	2,010.00	1,306.61
合计	124.55	1,323.31	2,116.06	1,616.04

资产减值损失 2015 年 1-9 月较 2014 年度减少 1,198.76 万元，主要系巨人网络于 2014 年度计提了长期应收款的坏账准备，坏账准备计提原因是预期债务人未来经营状况较差，剩余的长期应收款预期无法收回，因此计提减值准备 1,221.07 万元；2013 年度较 2012 年度增加 500.02 万元，主要系巨人网络于 2013 年度对无形资产中的特许权计提了 2,010.00 万元的无形资产减值损失，该减值损失的计提是由于巨人网络预计特许权中的引进游戏的可收回金额低于其账面价值；2012 年度巨人网络计提无形资产减值损失 1,306.61 万元，是由于巨人网络预计软件中的自行开发游戏可收回金额低于其账面价值，巨人网络对该等软件计提了减值准备。

6 、投资收益分析

2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，巨人网络投资收益分别为-1,323.31 万元、14,388.31 万元、4,762.41 万元和 7,972.81 万元，主要为可供出售金融资产在持有期间和处置时取得的投资收益以及多次交易分步实现企业合并原持有股权按公允价值重新计量的利得。

7 、营业外收支情况分析

（1）营业外收入

最近三年及一期，巨人网络营业外收入情况如下表：

单位：万元

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415

项目	2015年1-9月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
增值税即征即退	8,695.71	14,130.24	20,176.84	15,709.89
个税手续费返还	281.00	133.72	194.05	268.21
政府补助	7,705.00	8,567.23	6,482.87	8,178.85
非流动资产处置利得	-	-	-	245.54
其他	29.82	245.21	473.90	687.74
合计	16,711.53	23,076.40	27,327.66	25,090.23

2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，巨人网络营业外收入金额分别为 16,711.53 万元、23,076.40 万元、27,327.66 万元和 25,090.23 万元，主要为增值税即征即退及政府补助。

依据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，巨人网络及其部分下属子公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，可按法定 17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

巨人网络计入当期损益的政府补助明细如下：

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度	与资产/收益相关
高新技术成果转化	-	498.70	521.60	2,287.40	收益
漕河泾街道返款	7,605.00	7,180.00	4,621.00	4,496.00	收益
游戏项目扶持资金	100.00	332.86	1,076.00	800.00	收益
地方教育费附加返还	-	555.67	264.27	595.45	收益
合计	7,705.00	8,567.23	6,482.87	8,178.85

（2）营业外支出

最近三年及一期，巨人网络营业外支出情况如下表：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损失	175.29	275.57	419.90	324.54
其中：固定资产处置损失	175.29	275.57	419.90	324.54
对外捐赠	5.00	0.70	700.90	10.00
其他	0.00	3.24	3.84	8.45
合计	180.29	279.51	1,124.64	342.99

报告期内，巨人网络营业外支出主要为固定资产处置损失及对外捐赠。

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416

8 、所得税费用分析

2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，巨人网络所得税费用分别为 9,079.22 万元、6,379.66 万元、20,964.95 万元和 13,059.14 万元。

2013 年巨人网络所得税费用较 2012 年出现上涨的原因系因巨人网络在 2013 年 11 月底收到私有化要约，故计划 2014 年境内子公司首先向巨人香港进行大额分红，并于 2013 年计提了分红所得税，其后巨人香港向 GA 进行大额分红。

2014 年巨人网络所得税费用较 2013 年出现下降的原因系：2014 年征途信息向巨人香港分红时，经税务局审批，巨人香港按照 5%的所得税税率缴纳了分红所得税，并于当年转回了以前年度中由于分红尚未实施而根据谨慎性原则按照 10%的所得税税率多计提的分红所得税。

2015 年 1-9 月巨人网络所得税费用较 2014 年出现上升的原因系：巨人香港于 2014 年按照 5%的所得税税率转回了以前年度按照 10%的所得税税率多计提的分红所得税，2015 年仅存在较少的分红所得税转回的情况。

9 、收益指标分析

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售净利率（%）	17.73	53.83	55.86	57.97
扣非后销售净利率（%）	32.83	42.81	48.64	48.03
全面摊薄净资产收益率（%）	23.05	31.51	29.25	36.51

注：销售净利率=净利润/营业收入

扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润/营业收入全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/归属于母公司股东净资产

2012 年至 2014 年，巨人网络销售净利率及全面摊薄净资产收益率保持稳定。 2015 年 1-9 月，巨人网络销售净利率及全面摊薄净资产收益率较以前年度出现下滑，主要系 2015 年股权支付费用的增加，以及 2015 年玩家向移动端网络游戏市场转移，对传统的端游收入产生一定冲击。

截至 2015 年 9 月 30 日，可比上市公司收益指标如下：

证券简称	销售净利率（%）	全面摊薄净资产收益率（%）
掌趣科技	40.37	6.36

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417

证券简称	销售净利率（%）	全面摊薄净资产收益率（%）
中青宝	3.95	1.67
昆仑万维	20.06	10.56
天神娱乐	45.19	27.56
顺荣三七	19.67	11.88
游族网络	32.02	27.46
平均值	26.88	14.25
中位值	26.04	11.22
巨人网络	17.73	23.05
巨人网络（扣非后）	32.83	52.66

数据来源：Wind 资讯

巨人网络 2015 年 1-9 月度销售净利率略低于上市公司平均水平，但扣非后销售净利率高于同行业平均水平。巨人网络的全面摊薄净资产收益率领先于同行业可比上市公司净资产收益率的平均水平，主要系巨人网络良好的资本收益能力以及报告期内主营业务中客户端网络游戏收入贡献较大所致。

（五）现金流量及资本性支出分析

巨人网络近三年及一期现金流量及资本性支出情况如下：

1 、现金流量分析

报告期内，巨人网络现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	70,464.43	123,666.73	146,866.14	140,631.38
投资活动产生的现金流量净额	-23,580.46	262,469.22	-179,588.97	-11,897.76
筹资活动产生的现金流量净额	-93,457.05	-381,251.04	-46,888.96	-40,460.72

报告期内，巨人网络经营活动产生的现金流量较为充裕，报告期内累计产生经营活动现金流量净额为 481,628.69 万元，为公司快速发展所需资金的重要来源。

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，巨人网络经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收到的现金。2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年和 2012 年销售商品、提供劳务收到

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的现金与同期营业收入的比例分别达到 97.58%、92.92%、94.35%和 98.85%，两者具有较强的相关性，表明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。

（2）投资活动现金流量分析

2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年和 2012 年，巨人网络投资活动产生的现金流量净额分别为-23,580.46 万元、262,469.22 万元、-179,588.97 万元和-11,897,76 万元。报告期内，巨人网络投资活动现金流入主要为收回投资所收到的现金及取得投资收益收到的现金；投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与投资支付的现金。

（3）筹资活动现金流量分析

2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年和 2012 年，巨人网络筹资活动产生的现金流量净额分别为-93,457.05 万元、-381,251.04 万元、-46,888.96 万元和-40,460.72 万元。报告期内，巨人网络筹资活动现金流出主要为：1）因红筹架构的调整向 Hold Co 的增资；2）分配股利和利润；3）为 GA 金额总计 85,000.00 万美元的私有化借款所质押的银行存款；4）与 GA 的资金拆借。

2 、资本性支出分析

报告期内，巨人网络的资本性支出基本情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	11,055.82	13,198.79	15,046.22	8,570.33

报告期内，巨人网络的资本性支出主要用于电子设备、办公设备、特许权、土地使用权和软件的购置以及在建工程的持续投入等。

三、标的资产业务发展目标

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

1 、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

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419

通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网娱乐业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2 、交易前后资产、负债结构及其变化分析

2015 年 9 月 30 日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的资产、负债构成对比情况如下表所示：

单位：万元

2015 年9 月30 日	本次交易前（实际数）	本次交易前（实际数）	本次交易后（备考数）	本次交易后（备考数）
	金额	占总资产比重（%）	金额	占总资产比重（%）
流动资产	23,805.16	37.22	124,129.72	53.00
非流动资产	40,145.23	62.78	110,056.90	47.00
资产总计	63,950.39	100.00	234,186.62	100.00
2015 年9 月30 日	金额	占总负债比重（%）	金额	占总负债比重（%）
流动负债	5,348.20	100.00	70,252.13	99.63
非流动负债	-	-	258.10	0.37
负债总计	5,348.20	100.00	70,510.23	100.00

本次交易完成后，上市公司的总资产、总负债规模将随着原有资产、负债的全部置出及拟购买资产的注入出现较大幅度的增加。

巨人网络不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形，本次交易不会对公司的财务安全性产生重大影响。

3 、上市公司未来经营的优势和劣势

本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。关于交易完成后的上市公司未来经营优势请参见本节“二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析/（二）拟购买资产的行业地位及核心竞争力”部分。

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420

未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果公司新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而影响上市公司未来业绩的成长性。

（二）本次交易完成后，上市公司的发展计划

1 、巨人网络的发展战略

巨人网络致力于发展成为全球领先的顶级互动娱乐游戏研发运营商，并充分利用公司在互联网领域形成的综合优势，积极探索互联网技术在金融、医疗健康领域的应用和融合，使公司逐步成为领先的综合性互联网企业。

2 、巨人网络发展规划

（1）坚持聚焦和精品战略，加大研发力度，打造精品产品大作

巨人网络自成立以来，始终坚持聚焦和精品战略。一切以用户为中心，为用户提供最好玩的精品游戏是巨人网络的核心宗旨。巨人网络开发并运营的《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》等客户端网络游戏凭借对用户的深刻理解，给用户提供完美体验的经营理念，成为行业内的精品标杆。同时巨人网络凭借其在客户端游戏领域积累的深厚技术积累以及丰富市场经验，积极开拓移动网络游戏市场，《征途口袋版》、《大主宰》等移动网络游戏推出市场后，均得到市场的广泛好评和游戏用户的热烈追捧，并取得了良好的市场业绩。巨人网络将继续坚持聚焦和精品战略，为用户提供最好玩的精品游戏。

（2）对核心 IP 进行多方位运营、维护与拓展，扩大影响力

互联网行业是轻资产行业，而互联网企业的无形资产是其最重要的核心资产，巨人网络将全方位的维护、经营、拓展公司核心无形资产，扩大市场影响力，实现公司核心无形资产延伸。巨人网络已经拥有了“征途”、“征途 2”、“仙侠世界” 等一批核心无形资产，巨人网络将加大对该等无形资产的运营力度，根据市场和用户续期，择机将其延伸到动漫、影视、主题公园等相关领域，进一步扩大该等无形资产的及巨人网络的影响力，增加核心无形资产的价值。

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421

（3）进一步优化公司已有大数据分析系统，实现精细化的市场营销和优化运营体系，提升运营效率

巨人网络在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统、建立了业内领先的用户行为模型以及相应的数据分析系统，以对运营中的游戏进行实时监控，并收集相关运营及用户行为数据。巨人网络对数据加以精确分析，客观评估游戏的玩法设计、功能设计、游戏运营状况等，并据此对游戏进行迭代开发，以此作为运营以及市场营销做数据决策支持，实现精准的市场投放。未来，巨人网络将进一步优化该大数据分析系统，通过平台上的数据综合整理，形成玩家用户的大数据库，以此为基础，分析不同类型、不同阶层的玩家用户需求，掌握市场变化。通过不断调整产品结构和加快产品更叠，持续提升用户满意度及用户体验。

（4）积极拓展海外市场

海外游戏市场是巨人网络重要业务发展方向，巨人网络未来将大力介入海外移动互联网发行市场，实现巨人网络海外业务拓展。巨人网络计划在部分地区建立自有的发行渠道，独立负责该地区的互联网产品分发工作。同时在海外寻找可靠的合作伙伴，重点加大美洲、欧洲、韩日、东南亚以及港台区域的市场拓展力度，保证市场开拓的连续性和稳定性。同时，巨人网络也将强化适合海外市场的产品研发储备，产品研发将选取多样化的游戏策划与系统设计，采用多元化的美工风格及 IP，根据不同国家和地区的文化背景及玩家偏好、特征等要素进行本地化创作。此外，巨人网络还将加大海外市场本土化运作，招聘熟悉当地市场运营环境的员工设立海外公司，积累符合当地市场的产品开发及运营经验，帮助巨人网络拓展海外市场。

（5）加大业务板块协同效应

互联网娱乐社区工具的开发运营亦是巨人网络核心业务之一。巨人网络开发运营的互联网娱乐社区工具《嘟嘟语音》是一款真人秀互动娱乐平台，结合了即时聊天、游戏语音、游戏互通功能为一体的即时通讯软件。《嘟嘟语音》采用高端技术研发的高保真语音引擎，保证每个语音频道都达到高音质的语音效果，提供高清、流畅、即时真人秀互动直播，艺人通过线上真人秀直播与线下用户互动

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422

从而获得虚拟道具并获取酬劳。《嘟嘟语音》将真人秀与巨人网络旗下各款游戏结合，促进游戏玩家互动，完成游戏与直播秀于一体的多元化模式。目前，巨人网络着力于手机游戏内的直播与平台内容制作，《嘟嘟语音》将增加主播的多元化并与国际接轨，邀请更优质的主播甚至及名人明星增加平台内容，创造更加良好的用户体验。该娱乐工具初步与公司的游戏板块之间形成了良好的协同效应，不仅拓展了巨人网络的业务领域，并为巨人网络推广网络游戏业务提供了有利渠道，为巨人网络游戏产品提供了用户流量导入。同时，巨人网络的其他正在开发运营的互联网产品具有同等效用，巨人网络将进一步加大业务板块协同，进而实现平台效应，为巨人网络的网络游戏及其他网络产品提供有效的运营平台。

（6）构造互联网增值服务生态系统

互联网行业正深刻改变着传统行业，巨人网络已经在互联网领域内储备了大量的先进互联网产品研发技术，并拥有丰富的互联网产品运营经验。巨人网络将密切关注互联网与金融领域、医疗健康领域的应用和融合，在时机成熟时进入该等领域，使巨人网络成为领先的综合型互联网增值服务商，并为巨人网络的产品用户构造互联网增值服务生态系统。

巨人网络互联网增值服务生态系统

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3 、巨人网络实现发展目标的假设条件

拟定上述计划主要依据以下假设条件：

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423

（1）宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家的主要经济政策不
会出现重大改变，国内经济稳定发展；

（2）行业保持稳定发展态势，不会出现重大市场变化；

（3）巨人网络经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、业务人员适当增长并形成合理的人才梯队；

（4）无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。

4 、实现上述发展计划的途径和保障措施

（1）拓宽融资渠道

巨人网络实施未来发展计划需要进一步资金投入，若单纯依靠企业自身盈利积累，难以应对日益激烈的市场竞争，很可能会错失发展机会；若单纯依靠银行贷款，会加大公司的财务费用，增加巨人网络的财务风险，因此交易完成后上市公司必须积极开拓多种融资渠道，如通过非公开发行股份募集资金的方式，以满足未来业务发展的资金需求，促进业务持续快速发展。

（2）科学管理体制创新

本次重组完成后，随着上市公司整体发展战略的深入推进及业务规模的持续扩大，未来上市公司在战略规划、机制建立、资源整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面临巨大挑战。特别是迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系能否适应公司快速发展的需要将在一定程度上制约上述计划的实现。

（3）人才积累

专业人才对上市公司未来业务的开展至关重要，未来业务规模的不断扩大对上市公司人员的数量、知识结构、专业技能、开发能力、运营经验等提出了更高的要求。为了与未来发展需求相匹配，引进、培养和激励专业人才，是未来在发展战略实施过程中亟待解决的问题。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

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424

（1）本次交易前后利润率水平比较分析

截至 2015 年 9 月末，上市公司与本次交易购买完成后的备考利润水平对比如下：

如下：
项目	本次交易前（实际数）	本次交易后（备考数）
销售毛利率（%）	12.03	82.35
销售净利率（%）	-7.01	17.73
加权平均净资产收益率（%）	-4.18	2.98

标的公司具有较强盈利能力，本次交易完成后，截至 2015 年 9 月末，上市公司备考的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率均较本次交易完成前大幅上升。

（2）本次交易前后每股收益水平比较分析

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司与本次交易购买完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：

项目	本次交易前（实际数）	本次交易后（备考数）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-2,494.72	22,239.11
每股收益（元/股）	-0.38	0.44

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润由-2,494.72 万元上升至 22,239.11 万元，提高 991.45%；每股收益由-0.38 元/股提高至 0.44 元/股，提高 215.79%，盈利能力大幅提升。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

随着业务规模的持续扩大，巨人网络未来可预见的重大资本性支出主要用于向版权方购买版权的支出。

3 、职工安置方案对上市公司的影响

本次重组中的拟购买资产为巨人网络 100%股权，不涉及职工安置事宜。

拟出售资产职工安置方案及对上市公司的影响参见本报告书“第七节拟出 ” 售资产基本情况/四、拟出售资产涉及职工安置情况。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

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425

本次交易成本主要为上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用。

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426

第十四节财务会计信息

一、拟出售资产的财务会计信息

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2014】8-136 号《审计报告》、瑞华出具的瑞华审字【2015】50020001 号《审计报告》、瑞华出具的瑞华专审字（2015）50020005 号《审计报告》，本次交易拟出售资产最近两年一期的财务报表如下：

（一）拟出售资产最近两年一期的合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日2
流动资产：
货币资金	8,861.05	7,917.72	8,504.49
应收账款	1,885.45	1,004.26	2,577.19
预付款项	824.85	888.44	624.05
其他应收款	1,339.38	772.53	572.57
存货	10,816.59	10,506.65	10,569.08
其他流动资产	77.84	-	-
流动资产合计	23,805.16	21,089.60	22,847.38
非流动资产：
投资性房地产	216.72	-	-
固定资产	39,441.94	44,356.27	47,515.14
在建工程	-	2.08	-
工程物资	181.84	249.15	201.64
无形资产	162.90	12.58	16.78
长期待摊费用	131.38	60.39	51.54
递延所得税资产	10.45	9.25	21.12
非流动资产合计	40,145.23	44,689.72	47,806.21
资产总计	63,950.39	65,779.32	70,653.60
流动负债：	-	-	-
短期借款	-	-	5,000.00
应付账款	3,654.29	2,616.39	3,139.31

2拟出售资产 2013 年度合并财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。根据 2015 年 4 月 14 日世纪游轮发布的《关于重要前期会计差错更正的公告》，世纪游轮对前期会计差错进行了追溯调整。本报告书援引的上市公司 2013 年合并财务报表为经过上市公司追溯调整后的数据（下同）

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427

项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日2
预收款项	407.60	392.56	398.57
应付职工薪酬	87.37	38.49	22.33
应交税费	154.26	922.33	720.99
其他应付款	1,044.69	949.73	1,186.54
流动负债合计	5,348.20	4,919.51	10,467.74
非流动负债：	-	-	-
长期应付款	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	5,348.20	4,919.51	10,467.74
所有者权益：	-	-	-
实收资本（或股本）	6,545.00	6,545.00	5,950.00
资本公积金	40,424.63	40,424.63	41,019.63
专项储备	460.07	222.97	12.17
盈余公积金	2,228.23	2,228.23	1,993.47
未分配利润	8,944.26	11,438.98	11,210.58
归属于母公司所有者权益合计	58,602.19	60,859.81	60,185.86
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	58,602.19	60,859.81	60,185.86
负债和所有者权益总计	63,950.39	65,779.32	70,653.60

（二）拟出售资产最近两年一期的合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	35,575.03	51,607.66	40,809.26
营业总成本	39,020.66	50,937.66	40,813.69
营业成本	31,294.08	42,979.39	34,512.92
营业税金及附加	417.51	578.72	433.03
销售费用	2,774.28	3,442.02	2,178.97
管理费用	2,987.74	3,749.12	3,496.58
财务费用	-10.27	265.67	109.62
资产减值损失	1,557.32	-77.26	82.57
营业利润	-3,445.63	670.00	-4.43
加：营业外收入	976.08	1,114.43	584.24
其中：非流动资产处置净利得	0.48	-	-
减：营业外支出	36.23	56.73	0.85

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428

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
其中：非流动资产处置净损失	4.13	-	-
利润总额	-2,505.78	1,727.70	578.96
减：所得税费用	-11.06	669.55	268.07
净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89
归属于母公司所有者的净利润	-2,494.72	1,058.15	310.89
综合收益总额	-2,494.72	1,058.15	310.89

（三）拟出售资产最近两年一期的合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	34,195.74	51,269.22	39,570.43
收到的税费返还	388.40	687.50	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,725.62	1,206.31	2,272.54
经营活动现金流入小计	36,309.76	53,163.03	41,842.97
购买商品、接受劳务支付的现金	24,155.03	34,296.44	32,273.64
支付给职工以及为职工支付的现金	4,427.19	5,602.24	4,640.08
支付的各项税费	2,067.60	2,114.66	1,658.04
支付其他与经营活动有关的现金	4,250.26	3,726.99	3,190.22
经营活动现金流出小计	34,900.08	45,740.33	41,761.98
经营活动产生的现金流量净额	1,409.68	7,422.70	80.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	22.00	-	-
投资活动现金流入小计	22.00	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	488.34	2,148.98	8,755.37
投资活动现金流出小计	488.34	2,148.98	8,755.37
投资活动产生的现金流量净额	-466.34	-2,148.98	-8,755.37
取得借款收到的现金	-	5,000.00	5,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	5,000.00	5,000.00
偿还债务支付的现金	-	10,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	860.50	740.33
筹资活动现金流出小计	-	10,860.50	740.33
筹资活动产生的现金流量净额	-	-5,860.50	4,259.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	3.05

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429

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
现金及现金等价物净增加额	943.34	-586.78	-4,411.66
期初现金及现金等价物余额	7,757.72	8,344.49	12,756.16
期末现金及现金等价物余额	8,701.05	7,757.72	8,344.49

（四）拟出售资产最近一期审计意见类型及其消除措施

根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】50020005 号《审计报告》，注册会计师对世纪游轮最近一期财务状况出具了有保留意见的审计报告。具体情况请参见本报告书“第十八节其他重大事项/九、上市公司最近一期财务报告被出具保留意 ” 见所涉事项影响的消除情况。

二、拟购买资产财务会计信息

根据安永审计并出具了安永华明【2015】审字第 60617954_B01 号《审计报告》的模拟合并财务报表，本次交易拟购买资产最近三年一期合并财务会计信息如下：

（一）拟购买资产最近三年一期合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	46,272.86	249,956.99	112,930.60	186,539.17
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	34.41	328.68	315.69	15,243.93
应收账款	9,553.99	5,150.41	1,564.79	1,301.69
预付款项	2,180.78	1,543.43	462.31	313.84
应收利息	14.71	313.08	1,219.25	180.82
其他应收款	5,080.40	135,415.73	150,836.25	138,899.12
存货	-	-	-	33.32
其他流动资产	568.57	944.87	261,126.96	60,996.59
流动资产合计	63,705.72	393,653.18	528,455.86	403,508.48
非流动资产：	-	-	-	-
可供出售金融资产	4,232.38	3,346.07	2,250.00	10,977.53
长期应收款	-	-	1,266.26	1,339.05
长期股权投资	17,398.05	6,000.10	4,016.24	3,244.22
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	636.13	-	-	-

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430

项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
固定资产	31,767.75	33,884.18	33,850.95	33,923.59
在建工程	11,715.35	5,582.76	1,663.60	-
无形资产	14,969.22	12,304.12	8,383.30	5,346.45
商誉	20,218.17	20,218.17	8,653.99	8,653.99
长期待摊费用	77.82	34.53	64.67	99.42
递延所得税资产	9,042.03	9,131.63	16,656.17	11,368.15
其他非流动资产	-	-	1,013.13	10,487.67
非流动资产合计	110,056.90	90,501.58	77,818.29	85,440.07
资产总计	173,762.62	484,154.75	606,274.15	488,948.55
流动负债：
短期借款	100.00	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1,000.00	-	-	-
应付账款	6,718.64	2,173.66	576.50	584.51
预收款项	2,286.74	4,499.40	7,047.12	9,346.82
应付职工薪酬	7,190.01	7,106.75	6,972.77	6,540.34
应交税费	21,157.14	18,519.44	18,948.11	17,766.90
应付利息	116.96	80.02	26.92	-
其他应付款	5,965.84	44,898.51	44,941.22	45,567.23
一年内到期的非流动负债	-	292.90	-	-
递延收益	21,109.98	21,208.28	36,578.39	48,602.45
其他流动负债	4,606.82	5,648.24	4,556.35	3,853.42
流动负债合计	70,252.13	104,427.19	119,647.38	132,261.68
非流动负债：
长期借款	208.74	-	292.90	-
递延所得税负债	49.36	5,741.21	33,671.95	14,459.43
非流动负债合计	258.10	5,741.21	33,964.85	14,459.43
负债合计	70,510.23	110,168.40	153,612.23	146,721.11
实收资本	3,680.88	1,000.00	1,000.00	1,000.00
资本公积	-	61,862.42	29,092.38	22,172.54
其他综合收益	-5,281.77	-3,790.71	7,424.93	2,276.47
盈余公积	-	4,998.70	4,893.10	4,708.70
未分配利润	98,097.22	304,516.40	403,667.88	308,574.19
归属于母公司所有者权益合计	96,496.33	368,586.80	446,078.29	338,731.91
少数股东权益	6,756.06	5,399.55	6,583.63	3,495.52
所有者权益合计	103,252.39	373,986.35	452,661.92	342,227.44
负债和所有者权益总计	173,762.62	484,154.75	606,274.15	488,948.55

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431

（二）拟购买资产最近三年一期合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	154,762.40	233,936.97	248,670.48	227,055.46
减：营业成本	27,319.99	36,063.93	44,720.79	41,060.31
营业税金及附加	2,450.54	10,704.55	16,435.50	15,355.91
销售费用	28,207.27	19,819.22	17,559.07	14,647.07
管理费用	79,625.26	74,285.64	43,523.49	44,533.11
财务费用	-4,273.97	-3,384.67	-4,586.00	-2,117.29
资产减值损失	124.55	1,323.31	2,116.06	1,616.04
加：投资（损失）/收益	-1,323.31	14,388.31	4,762.41	7,972.81
其中：对联营企业的投资（损失） /收益	-1,335.36	224.63	-155.15	-442.04
营业利润	19,985.45	109,513.29	133,663.99	119,933.12
加：营业外收入	16,711.53	23,076.40	27,327.66	25,090.23
其中：非流动资产处置利得	-	-	-	245.54
减：营业外支出	180.29	279.51	1,124.64	342.99
其中：非流动资产处置损失	175.29	275.57	419.90	324.54
利润总额	36,516.70	132,310.18	159,867.01	144,680.36
减：所得税费用	9,079.22	6,379.66	20,964.95	13,059.14
净利润	27,437.48	125,930.52	138,902.05	131,621.22
归属于母公司所有者的净利润	22,239.11	116,142.84	130,490.56	123,687.81
少数股东损益	5,198.37	9,787.69	8,411.49	7,933.41
其他综合收益的税后净额	-1,491.05	-11,215.64	5,148.46	111.47
其中：以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
可供出售金融资产公允价值变动	130.11	-5,372.43	4,955.78	30.47
模拟外币财务报表折算差额	-1,621.16	-5,843.22	192.68	81.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-1,491.05	-11,215.64	5,148.46	111.47
综合收益总额	25,946.42	114,714.88	144,050.51	131,732.69
归属于母公司所有者的综合收益总额	20,748.06	104,927.19	135,639.02	123,799.28
归属于少数股东的综合收益总额	5,198.37	9,787.69	8,411.49	7,933.41

（三）拟购买资产最近三年一期合并现金流量表

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单位：万元

432

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	151,018.84	217,368.11	234,619.97	224,450.98
收到的税费返还	11,150.81	24,236.76	20,217.56	8,382.48
收到其他与经营活动有关的现金	12,530.67	13,291.72	10,211.28	9,944.70
经营活动现金流入小计	174,700.32	254,896.58	265,048.81	242,778.15
购买商品、接受劳务支付的现金	15,584.51	11,543.60	8,520.43	8,003.51
支付给职工以及为职工支付的现金	32,292.74	34,901.48	32,946.71	29,079.04
支付的各项税费	27,702.30	59,402.39	53,041.03	44,779.94
支付其他与经营活动有关的现金	28,656.35	25,382.39	23,674.50	20,284.27
经营活动现金流出小计	104,235.89	131,229.85	118,182.67	102,146.77
经营活动产生的现金流量净额	70,464.43	123,666.73	146,866.14	140,631.39
二、投资活动产生/使用的现金流量
收回投资所收到的现金	4,492.81	274,623.61	119,235.29	82,889.85
取得投资收益收到的现金	275.84	9,125.34	5,639.79	8,934.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	8.92	92.60	3,445.05	5,269.31
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	330.00	620.00	-	2,862.50
投资活动现金流入小计	5,107.57	284,461.54	128,320.14	99,955.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,055.82	13,198.79	15,046.22	8,570.33
投资支付的现金	17,512.06	5,219.39	287,138.36	100,660.14
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	2,802.14	2,862.50	2,023.15
处置子公司及其他营业单位产生的现金净额	-	-	2,262.04
支付的其他与投资活动有关的现金	120.15	772.00	600.00	600.00
投资活动现金流出小计	28,688.03	21,992.32	307,909.12	111,853.61
投资活动产生/（使用）的现金流量净额	-23,580.46	262,469.22	-179,588.97	-11,897.76
三、筹资活动使用的现金流量
吸收投资收到的现金	1,195,195.73	250.00	3,068.25	3,557.82
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	53.90	-	3,068.25	3,557.82
取得借款收到的现金	100.00	-	292.90	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	4,364.44	1,219.13	5,249.95
筹资活动现金流入小计	1,195,295.73	4,614.44	4,580.28	8,807.77
偿还债务支付的现金	84.16	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,922.57	229,496.71	41,363.95	45,143.69

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433

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	3,920.00	14,308.00	5,904.50	9,310.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,284,746.04	156,368.77	10,105.29	4,124.80
筹资活动现金流出小计	1,288,752.78	385,865.48	51,469.24	49,268.49
筹资活动使用的现金流量净额	-93,457.05	-381,251.04	-46,888.96	-40,460.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,579.82	-5,678.14	983.11	138.23
五、现金及现金等价物净（减少）/ 增加额	-48,152.91	-793.23	-78,628.68	88,411.13
加：期/年初现金及现金等价物余额	93,185.76	93,978.99	172,607.68	84,196.55
六、期/年末现金及现金等价物余额	45,032.86	93,185.76	93,978.99	172,607.68

（四）拟购买资产最近三年一期母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	9,630.74	4,228.90	31,647.78	23,897.88
应收账款	-	-	-	-
预付款项	1,161.94	1,151.85	168.45	1,838.09
应收利息	5.88	0.44	294.83	-
其他应收款	108,608.27	109,792.71	140,571.13	104,852.79
存货	-	-	-	27.04
其他流动资产	127.19	233.90	384.88	535.65
流动资产合计	119,534.02	115,407.80	173,067.08	131,151.44
非流动资产：
可供出售金融资产	4,179.52	2,700.00	2,250.00	1,800.00
长期股权投资	147,074.04	19,186.80	4,795.95	5,927.04
固定资产	27,045.62	29,434.60	31,321.45	31,040.28
无形资产	8,299.45	8,201.15	8,281.17	2,392.37
长期待摊费用	-	-	64.67	99.42
递延所得税资产	1,868.33	3,120.54	4,424.83	3,225.76
其他非流动资产	-	-	-	110.00
非流动资产合计	188,466.96	62,643.09	51,138.08	44,594.86
资产总计	308,000.97	178,050.89	224,205.16	175,746.30
流动负债：
应付账款	621.24	442.38	293.05	30.14
应付职工薪酬	926.22	696.47	792.24	825.03
应交税费	3,193.30	4,093.66	5,100.69	2,738.15

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434

项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
应付利息	18.40	-	-	-
其他应付款	151,362.59	127,774.83	179,670.29	138,649.46
递延收益	2,001.84	1,090.61	266.67	-
其他流动负债	474.21	4,976.86	4,068.33	3,258.69
流动负债合计	158,597.80	139,074.82	190,191.26	145,501.47
负债合计	158,597.80	139,074.82	190,191.26	145,501.47
实收资本	3,680.88	1,000.00	1,000.00	1,000.00
资本公积	107,030.93	1,461.75	885.01	589.15
其他综合收益	131.56	-	-	-
盈余公积	500.00	500.00	500.00	500.00
未分配利润	38,059.80	36,014.33	31,628.88	28,155.68
所有者权益合计	149,403.17	38,976.07	34,013.89	30,244.83
负债和所有者权益总计	308,000.97	178,050.89	224,205.16	175,746.30

（五）拟购买资产最近三年一期母公司利润表

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	23,815.67	42,931.98	51,168.30	38,405.97
减：营业成本	9,946.25	15,797.78	16,315.05	16,742.73
营业税金及附加	696.60	7,739.42	12,790.33	12,220.00
销售费用	11,276.09	15,941.17	15,117.82	11,389.97
管理费用	2,606.10	2,511.34	2,175.98	1,981.06
财务费用	-3,100.82	-383.88	-1,870.35	-225.12
资产减值损失	-10.45	277.88	4,455.97	378.99
加：投资（损失）/收益	-573.43	108.29	1,155.87	-165.73
其中：对联营企业的投资收益/ （损失）	-1,053.43	137.10	-77.02	-196.74
营业利润/（亏损）	1,828.47	1,156.57	3,339.37	-4,247.39
加：营业外收入	766.96	4,746.54	2,487.40	3,825.33
减：营业外支出	106.10	204.72	1,026.41	262.70
其中：非流动资产处置损失	106.10	204.18	322.79	246.74
利润/（亏损）总额	2,489.33	5,698.39	4,800.37	-684.77
减：所得税费用	443.85	1,312.95	1,327.16	156.59
净利润/（亏损）	2,045.48	4,385.44	3,473.21	-841.36
其他综合收益的税后净额	131.56	-	-	-
以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-

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435

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
可供出售金融资产公允价值变动	131.56	-	-	-
模拟外币财务报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
综合收益/（亏损）总额	2,177.04	4,385.44	3,473.21	-841.36

（六）拟购买资产最近三年一期母公司现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	24,726.90	43,755.93	51,434.97	38,405.97
收到的税费返还	862.05	93.11	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	32,013.05	135,105.83	179,821.25	192,441.45
经营活动现金流入小计	57,602.00	178,954.86	231,256.22	230,847.41
购买商品、接受劳务支付的现金	917.46	3,180.21	4,136.54	3,191.53
支付给职工以及为职工支付的现金	3,382.95	4,994.38	5,001.23	4,713.14
支付的各项税费	2,752.52	10,141.63	13,355.14	12,278.32
支付其他与经营活动有关的现金	29,028.72	170,705.04	185,099.65	187,339.75
经营活动现金流出小计	36,081.65	189,021.25	207,592.56	207,522.74
经营活动产生的现金流量净额	21,520.35	-10,066.39	23,663.66	23,324.68
收回投资所收到的现金	1,212.35	772.35	3,542.61	2,080.54
取得投资收益收到的现金	70.73	120.85	371.14	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3.87	1,557.05	19.26	14.80
收到的其他与投资活动有关的现金	-	8.00	-	-
投资活动现金流入小计	1,286.95	2,458.24	3,933.02	2,095.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,087.97	7,083.93	13,211.11	5,366.05
投资支付的现金	13,735.11	12,322.05	4,536.80	2,118.48
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	117,221.73	224.00	1,165.00	840.00
投资活动现金流出小计	134,044.81	19,629.98	18,912.91	8,324.53
投资活动使用的现金流量净额	-132,757.86	-17,171.74	-14,979.89	-6,229.19
吸收投资收到的现金	1,195,141.83	250.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

436

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
收到其他与筹资活动有关的现金	3,030.00	190.00	70.00	-
筹资活动现金流入小计	1,198,171.83	440.00	70.00	-
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,081,529.76	842.84	988.15	1,063.21
筹资活动现金流出小计	1,081,529.76	842.84	988.15	1,063.21
筹资活动产生的现金流量净额	116,642.06	-402.84	-918.15	-1,063.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2.72	-17.90	-15.71	-1.89
现金及现金等价物净增加额	5,401.84	-27,658.88	7,749.90	16,030.38
期初现金及现金等价物余额	3,988.90	31,647.78	23,897.88	7,867.50
期末现金及现金等价物余额	9,390.74	3,988.90	31,647.78	23,897.88

（七）拟购买资产最近三年合并非经常性损益表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-213.11	-123.57	32.07	-400.14
计入当期损益的政府补助	7,705.00	8,567.23	6,482.87	8,178.85
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-320.86	8,074.07	5,074.67	8,469.86
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响3	830.96	12,681.02	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	24.82	241.27	-230.84	669.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-35,407.51	-10,817.48	-	-30.36
非经常性损益的所得税影响数	-1,036.78	-2,420.67	-1,493.21	-2,208.14
归属于少数股东的非经常性损益净影响数	-153.56	-216.36	-321.80	-51.89
归属于母公司所有者的非经常性损益净影响数	-28,571.04	15,985.51	9,543.77	14,627.47

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3巨人网络分红实际所得税税率变动对当期损益的影响。

437

（八）拟购买资产合并审计报告的审计意见

安永对巨人网络最近三年一期的财务报告进行了审计，出具了安永华明（2015）审字第 60617954_B01 号标准无保留意见的《审计报告》。

（九）拟购买资产模拟合并财务报表主要会计政策和会计估计

1 、会计期间

巨人网络会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

巨人网络记账本位币和编制本模拟财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

巨人网络下属子公司及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制模拟财务报表时折算为人民币。

3 、企业合并

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的实收资本溢价，不足冲减的则调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的控制下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入模拟

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438

合并财务报表的比较报表，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益的，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，转为购买日所属当期损益。

4 、合并财务报表

编制合并财务报表时，子公司采用与巨人网络一致的会计年度及期间和会计

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439

政策。巨人网络内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自巨人网络取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至巨人网络对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，巨人网络重新评估是否控制被投资方。

5 、现金及现金等价物

现金，是指巨人网络的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指巨人网络持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

6 、外币业务和外币报表折算

巨人网络对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用

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440

公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

对于境外经营，巨人网络在编制模拟财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的模拟外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

7 、金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

巨人网络于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：

1）收取金融资产现金流量的权利届满；

2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且①实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或②虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

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441

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指巨人网络承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产分类和计量

巨人网络的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

2）贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

3）可供出售金融资产

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442

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。

（3）金融负债分类和计量

巨人网络的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

2）其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

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443

（4）金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（5）金融资产减值

巨人网络于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。

1）以摊余成本计量的金融资产

发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率（即初始确认时计算确定的实际利率）折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项，如果没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入巨人网络，则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

巨人网络对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明

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444

该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

2）可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。

在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。巨人网络根据公允价值低于成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。

对于可供出售权益工具投资，其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的方法评估。不过，转出的累计损失，为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售权益工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

3）以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

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（6）金融资产转移

巨人网络已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

巨人网络既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

8 、应收款项和其他应收款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和其他应收款

对单项金额重大的应收账款和其他应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计入当期损益。单独测试未发生减值的单项重大的应收账款和其他应收款，应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和其他应收款

巨人网络以账龄作为信用风险特征确定应收账款组合（除应收关联方款项和应收增值税即征即退款项），并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：

项目	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	-	-
1至2年（含2年）	10	10
2至3年（含3年）	20	20
3年以上	100	100

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446

9 、存货

存货为库存商品。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，库存商品按单个存货类别计提。

10 、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，

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447

在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

巨人网络能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在巨人网络个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

巨人网络对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照巨人网络的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例

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448

计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。巨人网络确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，巨人网络负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按相应的比例转入当期损益。

11 、固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入巨人网络，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

项目	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
电子设备	3年和5年	5%	19%和31.7%
办公设备	5年	5%	19%

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449

房屋建筑物	42.4年和40.9年	5%	2.2%-2.3%
运输设备	5年	5%	19%

巨人网络至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

12 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出，工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

13 、无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入巨人网络，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为巨人网络带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为巨人网络带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的使用寿命如下：

项目	使用寿命
土地使用权	48.25年
软件	3年、4年和10年
特许权	特许权授权期与尚可使用年限较短者

巨人网络取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造办公楼等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。巨人网络至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

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巨人网络将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

14 、资产减值

巨人网络对除存货、递延所得税和金融资产外的资产减值，按以下方法确定：巨人网络于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，巨人网络将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。巨人网络以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，巨人网络将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于巨人网络确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的

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资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

15 、长期待摊费用

长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

项目	摊销期
租入固定资产改良	1-3年

16 、职工薪酬

职工薪酬，是指巨人网络为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。巨人网络提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

（1）短期薪酬

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利（设定提存计划）

巨人网络的职工参加由当地政府管理的养老保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利

巨人网络向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费

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用时。

17 、预计负债

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，巨人网络将其确认为预计负债：

（1）该义务是巨人网络承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出巨人网络；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

18 、股份支付

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指巨人网络为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，巨人网络根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值按二项式期权定价模型或授予的权益工具于授予日的公允价值扣减等待期内股利的现值确定。

在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及巨人网络对最

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终可行权的权益工具数量的最佳估计。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

19 、收入

（1）网络游戏收入

巨人网络网络游戏收入主要包括电脑端和移动端网络游戏运营、受托游戏开发、游戏许可费收入和互联网社区工具收入。

1）电脑端和移动端网络游戏运营收入

①收入的确认原则

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②不同游戏运营模式下收入主要责任方和代理方的确定

巨人网络自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从巨人网络的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从巨人网络的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入巨人网络的运营网络游戏中进行购买虚拟游戏道具。

2）受托游戏开发

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巨人网络按照客户的需求代为研发游戏，并按照协议约定，按游戏研发的进度向客户结算阶段性款项，在游戏研发完后，将游戏移交给客户。

巨人网络按照提供劳务的收入确认原则确认收入。于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入巨人网络，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。巨人网络以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

3）游戏许可费收入

①收入的确认原则

②游戏许可费收入的确认方式

3）互联网社区工具收入

巨人网络在电脑端游戏中嵌入互联网社区工具方便玩家在游戏中联系其他

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玩家，玩家购买点卡充值换取或直接现金购买游戏币，在赠送主播礼物（花或点赞）时消耗，购买的礼物可以储存在玩家账号中，主播在收到礼物后马上体现为账户的游戏币，主播可以选择使用游戏币或者按照系统换算率换算成人民币取出。巨人网络每周根据主播的提现情况与主播个人或者其所在的经纪公司进行结算。

①收入的确认原则

收入在有充分证据证明玩家与巨人网络之间存在相关协议、巨人网络已经依据上述协议向玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入巨人网络时予以确认。

②游戏许可费收入的确认方式

（2）利息收入

按照他人使用巨人网络货币资金的时间和实际利率计算确定。 20 、政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关

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资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

21 、所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

巨人网络对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

巨人网络根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，巨人网络以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来

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很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

巨人网络于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，巨人网络对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，巨人网络重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。

22 、租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

作为经营租赁承租人，经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 23 、利润分配

巨人网络的现金股利，于股东会批准后确认为负债。

24 、公允价值计量

巨人网络于每个资产负债表日以公允价值计量上市的权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。巨人网络以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，巨人网络假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是巨人网络在计量日能够进入的交易市场。巨人网络采用市场参与

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者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

巨人网络采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在模拟财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，巨人网络对在模拟财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 25 、重大会计估计

编制模拟财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

（1）估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

1）除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）

巨人网络于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当

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存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

2）商誉减值

巨人网络至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，巨人网络需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

3）开发支出

确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

4）递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

5）股份支付

在授予期权或限制性股票时，管理层必须对授予股份支付的公允价值进行估计，包括对股利率、无风险利率、限制性股票预计期限等。

6）道具生命周期或玩家生命期间

巨人网络游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，某些非消耗性道具在道具或玩家的生命周期内按比例确认为收入。巨人网络定期复核道具或玩家的生命期间，以决定将计入每个报告期的收入数额。道具或玩家的生命期间是巨人网络

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根据历史的玩家数据和消费行为而确定的。巨人网络将会定期跟踪玩家数据和消费行为，如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对收入进行调整。

7）特许权

巨人网络的特许权按特许权授权期与尚可使用年限较短者按直线法计提摊销。巨人网络定期复核尚可使用年限，以决定计入每个报告期的摊销费用数额。尚可使用年限是巨人网络根据游戏实际运营情况而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对摊销费用进行调整。

26 、税项

（1）主要税种及税率

1）增值税

根据国家税务法规，巨人网络客户端游戏许可费收入按照“软件销售”计征增值税。因集团内各公司的个别情况，增值税征收方法有所不同。若其为增值税一般纳税人的，增值税由买方按销售额的 17%计算连同销售金额一并支付该公司，该公司在扣除那些因购进货物和购买服务所支付而允许抵扣的增值税之后上缴税务机关。对于向境外收取的客户端游戏许可费收入无需计缴增值税销项税。若由增值税小规模纳税人转为增值税一般纳税人。当其为增值税一般纳税人时，依照以上方法计征增值税。而在被认定为增值税小规模纳税人期间，在小规模纳税人制度下，其增值税由买方按销售额 3%计算连同销售金额一并支付巨人网络，在此简易方法下，那些因购进货物所支付的增值税不能作销项抵扣，子公司直接上缴销项所获取的增值税予税务机关。

依据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，巨人网络及其下属子公司征途信息、上海巨嘉、上海巨火、征聚信息、杭州雪狼和上海巨佳，销售其自行开发生产的计算机软件产品，陆续可按法定 17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2012 年 12 月 4 日财政部和国家税务总局印布了《关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点应税服务范围等若干税收政策的补充通知》（财

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税【2012】86 号），自 2012 年 12 月 1 日起，网站对非自有的网络游戏提供的网络运营服务按照“信息系统服务”征收增值税。自 2014 年 8 月起，巨人网络的销售点卡适用 6%增值税税率。

2011 年 11 月 16 日，财政部和国家税务总局印发了《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2011】111 号）（现已更新为财税【2013】106 号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》），自 2012 年 1 月 1 日起在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点。2012 年 7 月 31 日，财政部和国家税务总局印发了《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71 号文），明确将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围，由上海市分批扩大至北京市、天津市、江苏省、浙江省（含宁波市）、安徽省、福建省（含厦门市）、湖北省、广东省（含深圳市）等 8 个省（直辖市）。上述 8 个省（直辖市）“营改增”试点已分别于 2012 年 9 月 1 日、2012 年 10 月 1 日、2012 年 11 月 1 日和 2012 年 12 月 1 日起正式启动。财政部和国家税务总局 2013 年 5 月 24 日联合印发财税【2013】37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（现已更新为财税【2013】106 号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》），从 2013 年 8 月 1 日起在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的相关税收政策。根据上述文件，自 2012 年 1 月，巨人网络的技术服务收入适用 6%增值税税率。

2）营业税

根据国家有关税务法规，巨人网络按照属营业税征缴范围的游戏运营收入按 5%计缴营业税。如前述营改增税务法规的规定，自 2012 年 1 月起，巨人网络技术服务收入不再计缴营业税，由买方按销售额的按 6%计缴增值税连同销售金额一并支付巨人网络。此外，根据国家税务法规，巨人网络将游戏运营收入分为运营服务收入和销售点卡收入，自 2014 年 8 月起，对销售点卡由买方按销售额的 6%计缴增值税连同销售金额一并支付巨人网络，对运营服务收入仍按 5%计缴营业税。

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3）城巿维护建设税

除上海巨啸置业有限公司（“上海巨啸”）按应缴纳的增值税和营业税的 5% 计缴外，巨人网络及其他下属子公司按应缴纳的增值税和营业税的 7%计缴。

4）企业所得税

除税收优惠中提及的享有税收优惠的子公司及适用税率为 16.5%的在香港的子公司外，巨人网络及下属子公司企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴。

5）教育费附加

按应缴纳的增值税和营业税额的 3%计缴。

6）地方教育费附加

按应缴纳的增值税和营业税额的 2%计缴。

7）代扣代缴企业所得税

巨人网络支付给境外股东的股利，由巨人网络按支付股利的 5%或 10%代扣缴企业所得税。

（2）税收优惠

1）企业所得税

于 2008 年 2 月 22 日，财政部和国家税务总局印发了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1 号），自 2008 年 1 月 1 日起，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。巨人网络下属子公司杭州雪狼于 2010 年获得软件企业认定证书，上海巨嘉、上海巨火和上海征聚于 2011 年获得软件企业认定证书。杭州雪狼、上海巨嘉和上海巨火于 2011 年和 2012 年免征企业所得税，于 2013 年至 2015 年按 25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为 12.5%。上海征聚于 2012 年和 2013 年免征企业所得税，于 2014 年至 2016 年按 25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为 12.5%。

于 2012 年 4 月 20 日，财政部和国家税务总局印发了《关于进一步鼓励软件

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产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号），自 2011 年 1 月 1 日起，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。巨人网络下属子公司北京帝江于 2014 年获得软件企业认定证书，可于 2014 年和 2015 年免征企业所得税，于 2016 年至 2018 年按 25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为 12.5%。

自 2008 年 1 月 1 日起，根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。巨人网络下属子公司上海征途于 2008 年获得高新技术企业证书，并自获得日起每三年重新申请且均符合高新技术企业的认定，因此自 2008 年起至 2015 年可享受高新技术企业税收优惠，可享受 15%的优惠税率。于 2012 年 4 月 20 日，财政部和国家税务总局印发了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号），自 2011 年 1 月 1 日起，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税，上海征途于 2013 年 3 月和 2013 年 12 月取得 2011-2012 年度和 2013-2014 年度重点软件企业证书，并分别于 2013 年 5 月 24 日和 2014 年 5 月 14 日经过上海市徐汇区税务局备案，在 2011 年度-2012 年度和 2013 年度-2014 年度可享受 10%的企业所得税优惠税率，故于 2013 年重新申报 2011 年度和 2012 年度的企业所得税并于当年收到退税及对所得税费用进行调整，2014 年按 10%优惠税率申报 2013 年度汇算清缴，并于 2014 年对 2013 年所得税费用进行了调整。

2）增值税

于 2011 年 10 月 13 日，财政部和国家税务总局印发了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。巨人网络及其下属子公司上海巨火，上海巨嘉，上海征聚，上海征途，杭州雪狼，上海巨佳享受按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

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465

（十）拟购买资产主要固定资产情况

截至本报告书签署日，巨人网络固定资产主要情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	电子设备	办公设备	房屋建筑物	运输设备	合计
一、原价：
期初余额	30,062.47	2,381.02	21,365.90	571.86	54,381.26
购置	1,883.49	45.22	-	-	1,928.71
处置或报废	-3,075.23	-18.23	-	-91.63	-3,185.09
期末余额	28,870.73	2,408.02	21,365.90	480.23	53,124.88
二、累计折旧	-	-	-	-	-
期初余额	16,647.56	1,675.57	1,758.51	415.43	20,497.07
计提	3,159.63	282.75	365.36	53.20	3,860.94
处置或报废	-2,899.77	-14.06	-	-87.05	-3,000.88
期末余额	16,907.42	1,944.26	2,123.86	381.59	21,357.13
三、账面价值	-	-	-	-	-
期末	11,963.31	463.76	19,242.03	98.64	31,767.75
期初	13,414.91	705.45	19,607.39	156.42	33,884.18

（十一）拟购买资产主要无形资产情况

截至本报告书签署日，巨人网络无形资产主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	土地使用权	软件	特许权	合计
一、原价：
期初余额	4,878.69	13,895.02	7,890.27	26,663.97
购置	-	316.19	4,414.21	4,730.40
期末余额	4,878.69	14,211.21	12,304.48	31,394.37
二、累计摊销	-	-	-	-
期初余额	141.37	10,520.15	1,082.16	11,743.68
计提	74.64	1,396.26	594.39	2,065.30
期末余额	216.01	11,916.42	1,676.55	13,808.98
减值准备	-	-	-	-
期初和期末余额	-	606.17	2,010.00	2,616.17
三、账面价值	-	-	-	-
期末	4,662.68	1,688.62	8,617.92	14,969.22
期初	4,737.32	2,768.69	4,798.11	12,304.12

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466

（十二）拟购买资产主要负债、对外担保及或有负债情况

根据安永审计并出具了安永华明【2015】审字第 60617954_B01 号《审计报告》的模拟合并财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日巨人网络的主要负债情况包括 21,157.14 万元的应交税费、21,109.98 万元的递延收益、7,190.01 万元的应付职工薪酬和 6,718.64 万元的应付账款等。

截至本报告书签署日，巨人网络不存在对外担保、或有负债的情况。

（十三）拟购买资产权益变动情况

拟购买资产报告期内合并权益变动情况如下：

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467

单位：万元

									单位：万元
		所有者权益变动表
				2015 年1-9 月
项目	实收资本	资本公积	其他综合	盈余公积	未分配利	小计		少数股东	所有者权益
			亏损		润			权益	合计
一、本期期初余额	1,000.00	61,862.42	-3,790.71	4,998.70	304,516.40	368,586.80		5,399.55	373,986.35
二、本期增减变动金额	-	-	-	-	-	-		-	-
（一）综合收益总额	-	-	-1,491.05	-	22,239.11	20,748.06		5,198.37	25,946.42
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-		-	-
1.所有者投入资本	2,680.88	1,191,863.38	-	-	-	1,194,544.25		-	1,194,544.25
2.股份支付计入所有者权益的金额	-	40,609.83	-	-	-	40,609.83		-	40,609.83
3.转让/收购少数股东股权	-	-1,086.18	-	-	-	-1,086.18		143.42	-942.76
4.与原母公司及其下属子公司的债务重组	-	-99,946.88	-	-4,998.70	-228,658.29	-333,603.87		-64.98	-333,668.85
5.集团重组的影响	-	-1,193,302.56	-	-	-	-1,193,302.56		-	-1,193,302.56
6.注销非全资子公司	-	-	-	-	-	-		-0.30	-0.30
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-		-	-
对所有者的分配	-	-	-	-	-	-		-3,920.00	-3,920.00
三、本期期末余额	3,680.88	-	-5,281.77	-	98,097.22	96,496.33		6,756.06	103,252.39
				2014 年度
项目			其他综合		未分配利		少数股东		所有者权益
	实收资本	资本公积	收益/（亏损）	盈余公积	润	小计	权益		合计
一、本年年初余额	1,000.00	29,092.38	7,424.93	4,893.10	403,667.88	446,078.29	6,583.63		452,661.92

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468

所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表
二、本年增减变动金额	-	-	-	-	-	-	-	-
（一）综合收益总额	-	-	-11,215.64	-	116,142.84	104,927.19	9,787.69	114,714.88
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本	250.00	-	-	-	-	250.00	78.40	328.40
2.所有者减少资本	-250.00	-	-	-	-	-250.00	-	-250.00
3.股份支付计入所有者权益的金额	-	33,008.71	-	-	-	33,008.71	158.79	33,167.51
4.非全资子公司股权变动影响	-	-488.68	-	-	-	-488.68	488.68	-
5.所有者赠予	-	250.00	-	-	-	250.00	-	250.00
6.非同一控制下企业合并	-	-	-	-	-	-	2,610.37	2,610.37
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-	105.60	-105.60	-	-	-
2.对所有者的分配	-	-	-	-	-215,188.71	-215,188.71	-14,308.00	-229,496.71
三、本年年末余额	1,000.00	61,862.42	-3,790.71	4,998.70	304,516.40	368,586.80	5,399.55	373,986.35
				2013 年度
项目	实收资本	资本公积	其他综合	盈余公积	未分配利	小计	少数股东	所有者权益
			收益		润		权益	合计
一、本年年初余额	1,000.00	22,172.54	2,276.47	4,708.70	308,574.19	338,731.91	3,495.52	342,227.44
二、本年增减变动金额	-	-	-	-	-	-	-	-
（一）综合收益总额	-	-	5,148.46	-	130,490.56	135,639.02	8,411.49	144,050.51
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	3,068.25	3,068.25
2.股份支付计入所有者权益的金额	-	5,854.55	-	-	-	5,854.55	100.94	5,955.49
3.转让/收购少数股东股权	-	93.11	-	-	-	93.11	-468.11	-375.00
4.非全资子公司股权变动影响	-	721.01	-	-	-	721.01	-721.01	-

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469

所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表
5.处置子公司	-	-	-	-		-	-	-1,398.96	-1,398.96
6.其他	-	251.18	-	-		-	251.18	-	251.18
（三）利润分配	-	-	-	-		-	-	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-	184.39		-184.39	-	-	-
2.对所有者的分配	-	-	-	-		-35,212.49	-35,212.49	-5,904.50	-41,116.99
三、本年年末余额	1,000.00	29,092.38	7,424.93	4,893.10		403,667.88	446,078.29	6,583.63	452,661.92
	2012 年度
项目	实收资本	资本公积	其他综合收		盈余公积	未分配利	小计	少数股东	所有者权益
			益			润		权益	合计
一、本年年初余额	1,000.00	9,738.19	2,165.01		1,261.62	224,167.16	238,331.97	2,129.90	240,461.87
二、本期增减变动金额	-	-	-		-	-	-	-	-
（一）综合收益总额	-	-	111.47		-	123,687.81	123,799.28	7,933.41	131,732.69
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-		-	-	-	-	-
1.所有者投入资本	-	-	-		-	-	-	3,557.82	3,557.82
2.股份支付计入所有者权益的金额	-	10,954.46	-		-	-	10,954.46	290.53	11,244.99
3.非同一控制下企业合并	-	-	-		-	-	-	384.56	384.56
4.非全资子公司股权变动影响	-	1,487.14	-		-	-	1,487.14	-1,487.14	-
5.转让/收购少数股东股权	-	-7.25	-		-	-	-7.25	-3.55	-10.80
（三）利润分配	-	-	-		-	-	-	-	-
1.提取盈余公积	-	-	-		3,447.09	-3,447.09	-	-	-
2.对所有者的分配	-	-	-		-	-35,833.69	-35,833.69	-9,310.00	-45,143.69
三、本年年末余额	1,000.00	22,172.54	2,276.47		4,708.70	308,574.19	338,731.91	3,495.52	342,227.44

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470

（十四）拟购买资产主要财务指标

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
资产结构指标
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例	9.98%	2.02%	0.78%	1.56%
资产负债率	40.58%	22.75%	25.34%	30.01%
偿债能力指标
流动比率	0.91	3.77	4.42	3.05
速动比率	0.91	3.77	4.42	3.05
利息保障倍数（倍）	925.05	2,496.51	584.72	注1
营运能力指标
应收账款周转率（次）	28.07	69.67	173.50	174.43
存货周转率（次）	注2	注2	注2	6,814.48
盈利能力指标
息税折旧摊销前利润（万元）	42,525.09	138,829.99	167,652.49	152,451.66
加权平均净资产收益率	3.25%	28.51%	33.25%	42.87%

注 1：巨人网络 2012 年无利息费用发生。

注 2：巨人网络 2013 年、2014 年及 2015 年无存货。

三、上市公司备考合并财务会计信息

根据安永审计并出具了安永华明【2015】专字第 60617954_B06 号《审计报告》的备考财务报表，本次交易最近一年一期上市公司备考财务会计信息如下：

（一）上市公司备考财务报表的编制基础、备考财务报表范围及变化

本备考财务报表系为世纪游轮向中国证监会申请重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金使用而编制。根据中国证监会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对巨人网络的财务报表进行备考合并，编制备考财务报表。本备考财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）假设本次交易方案已获相关政府部门及监管机构的批准并能顺利实施。

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471

（2）假定本报告期期初前已完成非公开发行股票方案。需要说明的是，标的公司实际实施上述非公开发行方案时的发行数量可能与目前的假设不同，因此，最终的实施结果可能会与本备考财务报表呈现较大差异。

（3）由于募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施，不在本备考财务报表中包含该项交易的影响。

（4）假设上述股权收购已于 2013 年 12 月 31 日前已完成，收购完成后的组织架构自 2014 年 1 月 1 日即存在并持续经营，以业经安永审计的巨人网络 2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止九个月期间财务报表为基础编制而成。

（5）由于该重大资产重组为不构成业务的反向收购，上市公司置出资产按照《置出资产出售协议》中约定的交易对价于 2013 年 12 月 31 日列报在其他应收款中且不考虑坏账准备，相应权益列报在归属于母公司股东的权益中。

（6）重大资产出售和发行股份购买巨人网络股权而产生的费用及税务等影响不在本备考财务报表中反映。

在上述假设的框架下，根据实际发生的交易和事项，本备考财务报表按照按 — 照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

本备考财务报表以持续经营为基础列报。

编制本备考财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

标的公司编制备考财务报表是为了向中国证监会申请重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金使用。因此，备考财务报表可能不适于其他用途。审计报告仅用于标的公司向中国证监会申请重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金使用，而不应分发至其他机构或人员或为其使用。考虑到本备考财务报表之使用目的，本备考财务报表只列示备考合并资产负债表、备考合并利润报表及其附注。部分对本备考财务报表使用者无重大参考意义的附注项目已在本备考财务报表中简化披露。

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472

（二）上市公司最近一年一期的备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	46,272.86	249,956.99
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	34.41	328.68
应收账款	9,553.99	5,150.41
预付款项	2,180.78	1,543.43
应收利息	14.71	313.08
其他应收款	65,504.40	195,839.73
存货	-	-
其他流动资产	568.57	944.87
流动资产合计	124,129.72	454,077.18
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	4,232.38	3,346.07
长期应收款	-	-
长期股权投资	17,398.05	6,000.10
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	636.13	-
固定资产	31,767.75	33,884.18
在建工程	11,715.35	5,582.76
无形资产	14,969.22	12,304.12
商誉	20,218.17	20,218.17
长期待摊费用	77.82	34.53
递延所得税资产	9,042.03	9,131.63
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	110,056.90	90,501.58
资产总计	234,186.62	544,578.75
流动负债：	-	-
短期借款	100.00	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1,000.00	-
应付账款	6,718.64	2,173.66
预收款项	2,286.74	4,499.40
应付职工薪酬	7,190.01	7,106.75
应交税费	21,157.14	18,519.44
应付利息	116.96	80.02
其他应付款	5,965.84	44,898.51
一年内到期的非流动负债	-	292.90
递延收益	21,109.98	21,208.28

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473

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
其他流动负债	4,606.82	5,648.24
流动负债合计	70,252.13	104,427.19
非流动负债：	-	-
长期借款	208.74	-
递延所得税负债	49.36	5,741.21
非流动负债合计	258.10	5,741.21
负债合计	70,510.23	110,168.40
实收资本	-	-
资本公积	-	-
其他综合收益	-	-
盈余公积	-	-
归属于母公司股东权益合计	156,920.33	429,010.80
少数股东权益	6,756.06	5,399.55
股东权益合计	163,676.39	434,410.35
负债和所有者权益总计	234,186.62	544,578.75

（三）上市公司最近一年一期的备考合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	154,762.40	233,936.97
减：营业成本	27,319.99	36,063.93
营业税金及附加	2,450.54	10,704.55
销售费用	28,207.27	19,819.22
管理费用	79,625.26	74,285.64
财务费用	-4,273.97	-3,384.67
资产减值损失	124.55	1,323.31
加：投资（损失）/收益	-1,323.31	14,388.31
其中：对联营企业的投资（损失）/收益	-1,335.36	224.63
营业利润	19,985.45	109,513.29
加：营业外收入	16,711.53	23,076.40
减：营业外支出	180.29	279.51
其中：非流动资产处置损失	175.29	275.57
利润总额	36,516.70	132,310.18
减：所得税费用	9,079.22	6,379.66
净利润	27,437.48	125,930.52
归属于母公司股东的净利润	22,239.11	116,142.84
少数股东损益	5,198.37	9,787.69
其他综合收益的税后净额	-1,491.05	-11,215.64

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474

项目	2015 年1-9 月	2014 年度
以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-
可供出售金融资产公允价值变动	130.11	-5,372.43
外币财务报表折算差额	-1,621.16	-5,843.22
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-	-
综合收益总额	25,946.42	114,714.88
归属于母公司股东的综合收益总额	20,748.06	104,927.19
归属于少数股东的综合收益总额	5,198.37	9,787.69

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475

第十五节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易构成借壳上市，交易完成后巨人网络将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将转变为以网络游戏为主的综合性互联网业务。本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。截至本报告书签署日，史玉柱直接或间接控制的其他企业如下：

序号	企业名称	与史玉柱的关系	主营业务	是否同业竞争
1	ReadyFinance Limited	直接控制的企业	股权投资	否
2	Union Sky	直接控制的企业	股权投资	否
3	巨人投资	直接控制的企业	投资管理	否
4	上海巨人创业投资有限公司	直接控制的企业	投资管理	否
5	杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）	直接控制的企业	投资管理	否
6	深圳市巨人科技实业有限公司	直接控制的企业	投资管理	否
7	兰麟投资	间接控制的企业	投资管理	否
8	GA	间接控制的企业	股权投资	否
9	Eddia	间接控制的企业	股权投资	否
10	Hold Co	间接控制的企业	股权投资	否
11	Giant Investment Limited	间接控制的企业	股权投资	否
12	Interwise International Limited	间接控制的企业	股权投资	否
13	KongUnion Limited	间接控制的企业	股权投资	否
14	Malibu Limited Partnership	间接控制的企业	股权投资	否
15	Rainbow GP Limited	间接控制的企业	股权投资	否
16	SharpVantage Investments Limited	间接控制的企业	股权投资	否
17	阿拉善盟锋威光电有限公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
18	阿拉善盟绿巨人能源有限公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
19	北海禾博士电子商务有限公司	间接控制的企业	保健品	否
20	北京巨人多赢投资管理中心（有限合伙）	间接控制的企业	投资管理	否
21	北京盈利投资管理有限公司	间接控制的企业	投资管理	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

476

序号	企业名称	与史玉柱的关系	主营业务	是否同业竞争
22	杭州禾博士电子商务有限公司	间接控制的企业	保健品	否
23	黄山康华科技有限公司	间接控制的企业	保健食品销售	否
24	健特生命	间接控制的企业	保健食品研发及销售	否
25	绿巨人能源有限公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
26	绿巨人能源有限公司（香港）	间接控制的企业	股权投资	否
27	绿巨人新能源有限公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
28	内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
29	上海瀚弘投资管理有限公司	间接控制的企业	投资管理	否
30	上海黄金搭档生物科技有限公司	间接控制的企业	保健食品销售	否
31	上海健久生物科技有限公司	间接控制的企业	保健食品销售	否
32	上海健特生物科技有限公司	间接控制的企业	生物技术研发	否
33	上海金开酒业有限公司	间接控制的企业	保健酒销售	否
34	上海巨人友缘生物科技有限公司	间接控制的企业	园区物业绿化管理	否
35	上海绿巨人爱爵能源科技有限公司	间接控制的企业	光伏电站的建设和运营	否
36	上海顺泰创业投资有限公司	间接控制的企业	投资管理	否
37	生活通有限公司	间接控制的企业	智慧城市	否
38	无锡赫尔施商贸有限公司	间接控制的企业	保健酒销售	否
39	无锡宜康生物科技有限公司	间接控制的企业	保健食品销售	否

本次交易完成后，除本公司外，本公司的潜在控股股东兰麟投资及实际控制人史玉柱控制的其他企业均未从事与标的公司相同的业务。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，兰麟投资、史玉柱已出具关于避免同业竞争的承诺：

“本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪

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477

游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。

承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。”

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，兰麟投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

法律顾问认为：本次重组不会导致史玉柱控制的企业与世纪游轮及其控制的企业产生同业竞争。为避免本次重组完成后世纪游轮的控股股东、实际控制人与世纪游轮出现同业竞争情况，史玉柱和兰麟投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，史玉柱和兰麟投资出具的上述避免同业竞争承诺函对其具有法律约束力，作为本次重大资产重组完成后实际控制人和控股股东已采取有效的措施避免同业竞争。

二、关联交易

（一）巨人网络的关联方及关联交易情况

本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），并向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。因此，本次交易完成后的关联交易情况为巨人网络的关联交易情况。

1 、巨人网络的关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，截至本报告书签署日，巨人网络的主要关联方如下：

（1）巨人网络控股股东

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478

名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对巨人网络的持股比例（%）
兰麟投资	上海	投资管理，实业投资	13,000	35.32

（2）巨人网络的子公司

巨人网络参、控股的企业是公司的关联方，详细信息请参见本报告书“第八 ” 节拟购买资产基本情况/十、巨人网络下属子公司情况。

（3）巨人网络的联营企业

序号	关联方名称	与巨人网络的关联关系	经营范围
1	北京海誉动想科技有限公司	巨人网络直接持有 28.20%的股权	平台运营
2	上海扬讯计算机科技股份有限公司	巨人网络直接持有 19.94%的股权	游戏研发
3	上海掌驿网络科技有限公司	巨人网络直接持有 32.50%的股权	游戏研发
4	北京呜啦世纪科技有限公司	巨人网络直接持有25% 的股权	游戏研发
5	广州小丑鱼信息科技有限公司	巨人网络直接持有30% 的股权	游戏研发
6	上海晟举迅信息技术有限公司	巨人网络直接持有40% 的股权	软件技术开发咨询
7	上海焦扬网络科技有限公司	巨人网络间接持有20% 的股权	软件技术开发
8	成都乐曼多科技有限公司	巨人网络间接持有10% 的股权	游戏研发
9	欢乐互娱（上海）科技股份有限公司	巨人网络间接持有10% 的股权	软件技术开发
10	上海摩娱网络科技有限公司	巨人网络间接持有40% 的股权	软件技术开发
11	北京喜扑科技有限公司	巨人网络间接持有20% 的股权	软件技术开发
12	北京光核信息科技有限责任公司	巨人网络间接持有25% 的股权	软件技术开发
13	Cheng Guang Holdings Limited	巨人网络间接持有25% 的股权	软件技术开发
14	北京六趣网络科技有限公司	巨人网络间接持有25% 的股权	软件技术开发
15	上海童话网络科技有限公司	原为巨人网络联营公	游戏研发

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479

序号	关联方名称	与巨人网络的关联关系	经营范围
		司，该公司已于2015年 8月工商注销
16	广州游悦信息科技有限公司	原为巨人网络联营公司，已于2015年2月终止对该公司的投资	游戏研发
17	北京巨人征途网络科技有限公司	原为巨人网络联营公司，2012 年10 月成为巨人网络的子公司，该公司已于2015年8月注销	游戏研发
18	上海天巨网络科技有限公司	原为巨人网络子公司光荣使命的联营公司， 2013年11月起已不再符合关联方认定标准	软件技术开发
19	上海巨贤网络科技有限公司	原为巨人网络联营公司，该公司股权已于 2014年2月转让	游戏研发
20	上海巨蜥网络科技有限公司	巨人网络联营公司，该公司已于2014年4月注销	游戏研发

（4）其他关联方

序号	关联方名称	与巨人网络的关联关系

1	Hold Co	史玉柱控制的公司，该公司2015年9月前为巨人网络的最终控制母公司
2	GA	史玉柱控制的公司，该公司2015年9月前为巨人网络的母公司
3	Eddia	史玉柱控制的公司，该公司2015年9月前为巨人网络母公司的子公司
4	巨人投资	史玉柱控制的公司
5	上海健特生物科技有限公司	史玉柱控制的公司
6	中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）	原为史玉柱担任独立董事的公司，自2015 年3月后史玉柱不再担任民生银行的独立董事
7	民生加银资产管理有限公司	原为史玉柱担任独立董事的公司之子公司，自2015年3月后史玉柱不再担任民生银行的独立董事
8	上海分众德峰广告传播有限公司	原GA层面独立董事江南春担任董事长的

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480

		公司之子公司，2014年7月巨人网络私有化后，江南春已不再担任GA层面的独立董事
9	分众晶视广告有限公司	原GA层面独立董事江南春担任董事长的公司之子公司，2014年7月巨人网络私有化后，江南春已不再担任GA层面的独立董事
10	光荣使命	巨人网络副总经理费拥军兼任董事的公司

2 、巨人网络的关联交易情况

（1）经常性关联交易

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①销售商品和提供劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额	占营业收入金额的比例（%）	金额	占营业收入金额的比例（%）	金额	占营业收入金额的比例（%）	金额	占营业收入金额的比例（%）
北京海誉动想科技有限公司	游戏分成	参照市场价格协商定价	311.07	0.20	-	-	-	-	-	-
北京巨人征途网络科技有限公司	游戏宣传	参照市场价格协商定价	-	-	-	-	-	-	58.16	0.03
上海巨蜥网络科技有限公司	技术服务	参照市场价格协商定价	-	-	-	-	-	-	500.00	0.22
合计			311.07	0.20	-	-	-	-	558.16	0.25

②购买商品和接受劳务情况

单位：万元

关联方关联关联交 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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481

	交易内容	易定价方式及决策程序	金额	占采购总额的比例（%）	金额	占采购总额的比例（%）	金额	占采购总额的比例（%）	金额	占采购总额的比例（%）
上海扬讯计算机科技股份有限公司	技术服务	参照市场价格协商定价	3,107.19	8.14	1,539.83	5.42
分众晶视广告有限公司	广告发布	参照市场价格协商定价	-	-	150.00	0.53
上海分众德峰广告传播有限公司	广告发布	参照市场价格协商定价					143.76	0.62
上海巨贤网络科技有限公司	技术服务	参照市场价格协商定价					200.00	0.87
北京巨人征途网络科技有限公司	技术服务	参照市场价格协商定价							683.68	3.38
上海天巨网络科技有限公司	软件外包技术服务	参照市场价格协商定价							25.00	0.12
合计			3,107.19	8.14	1,689.83	5.95	343.76	1.49	708.68	3.50

2）关联租赁情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁费定价依据	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
上海健特生物科技有限公司	巨人网络	办公楼及员工公寓	参照市场价格协商定价	900.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
巨人网络	北京巨人征途网络科	办公楼	参照市场价格协商定价	-	-	-	61.61

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482

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁费定价依据	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
	技有限公司
巨人网络	北京巨人征途网络科技有限公司	机器设备	参照市场价格协商定价	-	-	-	34.54

2012-2014 年度，巨人网络向上海健特生物科技有限公司租入位于上海市松江区中山街道中凯路 988 号的主楼、辅楼及员工公寓，每年发生租赁费用及物业费 1,200 万元，2015 年 1-9 月发生租赁费及物业费 900 万元。

3）董事及关键管理人员薪酬

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
董事及关键管理人员薪酬支出金额	1,378.26	1,992.33	1,774.95	1,721.00

注：不含股份支付费用

（2）偶发性关联交易

1）关联方资金拆借

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
拆出
上海童话网络科技有限公司（以下简称 “上海童话”）	120.15	772.00	600.00	600.00
GA	90,500.72	156,274.06	8,389.70	4,114.00
北京海誉动想科技有限公司	-	300.00	-	-
拆入
GA	-	190.00	-	5,244.15
Eddia	-	4.44	1,219.13	5.80

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483

巨人网络于 2010 年投资上海童话，并借款供其自身运营，2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月分别向上海童话拆出 600 万元、600 万元，772 万元及 120.15 万元，该等借款不附息且无固定到期日。

巨人网络于 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 至 9 月分别向 GA 拆出 4,114.00 万元、8,389.70 万元、156,274.06 万元及 90,500.72 万元，2012 年和 2014 年拆入 5,244.15 万元和 190.00 万元，该等借款不附息且无固定到期日。 2014 年度拆出资金中包括为 GA 的美元 85,000.00 万元私有化贷款提供担保的而使用权受到限制的 155,431.22 万元。

巨人网络于 2014 年向北京海誉动想科技有限公司拆出 300.00 万元，借款期限为 2014 年 7 月 10 日至 2014 年 10 月 10 日，该等借款不附息。

巨人网络于 2012 年、2013 年和 2014 年向 Eddia 拆入 5.80 万元、1,219.13 万元和 4.44 万元，该借款不附息且无固定到期日。

2）关联担保情况

2014 年，巨人网络以其持有的银行存款、应收账款、其他应收款、预付账款及长期股权投资进行质押为 GA 的私有化借款 85,000.00 万美元提供担保。于 2014 年 12 年 31 日，受质押的银行存款账面价值为 157,313.09 万元、应收账款账面价值为 963.46 万元、预付款项账面价值为 26.66 万元、其他应收款账面价值为 5,143.77 万元、长期股权投资账面价值为 2,712.44 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，GA 私有化借款已全部偿还，相关质押担保已解除。

2013 年，巨人网络以其持有的其他流动资产进行质押为 GA 取得 10,059.60 万美元银行借款。于 2013 年 12 月 31 日，受质押的其他流动资产账面价值为 80,000.00 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，该笔借款已经偿还，相关质押担保已解除。

3）关联方资产转让

单位：万元

关联方关联交易内容关联交易定 2013 年度 2012 年度

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484

		价方式及决策程序
上海健特生物科技有限公司	购买巨人健特（上海）置业有限公司股权	市场价	80.00	-
巨人投资	购买巨人健特（上海）置业有限公司股权	市场价	1,520.00	-
上海巨蜥网络科技有限公司	转让《乱世》著作权	市场价	-	100.00
合计			1,600.00	100.00

2013 年，巨人网络从上海健特生物科技有限公司及巨人投资处购买巨人健特（上海）置业有限公司 100%股权，于购买日，健特（上海）置业有限公司不构成业务，对价为 1,600 万元。

4）其他关联交易

①2015 年巨人网络拟进行国内 A 股上市，采取了一揽子红筹架构拆除方案，其中包括 1）对巨人网络原红筹架构进行调整（具体情况参见本报告书“第八节拟购买资产的基本情况/四、境外上市架构的设立及拆除情况”）支付原最终控股母公司 Hold Co1,193,302.56 万元；2）巨人网络与原红筹架构范围内的 GA 及 Eddia 之间的内部往来款项进行债务重组（具体情况参见本报告书“第八节拟购买资产的基本情况/七、最近三年一期的主要财务数据/1、净资产波动原因”），内部往来款免除净额为人民币 333,668.85 万元。

②巨人网络于 2013 年投资民生保腾资产管理计划，总金额 95,200 万元，该资产管理计划期限为一年，预期收益率为 6%（2013 年该资产管理计划早于到期日赎回，赎回时实际年化收益率为 4.73%）。2014 年投资民生保腾资产管理计划，总金额 600 万元，该资产管理计划期限为半年，实际年化收益率为 6.8%。

③巨人网络于 2013 年 3 月购买中国民生银行股份有限公司发行的可转债，总金额 3,516.8 万元，并于同年 5 月出售该可转债。

④巨人网络于 2014 年 7 月从光荣使命处购买巨人统平 100%股权，作价为 3,824 万元。

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485

⑤Eddia 于 2013 年对征途信息减资 942.82 万元。

3 、关联方往来款项余额

（1）应收项目

单位：万元

项目名称	关联方	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	北京海誉动想科技有限公司	145.55	-	6.02	-
其他应收款	GA	-	-	128,200.26	-
长期应收款	上海童话	2,092.15	2,092.15	1,972.00	1,972.00
项目名称	关联方	2013.12.31		2012.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海巨蜥网络科技有限公司	-	-	91.01	-
预付账款	上海天巨网络科技有限公司	-	-	25.00	-
其他应收款	GA	131,519.79	-	123,130.09	-
长期应收款	上海童话	1,200.00	633.74	600.00	24.65

由于上海童话超额亏损，巨人网络已对上海童话长期应收款全额计提坏账准

备。

（2）应付项目

单位：万元

项目名称	关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
应付账款	上海巨贤网络科技有限公司	-	-	200.00	-
	上海扬讯计算机科技股份有限公司	2,850.43	1,539.83	-	-
其他应付款	上海巨贤网络科技有限公司	-	-	8.43	-
	GA	-	39,584.14	39,669.01	39,902.08
	Eddia	-	1,231.68	1,227.24	950.93

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486

	其他流动负债	上海健特生物科技有限公司	100.00	-	-	-

4 、巨人网络现行关联交易制度

截至本报告书签署日，巨人网络内部已建立较为完善的《关联交易管理办法》，明确了巨人网络关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证巨人网络与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害巨人网络及其全体股东的利益。

（二）本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（三）减少及规范关联交易的措施

为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，兰麟投资、史玉柱承诺：

“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

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487

承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：对于本次交易完成后可能发生的关联交易，兰麟投资及史玉柱已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

法律顾问认为：本次重组完成后，就上市公司与史玉柱及兰麟投资可能存在的关联交易，史玉柱及兰麟投资已出具对其具有法律约束力的承诺函，其作为本次重组完成后上市公司的实际控制人及控股股东已经对关联交易的规范作出了明确承诺。

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488

第十六节本次交易的风险因素

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）拟出售资产涉及的债权债务转移风险

本次交易涉及本公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意。截至本报告书签署日，本公司已清偿或已取得债

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489

权人原则同意债务转移的债务总额为 1,849.84 万元，占应取得债权人同意函的债务总额的 66.10%，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意，提请投资者注意投资风险。

（四）标的公司部分股东股权质押的风险

（五）业绩承诺实现风险

根据《盈利预测补偿协议》的约定，发行股份购买资产的交易对方承诺，巨人网络 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 100,177.07 万元、120,302.86 万元和 150,317.64 万元。发行股份购买资产的交易对方承诺的巨人网络实现的净利润呈现出较快的增长趋势。受风险因素中各种原因的影响，可能导致巨人网络在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净利润，进而影响巨人网络 100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

（六）拟购买资产的估值风险

拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日。截至 2015 年 9 月 30 日，拟购买资产评估值为 1,312,424.08 万元，较拟购买资产账面净资产 96,496.33 万元增值 1,215,927.75 万元，增值率 1,260.08%。本次交易拟购买资产的评估增值率

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490

较高。

二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险

本次交易完成后，上市公司主营业务发生变化，由内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务转变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。

（一）网络游戏行业监管政策风险

网络游戏是国家政策支持的新兴行业，但也受到工业信息、文化和新闻出版等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营的，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更多、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。如果出现标的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可的情况出现，可能会对生产经营活动产生不利影响。

（二）税收政策风险

2012 年至 2015 年，巨人网络及其主要控股子公司所得税税率情况如下：

公司名称**年份	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度	备注
巨人网络	25%	25%	25%	25%	-
征途信息	10%	10%	10%	15%	2012年至2014年，国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10％的税率征收企业所得税；2015年，国家高新技术企业，减按15％的

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491

公司名称**年份	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度	备注
					税率征收企业所得税。
征聚信息	0%	0%	12.5%	12.5%	享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策
上海巨嘉	0%	12.5%	12.5%	12.5%	享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策
上海巨火	0%	12.5%	12.5%	12.5%	享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策
杭州雪狼	0%	12.5%	12.5%	12.5%	享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策
北京帝江	25%	25%	0%	0%	享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策

尽管巨人网络的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致巨人网络及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

（三）对征途系列游戏依赖的风险

（四）移动游戏业务拓展未达预期风险

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492

（五）网络安全风险

游戏公司业务是以互联网作为基础。互联网开放性的特点导致互联网络会因网络基础设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。由于上述原因导致影响公司日常经营，降低游戏玩家满意度，影响公司声誉，从而给公司经营业绩带来不利影响。

（六）知识产权保护风险

游戏公司从事网络游戏的研发、运营及网络游戏领域中可能产生商标、软件著作权等知识产权。虽然公司会有申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常生产经营造成负面影响。如果巨人网络保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争，公司游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。

（七）市场竞争加剧的风险

目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。如果巨人网络不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降。对未来业绩的持续增长产生不利影响。

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（八）核心人才流失风险

（九）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易中，本公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元。

受巨人网络经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能会导致募投项目进度延误。

（十）募投项目实施风险

本次募集资金拟用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目、“在线娱乐与电子竞技社区”项目、“互联网渠道平台的建设”项目、“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目及“大数据中心与研发平台的建设”项目。尽管巨人网络根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。

（十一）主营业务变更及经营管理调整风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将由内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务转变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的主营业务将发生重大变更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随

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之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映内网络游戏行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

“ ” “ ” 本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如将、将会、 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 预期、估计、预测、计划、可能、应、应该等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等

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能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十七节本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，下设了审计、薪酬与考核专门委员会，并制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次重组完成后，本公司的控股股东将变更为兰麟投资，实际控制人变更为史玉柱。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

二、本次交易完成后完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。 1 、控股股东与上市公司

本公司《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

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等违法违规行为。

控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

本次交易完成后，控股股东变更为兰麟投资，本公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

2 、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

本公司《公司章程》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会选举董事的程序和原则。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

3 、董事与董事会

本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 7

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名董事组成。目前，公司本届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3 以上。

本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等相关规定的要求，在董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜方面规范运作。

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

4 、监事与监事会

本公司《公司章程》规定，本公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，其中 1 名为职工代表。

本次交易前，本公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中职工代表 1 名。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5 、董事会秘书与信息披露

本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

6 、董事会下设专业委员会设置情况

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本公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会共三个专业委员会。本公司审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会均由 3 名董事组成，包括二分之一以上的独立董事。本次交易完成后，本公司专业委员会将继续在董事会的统一领导下，对董事会负责，规范运作，为董事会提供建议和咨询意见。

三、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，兰麟投资成为本公司控股股东，史玉柱成为本公司的实际控制人。兰麟投资及史玉柱承诺将采取积极措施，继续实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，保持上市公司的独立性。

四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

巨人网络目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营巨人网络的能力；监事会具备对巨人网络财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护巨人网络及其股东的合法权益。

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因此，巨人网络现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。

五、最近三年标的公司重大违法违规情况

最近三年，标的公司违法违规情况请参见本报告书“第八节拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（六）最近三年处 ” 罚情况。

六、标的公司内部控制情况

（一）标的公司管理层对内部控制的自我评价

巨人网络的管理层认为：巨人网络现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应巨人网络管理的要求和巨人网络发展的需要，能够保证巨人网络会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保巨人网络所属财产物资的安全、完整，能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。巨人网络内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着巨人网络不断发展的需要，巨人网络的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。

（二）审计机构对标的公司内部控制的鉴证意见

根据安永出具的安永华明（2015）专字第 60617954_B02 号《内部控制审核报告》，安永认为：于 2015 年 9 月 30 日巨人网络在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。

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第十八节其他重大事项

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股

股东及其关联方提供担保的情况

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为兰麟投资，实际控制人变更为史玉柱。截至本报告书签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

以 2015 年 9 月 30 日为基准日，本次交易完成前，上市公司资产负债率为 8.36%，本次交易完成后，上市公司资产负债率提高至 30.11%。虽然上市公司资产负债率将因此本次交易有所上升，但财务结构总体维持在较为健康的水平。本次交易完成后，上述情况不会对上市公司的经营产生重大影响。

三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况

截至本报告书签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。

四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用先进分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。

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502

五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）以及《上市公司重大资 —— 产重组信息披露备忘录第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6 个月至重组报告书披露之前一日止，即自 2014 年 4 月 25 日至本报告书披露之前一日止，本公司及本公司控股股东，巨人网络及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。

根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

（一）自然人田丽琼买卖世纪游轮股票的情况

姓名	身份	变更日期	变更股数	结余股数	买卖方向
田丽琼	瑞华项目经办人员何贵苹之配偶	2014年9月1日	100股	100股	买入
		2014年9月9日	-100股	0股	卖出

根据田丽琼出具的声明：

“1、在世纪游轮因重大资产重组事项停牌之日前，本人及本人直系亲属未参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对世纪游轮筹划的拟发行股份购买资产等重大重组事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对世纪游轮股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议。本人的上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行

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为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、本人承诺，上述说明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”

（二）海通证券买卖世纪游轮股票的情况

海通证券权益投资交易部于 2014 年 9 月 2 日买入世纪游轮股票 6,000 股；于 2014 年 10 月 8 日买入世纪游轮股票 6,001 股。于 2014 年 10 月 9 日卖出世纪游轮股票 6,901 股。于 2015 年 12 月 8 日卖出世纪游轮股票 5,100 股。具体买卖情况如下：

交易证券	发生日期	委托方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元）
世纪游轮（股票代码： 002558）	2014-09-02	买入	6,000	161,625.00	26.94
	2014-10-08	买入	6,001	198,719.11	33.11
	2014-10-09	卖出	6,901	227,819.91	33.01
	2015-12-08	卖出	5,100	1,085,994.00	212.94

根据海通证券出具的说明：

“海通证券权益投资交易部开展的量化投资业务涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出。上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。

本公司权益投资交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，本公司权益投资交易部在该期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系。”

除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其他交易世纪游轮股票的行为。

综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

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504

六、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，巨人网络及其控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到 “128 号文 ” 第五条相关标准的说明

根据 128 号文及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资 —— 产重组（一）重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与申银万国旅游综合指数（代码：852131.SI）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

日期	世纪游轮价格（元/股）	申万旅游综合指数价格（点）	中小板综合指数价格（点）
2014年9月22日	30.18	3,321.35	7,614.66
2014年10月24日	31.65	3,201.73	7,658.74
涨跌幅	4.87%	-3.60%	0.58%

上市公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 4.87%，扣除申万旅游综合指数下跌 3.60%因素后，波动幅度为 8.47%；扣除中小板综合指数上涨 0.58%因素后，波动幅度为 4.29%。

综上，上市公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。

八、标的公司尚在履行的重大合同

根据巨人网络提供的文件资料及说明，截至本报告书出具日，巨人网络及其子公司正在履行对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同、知识产权/授权许可合同、代理协议、联合运营协议、委托开发合同和游戏授权运营合同的具体情况如下：

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（一）销售合同

序号	合同名称	甲方	乙方	主要合同内容	有效期
1	销售合同及其补充协议	巨人统平	上海思松网络科技有限公司	由乙方销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
2	销售合同	巨人统平	高新区旭联电子产品经营部	由乙方在四川、重庆、西藏省/市/自治区销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
3	销售合同	巨人统平	陕西博迅通信科技有限公司	由乙方在陕西、甘肃、宁夏、青海省/市/自治区销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
4	销售合同	巨人统平	武汉天宇祥商贸有限公司	由乙方在湖北省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
5	销售合同	巨人统平	济南历下完美互动科技经营部	由乙方在山东省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
6	销售合同	巨人统平	杭州市滨江区骏卡电脑经营部	由乙方在浙江省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
7	销售合同	巨人统平	郑州市金水区联众电子产品商行	由乙方在河南省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
8	销售合同	巨人统平	济南长川希望软件有限公司	由乙方在山东省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
9	销售合同	巨人统平	苏州市文化市场江南卡社	由乙方在江苏省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
10	销售合同	巨人统平	上海英莱网络科技有限公司	由乙方在上海市销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31

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（二）知识产权 / 授权许可合同

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
1	上海玄霆娱乐信息科技有限公司	巨人网络	著作权授权协议及其补充协议	《恶魔法则》的文学作品用于制作网络游戏的复制权及改编权	独家授权，协议生效之日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-4-30
2	上海玄霆娱乐信息科技有限公司	巨人网络	著作权授权协议及其补充协议	《武极天下》的文学作品用于制作网络游戏的复制权及改编权	独家授权，协议生效之日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-4-30
3	上海阅闻信息技术有限公司	巨人网络	游戏改编授权合作协议	《择天记》在全球范围的客户端游戏改编权及其转授权	独占性授权协议签订之日起5年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-8
4	上海美术电影制片厂	巨人统平	游戏授权开发标准合同	在授权地域内使用电影《黑猫警长II》动画片中的动画形象进行授权游戏和电子玩偶的设计、开发、运营、销售和推广	普通许可 2014-4-1至2017-3-31，中国大陆区域	授权人按照约定比例提取分成	2014-5-8
5	中融影视文化（北京）有限公司	巨人统平	授权协议	文学作品《北魏王朝》和电视剧作品《北魏王朝》制作网络游戏的改编权及复制权	独家授权，自协议生效起，至授权作品电视首播上映完结后10年止，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费	2015-4-15
6	北京目标在线科技有限公司	巨人统平	游戏著作权授权协议	《天骄》系列用于制作网络游戏的改编权及复制权	独家授权，自本协议生效日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-6-15

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507

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
7	上海新创华文化发展有限公司	巨人统平	《名侦探柯南》系列作品版权许可合同（移动端游戏）	许可使用《名侦探柯南》系列作品及形象开发并运营一款横板动作类移动端游戏软件，暂定名为《名侦探柯南2》	非独占性授权在香港、澳门、台湾地区、东南亚地区（不含日本、韩国）独占性授权在中国大陆地区，合作期限自2015-7-1至 2018-6-30	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
8	上海新创华文化发展有限公司	巨人统平	《犬夜叉》系列作品版权许可合同（移动端游戏）	许可使用《犬夜叉》、《犬夜叉完结篇》系列作品及形象开发并运营一款RPG 类移动端游戏软件，暂定名为《犬夜叉ONLINE》	非独占性在香港、澳门、台湾地区、东南亚地区（不含日本、韩国）独占性在中国大陆地区，合作期限自2015-7-1至 2018-6-30	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
9	北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司	巨人统平	著作权授权协议	《大主宰》的文字作品用于制作网络游戏的复制权及改编权	独家授权，自签署之日起5年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-8-25
10	北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司	巨人统平	著作权授权协议	行使《大主宰》的文字作品的①电影，②电视剧， ③网络电影，④网络电视剧，⑤动画剧（非独家）的复制权、影视改编权、摄制权、发行权，改编影视作品的摄制语言为全球各种语言	独家授权，自本协议签署之日起10年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-9-24

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508

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
11	上海美术电影制片厂	巨人统平	游戏授权开发合同	授权使用动画片《天书奇谭》，包括但不限于动画全片、故事大纲、动画形象及场景美术素材、动画音乐进行游戏的设计、开发、运营、销售和推广	普通许可，自游戏上线之日（即商业化运营）起2年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-10
12	征聚信息	北京中联华盟文化传媒投资有限公司	《征途》系列影视剧合作开发协议	将《征途》系列网络游戏的游戏影视剧改编权、影视剧摄制权及软件要素的使用权适用于《征途》系列影视剧，包括《征途》系列电视剧（包含网络剧）及《征途》系列电影等	独占性许可，签约日起6个月内召开项目启动会，一年内完成有关部门的审批立项，启动影视剧本改编，逾期有权收回《征途》影视项目授权，协议终止	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-2-15
13	梦响强音文化传播（上海）有限公司	巨人网络	《中国好舞蹈》游戏应用开发改编权及运营权授权合同	在浙江卫视首播的《中国好舞蹈》电视节目及其构成元素的复制权、改编权、发行权、信息网络传播权	独占授权，至2016-12-31，到期后自动续约一年	授权人按照约定比例提取分成	2014-4-16
14	KOG Co., Ltd.	征聚信息	网络游戏发行和许可协议及其补充协议	推广、复制、使用、发行、运营、提供“Elsword”游戏中文版，使用相关商标	独占许可中国大陆和澳门 2009-12-22至2018-11-10	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2009-12-2 2
15	WeMade Entertain ment Co., Ltd	巨人网络	软件许可协议及其补充协议	推广、运营、提供、复制 “Chun Ryong Gi”游戏中文版，使用相关商标	独占许可中国大陆游戏商业运营之日起5年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-3-25

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509

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
16	NCSOFT Corporatio n	巨人网络	狂野星球游戏许可协议	1.“Wildstar”游戏许可：制作、复制、发行游戏中文版；发行、提供游戏服务； 2.商品许可：制作、销售、发行、使用游戏产品； 3.商标许可：使用相关的商标、标识	1.游戏许可：独占 2.商品许可：非独占 3.商标许可：非独占中国大陆游戏商业运营之日起5年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-4-18
17	NEOWIZ Games Corporatio n	巨人网络	手机游戏发行协议	复制、运营、使用、发行、推广简体中文版“Master League”游戏，使用相关商标	独占许可中国大陆游戏商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-5-21
18	Super Evil Mega Corp.	巨人网络	Super Evil Mega和巨人网络独占发行协议	推广、发行“Vainglory”游戏安卓版；推广 “Vainglory”游戏IOS版本	独占许可中国大陆 2015-10-13至游戏在iOS游戏平台商业运营之日起3年	授权人按照约定比例提取分成	2015-10-1 3
19	万代南梦宫（上海）商贸有限公司	巨人网络	共同开发及使用许可合同	开发、发布、出版、营销、推广、运营龙珠系列游戏（适用于手机游戏平台）	独占许可中国大陆（包括香港、澳门及台湾） 2015-07-01至公测日起2年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
20	万代南梦宫（上海）商贸有限公司	巨人网络	共同开发及使用许可合同	开发、发布、出版、营销、推广、运营龙珠系列游戏（适用于PC客户端下载游戏平台）	独占许可中国大陆（不包括香港、澳门及台湾） 2015-07-01至公测日起3年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1

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510

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
21	北京帝江	茂为欧买尬数位科技股份有限公司	游戏专属软体授权营运许可协定	出版、发行、推广、运营游戏“汉末群雄Chaos Age”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门商业化营运日起2年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-9-9
22	巨人网络、北京游龙腾信息技术有限公司	WEBZEN INC.	手机游戏发行和服务协议	推广、运营游戏“龙枪觉醒”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国 2015-06-01起3年（可续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-6-1
23	巨人香港	Aeria Games Europe GmbH	许可协议及其补充协议	以英语、西班牙语、波兰语、法语、德语、意大利语和葡萄牙语出版、发行、销售游戏“黄金国度”，使用相关商标	独占许可北美和欧洲（土耳其、俄罗斯及俄语国家除外） 2011-03-15至游戏最后一次商业发售后60个月	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2011-3-15
24	巨人香港	宇峻奥汀科技股份有限公司	网游许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“征途2”繁体中文版，使用相关商标	独占许可香港、台湾、澳门、马来西亚、新加坡 2011-11-28至2016-01-17	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2011-11-2 8
25	巨人香港	Bigeyes International CompanyLtd.	网络游戏许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“海商王”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门 2013-03-31后3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2012-11-1 5

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511

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
26	巨人香港	Koramgame （M）Sdn. Bhd.	《仙侠世界》网络游戏软件许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“仙侠世界”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门游戏公测之日起三年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2012-11-2 8
27	巨人香港	Entermate Co., Ltd.	网络游戏许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“创世九州”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营后3年；（可自动续期2年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2012-11-1 3
28	巨人香港	Gen C Inspire Corporation Co., Ltd	软件许可协议	为嵌入“兵王”游戏的目的使用软件“嘟嘟”（巨人语音通讯软件）	独占许可泰国 “兵王”游戏商业运营后3年	授权人按照协议约定数额收取授权费	2013-7-18
29	巨人香港	G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO., LIMITED	《最无极》网页游戏软件许可协议	推广、运营游戏“最无极” 泰语版，使用相关商标	独占许可泰国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-9-13
30	巨人香港	G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO., LIMITED	《最无极》网页游戏软件许可协议及其补充协议	推广、运营游戏“最无极” 繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2013-9-5
31	巨人香港	GandromedA Inc.	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“最无极”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-2-12
32	巨人香港	GOSU Online Corporation-Hue Branch	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“创世九州”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起2年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-3-1

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512

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
33	巨人香港	GOSU Online Corporation	客户端游戏许可协议	推广、发行、运营“巨人江湖游戏软件”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起4年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-7-18
34	巨人香港	GandromedA Inc.	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“炫斗封神”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-12-1 7
35	巨人香港	VNG SINGAPORE PTE. LTD	网页游戏许可协议	推广、运营“炫斗封神游戏软件V1.0”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起3年（可自动续期12个月）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2014-12-1
36	巨人香港	GOSU Online Corporation	软件许可协议及其补充协议	为嵌入“江湖”游戏的目的使用“嘟嘟”（巨人语音通讯软件）	独占许可越南 “江湖”游戏商业发售后4年内	授权人按照协议约定数额收取授权费	2015-3-4
37	巨人香港	Playcomet Inc.	《三国笑传》繁体版代理合约书	推广、营销游戏“三国笑传”繁体中文版，使用相关商标	独家总代理台湾、香港、澳门商业运营之日起60个月（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-7-1
38	巨人香港	VCCorp Corporation	在线游戏独占许可协议及其补充协议	推广、运营游戏“新征途口袋版”越南语版，使用相关商标	独占许可越南 2015-04-27起2年（可自动续期 1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成	2015-4-27

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513

（三）代理协议

序号	合同各方	合同名称	合同主要内容	分成比例	版权费/代理费	授权类型	签署日期	履行期限
1	上海游唐网络技术有限公司（甲方）、巨人网络（乙方）	游唐网络《大主宰》游戏软件授权协议及其补充协议	甲方独家授权乙方在中国大陆地区行使复制游戏版本，制造、复制、经销客户端软件，经销和提供游戏服务，创作游戏衍生产品等权利	按约定比例分成	按照约定数额、计算方式支付买断费用、技术服务费	独家授权	2014-9-10	自游戏第一个版本正式上线之日起5年
2	巨人网络（甲方）、北京游龙腾信息技术有限公司（乙方）	手机游戏产品独家代理运营合作协议	甲方授权乙方在授权地域独家代理《大骑士传说》iOS版、安卓版、 Winphone版和Egret Html5版的发行、运营	按约定比例分成	按约定数额支付	独家代理	2014-11-5	2014-11-5 至 2017-11-5
3	上海龙趣信息科技有限公司（甲方）、巨人网络（乙方）	《龙门传奇》游戏软件授权协议	甲方授予乙方对游戏在授权地域的独家代理权，向乙方免费提供游戏客户端更新版本；乙方承担所需的IDC 资源、安装等	按约定比例分成	按约定数额支付	独家代理	2015-6-2	自游戏正式上线商业运营日起5年

（四）联合运营协议

序号	合同各方	合同名称	游戏产品	合同主要内容	分成比例	签订日期	合作期限
				由乙方为本合作协议提供合作运营游戏，在 360手机助手平台（手机版和网页版）以及甲方拥有所有权、经营权或合法授权的网站或平台进行联运。
	北京世界星辉科技有限责任公司（甲方）、巨人网络（乙方）	《网络游戏合作运营协议》及其补充协议	征途手机版（暂定名）、大主宰等
					按约定比例分成		2013-8-5至 2018-12-31
1						2013-10-10

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514

序号	合同各方	合同名称	游戏产品	合同主要内容	分成比例	签订日期	合作期限
2	深圳市腾讯计算机系统有限公司（甲方）、巨人网络（乙方）	腾讯移动游戏平台开发者协议及其补充协议	征途口袋版	乙方将腾讯移动游戏平台作为游戏产品运营的优先合作平台，由乙方在该平台上发布并进行运营	按约定比例分成	2014-11-18	12个月，自移动游戏产品商业化运营之日起算（可自动续约一年）
3	巨人网络（甲方）、上海恺英网络科技有限公司（乙方）	手机游戏运营服务框架协议及其补充协议	征途口袋版、大主宰等	联运平台：乙方自有平台甲方授予乙方非独占的运营和市场推广权利：乙方负责提供宣传、推广服务，甲方负责提供硬件资源	按约定比例分成	2014-8-8	征途口袋版等： 2014-11-6至 2015-11-6，正在办理续签；大主宰：2015-2-1 至2016-1-31
4	北京帝江（甲方）、深圳市第一波网络科技有限公司（乙方）	《莽荒纪》授权合同及其补充文件	莽荒纪	甲方研发手机游戏《莽荒纪》并同意授予乙方在协定区域运营该游戏	按约定比例分成	2013-9-5	10年
5	征途信息（甲方）、巨人网络（乙方）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（丙方）	《绿色征途》网络软件联合运营协议	绿色征途	甲方提供绿色征途软件，许可乙、丙双方使用，并负责后续软件版本开发，乙方投入开发、运营、服务器、带宽等资源，丙方投入 QQGAME、平台入口、支付平台、腾讯QQ 用户等资源，三方联合运营绿色征途	按约定比例分成	2009-10-28	2009-10-28至 2015-10-27，正在办理续签
6	北京游龙腾信息技术有限公司（甲方）、巨人网络（乙方）、上海巨嘉（丙方）	网络游戏运营授权协议	征途2	由乙方提供游戏软件使用权，有偿授权甲方使用、运营、推广，丙方负责后续版本开发和技术支持。乙方根据甲方运营的实际需要，提供合作专属游戏服务器，游戏版本发布及维护相关工作	按约定比例分成	2012-7-25	2012-7-25至 2017-7-24

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515

序号	合同各方	合同名称	游戏产品	合同主要内容	分成比例	签订日期	合作期限
7	巨人网络（甲方）、广州爱九游信息技术有限公司（乙方）	UC.九游开放平台合作协议	大主宰	甲方授予乙方非独占性的、不可转让的、有限的运营权利,提供IDC资源；乙方在UC.九游开放平台对合作游戏进行宣传、运营	按约定比例分成	2015-1-27	至2016-10-31
8	深圳市腾讯计算机系统有限公司（甲方）、巨人网络（乙方）	《大主宰》腾讯移动网络游戏合作协议	大主宰	乙方授权甲方在中国大陆营销、宣传、推广《大主宰》，甲方提供移动游戏产品运营系统、服务器、与运营商及用户的接口、系统维护，乙方提供游戏内容及运行的软件技术支持	按约定比例分成	2015-1-6	商业化运营之日起满一年后终止（可自动续约一年）
9	北京帝江（甲方）、上海黑桃互动网络科技有限公司（乙方）	游戏授权运营合同及其补充文件	莽荒纪	甲方将《莽荒记》授权乙方在中国大陆地区 ios相关平台以及安卓平台进行发行营销运营，乙方可以许可或委托给为乙方提供服务的经销商、代理商、渠道商等第四方，或乙方的关联方	按约定比例分成	2014-4-9	2014-4-1至 2015-12-31

（五）委托开发协议

序号	合同各方	合同名称	合同内容	分成比例	合作期限	签订日期
1	上海扬讯计算机科技股份有限公司（甲方）、巨人网络（乙方）	游戏软件委托开发合作协议	乙方委托甲方开发可在iOS版本、安卓版本、 Windows版本系统上运行的《征途口袋版》V1.O.0 移动网络游戏，甲方向乙方交付游戏，并协助宣传、推广	按约定比例分成	自游戏商业化运营之日起三年	2014.12.22

（六）第三方支付发协议

序号合同名称协议双方协议主要内容手续费计算方式有效期签订日期

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516

序号	合同名称	协议双方	协议主要内容	手续费计算方式	有效期	签订日期
1	微信支付服务协议	财付通支付科技有限公司（甲方）、巨人统平（乙方）	甲方为乙方提供微信支付服务	直接从乙方每笔交易款中扣除手续费。手续费及功能服务费费率为2%，结算周期为T+7	自生效日起一年，可延期	2015-01-05
2	移动支付业务合作协议	上海银联电子支付服务有限公司（甲方）、巨人统平（乙方）	甲方为乙方提供款项资金归集与清算服务	信用卡、借记卡交易中交易手续费按每笔交易金额的0.8%计算。单笔手续费不足0.08元的，按0.08元计算	2015-7-1至 2016-6-30	2015-07-01
3	银联电子支付业务合作协议	上海银联电子支付服务有限公司（甲方）、巨人统平（乙方）	甲方为乙方销售行为提供个人国内银行卡网上支付和资金结算服务	技术服务手续费率为0.3%，单笔最低金额为 0.01元，结算周期为T+1	2015-7-1至 2016-6-30	2015-07-01
4	支付宝无线服务合同	巨人统平（甲方）、支付宝（中国）网络技术有限公司（乙方）	乙方为甲方提供WAP 支付服务、移动快捷支付服务	收费标准为单笔交易流量的1%，于交易完成时即时扣取	至2016-6-30	2015-08-10
5	/	巨人统平（甲方）、支付宝（中国）网络技术有限公司（乙方）	乙方为甲方提供支付宝大快捷服务、网银支付接口服务	支付宝大快捷服务收费标准为单笔交易流量的0.5%，网银支付接口服务收费标准为单笔交易流量的0.2%，均于交易完成时即时扣取	至2016-6-30	2015-08-10
6	支付宝服务合同	巨人统平（甲方）、支付宝（中国）网络技术有限公司（乙方）	乙方为甲方提供通用代扣服务	服务收费标准为单笔交易流量的1%，于交易完成时即时扣取	至2016-6-30	2015-08-10
7	支付宝服务合同	巨人统平（甲方）、支付宝（中国）网络技术有限公司（乙方）	乙方为甲方提供扫码即时到账收款服务	按单笔交易流量的约定比例收费，于交易完成时即时扣取	至2016-5-20	2015-11-04

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517

九、上市公司最近一期财务报告被出具保留意见所涉事项影响的消除情况

根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】50020005 号《审计报告》，注册会计师对世纪游轮最近一期财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项如下：

“2012 年 11 月 5 日，世纪游轮子公司御辉地产（以下简称“受让人”）与重庆市万盛经济技术开发区国土房管局（以下简称“出让人”）签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2013 年 7 月 1 日签订该合同部分条款的修改协议，受让位于万盛区黑山镇八角小城的总面积为 78,244.00 平方米的国有建设用地使用权，出让总价为 8,251.00 万元。截至 2015 年 9 月 30 日该土地使有权账面价值为 9,252.31 万元，受让人已付清全部土地出让款，双方完成了交地。出让合同约定建设项目在 2013 年 4 月 30 日之前开工，在 2015 年 4 月 30 日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前 30 日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。同时约定受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。截至 2015 年 9 月 30 日，基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期开工，也未取得出让人的延建批复。据此，瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。”

就上述导致保留意见的事项，世纪游轮的实际控制人彭建虎作为世纪游轮本次重组的资产出售受让方作出承诺：彭建虎已知悉作为拟出售资产一部分的御辉地产名下位于黑山镇北门村宗地的土地使用权存在法律风险，不会因上述法律风险要求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。如在交割前发生御辉地产被有关部门要求缴纳违约金、闲置费等费用或该宗地的土地使用权被无偿收回的，彭建虎将就此对世纪游轮进行全额补偿，如在交割后发生上述情况，彭建虎将不会向世纪游轮要求补偿、赔偿或其他任何形式的索赔。彭建虎指定第三方受让拟出售资产的，彭建虎亦保证第三方受彭建虎上述承诺的约束。

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518

瑞华据此出具了瑞华核字【2015】50020004 号《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为导致瑞华对世纪游轮 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮财务报表的影响，预计将在本次重组实施完成之后予以消除。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

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519

第十九节独立董事及中介机构的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第四届董事会第四次会议召开前认真审议了公司本次重大资产重组的相关议案、并发表了事前认可意见，一致同意将该等议案提交董事会会议审议，现发表独立意见如下：

“1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质性同业竞争。

2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）对拟出售资产进行审计并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华专审字（2015）50020005 号），瑞华审计同时针对该等导致保留意见审计报告所涉及的事项出具了《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（瑞华核字【2015】50020004 号）（以下简称“核查报告”），我们对此审计报告和核查报告予以确认。我们认为根据本次重大资产重组方案，该等导致出具保留意见审计报告的事项将在本次重大资产重组实施完成之日予以消除，不会损害公司和中小股东的利益。

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4、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世 520

纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

5、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。”

二、独立财务顾问意见

海通证券作为世纪游轮本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。

四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，兰麟投资及史玉柱已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

五、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，兰麟投资及史玉柱出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。”

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521

三、法律顾问意见

国浩律师认为，“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；除本法律意见书载明的相关批准、核准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。”

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522

第二十节本次交易的中介机构

一、独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦联系电话： 021-2321 9000 传真： 021-6341 1061 项目组成员：李永昊、张乾圣、尉航、邵楠、胡海锋

二、法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所负责人：黄宁宁住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼联系电话： 021-5234 1668 传真： 021-6267 5187 经办律师：管建军、吴鸣、李迪鸣

三、审计机构

1 、安永

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：毛鞍宁住所：中国北京市东城区长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层联系电话： 021-2228 8888 传真： 021-2228 0000 经办注册会计师：尤飞、韩睿、庄沁馨

2 、瑞华

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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523

负责人：杨剑涛、顾仁荣住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层联系电话： 023-6387 6333 传真： 023-6386 0539 经办注册会计师：王长勇、罗西彬玉

四、资产评估机构

1 、中企华

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司负责人：权忠光住所：北京市东城区青龙胡同 35 号联系电话： 010-6588 1818 传真： 010-6588 2651 经办评估师：徐敏、熊侃、刘婷 2 、华康机构名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司负责人：殷翔龙住所：重庆市渝中区中山三路 168 号第 22 层联系电话： 023-6362 0916 传真： 023-6387 0910、6362 5914 经办评估师：柯德光、汤柱奎

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524

第二十一节声明与承诺

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525

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

公司董事签字：

彭建虎刘彦石欣张崇滨黎明王牧

江积海

重庆新世纪游轮股份有限公司

年月日

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526

上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

公司监事签字：

胡云波陈伟彭李容

重庆新世纪游轮股份有限公司

年月日

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527

上市公司全体高管声明

本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

公司高管签字：

彭建虎刘彦陈树培

李维德叶桦张生全

重庆新世纪游轮股份有限公司

年月日

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528

独立财务顾问声明

本公司同意重庆新世纪游轮股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证重庆新世纪游轮股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

张乾圣尉航

法定代表人（或授权代表）：

任澎

海通证券股份有限公司

年月日

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529

专项法律顾问声明

本所及经办律师同意重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所及经办律师保证重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

黄宁宁

经办律师：

管建军吴鸣李笛鸣

国浩律师（上海）事务所

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530

关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用审计报告及其他报告和专项说明的会计师事务所声明

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所“）及签字注册会计师已阅读《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联方交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表、经审核的内部控制评估报告、非经常性损益明细表和经审计的备考财务报表的内容，与本所出具的财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2015）审字第60617954_B01号）、内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2015）专字第60617954_B02号）及非经常性损益明细表的专项说明（专项说明编号：安永华明（2015）专字第60617954_B03号）和备考财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2015）专字第60617954_B06号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对重庆新世纪游轮股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告和专项说明的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告和专项说明而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告和专项说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供重庆新世纪游轮股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

签字注册会计师尤飞

签字注册会计师韩睿

会计师事务首席合伙人毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年月日

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531

拟出售资产审计机构声明

本所及签字注册会计师同意重庆新世纪游轮股份有限公司在次重大资产组的重组报告书中引用本所出具的相关报告内容。

本所及签字注册会计师保证重庆新世纪游轮股份有限公司在本次重大资产重组的重组报告书中引用本所出具的相关报告内容已经本所审阅，确认本次重大资产重组的重组报告书不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

负责人：

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注册会计师：

王长勇罗西彬玉

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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532

拟购买资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师同意重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。

本公司及签字注册资产评估师保证重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

负责人：

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注册评估师：

徐敏熊侃

北京中企华资产评估有限责任公司

2015 年月日

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533

拟出售资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师同意重庆新世纪游轮股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。

负责人：

蒙高原

注册评估师：

柯德光汤柱奎

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

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534

第二十二节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）世纪游轮第四届董事会第三次会议决议；
（二）世纪游轮第四届董事会第四次会议决议；
（三）世纪游轮独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（四）世纪游轮与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、
澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资以及彭建虎签订的《资产购买协议》；
（五）世纪游轮与彭建虎签订的《资产出售协议》；
（六）世纪游轮与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、
澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资签订的《业绩承诺协议》；
（七）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（八）国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（九）安永出具的安永华明（2015）审字第 60617954_B01 号《已审模拟财
务报表》；

（十）安永出具的《内部控制审核报告》（安永华明【 2015 】专字第 60617954_B02 号）；《非经常性损益的专项说明》（安永华明【2015】专字第 60617954_B03 号）；《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》（安永华明【2015】专字第 60617954_B04 号）；《主要税种纳税情况的专项说明》（安永华明【2015】专字第 60617954_B05 号）；《重庆新世纪游轮股份有限公司已审备考财务报表》（安永华明【2015】专字第 60617954_B06 号）；

（十一）瑞华出具的瑞华审字（2015）50020001 号《审计报告》和瑞华专
审字（2015）50020005 号《审计报告》；
（十二）中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 4137 号《评估报告》；
（十三）华康评估出具的重康评报字（2015）第 227 号《评估报告》； 535

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（十四）交易对方内部决策文件；

（十五）交易对方出具的相关承诺与声明。

二、备查地点

（一）重庆新世纪游轮股份有限公司

地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层

联系电话：023-6294 9868

传真：023-6294 9900

联系人：张生全

（二）海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦

联系电话：021-2321 9000

传真：021-6341 1061

联系人：张乾圣、尉航

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536

（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

重庆新世纪游轮有限公司

年月日

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537

序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
1	巨人网络全体股东及彭建虎	关于提供信息真实、准确、完整和暂停转让股份的承诺	承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2	史玉柱和兰麟投资	关于减少关联交易的承诺	1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及

序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
3	史玉柱和兰麟投资	关于避免同业竞争的承诺	本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
4	史玉柱和兰麟投资	关于保持上市公司独立性的承诺	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立； 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

序号	承诺方	承诺要点	承诺主要内容
			他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人持有的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存在任何法律障碍。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
6	兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领	关于解除股权质押的承诺	于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
7	腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资及孚烨投资	关于注入资产权属之承诺	巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人持有的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存在任何法律障碍。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
8	兰麟投资、腾澎投资	关于股份锁定的承诺	承诺人认购本次非公开发行的股份，自该股份登记至其名下之日起至36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。
9	鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领及孚烨投资	关于股份锁定的承诺	1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专

AI assistant

Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

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股票简称：世纪游轮 股票代码： 002558 上市地点：深圳证券交易所

重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）

独立财务顾问

声明

一、公司声明

二、交易对方声明

目录

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第二节 重大事项提示

一、本次交易概要

（二）发行股份购买资产

（三）募集配套资金

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易构成借壳上市

三、本次重组方案及募集配套资金安排

（一）重大资产出售

1 、拟出售资产构成

3 、交易价格

4 、过渡期损益安排

5 、人员安排

（二）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类、面值、上市地点

2 、拟购买资产交易价格

3 、发行方式及发行对象

4 、发行价格及定价原则

5 、发行数量

6 、股份锁定期安排

除补偿部分，若有）可解除锁定；

7 、过渡期损益安排

8 、业绩承诺及补偿安排

（2）利润差额的确定

1）业绩承诺补偿方式及程序

3）业绩承诺补偿顺序

首先承担业绩承诺补偿期间的补偿责任。

3）业绩承诺补偿顺序

各业绩承诺人之间所承担的补偿股份情况如下：

1 、募集配套资金总额及募投项目

2 、发行股票的种类、面值、上市地点

3 、发行对象及认购方式

4 、发行方式及定价依据

5 、发行数量

6 、股份锁定期安排

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

五、本次交易标的资产的评估情况

（一）拟出售资产的评估情况

（二）拟购买资产的评估情况

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1 、上市公司的决策过程

2 、交易对方的决策过程

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关决策及审批程序

（三）资产定价公允

（四）业绩承诺及补偿安排

（五）本次交易完成后上市公司架构影响

（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排

（七）制定公司利润分配政策

（八）网络投票安排

（九）其他保护投资者权益安排

八、本次交易相关方做出的重要承诺

九、上市公司股票停复牌安排

十、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况

第三节 重大风险提示

一、审批风险

二、交易被暂停、中止或取消的风险

三、拟出售资产涉及的债权债务转移风险

四、拟购买资产的估值风险

Giant Network Group Co., Ltd Capital/Financing Update 2015

股票简称：世纪游轮股票代码： 002558 上市地点：深圳证券交易所

重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一节释义

第二节重大事项提示

第三节重大风险提示

第四节本次交易概况

第五节上市公司基本情况

第六节交易对方基本情况

实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项经营范围：目，经相关部门批准后方可开展经营活动】