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Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015
Oct 30, 2015
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Capital/Financing Update
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股票简称：世纪游轮 股票代码： 002558 上市地点：深圳证券交易所
重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
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| 重大资产出售 交易对方名称 |
住所及通讯地址 |
|---|---|
| 彭建虎 | 重庆市渝中区大黄路6号附10号 |
| 发行股份购买资产 交易对方名称 |
住所及通讯地址 |
| 兰麟投资 | 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室 |
| 腾澎投资 | 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室 |
| 鼎晖孚远 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号 303-89室 |
| 铼钸投资 | 上海市宝山区河曲路118号4616室 |
| 中堇翊源 | 上海市宝山区河曲路118号4583室 |
| 澎腾投资 | 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号17层03I室 |
| 弘毅创领 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室 |
| 孚烨投资 | 上海市黄浦区南苏州路381号408E07室 |
独立财务顾问
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签署日期：二零一五年十月
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声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。
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2
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸 投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已出具承诺函，将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、 准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承 诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2 一、公司声明 ........................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 第一节 释义 ................................................................................................................. 9 第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 14 一、本次交易概要 ................................................................................................. 14 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 ................................. 14 三、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................. 15 四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 22 五、本次交易标的资产的预估值情况 ................................................................. 23 六、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................. 24 七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 24 八、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 29 九、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况 ......................................... 31 第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 32 一、审批风险 ......................................................................................................... 32 二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 32 三、本次交易方案可能进行调整的风险 ............................................................. 32 四、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险 ..................................... 33 五、拟购买资产的估值风险 ................................................................................. 33 六、对征途系列游戏依赖的风险 ......................................................................... 33 七、移动游戏业务拓展未达预期风险 ................................................................. 34 八、核心人才流失风险 ......................................................................................... 34 九、标的公司部分股东股权质押的风险 ............................................................. 34 十、股票价格波动风险 ......................................................................................... 35 第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 36 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 36
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4
二、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................. 36 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 37 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................... 38 五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................. 39 六、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ......................................... 39 第五节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41 一、世纪游轮基本情况 ......................................................................................... 41 二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 41 三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................................................. 43 四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 43 五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 43 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 44 七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 45 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及最近 三年行政处罚或刑事处罚情况 ............................................................................. 45 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 46 第六节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 47 一、重大资产出售交易对方基本情况 ................................................................. 47 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 47 三、交易对方与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系 ...... 89 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................... 90 五、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况 ................. 90 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ......................................... 91 第七节 拟出售资产基本情况 ................................................................................... 92 一、拟出售资产基本情况 ..................................................................................... 92 二、拟出售资产的债权债务转移情况 ................................................................. 92 三、拟出售资产涉及职工安置情况 ..................................................................... 93 第八节 拟购买资产的基本情况 ............................................................................... 94 一、基本信息 ......................................................................................................... 94
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二、历史沿革 ......................................................................................................... 94 三、产权控制关系 ............................................................................................... 103 四、境外上市架构的设立及拆除情况 ............................................................... 105 五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 ................................... 121 六、拟购买资产业务与技术 ............................................................................... 169 七、最近三年一期的主要财务数据 ................................................................... 194 八、巨人网络出资及合法存续情况 ................................................................... 195 九、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ........................... 195 十、巨人网络下属子公司情况 ........................................................................... 199 十一、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明情况 ....................................................................................... 211 十二、业务经营资质情况 ................................................................................... 212 第九节 本次交易的预估值情况 ............................................................................. 213 一、拟出售资产预估值情况 ............................................................................... 213 二、拟购买资产预估值情况 ............................................................................... 214 第十节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 220 一、本次发行股份情况 ....................................................................................... 220 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................... 221 第十一节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 226 一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................... 226 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................... 226 三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................... 227 四、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 227 五、本次交易对股权结构的影响 ....................................................................... 227 六、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................... 228 七、本次交易对公司独立性的影响 ................................................................... 228 第十二节 本次交易行为涉及有关报批事项 ......................................................... 230 一、本次交易已经获批的相关事项 ................................................................... 230 二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................... 230
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第十三节 本次交易的风险因素 ............................................................................. 231 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 231 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ....................................... 233 三、其他风险 ....................................................................................................... 237 第十四节 保护中小投资者合法权益的相关安排 ................................................. 238 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................... 238 二、严格执行相关决策及审批程序 ................................................................... 238 三、资产定价公允 ............................................................................................... 239 四、本次交易完成后上市公司架构影响 ........................................................... 239 五、制定公司利润分配政策 ............................................................................... 239 六、其他保护投资者权益安排 ........................................................................... 240 第十五节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 241 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 241 二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ........................... 245 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................... 247 四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 ............... 249 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ....................................................................................................... 256 第十六节 其他重大事项 ......................................................................................... 258 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及 其关联方提供担保的情况 ................................................................................... 258 二、最近十二个月上市公司重大资产交易情况 ............................................... 258 三、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 ................................... 258 四、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的 说明 ....................................................................................................................... 258 五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....... 259 第十七节 独立董事及独立财务顾问意见 ............................................................. 261 一、独立董事意见 ............................................................................................... 261
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二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 262
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 本预案 | 指 | 《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
|---|---|---|
| 本公司、上市公司、世纪游轮 | 指 | 重庆新世纪游轮股份有限公司 |
| 彭建虎 | 指 | 世纪游轮控股股东及实际控制人 |
| 彭俊珩 | 指 | 彭建虎之子 |
| 巨人网络、标的公司 | 指 | 上海巨人网络科技有限公司 |
| 拟购买资产 | 指 | 巨人网络100%股权 |
| 拟出售资产 | 指 | 世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包 括本次重组后并入的巨人网络100%股权 |
| 标的资产 | 指 | 本次交易的拟购买、出售资产 |
| 本次重组、本次重大资产重组、 本次交易 |
指 | 世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨 人网络100%股权并募集配套资金的交易 |
| 史玉柱 | 指 | 巨人网络实际控制人 |
| 巨人投资 | 指 | 巨人投资有限公司，兰麟投资的母公司 |
| 兰麟投资 | 指 | 上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本 次重组发行股份购买资产之交易对方 |
| 腾澎投资 | 指 | 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方 |
| 鼎晖孚远 | 指 | 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份购买资产之交易对方 |
| 铼钸投资 | 指 | 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方 |
| 中堇翊源 | 指 | 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方 |
| 澎腾投资 | 指 | 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方 |
| 弘毅创领 | 指 | 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组发行股份购买资产之交易对方 |
| 弘毅投资 | 指 | 弘毅投资（上海）有限公司 |
| 孚烨投资 | 指 | 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方 |
| 云锋投资 | 指 | 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） |
| 巨源投资 | 指 | 北海巨源投资有限公司 |
| 鼎晖百孚 | 指 | 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 |
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| 新世纪国旅 | 指 | 重庆新世纪国际旅行社有限公司，世纪游轮全资子公 司 |
|---|---|---|
| 御辉地产 | 指 | 重庆御辉地产开发有限公司，世纪游轮全资子公司 |
| GA | 指 | Giant Interactive Group Inc.，即巨人网络纽交所上市主 体 |
| Union Sky | 指 | Union Sky Holding Group Limited，为史玉柱境外持股 主体SPV及GA私有化要约发起人之一 |
| Vogel | 指 | Vogel Holding Group Limited，为史玉柱女儿史静境外 持股主体SPV及GA私有化要约发起人之一 |
| Eddia | 指 | Eddia International Group Limited，为GA于英属维尔 京群岛设立的全资子公司 |
| 纽交所 | 指 | 纽约证券交易所（New York Stock Exchange） |
| SEC | 指 | 英文“Securities and Exchange Commission”的简称，美 国证券交易监督委员会 |
| 巨人香港 | 指 | 巨人网络（香港）股份有限公司 |
| Baring | 指 | Baring Private Equity Asia V Holding（12）Limited， 为GA私有化要约发起人之一 |
| RNEL | 指 | Rich Noble Enterprises Limited，为GA私有化要约发 起人之一 |
| CDH | 指 | CDH Journey Limited，为GA私有化要约发起人之一 |
| Hold Co | 指 | Giant Group Holdings Limited |
| 管理层持股主体 | 指 | 巨人网络管理层的持股主体SPV |
| Atlanta | 指 | Atlanta Aggregator Limited，为Baring指定持股主体 SPV及Hold Co的境外投资人 |
| 发起人 | 指 | 为GA 私有化要约发起人，即史玉柱、Union Sky、 Vogel、Baring、RNEL和CDH |
| 红筹架构 | 指 | 本预案所指红筹架构即境外公司搭建的可变利益实 体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利 益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业 成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人 |
| 财团协议 | 指 | 包括：在GA私有化退市阶段，史玉柱、Union Sky、 Vogel、Baring等发起人共同组成财团签订的协议，根 据该协议及补充协议，发起人共同对GA的私有化发 出要约 |
| 征途信息 | 指 | 上海征途信息技术有限公司，为中外合资企业，巨人 网络通过直接或间接的方式全资控股，原红筹架构下 巨人网络的协议控制方 |
| 征铎信息 | 指 | 上海征铎信息技术有限公司，巨人网络通过直接或间 接的方式全资控股 |
| 巨人影业 | 指 | 上海巨人影业有限公司 |
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| 征聚信息 | 指 | 上海征聚信息技术有限公司 |
|---|---|---|
| 健特生命 | 指 | 上海健特生命科技有限公司 |
| 巨人移动 | 指 | 巨人移动科技有限公司 |
| 巨人统平 | 指 | 上海巨人统平网络科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的 交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎； 发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚 远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼 钸投资、中堇翊源 |
| 重大资产出售 | 指 | 世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产 和负债 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨 投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非 公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 世纪游轮拟采用询价方式向不超过10 名特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过50亿元 |
| 发行股份购买资产股份发行价 格 |
指 | 定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易均价的 90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若 世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发 行价格将进一步进行相应调整 |
| 发行股份募集配套资金发行价 格 |
指 | 不低于定价基准日前20 个交易日世纪游轮股票交易 均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施 前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则 上述发行价格将进一步进行相应调整 |
| 《资产出售框架协议》 | 指 | 世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售框架协议》 |
| 《资产购买框架协议》 | 指 | 世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建 虎签署的《发行股份购买资产框架协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年9月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2015年9月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日，即 2015年10月30日 |
| 交割日 | 指 | 指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作 为交割日，明确相关资产所有权的转移 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 安永、安永审计 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、拟购买资 产审计机构 |
| 瑞华、瑞华审计 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审 计机构 |
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| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 国税总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《征途》、《征途2》 | 指 | 巨人网络自主研发的2D、大型、多人在线端游 |
| 征途系列 | 指 | 巨人网络自主研发的以“征途”命名的多款网络游戏， 包括《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途 2》等 |
| 嘟嘟语音 | 指 | 巨人网络自主研发的网络在线直播、互动平台 |
| 专业术语 | ||
| SPV | 指 | 英文Special Purpose Vehicle的缩写，特殊目的实体， 通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体 |
| BVI | 指 | 英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群 岛 |
| VIE | 指 | 英文Variable Interest Entity的缩写，可变利益实体 |
| 网络游戏、网游 | 指 | 英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个 人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营 商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现 多人在线参与 |
| 端游、客户端游戏 | 指 | 即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。 |
| 页游、网页游戏 | 指 | 通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完 成所有游戏内容的网络游戏 |
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| 手游、手机游戏、移动游戏 | 指 | 运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客 户端，并运行于手机上的游戏 |
|---|---|---|
| 单机游戏 | 指 | 以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议 供有限数量的用户在局域网中玩的游戏 |
| 电子竞技 | 指 | 以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比 赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电 子竞技列为第99个正式体育竞赛项目 |
| Demo | 指 | 英文“Demonstration”的缩写，在软件版本中特指功能 尚不完全的演示版本 |
| MMORPG | 指 | 英文Massive Multiplayer Online Role-Playing Game大 型多人在线角色扮演游戏 |
| 国战网游 | 指 | 一种MMORPG网络游戏类型，在游戏中玩家被分配 或主动选择加入不同阵营，游戏玩家可依托各自阵营 进行对抗的网络游戏 |
| ARPU | 指 | 英文Average Revenue Per User的缩写，指游戏付费用 户每月平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用户 的盈利能力，通常的计算方法是ARPU（元/月）=游 戏产品月总收入/游戏产品月付费用户数 |
| DAU | 指 | 英文Daily Active User的缩写，指每日活跃的用户数 量，可有效反映用户的粘性，常与MAU一起使用 |
| MAU | 指 | 英文Monthly Active User的缩写，指每月活跃用户数， 可有效反映用户的粘性，常与DAU一起使用 |
| IP | 指 | 英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基 于智力的创造性活动所产生的权利 |
| IP地址 | 指 | 互联网协议地址 |
| 3G | 指 | 第三代移动通信技术，即3rd Generation，是指支持高 速数据传输的蜂窝移动通讯技术 |
| 4G | 指 | 第四代移动通信技术，即4th Generation，是指相对于 3G的下一代通信网络技术 |
| UI | 指 | 英文User Interface的缩写，即用户界面。 |
| GVG模式 | 指 | Group vs Group，即网络游戏团队成长模式 |
| MOBA | 指 | Multiplayer Online Battle Arena，即多人在线战术竞技 游戏 |
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。
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第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口 径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控 制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购 买资产交易价格的 100%。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《资产出售框架协议》及《资产购买框架协议》，拟出售、购买资产的 最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估
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值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟出售、购买资产 的评估工作尚未完成，截至评估基准日，拟购买资产的预估值为 1,309,180.62 万 元，各方协商确定的交易对价暂定为 1,309,000.00 万元，占上市公司 2014 年度 经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司 的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交 易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控 制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本预案的董事会会 议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司 48,616,700 股，占上 市公司总股本的 74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完 成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资 将持有本公司 210,499,330 股，占公司发行后总股本的 41.44%，兰麟投资将成为 本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。
本次交易中上市公司拟购买资产暂定交易价格为 1,309,000.00 万元，占上市 公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
三、本次重组方案及募集配套资金安排
（一）重大资产出售
1 、拟出售资产构成
根据《资产出售框架协议》，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司 全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支
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付。
2 、交易对方
本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。
3 、交易价格
根据《资产出售框架协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券业务资 格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商 确定。截至本预案签署日，拟出售资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基 准日的预估值为 62,621.66 万元，各方协商确定的交易价格暂定为 62,700.00 万元。
4 、过渡期损益安排
根据《资产出售框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售 资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述 损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确 认。
5 、人员安排
根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上 市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有 劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同 的人员；虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪 水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；上市公司在过往 3 个 完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保 险、住房公积金等员工福利关系。
如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、 争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行 的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员 或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、 追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
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（二）发行股份购买资产
1 、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2 、拟购买资产交易价格
拟购买资产为巨人网络 100%股权。根据《资产购买框架协议》，上市公司拟 购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认 的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准 日拟购买资产的预估值为 1,309,180.62 万元，各方协商确定的交易对价暂定为 1,309,000.00 万元。
3 、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发 行对象系巨人网络的全体股东。
4 、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。
5 、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 442,528,730 股（计算公式为：股
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份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体 如下：
| 序号 | 发行股份购买资产发行对象 | 发行股数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 兰麟投资 | 156,314,764 |
| 2 | 腾澎投资 | 54,184,566 |
| 3 | 鼎晖孚远 | 46,874,273 |
| 4 | 铼钸投资 | 45,742,862 |
| 5 | 中堇翊源 | 42,612,976 |
| 6 | 澎腾投资 | 38,206,448 |
| 7 | 弘毅创领 | 35,155,705 |
| 8 | 孚烨投资 | 23,437,136 |
| 合计 | 442,528,730 |
注：截至本预案签署之日，拟购买资产评估结果尚未出具，因此上表以拟购买资产暂定 交易对价为基础计算。最终发行数量将以拟购买资产经审核的评估结果为基础确定的交易价 格计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6 、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：
“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满 之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”
本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投 资、弘毅创领和孚烨投资承诺：
“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自 该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完 毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日）不上市交易或转让；
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2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续 拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名 下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期 解锁：
第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；
第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定。”
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：
“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深 交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持 有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提 供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪 游轮拥有权益的股份。”
7 、过渡期损益安排
根据《资产购买框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网 络所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承
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担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行 审计确认。
8 、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，巨人网络股东方应对拟购 买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。巨人网络股东承 诺的 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润将不低于 10 亿元、12 亿元及 15 亿元，具体业绩承诺及补偿等事项将依据有 关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。
（三）募集配套资金
1 、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和 可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交 易拟购买资产交易价格的比例为 38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资 产交易价格的 100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 募集资金投资额 |
|---|---|---|
| 1 | 网络游戏的研发、代理与运营发行 | 221,952.00 |
| 2 | 在线娱乐与电子竞技社区 | 146,401.28 |
| 3 | 互联网渠道平台的建设 | 60,425.68 |
| 4 | 网络游戏的海外运营发行平台建设 | 57,859.80 |
| 5 | 大数据中心与研发平台的建设 | 13,361.24 |
| 合计 | 500,000.00 |
2 、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3 、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价
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结果确定的不超过 10 名符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的 关联人不参与募集配套资金部分的认购。
4 、发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会 议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场 询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应 除权除息处理。
5 、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过 500,000 万元，以募集配套资金上限和 发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。
6 、限售期
本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定对象认购的股份自股份发行上市 之日起 12 个月内不得转让。
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四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行 社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网 企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上 市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的 净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 35,788.76 | 51,607.66 | 40,809.26 | 35,133.73 |
| 归属母公司股 东的净利润 |
-2,084.09 | 1,058.15 | 310.89 | 4,019.05 |
注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
截至本预案签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的 净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 154,762.40 | 233,936.97 | 248,670.48 | 227,055.46 |
| 归属母公司股 东的净利润 |
21,796.22 | 115,905.31 | 131,232.31 | 123,687.81 |
注：上述财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将 有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
股东名称 重组前 本次增减 重组后
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| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
股份数量 （股） |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 兰麟投资 | - | - | 156,314,764 | 156,314,764 | 30.77% |
| 腾澎投资 | - | - | 54,184,566 | 54,184,566 | 10.67% |
| 鼎晖孚远 | - | - | 46,874,273 | 46,874,273 | 9.23% |
| 铼钸投资 | - | - | 45,742,862 | 45,742,862 | 9.00% |
| 中堇翊源 | - | - | 42,612,976 | 42,612,976 | 8.39% |
| 澎腾投资 | - | - | 38,206,448 | 38,206,448 | 7.52% |
| 弘毅创领 | - | - | 35,155,705 | 35,155,705 | 6.92% |
| 孚烨投资 | - | - | 23,437,136 | 23,437,136 | 4.61% |
| 彭建虎 | 43,721,700 | 66.80% | - | 43,721,700 | 8.61% |
| 彭俊珩 | 4,895,000 | 7.48% | - | 4,895,000 | 0.96% |
| 其他社会股东 | 16,833,300 | 25.72% | - | 16,833,300 | 3.31% |
| 总股本 | 65,450,000 | 100.00% | 442,528,730 | 507,978,730 | 100.00% |
注：巨人网络 100%股权按照 1,309,000 万元暂定价测算，发行股份购买资产的每股价 格按照 29.58 元/股计算；本测算剔除募集配套资金的影响。
本次交易完成前，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后， 兰麟投资为本公司控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。
五、本次交易标的资产的预估值情况
（一）拟出售资产的预估值情况
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟出售资产截至 评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署日，拟出售资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，拟出售资产采用资产基础法的预估值为 62,621.66 万元， 拟出售资产未经审计的母公司账面价值为 61,151.03 万元，增值额为 1,470.63 万 元，增值率为 2.40%。拟出售资产的预估值详情参见“第九节 本次交易的预估值 ” 情况/一、拟出售资产预估值情况 。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，拟出售资产经审计的历史 财务数据及经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以详细披露。
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（二）拟购买资产的预估值情况
本次拟购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产截至 评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署日，拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，拟购买资产采用收益法的预估值为 1,309,180.62 万元，拟 购买资产未经审计的归属于母公司股东权益合计为 97,202.48 万元，增值额为 1,211,978.14 万元，增值率为 1,247%。拟购买资产的预估值详情参见“第九节 拟 ” 本次交易的预估值情况/二、拟购买资产预估值情况 。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，拟购买资产经审计的历史 财务数据及经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以详细披露。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚 需取得以下批准、核准才能实施：
-
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议
-
审议通过本次交易具体方案；
-
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股
-
东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
-
3、中国证监会核准本次交易。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 巨人网络全 体股东及彭 建虎 |
关于提供信息 真实、准确、 完整和暂停转 让股份的承诺 |
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺 人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂 停转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
|||
| 2 | 史玉柱和兰 麟投资 |
关于减少关联 交易的承诺 |
1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司 法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及 上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利 或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与 上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规 章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。 承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关 联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍 对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进行业务往来或交易。 上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有 法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不 再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。 |
| 3 | 史玉柱和兰 麟投资 |
关于避免同业 竞争的承诺 |
本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企 业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从 事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的 业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企 业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人 同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收 购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要， 通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司 债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的 相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成 的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 出。 | |||
| 4 | 史玉柱和兰 麟投资 |
关于保持上市 公司独立性的 承诺 |
一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参 照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确 定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人 及其关联方之间完全独立； 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预 上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关 联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其 关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方 兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及 其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和世纪游轮公司 章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力； 2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当 干预； 3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮 公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承 担个别和连带的法律责任。 |
|||
| 5 | 兰麟投资、中 堇翊源、澎腾 投资及弘毅 创领 |
关于注入资产 权属之承诺 |
巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了 巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法 拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分 权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰， 于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议之 日起不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人 持有的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存 在任何法律障碍。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就 前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 6 | 兰麟投资、中 堇翊源、澎腾 投资及弘毅 创领 |
关于解除股权 质押的承诺 |
于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议 前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押 担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督 管理局依法办理完成质押注销登记手续。 |
| 7 | 腾澎投资、鼎 晖孚远、铼钸 投资及孚烨 投资 |
关于注入资产 权属之承诺 |
巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了 巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法 拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分 权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰， 不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担 保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人持有 的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存在任 何法律障碍。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就 前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 8 | 兰麟投资、腾 澎投资 |
关于股份锁定 的承诺 |
承诺人认购本次非公开发行的股份，自该股份登记 至其名下之日起至36 个月届满之日及业绩补偿义 务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无 业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告 公告之日）不上市交易或转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时 有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁 定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因 涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得 转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。 |
|||
| 9 | 鼎晖孚远、铼 钸投资、中堇 翊源、澎腾投 资、弘毅创领 及孚烨投资 |
关于股份锁定 的承诺 |
1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工 商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自 该股份登记至其名下之日起至36 个月届满之日及 业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者 为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专 项审计报告公告之日）不上市交易或转让； 2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购 股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12 个 月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其 名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后， 所持对价股份按如下比例分期解锁： 第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满 之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕 之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得 的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可 解除锁定； 第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满 之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕 之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得 的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可 解除锁定； 第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满 之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕 之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得 的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可 解除锁定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时 有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易 完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因 涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得 转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。 |
八、上市公司股票停复牌安排
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于 2014 年 10 月 27 日开市时起停牌。2014 年 12 月 13 日，公司披露《重庆新世纪游轮股份有 限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2014 年 12 月 20 日、12 月 27 日，2015 年 1 月 7 日、1 月 14 日、1 月 21 日、 1 月 28 日、2 月 4 日、2 月 11 日、2 月 17 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 13 日、 3 月 20 日、3 月 27 日、4 月 3 日、4 月 10 日、4 月 17 日、4 月 24 日、5 月 4 日、 5 月 9 日、5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日、6 月 13 日、6 月 20 日、 6 月 27 日、7 月 4 日、7 月 11 日、7 月 18 日、7 月 25 日、7 月 30 日、8 月 6 日、 8 月 13 日、8 月 20 日、8 月 27 日、9 月 7 日、9 月 12 日、9 月 19 日、9 月 26 日、10 月 9 日、10 月 16 日、10 月 23 日及 10 月 30 日，公司分别披露了《重庆 新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游 轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二）》、《重庆新世纪游轮 股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》、《重庆新世纪游轮股 份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》、《重庆新世纪游轮股份 有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（五）》、《重庆新世纪游轮股份有 限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（六）》、《重庆新世纪游轮股份有限 公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公 司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关 于筹划重大资产重组停牌进展公告（十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于 筹划重大资产重组停牌进展公告（十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于 筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大
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资产重组停牌进展公告（十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（二十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌进展公告（二十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重 大资产重组停牌进展公告（二十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划 重大资产重组停牌进展公告（二十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹 划重大资产重组停牌进展公告（二十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于 筹划重大资产重组停牌进展公告（二十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关 于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公 司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限 公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十九）》、《重庆新世纪游轮股份有 限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十）》、《重庆新世纪游轮股份有 限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十一）》、《重庆新世纪游轮股份 有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十二）》、《重庆新世纪游轮股 份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十三）》、《重庆新世纪游轮 股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十四）》、《重庆新世纪游 轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十五）》、《重庆新世纪 游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十六）》、《重庆新世 纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十七）》、《重庆新 世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十八）》、《重庆 新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十九）》、《重 庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十）》、《重 庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十一）》、《重 庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十二）》、《重
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庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十三）》及 《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十 四）》。
本公司于 2015 年 10 月 29 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本 预案及本次重组相关协议。
九、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况
2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 红筹架构的过程。截至本预案签署日，巨人网络红筹架构已拆除完成，相关 VIE 协议均已解除。巨人网络境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第八 ” 节 拟购买资产的基本情况/四、境外上市架构的设立及拆除情况 。
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第三节 重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次 交易可能面临的风险因素。
一、审批风险
本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚 需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次 交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的 时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
-
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
-
而被暂停、中止或取消的风险；
-
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
-
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。
三、本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟出售资产和拟购买资产的审计、评估等工 作尚未完成，本预案披露的拟购买、出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最 终拟购买、出售资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在 因拟购买、出售资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
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四、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟出售、购买资产的审计、评估工作尚未完成， 其经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果以重组报告书中披露的为准。 本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风 险。
五、拟购买资产的估值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日。经初步估算，拟购买资产采用收益法的预估值为 1,309,180.62 万元，拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益合计为 97,202.48 万元，增值额为 1,211,978.14 万元，增值率为 1,247%。本次交易拟购 买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而 影响拟购买资产预估值的风险。
六、对征途系列游戏依赖的风险
《征途》是巨人网络 2005 年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成 功后，巨人网络于 2010 年推出了 2D 国战网游《征途 2》，上述两款游戏虽然上 线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏 领域的市场地位。作为公司的重要产品，《征途》及《征途 2》均是报告期内巨 人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力， 将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对征途 系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替代产 品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对 征途系列游戏的依赖。
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七、移动游戏业务拓展未达预期风险
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场 推出《征途》、《征途 2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。 依托在端游领域的竞争优势，2014 年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先 后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游 戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得 更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同 游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果公司新游戏未获得预期的市场认可，将直接 导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务 拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场热点 等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。
八、核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队 和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富 的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀 核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展 和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造 成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司 文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。
九、标的公司部分股东股权质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅 创领持有的标的公司部分股权存在质押的义务，具体情况参见“第八节 拟购买资 产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（五）巨人 ” 网络股权质押情况 。
为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅 创领承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本
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企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监 督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”若在本次重组实施时，该等股权质 押协议或质押注销登记手续尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序 性障碍。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。
除上述风险外，本预案“第十三节 本次交易的风险因素”部分披露了本次 交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓， 内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利 水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012 年度、2013 年度和 2014 年度本公 司归属于母公司净利润分别为 4,019.05 万元、310.89 万元、1,058.15 万元。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》， 增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家 大力发展互联网产业的有关政策。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的 发展，本公司拟进行本次重组，将现有持续盈利能力较差的资产置出，同时注入 持续盈利能力较强的以网络游戏为主的互联网资产。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上 改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市 公司，巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社 业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展 空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能 力。
二、本次交易尚需履行的程序
本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚 需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议 36
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审议通过本次交易具体方案；
-
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股
-
东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口 径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。
截至评估基准日，本次交易的拟出售资产预估值为 62,621.66 万元，经交易 双方友好协商，本次交易中拟出售资产暂作价 62,700.00 万元。交易各方同意， 拟出售资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的拟出售资 产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。截至评估基准日，本 次交易的拟购买资产预估值为 1,309,180.62 万元，经交易双方友好协商，本次交
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易中拟购买资产暂作价 1,309,000.00 万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体 股东发行股份的数量合计为 442,528,730 股。交易各方同意，拟购买资产最终交 易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的拟购买资产的相关评估报告 载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（三）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和 可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交 易拟购买资产交易价格的比例为 38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资 产交易价格的 100%）。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。根据募集配套资金上限和 发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据拟购买、出售资产未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比 例如下：
单位：万元
| 项目 | 拟购买、出售资产 | 世纪游轮（2014 年） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 购买、出售资产总额及交易 额孰高 |
1,309,000.00 | 65,779.32 | 1,989.99% |
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| 项目 | 拟购买、出售资产 | 世纪游轮（2014 年） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 购买、出售资产营业收入 | 233,936.97 | 51,607.66 | 453.30% |
| 购买、出售净额及交易额孰 高 |
1,309,000.00 | 60,859.81 | 2,150.84% |
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司 的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交 易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控 制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》中相关规定，本次交易系本公司与实 际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。按照上市 公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本预案的董事会会议上回避表决， 关联股东将在股东大会上回避表决。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司 48,616,700 股，占上 市公司总股本的 74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完 成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资 将持有本公司 210,499,330 股，占公司发行后总股本的 41.44%，兰麟投资将成为 本公司的控股股东。史玉柱将成为本公司的实际控制人。
本次交易中上市公司拟购买资产暂定交易价格为 1,309,000.00 万元，占上市 公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 65,450,000 股。根据本次交易方案，本次发
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行股份购买资产拟发行 442,528,730 股股份。本次交易完成后，兰麟投资将成为 本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 本次增减 股份数量 （股） |
重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
||
| 兰麟投资 | - | - | 156,314,764 | 156,314,764 | 30.77% |
| 腾澎投资 | - | - | 54,184,566 | 54,184,566 | 10.67% |
| 鼎晖孚远 | - | - | 46,874,273 | 46,874,273 | 9.23% |
| 铼钸投资 | - | - | 45,742,862 | 45,742,862 | 9.00% |
| 中堇翊源 | - | - | 42,612,976 | 42,612,976 | 8.39% |
| 澎腾投资 | - | - | 38,206,448 | 38,206,448 | 7.52% |
| 弘毅创领 | - | - | 35,155,705 | 35,155,705 | 6.92% |
| 孚烨投资 | - | - | 23,437,136 | 23,437,136 | 4.61% |
| 彭建虎 | 43,721,700 | 66.80% | - | 43,721,700 | 8.61% |
| 彭俊珩 | 4,895,000 | 7.48% | - | 4,895,000 | 0.96% |
| 其他社会股东 | 16,833,300 | 25.72% | - | 16,833,300 | 3.31% |
| 总股本 | 65,450,000 | 100.00% | 442,528,730 | 507,978,730 | 100.00% |
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第五节 上市公司基本情况
一、世纪游轮基本情况
重庆新世纪游轮股份有限公司 公司全称： 英文名称： Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 世纪游轮 股票简称： 股票代码： 002558 2006 年 11 月 24 日 成立时间： 2011 年 03 月 02 日 上市时间： 其他股份有限公司（上市） 企业性质： 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 注册地址： 营业执照注册号： 500000000004253 组织机构代码： 20315839-3 渝税字 500108203158393 号 税务登记证号： 彭建虎 法定代表人： 张生全 董事会秘书： 注册资本： 6,545 万元 联系电话： 023-62328999 电子邮箱： [email protected] 长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（按许可证 核定期限从事经营）。旅游船船票销售，商务管 经营范围： 理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一） 2006 年股份公司设立及上市
2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10 位自然人共同作为 发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006
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年 11 月 15 日，经公司股东会决议，根据 2006 年 11 月 13 日重庆天健会计师事 务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371 号《审计报告》审计认定的、截 至 2006 年 9 月 30 日的 69,965,885.18 元净资产为基础，按照 1:0.636 的折股比例， 折合股份总额为 4,450 万股，整体变更为股份公司。
2011 年 2 月 9 日，经中国证监会证监发字【2001】199 号文批准，世纪游轮 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1 元，发行价 为 30.00 元。
2011 年 3 月 2 日，世纪游轮于深交所发行人民币普通股 1,500 万股。根据天 健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009 号《验 资报告》，截至 2011 年 2 月 24 日，世纪游轮实际收到募股资金 39,866.99 万元（已 扣除发行费用 5,133.01 万元）。
世纪游轮设立之时，其前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭建虎 | 39,538,800 | 88.85 |
| 2 | 彭俊珩 | 4,450,000 | 10.00 |
| 3 | 张小灵 | 125,000 | 0.28 |
| 4 | 刘彦 | 125,000 | 0.28 |
| 5 | 叶桦 | 64,000 | 0.14 |
| 6 | 刘光春 | 64,000 | 0.14 |
| 7 | 李汉渝 | 50,000 | 0.11 |
| 8 | 朱胤 | 32,000 | 0.07 |
| 9 | 赵戈非 | 32,000 | 0.07 |
| 10 | 刘红强 | 19,200 | 0.04 |
（二） 2014 年增资配股
2014 年，经世纪游轮董事会、股东大会审议通过《2013 年年度权益分派方 案》，以公司现有总股本 59,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币 现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
上述增资配股方案实施后，世纪游轮的股份总数由 59,500,000 股增加至 65,450,000 股，股本由 59,500,000 元增加至 65,450,000 元。
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42
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
本公司从设立至本预案签署日控制权未发生过变动，本公司控股股东均为彭 建虎。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，本公司最近三年未发生重大资产重组。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，属于“休闲度 假旅游产品”，差别化于以景区、景点、游乐园、酒店为特征的传统观光旅游产 品。作为休闲度假旅游产品，游轮成为产品的载体，景区、景点观光成为产品的 附属，在游轮上的观赏、休憩和娱乐成为产品的主要内容，更为看重休闲、静养。 截至 2014 年底，公司已总共拥有 7 艘世纪系列豪华游轮。
近年来，受宏观经济增速放缓、行业竞争加剧及需求不足等因素影响，加上 行业内“东方之星”游船沉船事故影响，使得公司游客减少，营业收入及其他业务 均有所下降。
五、最近三年一期主要财务指标
截至本预案签署日，公司近三年一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
| 资产总计 | 64,372.99 | 65,779.32 | 70,653.60 | 62,188.60 |
| 负债合计 | 5,360.17 | 4,919.51 | 10,467.74 | 1,546.70 |
| 股东权益 | 59,012.82 | 60,859.81 | 60,185.86 | 60,641.90 |
| 归属母公司股东的权益 | 59,012.82 | 60,859.81 | 60,185.86 | 60,641.90 |
注：2015 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
43
（二）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 1-9 月 |
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 35,788.76 | 51,607.66 | 40,809.26 | 35,133.73 |
| 营业利润 | -3,271.55 | 670.00 | -4.43 | 4,298.42 |
| 利润总额 | -2,331.70 | 1,727.70 | 578.96 | 4,798.73 |
| 净利润 | -2,201.01 | 1,058.15 | 310.89 | 4,019.05 |
| 归属母公司股东的净利润 | -2,201.01 | 1,058.15 | 310.89 | 4,019.05 |
注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）主要合并财务指标
| （三）主要合并财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 1-9 月 |
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 资产负债率（%） | 8.33 | 7.48 | 14.82 | 2.49 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | 0.16 | 0.05 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.32 | 0.16 | 0.05 | 0.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.60 | 1.75 | 0.51 | 7.30 |
注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，彭建虎直接持有上市公司 66.80%的股权，彭建虎一致 行动人彭俊珩持有上市公司 7.48%股权，彭建虎及其一致行动人合计持有上市公 司 74.28%的股权，为上市公司控股股东及实际控制人。
==> picture [261 x 115] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
彭建虎 彭俊珩
66.80% 7.48%
重庆新世纪游轮股份有限公司
----- End of picture text -----
注：彭建虎和彭俊珩系父子关系。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
44
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
彭建虎，1957 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 51020219570106XXXX，住所为重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1，毕 业于四川外语学院英语专业，本科学历。彭建虎现任公司董事长兼总经理、新世 纪国旅执行董事兼总经理，全国旅游系统劳动模范。
本公司控股股东、实际控制人彭建虎除持有本公司股权外，不存在投资控制 其他企业的情况。
七、公司前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （股） |
占总股本比 例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭建虎 | 43,721,700 | 66.80 |
| 2 | 彭俊珩 | 4,895,000 | 7.48 |
| 3 | 苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙） | 3,241,575 | 4.95 |
| 4 | 嘉兴荣达投资合伙企业（有限合伙） | 1,320,048 | 2.02 |
| 5 | 张金钢 | 200,000 | 0.31 |
| 6 | 甄文江 | 200,000 | 0.31 |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司－中欧新动力 股票型证券投资基金（LOF） |
182,842 | 0.28 |
| 8 | 刘赛花 | 158,750 | 0.24 |
| 9 | 刘彦 | 137,500 | 0.21 |
| 10 | 任志瑾 | 101,000 | 0.15 |
| 合计 | 54,158,415 | 82.75 |
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及最近三年行政处罚或刑事处罚情况
本公司于 2015 年 5 月 7 日发布公告，公司于 2015 年 4 月 29 日收到深交所 《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第 50 号），指出公司未能及时披露 2015 年第一季度业绩预告。本公司在进行了整改措 施后公告了整改措施报告。
本公司于 2015 年 5 月 30 日发布公告，公司收到深交所中小板公司管理部《关
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
45
于对重庆新世纪游轮股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函 【2015】第 86 号）。收到该监管函后，本公司董事会针对监管函中指出的问题及 时提出整改措施。
本公司已出具书面承诺：“本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年也不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。”
本公司董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺：“本人不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年也不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本 人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。”
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大失信情况，包 括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或收到证券交易所纪律处分的情况等。
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46
第六节 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为彭建虎，其基本情况如下表：
（一）基本信息
姓名： 彭建虎 性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 51020219570106XXXX
住所： 重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1 通讯地址： 重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务
| 时间 | 任职单位 | 担任职务 |
|---|---|---|
| 2006.11至今 | 世纪游轮 | 董事长、总经理 |
| 2012.11至今 | 御辉地产 | 执行董事、总经理 |
| 1999.11至今 | 新世纪国旅 | 执行董事、总经理 |
御辉地产和新世纪国旅系世纪游轮的全资子公司。
（三）主要控股企业的基本情况
截至本预案签署之日，除世纪游轮外，彭建虎无其他对外投资情况。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
截至本预案签署日，巨人网络股东为兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸 投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资。
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47
- （一）兰麟投资
1 、基本情况
名称： 上海兰麟投资管理有限公司 法定代表人： 王民主 注册资本： 13,000万元 住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号： 310104000233205 组织机构代码： 74377338-9 税务登记证号： 国地税沪字310104743773389号 成立时间： 2002年10月11日 投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相 经营范围： 关部门批准后方可开展经营活动】
- 2 、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2002 年 9 月 20 日，巨人投资和内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司以货币方式 出资 100 万元设立兰麟投资的前身上海黄金搭档生物制品有限公司（以下简称 “黄金搭档”）。2002 年 10 月 10 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（沪惠报验字【2002】2217 号）对本次出资进行了审验。2002 年 10 月 11 日，黄金搭档取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执 照》。
黄金搭档设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资 | 90.00 | 90.00 |
| 内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司 | 10.00 | 10.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
48
合计 100.00 100.00
（2）2004 年 6 月，股权转让
2004 年 4 月 1 日，黄金搭档改名为上海兰麟生物科技有限公司（以下简称“兰 麟生物”）。2004 年 6 月 20 日，兰麟生物股东会通过决议，同意内蒙古阿拉善左 旗聚鑫有限公司将其所持有的兰麟生物 10%股权以 10 万元转让予陈恺。兰麟生 物已就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兰麟生物股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资 | 90.00 | 90.00 |
| 陈恺 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（3）2004 年 7 月，增资
2004 年 7 月 12 日，兰麟生物股东会通过决议，同意兰麟生物增资至 1,000 万元。2004 年 7 月 26 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 惠报验字【2004】1170 号）对本次出资进行了审验。兰麟生物已就本次增资办 理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，兰麟生物股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资 | 900.00 | 90.00 |
| 陈恺 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（4）2014 年 5 月，减资
2014 年 2 月 20 日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万元减至 900 万元。2014 年 2 月 22 日，兰麟生物在《上海商报》刊登了减资公 告。兰麟生物已就本次减资办理完成了工商变更登记手续。
本次减资完成后，兰麟生物股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资 | 900.00 | 100.00 |
| 合计 | 900.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
49
（5）2014 年 6 月，增资
2014 年 6 月 1 日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 900 万 元增至 13,000 万元，同意公司名称变更为上海兰麟投资管理有限公司。兰麟投 资已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，兰麟投资股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人投资 | 13,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本预案签署日，兰麟投资的产权控制关系如下：
| 史玉柱 | 史玉柱 | 史玉柱 | 牛金华 | 牛金华 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.14% 97.86% |
|||||
| 巨人投资有限公司 100% 上海兰麟投资管理有限公司 |
|||||
| 上海兰麟投资管理有限公司 |
4 、兰麟投资的控股股东及实际控制人
巨人投资有限公司持有兰麟投资 100%股权，为兰麟投资控股股东，其基本 情况如下：
公司名称： 巨人投资有限公司 成立日期： 2001 年 4 月 23 日 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 注册地址： 上海市松江区中凯路 988 号 1 幢 法定代表人： 史玉柱
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50
注册资本： 11,688.00 万元 营业执照号： 310115000611660 组织机构代码： 70330787-7 税务登记证号： 国地税沪字 310227703307877 号 经营范围：
实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
巨人投资实际控制人为史玉柱。史玉柱，1962 年 9 月出生，中国国籍，身 份证号码 34010319620915XXXX，住所为上海市中凯路 988 号，毕业于浙江大 学，研究生学历。史玉柱现任巨人网络董事长及中国民生投资股份有限公司副董 事长。
5 、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，兰麟投资其他对外投资情况如下 表所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 认缴出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 腾澎投资 | 上海 | 0.25 | 小于0.01 | 投资管理 |
腾澎投资的基本情况请参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况/ ” （二）腾澎投资 。
6 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
兰麟投资曾主要从事生物医药、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让等服务，化妆品、保健用品的销售，预包装食品的批发。兰 麟投资于 2015 年 6 月变更经营范围为：主营股权投资、投资管理等业务。
（2）最近两年主要财务指标
截至本预案签署日，兰麟投资近两年一期主要财务数据如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
51
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 总资产 | 130,708.17 | 13,080.44 | 42,355.34 |
| 总负债 | 121,750.88 | 4,106.32 | 51,207.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,957.29 | 8,974.12 | -8,852.22 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -16.83 | 5,826.34 | -11,293.02 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -16.83 | 5,826.34 | -11,293.02 |
注：上述数据未经审计，根据 VIE 协议之《股东表决权委托协议》，至 2015 年 9 月 30 日，兰麟投资的财务报表未合并巨人网络。
（二）腾澎投资
1 、基本情况
名称： 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海兰麟投资管理有限公司（委派代表：史玉燕） 主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室 合伙类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 9131000034218302XL 成立时间： 2015年6月16日 有效期限： 2015年6月16日至2035年6月15日
实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企 业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准的 经营范围： 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
52
2015 年 6 月 9 日，谢静和黄河清以货币方式出资 10 万元设立腾澎投资，其 中普通合伙人谢静认缴出资额 1 万元，有限合伙人黄河清认缴出资额 9 万元。2015 年 6 月 16 日，腾澎投资取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核 发的《企业法人营业执照》。
腾澎投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 谢静 | 1.00 | 10.00 |
| 黄河清 | 9.00 | 90.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 |
（2）2015 年 10 月，增资及合伙人变更
2015 年 6 月 30 日，腾澎投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资作为普通 合伙人入伙，上海开拓投资有限公司作为有限合伙人入伙，谢静和黄河清退伙； 同意将腾澎投资的认缴出资额由 10 万元增至 241,111.1031 万元，其中普通合伙 人云锋投资认缴出资额 0.25 万元，有限合伙人上海开拓投资有限公司认缴出资 额 241,110.8531 万元。同日，云锋投资和上海开拓投资有限公司签订了《合伙协 议》。腾澎投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，腾澎投资股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 云锋投资 | 0.25 | 小于0.01 |
| 上海开拓投资有限公司 | 241,110.85 | 超过99.99 |
| 合计 | 241,111.10 | 100.00 |
（3）2015 年 10 月，出资额转让
2015 年 10 月 20 日，腾澎投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资和上海 开拓投资有限公司将其认缴的全部出资额分别转让给兰麟投资和健特生命。日， 兰麟投资和健特生命签订了《合伙协议》。截至本预案签署日，腾澎投资本次出 资额转让的工商变更登记手续尚在办理中。
本次出资额转让完成后，腾澎投资股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 兰麟投资 | 0.25 | 小于0.01 |
| 健特生命 | 241,110.85 | 超过99.99 |
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53
合计 241,111.10 100.00
3 、产权控制关系
截至本预案签署日，腾澎投资的产权控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
54
==> picture [524 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
史玉柱 牛金华
97.86% 2.14%
巨人投资有限公司 紫石资本投资管理有限公司 史玉飞
90.49% 4.89% 4.62%
100%
上海兰麟投资管理有限公司 上海健特生命科技有限公司
GP 100%
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
55
4 、腾澎投资执行事务合伙人基本情况
腾澎投资的执行事务合伙人为兰麟投资，兰麟投资的基本情况请参见本节 “ ” 二、发行股份购买资产交易对方基本情况\（一）兰麟投资 。
5 、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，腾澎投资无其他对外投资情况。
6 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
腾澎投资主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一期主要财务指标
截至本预案签署日，腾澎投资近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 |
| 总资产 | 241,110.85 |
| 总负债 | 3.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 241,107.49 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -3.36 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -3.36 |
注：上述财务数据未经审计。
（三）鼎晖孚远
1 、基本情况
名称： 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海鼎晖百孚财富管理有限公司（委派代表：徐茜） 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-89 主要经营场所： 室
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
56
公司类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 310000000136672 组织机构代码： 32436530-5 税务登记证号： 国地税沪字310115324365305号 成立时间： 2015年1月9日 合伙期限： 2015年1月9日至2035年1月8日 股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 经营范围： 后方可开展经营活动】
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2015 年 1 月 3 日，鼎晖百孚和程婕以货币方式出资 10,001 万元设立鼎晖孚 远，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1 万元，有限合伙人程婕认缴出资额 10,000 万元。2015 年 1 月 9 日，鼎晖孚远取得了由上海市工商行政管理局浦东 分局核发的《企业法人营业执照》。
鼎晖孚远设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 鼎晖百孚 | 1.00 | 小于0.01 |
| 程婕 | 10,000.00 | 超过99.99 |
| 合计 | 10,001.00 | 100.00 |
（2）2015 年 10 月，增资及合伙人变更
2015 年 10 月 23 日，鼎晖孚远作出合伙人会议决议，同意上海鼎晖闻广股 权投资合伙企业（有限合伙）和上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）作 为有限合伙人入伙，程婕退伙；同意将鼎晖孚远的认缴出资额由 10,001 万元增 至 240,586.1776 万元，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1 万元，有限合伙人 上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）和上海鼎晖赋安股权投资合伙企业 （有限合伙）分别认缴出资额 117,946.8234 万元和 122,638.3542 万元。同日上述
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
57
合伙人签订了《合伙协议》。截至本预案签署日，鼎晖孚远本次增资及合伙人变 更的工商变更登记手续尚在办理中。
本次变更完成后，鼎晖孚远股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 鼎晖百孚 | 1.00 | 小于0.01 |
| 上海鼎晖闻广股权投资合伙 企业（有限合伙） |
117,946.8234 | 49.025 |
| 上海鼎晖赋安股权投资合伙 企业（有限合伙） |
122,638.3542 | 50.975 |
| 合计 | 240,586.1776 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本预案签署日，鼎晖孚远的产权控制关系：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
58
==> picture [739 x 370] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
铁娜 郭力
100% 100%
北京广泰汇鑫投资顾问 深圳市百恒汇鑫企业顾
有限公司 问有限公司
上海济融贸易有限 深圳市中金鼎鑫资 广州友谊集团股份 湖南金果园投资发
公司 本管理有限公司 有限公司 20% 80% 展股份有限公司
国投瑞银资本管理 深圳前海佳鸿泰资 普众信诚资产管理
国投瑞银资本管理 清华大学教育基金
有限公司 产管理有限公司 （北京）有限公司
有限公司 会
上海鼎晖百孚财富管理
有限公司
1.50%
88.51% 9.99%
0.39% 85.68% 10.07% 0.39% 0.77% 2.70% GP GP
上海鼎晖赋安股权投资合伙企
上海鼎晖闻广股权投资合伙企
业（有限合伙）
业（有限合伙）
GP
50.975%
49.025%
上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
59
4 、鼎晖孚远执行事务合伙人基本情况
鼎晖孚远的执行事务合伙人为鼎晖百孚。
（1）基本情况
公司名称： 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 成立日期： 2014 年 8 月 7 日 公司类型： 有限责任公司 注册地址： 上海市黄浦区西藏南路 765 号 602-140 室 法定代表人： 吴尚志 注册资本： 2,000 万元 营业执照号： 310101000651635 组织机构代码： 31210619-7 税务登记证号： 国地税沪字 310101312106197 号
第三方理财服务，理财产品的研究、开发及技术咨询，投 资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依 经营范围： 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
（2）历史沿革
2014 年 7 月 31 日，北京广泰汇鑫投资顾问有限公司和深圳市百恒汇鑫企业 顾问有限公司以货币方式出资 2,000 万元设立鼎晖百孚。2014 年 8 月 7 日，鼎晖 百孚取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。
鼎晖百孚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司 | 400.00 | 20.00 |
| 北京广泰汇鑫投资顾问有限公司 | 1,600.00 | 80.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
60
（3）鼎晖百孚控股股东基本情况
鼎晖百孚的控股股东为深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司，其基本情况如下 所示：
公司名称： 深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司 成立日期： 2004 年 05 月 28 日 公司类型： 有限责任公司（自然人独资） 注册地址： 深圳市福田区益田路 4068 号卓越时代广场 4106 室 法定代表人： 田晖 注册资本： 500 万元 营业执照号： 440301104039764 组织机构代码： 76199786-1 税务登记证号： 深税登字 440300761997861 号
经营范围：
投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证 券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）。
（4）其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资鼎晖孚远外，鼎晖百孚其他对外投资情况如下 所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 众安在线财产保险 股份有限公司 |
上海 | 124,062.50 | 5.00 | 与互联网交易直接相 关的企业/家庭财产保 险、货运保险、责任 保险、信用保证保险、 短期健康/意外伤害保 险;机动车保险，包括 机动车交通事故责任 强制保险和机动车商 业保险。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
61
（5）主要业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
鼎晖百孚主要从事股权投资及投资管理业务。
2）最近两年主要财务指标
截至本预案签署日，鼎晖百孚近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 8,997.12 | 4,652.70 |
| 总负债 | 5,790.95 | 2,551.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,206.16 | 2,101.43 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 7,192.36 | 2,581.18 |
| 利润总额 | 1,472.98 | 138.58 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,104.74 | 101.43 |
注：2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月的财务数据未经审计。
5 、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，鼎晖孚远无其他对外投资情况。
6 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
鼎晖孚远主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一期主要财务指标
截至本预案签署日，鼎晖孚远近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 |
| 总资产 | 237,503.29 |
| 总负债 | -- |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 237,503.29 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 |
| 营业收入 | 2.39 |
| 利润总额 | 2.29 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
归属于母公司所有者净利润
2.29
注：上述财务数据未经审计。
- （四）铼钸投资
1 、基本情况
名称： 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙） 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表： 执行事务合伙人： 黄鑫） 主要经营场所： 上海市宝山区河曲路118号4616室 公司类型： 有限合伙企业 营业执照注册号： 310113001153102 组织机构代码： 30133320-4 税务登记证号： 国地税沪字310113301333204号 成立时间： 2014年4月18日 有效期限： 2014年4月18日至2034年4月17日
实业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资管理 （除股权投资和股权投资管理）；投资咨询；财务咨 询（不得从事代理记账）；企业管理咨询；商务信息 经营范围： 咨询；市场营销策划；会务会展服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2 、历史沿革及股本变动情况
- （1）设立
2014 年 4 月 1 日，方建明、李净和杨竞以货币方式出资 0.3 万元设立铼钸投 资，其中普通合伙人方建明认缴出资额 0.102 万元，有限合伙人李净和杨竞分别 认缴出资额 0.099 万元。2014 年 4 月 18 日，铼钸投资取得了由上海市工商行政
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
管理局宝山分局核发的《企业法人营业执照》。
铼钸投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 方建明 | 0.102 | 34.00 |
| 李净 | 0.099 | 33.00 |
| 杨竞 | 0.099 | 33.00 |
| 合计 | 0.30 | 100.00 |
（2）2014 年 9 月，合伙人变更
2014 年 9 月 9 日，铼钸投资作出合伙人会议决议，同意屈发兵作为普通合 伙人入伙，李海娟作为有限合伙人入伙，方建明、李净和杨竞退伙。同日，屈发 兵和李海娟签订了《合伙协议》。铼钸投资已就本次合伙人变更办理完成了工商 变更登记手续。
本次变更完成后，铼钸投资股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 屈发兵 | 0.201 | 67.00 |
| 李海娟 | 0.099 | 33.00 |
| 合计 | 0.30 | 100.00 |
（3）2015 年 6 月，增资及合伙人变更
2015 年 6 月 30 日，铼钸投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资作为普通 合伙人入伙，上海开拓投资有限公司和王育莲等 9 位自然人作为有限合伙人入 伙，屈发兵和李海娟退伙；同意将铼钸投资的认缴出资额由 0.3 万元增至 191,000.01 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。铼钸投资已就本次增 资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，铼钸投资股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 云锋投资 | 0.01 | 小于0.01 |
| 上海开拓投资有限公司 | 107,000 | 56.02 |
| 王育莲 | 53,000 | 27.75 |
| 谢静 | 2,900 | 1.52 |
| 黄河清 | 3,160 | 1.65 |
| 徐峻 | 7,540 | 3.95 |
| 任广露 | 7,300 | 3.82 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 薛玉兰 | 3,300 | 1.73 |
| 陈婷 | 2,700 | 1.41 |
| 陆春虎 | 2,290 | 1.20 |
| 张倩 | 1,810 | 0.95 |
| 合计 | 191,000.01 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本预案签署日，铼钸投资的产权控制关系如下：
==> picture [437 x 270] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
马云 虞锋
40% 60%
上海云锋企业管理有限公司 王育莲 虞锋
10% 90% 40% 60%
上海云锋股权投资管理中心 上海开拓投资有限公司 其他 9 位自然人合伙人
（有限合伙）
56.02% 43.98%
GP
上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
65
4 、铼钸投资执行事务合伙人基本情况
铼钸投资的执行事务合伙人为云锋投资。
（1）基本情况
名称： 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海云锋企业管理有限公司（委派代表：虞锋） 主要经营场所： 上海市黄浦区南苏州路381号410A08室 合伙类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 310000000101578
组织机构代码： 56652869-9 税务登记证号： 国地税沪字310101566528699号 成立时间： 2010年12月3日 有效期限： 2010年12月3日至2017年12月2日 股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询， 商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围： 批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2010 年 12 月 1 日，上海云锋企业管理有限公司（以下简称“云锋管理”）和 王育莲以货币方式出资 100 万元设立云锋投资，其中普通合伙人云锋管理认缴出 资额 100 万元，有限合伙人王育莲认缴出资额 900 万元。2010 年 12 月 3 日，云 锋投资取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。
云锋投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 云锋管理 | 100.00 | 10.00 |
| 王育莲 | 900.00 | 90.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
66
（3）云锋投资执行事务合伙人基本情况
云锋投资的执行事务合伙人为云锋管理，其基本情况如下所示：
公司名称： 上海云锋企业管理有限公司 成立日期： 2010 年 10 月 28 日 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 注册地址： 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410A06 室 法定代表人： 虞锋 注册资本： 100 万元 营业执照号： 310101000436567 组织机构代码： 56313110-0
税务登记证号： 国地税沪字 310101563131100 号
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依 经营范围： 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
（4）主要业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
云锋投资主要从事股权投资及投资管理业务，云锋投资的执行事务合伙人为 云锋管理。云锋管理由马云及虞锋于 2010 年发起创立，是一家由创业者、企业 家和行业领袖共同发起创立的私募基金管理公司。
2）最近两年主要财务指标
截至本预案签署日，云锋投资两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,917.33 | 1,914.60 | 1,913.33 |
| 总负债 | 912.40 | 912.40 | 912.40 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
67
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
1,004.93 | 1,002.20 | 1,000.93 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 2.73 | 1.27 | 1.11 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2.73 | 1.27 | 1.11 |
注：上述财务数据未经审计。
5 、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，铼钸投资无其他对外投资情况。
6 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
铼钸投资主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一年一期主要财务指标
截至本预案签署日，铼钸投资近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 202,247.16 | 300.29 |
| 总负债 | 11,245.80 | 300.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 191,001.36 | 0.29 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | 0.00 |
| 利润总额 | 1.37 | -0.01 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1.37 | -0.01 |
注：上述财务数据未经审计。
（五）中堇翊源
1 、基本情况
名称：
上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 北海巨源投资有限公司（委派代表：贾绪侠） 主要经营场所： 上海市宝山区河曲路118号4583室
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
68
公司类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91310113301333271E
经营范围：
实业投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不 得从事代理记账）；企业管理咨询；商务信息咨 询；市场营销策划；会务会展服务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2014 年 3 月 15 日，方建明、李净和杨竞以货币方式出资 0.3 万元设立中堇 翊源，其中普通合伙人方建明认缴出资额 0.102 万元，有限合伙人李净和杨竞分 别认缴出资额 0.099 万元。2014 年 4 月 18 日，中堇翊源取得了由上海市工商行 政管理局宝山分局核发的《企业法人营业执照》。
中堇翊源设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 方建明 | 0.102 | 34.00 |
| 李净 | 0.099 | 33.00 |
| 杨竞 | 0.099 | 33.00 |
| 合计 | 0.30 | 100.00 |
（2）2014 年 9 月，合伙人变更
2014 年 9 月 9 日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意屈发兵作为普通合 伙人入伙，李海娟作为有限合伙人入伙，方建明、李净和杨竞退伙。同日，屈发 兵和李海娟签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次合伙人变更办理完成了工商 变更登记手续。
本次变更完成后，中堇翊源股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 屈发兵 | 0.201 | 67.00 |
| 李海娟 | 0.099 | 33.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
69
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 合计 | 0.30 | 100.00 |
（3）2015 年 7 月，增资及合伙人变更
2015 年 7 月 7 日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意巨源投资作为普通 合伙人入伙，纪学锋、刘伟等 41 名自然人作为有限合伙人入伙，原普通合伙人 屈发兵变更为有限合伙人，李海娟退伙；同意将中堇翊源的认缴出资额由 0.3 万 元增至 43,400.01 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本 次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，中堇翊源股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨源投资 | 0.01 | 小于0.01 |
| 纪学锋 | 11,110.40 | 25.60 |
| 刘伟 | 9,200.80 | 21.20 |
| 屈发兵 | 4,340.00 | 10.00 |
| 彭程 | 3,142.16 | 7.24 |
| 汤敏 | 2,326.24 | 5.36 |
| 吴萌 | 2,308.88 | 5.32 |
| 丁国强 | 2,274.16 | 5.24 |
| 任广露 | 2,152.64 | 4.96 |
| 费拥军 | 1,996.40 | 4.60 |
| 徐博 | 746.48 | 1.72 |
| 田丰 | 746.48 | 1.72 |
| 朱永明 | 399.28 | 0.92 |
| 卫鹏飞 | 225.68 | 0.52 |
| 胡远星 | 190.96 | 0.44 |
| 李宁 | 190.96 | 0.44 |
| 赵剑枫 | 173.60 | 0.40 |
| 邓昆 | 173.60 | 0.40 |
| 王春叶 | 138.88 | 0.32 |
| 马全智 | 138.88 | 0.32 |
| 王娅 | 138.88 | 0.32 |
| 蔡光亮 | 138.88 | 0.32 |
| 陆敏 | 86.80 | 0.20 |
| 宋仕良 | 86.80 | 0.20 |
| 张羽 | 69.44 | 0.16 |
| 罗迎春 | 69.44 | 0.16 |
| 董小刚 | 69.44 | 0.16 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
70
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 唐凌炜 | 69.44 | 0.16 |
| 杨依志 | 69.44 | 0.16 |
| 陈婷 | 69.44 | 0.16 |
| 邱晨 | 69.44 | 0.16 |
| 谢静 | 69.44 | 0.16 |
| 杨依林 | 52.08 | 0.12 |
| 张立 | 52.08 | 0.12 |
| 陈晓钟 | 52.08 | 0.12 |
| 郁晟侃 | 34.72 | 0.08 |
| 江明烨 | 34.72 | 0.08 |
| 张亚楠 | 34.72 | 0.08 |
| 史璘 | 34.72 | 0.08 |
| 常亮 | 34.72 | 0.08 |
| 陈玲 | 34.72 | 0.08 |
| 吴逍 | 34.72 | 0.08 |
| 张中华 | 17.36 | 0.04 |
| 合计 | 43,400.01 | 100.00 |
（4）2015 年 9 月，增资
2015 年 9 月 15 日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意将中堇翊源的认缴 出资额由 43,400.01 万元增至 48,425.4947 万元。同日，巨源投资和纪学锋等 42 名自然人合伙人签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次增资办理完成了工商变 更登记手续。
本次增资完成后，中堇翊源股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨源投资 | 0.01 | 小于0.01 |
| 纪学锋 | 12,445.1885 | 25.70 |
| 刘伟 | 10,302.8776 | 21.28 |
| 屈发兵 | 4,858.1077 | 10.03 |
| 彭程 | 3,513.3981 | 7.26 |
| 汤敏 | 2,594.0748 | 5.36 |
| 吴萌 | 2,580.0089 | 5.33 |
| 丁国强 | 2,545.2889 | 5.26 |
| 任广露 | 2,399.6187 | 4.96 |
| 费拥军 | 2,232.9507 | 4.61 |
| 徐博 | 829.9043 | 1.71 |
| 田丰 | 829.9043 | 1.71 |
| 朱永明 | 440.9921 | 0.91 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
71
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 卫鹏飞 | 246.5361 | 0.51 |
| 胡远星 | 211.8161 | 0.44 |
| 李宁 | 210.7733 | 0.44 |
| 赵剑枫 | 194.4561 | 0.40 |
| 邓昆 | 194.4561 | 0.40 |
| 王春叶 | 155.5649 | 0.32 |
| 马全智 | 155.5649 | 0.32 |
| 王娅 | 155.5649 | 0.32 |
| 蔡光亮 | 155.5649 | 0.32 |
| 陆敏 | 97.2280 | 0.20 |
| 宋仕良 | 86.8000 | 0.18 |
| 张羽 | 77.7824 | 0.16 |
| 罗迎春 | 77.7824 | 0.16 |
| 董小刚 | 69.44 | 0.14 |
| 唐凌炜 | 69.44 | 0.14 |
| 杨依志 | 69.44 | 0.14 |
| 陈婷 | 69.44 | 0.14 |
| 邱晨 | 69.44 | 0.14 |
| 谢静 | 69.44 | 0.14 |
| 杨依林 | 52.08 | 0.11 |
| 张立 | 52.08 | 0.11 |
| 陈晓钟 | 52.08 | 0.11 |
| 郁晟侃 | 34.72 | 0.07 |
| 江明烨 | 34.72 | 0.07 |
| 张亚楠 | 34.72 | 0.07 |
| 史璘 | 34.72 | 0.07 |
| 常亮 | 34.72 | 0.07 |
| 陈玲 | 34.72 | 0.07 |
| 吴逍 | 34.72 | 0.07 |
| 张中华 | 17.36 | 0.04 |
| 合计 | 48,425.4947 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
72
3 、产权控制关系
截至本预案签署日，中堇翊源的产权控制关系如下：
==> picture [618 x 244] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘伟 纪学锋 屈发兵
100% 100% 100%
北海千方投资咨询有限公司 上海枫红网络科技有限公司 北海美大投资咨询有限公司
34% 33% 33%
北海巨源投资有限公司 纪学锋 刘伟 其他 40 位自然人合伙人
GP 25.70% 21.28% 53.02%
上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
73
4 、中堇翊源执行事务合伙人基本情况
中堇翊源的执行事务合伙人为巨源投资。 （1）基本情况
公司名称： 北海巨源投资有限公司 成立日期： 2015 年 6 月 8 日 公司类型： 其他有限责任公司 注册地址： 北海市北海工业园区管委会综合楼 371 号 法定代表人： 陈伟东 注册资本： 10 万元 营业执照号： 450500000133130 组织机构代码： 34046566-4
税务登记证号： 桂地税字 450502340465664
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询；手机软 件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务，计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算 经营范围： 机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品 外）、服装、工艺美术品（除文物外）的销售；设计、制 作国内各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）历史沿革
2015 年 6 月 4 日，北海千方投资咨询有限公司、上海枫红网络科技有限公 司和北海美大投资咨询有限公司以货币方式出资 10 万元设立巨源投资。2015 年 6 月 8 日，巨源投资取得了由北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 巨源投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
74
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 北海千方投资咨询有限公司 | 3.40 | 34.00 |
| 上海枫红网络科技有限公司 | 3.30 | 33.00 |
| 北海美大投资咨询有限公司 | 3.30 | 33.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 |
（3）巨源投资控股股东基本情况
巨源投资由巨人网络核心管理成员控制。
（4）其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资中堇翊源和澎腾投资外，巨源投资无其他对外 投资情况。
（5）主要业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
巨源投资主要从事股权投资及投资管理业务。
2）最近一期主要财务指标
截至本预案签署日，巨源投资近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 |
| 总资产 | 0.02 |
| 总负债 | 0.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 0.00 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 0.00 |
注：上述财务数据未经审计。
5 、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，中堇翊源无其他对外投资情况。
6 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
75
中堇翊源主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一年一期主要财务指标
截至本预案签署日，中堇翊源近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 177,858.61 | 0.28 |
| 总负债 | 131,804.94 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 46,053.37 | 0.28 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -2,372.09 | -0.02 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2,372.09 | -0.02 |
注：上述财务数据未经审计。
（六）澎腾投资
1 、基本情况
名称： 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 北海巨源投资有限公司（委派代表：贾绪侠） 主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号17层03I室 公司类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码 91310000341970929T 成立时间： 2015年6月5日 有效期限： 2015年6月5日至2035年6月4日 实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询， 企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准 经营范围： 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
76
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2015 年 6 月 3 日，中堇翊源和屈发兵以货币方式出资 5 万元设立澎腾投资， 其中普通合伙人中堇翊源认缴出资额 1 万元，有限合伙人屈发兵认缴出资额 4 万元。2015 年 6 月 5 日，澎腾投资取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试 验区分局核发的《企业法人营业执照》。
澎腾投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 中堇翊源 | 1.00 | 20.00 |
| 屈发兵 | 4.00 | 80.00 |
| 合计 | 5.00 | 100.00 |
（2）2015 年 7 月，增资及合伙人变更
2015 年 7 月 6 日，澎腾投资作出合伙人会议决议，同意巨源投资作为普通 合伙人入伙，纪学锋、刘伟、丁国强、费拥军、彭程、任广露、汤敏、吴萌、朱 永明作为新有限合伙人入伙，中堇翊源退伙；同意将澎腾投资的认缴出资额由 5 万元增至 304.74071 万元，其中普通合伙人巨源投资认缴出资额 0.01 万元，有限 合伙人纪学锋、刘伟、汤敏、彭程、丁国强、屈发兵、吴萌、朱永明、任广露和 费拥军分别认缴出资 135.7437 万元、55.4056 万元、33.2434 万元、27.7028 万元、 13.8514 万元、13.8514 万元、11.0811 万元、5.5406 万元、5.5404 万元和 2.7703 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。澎腾投资已就本次增资及合伙人 变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，澎腾投资股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨源投资 | 0.01 | 小于0.01 |
| 纪学锋 | 135.7437 | 44.54 |
| 刘伟 | 55.4056 | 18.18 |
| 汤敏 | 33.2434 | 10.91 |
| 彭程 | 27.7028 | 9.09 |
| 丁国强 | 13.8514 | 4.55 |
| 屈发兵 | 13.8514 | 4.55 |
| 吴萌 | 11.0811 | 3.64 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
77
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 朱永明 | 5.5406 | 1.82 |
| 任广露 | 5.5404 | 1.82 |
| 费拥军 | 2.7703 | 0.91 |
| 合计 | 304.74071 | 100.00 |
（3）2015 年 10 月，增资
2015 年 9 月 15 日，澎腾投资作出合伙人会议决议，同意将澎腾投资的认缴 出资额由 304.74071 万元增至 2,020.8942 万元人民币，其中有限合伙人纪学锋、 刘伟、汤敏、彭程、丁国强、屈发兵、吴萌、朱永明、任广露和费拥军分别新增 出资 714.7303 万元、357.3652 万元、125.879 万元、178.682595 万元、89.3413 万元、89.3413 万元、71.4729 万元、35.7368 万元、35.735705 万元和 17.8684 万 元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。澎腾投资已就本次增资办理完成了 工商变更登记手续。
本次增资完成后，澎腾投资股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨源投资 | 0.01 | 小于0.01 |
| 纪学锋 | 850.4740 | 42.08 |
| 刘伟 | 412.7708 | 20.43 |
| 汤敏 | 159.1224 | 7.87 |
| 彭程 | 206.385395 | 10.21 |
| 丁国强 | 103.1927 | 5.11 |
| 屈发兵 | 103.1927 | 5.11 |
| 吴萌 | 82.5540 | 4.09 |
| 朱永明 | 41.2774 | 2.04 |
| 任广露 | 41.276105 | 2.04 |
| 费拥军 | 20.6387 | 1.02 |
| 合计 | 2,020.8942 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
78
3 、产权控制关系
截至本预案签署日，澎腾投资的产权控制关系如下：
==> picture [618 x 244] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘伟 纪学锋 屈发兵
100% 100% 100%
北海千方投资咨询有限公司 上海枫红网络科技有限公司 北海美大投资咨询有限公司
34% 33% 33%
北海巨源投资有限公司 纪学锋 刘伟 其他 8 位自然人合伙人
GP 42.08% 20.43% 37.49%
上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
79
4 、澎腾投资执行事务合伙人基本情况
澎腾投资的执行事务合伙人为巨源投资，其基本情况参见本节“二、发行股 份购买资产交易对方基本情况/（五）中堇翊源/4、中堇翊源执行事务合伙人基本 ” 情况 。
5 、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，澎腾投资无其他对外投资情况。
6 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
澎腾投资主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一期主要财务指标
截至本预案签署日，澎腾投资近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 |
| 总资产 | 6,886.69 |
| 总负债 | 4,871.18 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,015.51 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -5.38 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -5.38 |
注：上述财务数据未经审计。
（七）弘毅创领
1 、基本情况
名称：
执行事务合伙人：
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：JOHN HUAN ZHAO）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
80
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室 公司类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 310000000122514
组织机构代码： 08621571-4 税务登记证号： 国地税沪字310141086215714号 成立时间： 2013年12月20日 合伙期限： 2013年12月20日至2033年12月19日 股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目， 经营范围： 经相关部门批准后方可开展经营活动】
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2013 年 12 月 17 日，弘毅投资和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合 伙）以货币方式出资 30,001 万元设立弘毅创领，其中普通合伙人弘毅投资认缴 出资额 1 万元，有限合伙人北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认缴出 资额 30,000 万元。2013 年 12 月 20 日，弘毅创领取得了由上海市工商行政管理 局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》。
弘毅创领设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 弘毅投资 | 1.00 | 小于0.01 |
| 北京弘毅贰零壹零股权投资 中心（有限合伙） |
30,000.00 | 大于99.99 |
| 合计 | 30,001.00 | 100.00 |
（2）2014 年 3 月，增资
2014 年 2 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资 额由 30,001 万元增至 130,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘 毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
81
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 弘毅投资 | 1.00 | 小于0.01 |
| 北京弘毅贰零壹零股权投资 中心（有限合伙） |
130,000.00 | 大于99.99 |
| 合计 | 130,001.00 | 100.00 |
（3）2014 年 10 月，增资
2014 年 9 月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资 额由 130,001 万元增至 230,001 万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘 毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 弘毅投资 | 1.00 | 小于0.01 |
| 北京弘毅贰零壹零股权投资 中心（有限合伙） |
230,000.00 | 大于99.99 |
| 合计 | 230,001.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本预案签署日，弘毅创领的产权控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
82
| 深圳市远宇实业发展有限公司 | ||
|---|---|---|
| 100.00% GP 100% % . 1.00% 0.20% 2.62% 0.30% 0.32% 1.00% 1.00% 1.00% 0.20% 0.50% 1.00% 0.50% 15.05% 2.01% 惠州市百利创业投资有限公司 北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙） 北京友仁投资管理中心（有限合伙 北京志同甲投资管理中心（有限合伙） 北京志同乙投资管理中心（有限合伙） 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 上海市聚宜资产管理中心（有限合伙） 深圳市嘉源起航创业投资企业（有限合 中国华电集团资本控股有限公司 天津安源股权投资基金合伙企业（有限 鼎石天元投资（北京）有限公司 杭州合信辉昊投资合伙企业（有限合伙） 南京瀚卓投资中心（有限合伙） 中国人寿保险股份有限公司 北京弘毅贰零壹零 股权投资中心（有限 合伙） 33.33% 20.00% 80.00% 北京弘毅资产管理 有限公司 联想控股股份有限公司 33.33% 33.33% 徐敏生 曹永刚 王立界 弘毅投资（上海）有限公司 弘毅投资（北京）有限公司 |
||
| 惠州市百利创业投资有限公司 | ||
| 北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙） | ||
| 北京弘毅贰零壹零 股权投资中心（有限 合伙） |
||
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
83
4 、弘毅创领执行事务合伙人基本情况
弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，其基本情况如下：
公司名称： 弘毅投资（上海）有限公司
成立日期： 2013 年 10 月 1 日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室
法定代表人： JOHN HUAN ZHAO
注册资本： 500 万元 营业执照号： 310141000000121
组织机构代码： 08002173-2
税务登记证号： 国地税沪字 310141080021732
经营范围：
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信 息咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5 、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，弘毅创领其他对外投资情况如下 表所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Virtue Faith Holdings Limited |
BVI | 50,000美元 | 95.68 | 投资管理 |
| 2 | Great Mission International Limited |
BVI | 50,000美元 | 100.00 | 投资管理 |
6 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
弘毅创领主要从事股权投资及投资管理业务。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
84
（2）最近一年一期主要财务指标
截至本预案签署日，弘毅创领近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 271,048.21 | 151,578.71 |
| 总负债 | 121,920.00 | 151,576.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 149,128.21 | 2.58 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 17.91 | 0.00 |
| 利润总额 | -2,450.50 | -2.58 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2,450.50 | -2.58 |
注：2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（八）孚烨投资
1 、基本情况
名称： 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 主要经营场所： 上海市黄浦区南苏州路381号408E07室 公司类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91310000342306851B 成立时间： 2015年6月9日 合伙期限： 2015年6月9日至2025年6月8日 股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围： 准后方可开展经营活动】
2 、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2015 年 6 月 1 日，鼎晖百孚和李丹以货币方式出资 10,001 万元设立孚烨投
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
85
资，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1 万元，有限合伙人李丹认缴出资额 10,000 万元。2015 年 6 月 9 日，孚烨投资取得了由上海市工商行政管理局黄浦 分局核发的《企业法人营业执照》。
孚烨投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 鼎晖百孚 | 1.00 | 小于0.01 |
| 李丹 | 10,000.00 | 大于99.99 |
| 合计 | 10,001.00 | 100.00 |
（2）2015 年 6 月，合伙人变更
2015 年 6 月 11 日，孚烨投资作出合伙人会议决议，同意上海安瓴投资管理 有限公司作为普通合伙人入伙，上海巨网投资中心（有限合伙）、上海泽垣投资 中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，鼎晖百孚和李丹退伙。同日，上述合伙 人签订了《合伙协议》。孚烨投资已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记 手续。
本次变更完成后，孚烨投资股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 安瓴投资 | 1.00 | 小于0.01 |
| 上海巨网投资中心（有限合伙） | 5,000.00 | 50.00 |
| 上海泽垣投资中心（有限合伙） | 5,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 10,001.00 | 100.00 |
（3）2015 年 10 月，增资及合伙人变更
2015 年 9 月 6 日，孚烨投资作出合伙人会议决议，同意鼎晖百孚作为普通 合伙人入伙，同意将孚烨投资的认缴出资额由 10,001 万元增至 124,434.20 万元， 其中有限合伙人上海巨网投资中心（有限合伙）和上海泽垣投资中心（有限合伙） 分别新增出资 47,729.47 万元和 66,703.73 万元；同意安瓴投资退伙。同日，上述 合伙人签订了《合伙协议》。孚烨投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工 商变更登记手续。
本次变更完成后，孚烨投资股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 鼎晖百孚 | 1.00 | 小于0.01 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
86
| 上海巨网投资中心（有限合伙） | 52,729.47 | 42.38 |
|---|---|---|
| 上海泽垣投资中心（有限合伙） | 71,703.73 | 57.62 |
| 合计 | 124,434.20 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本预案签署日，孚烨投资的产权控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
87
| 辽 宁 成 大 生 物 股 份 有 限 公 司 |
辽 宁 成 大 生 物 股 份 有 限 公 司 |
成 大 沿 海 产 业 （ 大 连） 基 金 管 理 有 限 公 |
成 大 沿 海 产 业 （ 大 连） 基 金 管 理 有 限 公 |
上 海 瑞 赋 投 资 管 理 有 限 公 司 |
上 海 瑞 赋 投 资 管 理 有 限 公 司 |
中 欧 盛 世 资 产 管 理 （ 上 海） 有 限 公 司 |
中 欧 盛 世 资 产 管 理 （ 上 海） 有 限 公 司 |
常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 |
常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 |
北 京 富 洲 金 盛 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙） |
北 京 富 洲 金 盛 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙） |
深 圳 市 海 壹 基 金 管 理 企 业 （ 有 限 合 伙） |
深 圳 市 海 壹 基 金 管 理 企 业 （ 有 限 合 伙） |
天 津 富 创 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） |
天 津 富 创 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） |
上 海 博 福 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） |
上 海 博 福 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） |
西 藏 福 茂 投 资 管 理 有 限 公 司 |
西 藏 福 茂 投 资 管 理 有 限 公 司 |
上 海 雅 弘 股 权 投 资 基 金 中 心 （ 有 限 合 |
上 海 雅 弘 股 权 投 资 基 金 中 心 （ 有 限 合 |
东 证 融 达 投 资 有 限 公 司 |
东 证 融 达 投 资 有 限 公 司 |
罗 斌 等 36 名 自 然 人 |
普 众 信 诚 资 产 管 理 （ 北 京） 有 限 公 司 |
普 众 信 诚 资 产 管 理 （ 北 京） 有 限 公 司 |
南通 文化 产业 股权 投资 基金 股份 有限 公司 |
南通 文化 产业 股权 投资 基金 股份 有限 公司 |
晋 商 财 富 投 资 控 股 有 限 公 司 |
晋 商 财 富 投 资 控 股 有 限 公 司 |
舟 山 富 盈 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） |
舟 山 富 盈 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） |
北 京 铭 德 泰 克 科 技 有 限 公 司 |
北 京 铭 德 泰 克 科 技 有 限 公 司 |
蒋 凤 金 等 33 名 自 然 人 |
蒋 凤 金 等 33 名 自 然 人 |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6.9 | 7% | 0.7 | 0% | 1.3 | 9% | 11.7 | 1% | 13 | 9% | 13 | 9% | 582 | 7% 18.9 |
6% 1.9 |
0% | 0.9 | 5% 65.6 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0.7 | 0% | 12.0 | 1% | 0.8 | 4% |
0.70 |
% . |
2.7 |
. 9% |
4.1 |
8% . |
8.3 | 4% | 7% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 57.62% GP 42.38% 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙） 上海泽垣投资中心 （有限合伙） 上海巨网投资中心 （有限合伙） |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
88
4 、孚烨投资执行事务合伙人基本情况
孚烨投资的执行事务合伙人为鼎晖百孚，其基本情况参见本节“二、发行股 份购买资产交易对方基本情况/（三）鼎晖百孚/4、鼎晖百孚执行事务合伙人基本 ” 情况 。
5 、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，孚烨投资无其他对外投资情况。
6 、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
孚烨投资主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一期主要财务指标
截至本预案签署日，孚烨投资近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 |
| 总资产 | 118,801.04 |
| 总负债 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 118,801.04 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 |
| 营业收入 | 1.14 |
| 利润总额 | 1.04 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1.04 |
注：上述财务数据未经审计。
三、交易对方与上市公司、上市公司持股 5% 以上股东之间的关联关
系
本次重组的交易对方如下：
| 交易类型 | 交易对象 |
|---|---|
| 重大资产出售 | 彭建虎 |
| 发行股份购买资产 | 兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、 中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
89
本次交易前，彭建虎为本公司的控股股东及实际控制人，为本公司的关联方。 本公司第二大股东彭俊珩持有本公司 7.48%的股份，彭建虎和彭俊珩系父子关 系，为一致行动人。产权控制关系结构图参见“第五节 上市公司基本情况/“六、 公司控股股东及实际控制人情况”。截至本预案签署日，上市公司除彭建虎、彭 俊珩外无其他持股 5%以上股东。
本次发行股份购买资产的交易对方的关联关系如下：
1、兰麟投资及腾澎投资均为巨人网络实际控制人史玉柱控制的企业，兰麟 投资及腾澎投资构成一致行动人。
2、鼎晖孚远及孚烨投资执行事务合伙人均为鼎晖百孚，鼎晖孚远及孚烨投 资构成一致行动人。
3、中堇翊源及澎腾投资执行事务合伙人均为巨源投资，中堇翊源及澎腾投 资构成一致行动人。
截至本预案签署日，兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、 澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间均 不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次重大资产出售的交易对方彭建虎为上市公司董事长 及总经理。除上述情况之外，本次交易的交易对方均未向上市公司推荐董事或高 级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、 中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资及其主要管理人员最近五年不存在行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
90
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、 中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资及其主要管理人员最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
91
第七节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本情况
根据《资产出售框架协议》，本次交易的拟出售资产为截至审计基准日本公 司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不动 产等，拟出售资产的基本情况参见“第五节 上市公司基本情况”，具体资产范围 以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
截至本预案签署日，拟出售资产的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 |
| 流动资产 | 13,624.41 |
| 非流动资产 | 50,526.54 |
| 资产总计 | 64,150.95 |
| 流动负债 | 2,999.92 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 2,999.92 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 |
| 营业收入 | 18,247.87 |
| 营业利润 | -2,369.65 |
| 利润总额 | -1,460.15 |
| 净利润 | -1,330.27 |
注：2015 年 9 月 30 日及 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
截至本预案签署日，拟出售资产不存在抵押、质押、对外担保等权利限制及 重大未决诉讼。
二、拟出售资产的债权债务转移情况
截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产模拟的母公司报表中应付账款、应付职 工薪酬、应付税费和其他应付款余额共计 2,999.92 万元。根据《资产出售框架协 议》在上市公司召开股东大会审议本次重大资产重组之前，上市公司应尽最大努 力取得其债权人出具的同意上市公司将其债务及担保责任转让给彭建虎承继的 同意函。对于未获得同意函的债务，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
92
供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。若出售资产设置抵押 或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该 等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有 抵押或质押。
三、拟出售资产涉及职工安置情况
根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎出售拟出售资产的同时，世 纪游轮将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与世纪游轮具有 劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与世纪游轮签署书面劳动或劳务合同 的人员；虽未与世纪游轮签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪 水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；世纪游轮在过往 3 个 完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保 险、住房公积金等员工福利关系。
如在世纪游轮转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、 争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行 的措施（包括但不限于向世纪游轮提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员 或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、 追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
对于出售资产所涉及的世纪游轮下属子公司的相关员工，本次重大资产重 组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有 效。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
93
第八节 拟购买资产的基本情况
一、基本信息
公司名称： 上海巨人网络科技有限公司 注册资本： 人民币 3,680.8756 万元 注册地址： 桂林路 396 号 29 号楼 708 室 法定代表人： 刘伟 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2004 年 11 月 18 日 统一社会信用代码： 9131010476940977XJ 经营范围： 计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游 戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美 术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经 营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广 告，动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
二、历史沿革
（一） 2004 年 11 月，公司设立
2004 年 10 月 21 日，张旅、顾素莲和徐峻以货币方式出资 2,000 万元设立巨 人网络的前身上海征途网络科技有限公司（以下简称“征途网络”）。
2004 年 11 月 14 日，上海中惠会计师事务所出具《验资报告》（沪惠报验字 【2004】1559 号），对本次出资进行了审验。
2004 年 11 月 18 日，征途网络取得了由上海市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
94
征途网络设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张旅 | 1,500.00 | 75.00 |
| 顾素莲 | 400.00 | 20.00 |
| 徐峻 | 100.00 | 5.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（二） 2005 年 4 月，第一次股权转让
2005 年 2 月 28 日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其所持有的征途 网络 100 万元出资额作价 100 万元转让予岳阳，其他股东放弃优先购买权。
2005 年 4 月 6 日，征途网络就上述股权转让事宜进行工商登记，并取得了 由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张旅 | 1,400.00 | 70.00 |
| 顾素莲 | 400.00 | 20.00 |
| 徐峻 | 100.00 | 5.00 |
| 岳阳 | 100.00 | 5.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（三） 2005 年 11 月，第一次增资及第二次股权转让
2005 年 11 月 15 日，征途网络股东会通过决议，同意将征途网络注册资本 由 2,000 万元增至 4,000 万元，其中原股东张旅和岳阳分别以货币方式认缴新增 出资额 50 万元和 10 万元；兰麟生物、刘伟、程晨、屈发兵和王永贵分别以货币 方式认缴新增注册资本 1,500 万元、65 万元、65 万元、40 万元和 40 万元，增资 价格为每注册资本 1 元人民币；陈恺以货币方式认缴新增注册资本 230 万元，其 中陈恺本人认缴新增注册资本 30 万元，根据陈恺分别与陆永华、黄召友、费拥 军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙签署的《代持协议》，陈恺代陆 永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙认缴新增注 册资本共计 200 万元。同时，同意徐峻将其所持有的征途网络 100 万元出资额作 价 100 万元转让予张旅，徐峻不再成为公司股东。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
95
2005 年 11 月 22 日，上海达隆会计师事务所出具《验资报告》（沪达会验字 【2005】420 号），对本次出资进行了审验。
2005 年 11 月 29 日，征途网络就上述股权变更事宜进行工商登记，并取得 了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张旅 | 1,550.00 | 38.75 |
| 兰麟生物 | 1,500.00 | 37.50 |
| 顾素莲 | 400.00 | 10.00 |
| 陈恺 | 230.00 | 5.75 |
| 岳阳 | 110.00 | 2.75 |
| 刘伟 | 65.00 | 1.63 |
| 程晨 | 65.00 | 1.63 |
| 屈发兵 | 40.00 | 1.00 |
| 王永贵 | 40.00 | 1.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 |
（四） 2006 年 7 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 19 日，征途网络股东会通过决议，同意顾素莲将其原持有的 200 万元出资额作价 200 万元转让予冯玉良；同意顾素莲将其原持有的 200 万元出资 额作价 200 万元转让予林海啸；同意岳阳将其原持有的 55 万元出资额作价 55 万元转让予冯玉良；同意岳阳将其原持有的 55 万元出资额作价 55 万元转让予岳 弢，其他股东放弃优先购买权。
2006 年 7 月 17 日，征途网络就上述股权转让事宜进行工商登记，并取得了 由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张旅 | 1,550.00 | 38.75 |
| 兰麟生物 | 1,500.00 | 37.50 |
| 冯玉良 | 255.00 | 6.38 |
| 陈恺 | 230.00 | 5.75 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
96
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 林海啸 | 200.00 | 5.00 |
| 刘伟 | 65.00 | 1.63 |
| 程晨 | 65.00 | 1.63 |
| 岳弢 | 55.00 | 1.38 |
| 屈发兵 | 40.00 | 1.00 |
| 王永贵 | 40.00 | 1.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 |
（五） 2006 年 10 月，第一次减资及第四次股权转让
2006 年 8 月 8 日，征途网络股东会通过决议，征途网络全体股东同比例减 资，征途网络注册资本由 4,000 万元减至 1,000 万元。
2006 年 8 月 11 日，征途网络在文汇报上刊登《减资公告》。
2006 年 10 月 10 日，上海达隆会计师事务所出具《验资报告》（沪达会审字 【2006】393 号），对本次减资进行了审验。
本次减资完成后，征途网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张旅 | 387.50 | 38.75 |
| 兰麟生物 | 375.00 | 37.50 |
| 冯玉良 | 63.75 | 6.38 |
| 陈恺 | 57.50 | 5.75 |
| 林海啸 | 50.00 | 5.00 |
| 刘伟 | 16.25 | 1.63 |
| 程晨 | 16.25 | 1.63 |
| 岳弢 | 13.75 | 1.38 |
| 屈发兵 | 10.00 | 1.00 |
| 王永贵 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2006 年 10 月 15 日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其原持有的 375 万元出资额作价 375 万元转让予兰麟生物，其他股东放弃优先购买权。
2006 年 10 月 26 日，征途网络就上述股权变更事宜进行工商登记，并取得 了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
97
本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 兰麟生物 | 750.00 | 75.00 |
| 冯玉良 | 63.75 | 6.38 |
| 陈恺 | 57.50 | 5.75 |
| 林海啸 | 50.00 | 5.00 |
| 刘伟 | 16.25 | 1.63 |
| 程晨 | 16.25 | 1.63 |
| 岳弢 | 13.75 | 1.38 |
| 张旅 | 12.50 | 1.25 |
| 屈发兵 | 10.00 | 1.00 |
| 王永贵 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（六） 2007 年 10 月，企业更名
2007 年 10 月 12 日，征途网络通过章程修正案，企业名称变更为上海巨人 网络科技有限公司。
2007 年 10 月 15 日，巨人网络就上述企业更名事项进行工商登记，并取得 了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（七） 2014 年 3 月，第二次增资
2014 年 2 月 20 日，巨人网络股东会通过决议，同意将巨人网络注册资本由 1,000 万元增至 1,250 万元。兰麟生物以货币方式出资 250 万元认缴新增注册资 本 250 万元。
2014 年 3 月 21 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验【2014】 0071 号），对本次出资进行了审验。
2014 年 3 月 14 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上 海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，巨人网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 兰麟生物 | 1,000.00 | 80.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
98
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 冯玉良 | 63.75 | 5.10 |
| 陈恺 | 57.50 | 4.60 |
| 林海啸 | 50.00 | 4.00 |
| 刘伟 | 16.25 | 1.30 |
| 程晨 | 16.25 | 1.30 |
| 岳弢 | 13.75 | 1.10 |
| 张旅 | 12.50 | 1.00 |
| 屈发兵 | 10.00 | 0.80 |
| 王永贵 | 10.00 | 0.80 |
| 合计 | 1250.00 | 100.00 |
（八） 2014 年 5 月，第二次减资
2014 年 3 月 31 日，巨人网络股东会通过决议，同意巨人网络注册资本由 1,250 万元减至 1,000 万元；同意陈恺退出，并减少出资 57.5 万元，其中陈恺本人减少 出资 7.5 万元，根据陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文 卿、张连龙分别向陈恺出具的授权函，陈恺代陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、 曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙减少出资共计 50 万元；同意林海啸退出， 并减少出资 50 万元；同意岳弢退出，并减少出资 13.75 万元；同意刘伟退出， 并减少出资 16.25 万元；同意程晨退出，并减少出资 16.25 万元；同意张旅退出， 并减少出资 12.50 万元；同意屈发兵退出，并减少出资 10.00 万元；同意王永贵 退出，并减少出资 10.00 万元；同意冯玉良退出，并减少出资 63.75 万元。巨人 网络在减资后，兰麟生物的出资额为 1,000 万元，出资比例为 100%。
2014 年 4 月 2 日，巨人网络在上海商报上刊登《减资公告》。
2014 年 6 月 17 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验【2014】 0091 号），对本次减资进行了审验。
2014 年 5 月 27 日，巨人网络就上述减资事宜进行工商登记，并取得了由上 海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，巨人网络股权架构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 兰麟生物 | 1,000.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
99
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 合计 | 1000.00 | 100.00 |
（九） 2015 年 6 月，第三次增资
2015 年 6 月 10 日，巨人网络、兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、铼钸投资 共同签署《增资协议》（该协议以下简称“《增资协议一》”），各方同意巨人网络 的注册资本由 1,000 万元增至 1,959.33 万元，其中：兰麟投资以现金人民币 102,300 万元认缴巨人网络新增注册资本 246.75 万元，其余出资转入资本公积； 中堇翊源以现金人民币 155,000 万元认缴巨人网络新增注册资本 339.88 万元，其 余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 31,000 万元认缴巨人网络新增注 册资本 67.98 万元，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民币 304.73 万元 认缴巨人网络新增注册资本 304.73 万元。为防范汇率变动等不确定因素的影响， 《增资协议一》中约定了协议签署各方若因后续拆除红筹架构事宜需要投入更多 资本金，协议签署各方将同意对上述增资的价格予以调增，但调增部分不影响增 资后的注册资本和各方的持股比例，全部转入资本公积。
2015 年 6 月 16 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人 网络的注册资本由 1,000 万元增至 1,959.33 万元。
2015 年 7 月 9 日，安永审计出具《验资报告》（安永华明（2015）验字第 60617954_B03 号），对本次出资进行了审验。
2015 年 6 月 19 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上 海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。
2015 年 8 月 17 日，因美元兑人民币汇率的增长，为顺利完成红筹架构的拆 除，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投 资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议之补充协议》。根据《增资协议 之补充协议》，各方同意对《增资协议一》中的增资予以调整，增资调整不影响 协议各方的注册资本和持股比例，各方因增资价格调整所增加的出资全部计入资 本公积。其中，兰麟投资新增出资 2,123.60 万元；中堇翊源新增出资 3,217.58 万元；铼钸投资新增出资 643.52 万元，以上新增出资全部计入资本公积。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
100
本次增资完成后，巨人网络股权架构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 兰麟投资 | 1,246.75 | 63.63 |
| 中堇翊源 | 339.88 | 17.35 |
| 澎腾投资 | 304.73 | 15.55 |
| 铼钸投资 | 67.98 | 3.47 |
| 合计 | 1,959.33 | 100.00 |
“ ” 注：兰麟生物于 2014 年 6 月 26 日更名为 上海兰麟投资管理有限公司 。
（十） 2015 年 7 月，第四次增资
2015 年 6 月 29 日，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、 中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议》（该协议以 下简称“《增资协议二》”），各方同意巨人网络的注册资本由 1,959.33 万元增至 3,529.56 万元，其中：鼎晖孚远以现金人民币 206,150 万元认缴巨人网络新增注 册资本 373.86 万元，其余出资转入资本公积；弘毅创领以现金人民币 116,250 万 元认缴巨人网络新增注册资本 280.40 万元，其余出资转入资本公积；孚烨投资 以现金人民币 103,075 万元认缴巨人网络新增注册资本 186.93 万元，其余出资转 入资本公积；腾澎投资以现金人民币 227,758.33 万元认缴巨人网络新增注册资本 432.17 万元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 160,000.00 万元认 缴巨人网络新增注册资本 296.87 万元，其余出资转入资本公积。为防范汇率变 动等不确定因素的影响，《增资协议二》中约定了协议签署各方若因后续拆除红 筹架构事宜需要投入更多资本金，协议签署各方将同意对上述增资的价格予以调 增，但调增部分不影响增资后的注册资本和各方的持股比例，全部转入资本公积。
2015 年 6 月 29 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人 网络注册资本由 1,959.33 万元增至 3,529.56 万元。
2015 年 7 月 7 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上 海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。
2015 年 7 月 9 日，安永审计出具《验资报告》（安永华明【2015】验字第 60617954_B04 号），对上述增资资进行了审验。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
根据 2015 年 8 月 17 日签署的《增资协议之补充协议》，各方同意对《增资 协议二》中的增资予以调整，增资调整不影响协议各方的注册资本和持股比例， 各方因增资价格调整所增加的出资全部计入资本公积。其中，鼎晖孚远新增出资 4,279.38 万元；弘毅创领新增出资 2,413.18 万元；孚烨投资新增出资 2,139.69 万 元；腾澎投资新增出资 4,727.94 万元；铼钸投资新增出资 3,321.37 万元，以上新 增出资全部计入资本公积。
本次增资后，巨人网络股权架构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 兰麟投资 | 1,246.75 | 35.32 |
| 腾澎投资 | 432.17 | 12.25 |
| 鼎晖投资 | 373.86 | 10.59 |
| 铼钸投资 | 364.84 | 10.34 |
| 中堇翊源 | 339.88 | 9.63 |
| 澎腾投资 | 304.73 | 8.63 |
| 弘毅创领 | 280.40 | 7.94 |
| 孚烨投资 | 186.93 | 5.30 |
| 合计 | 3,529.56 | 100.00 |
（十一） 2015 年 9 月，第五次增资
2015 年 9 月 7 日，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、 中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议》（该协议以 下简称“增资协议三”），各方同意巨人网络的注册资本由 3,529.56 万元增至 3,680.88 万元，其中：兰麟投资以现金人民币 24,880.69 万元认缴巨人网络新增 注册资本 53.45 万元，其余出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币 8,624.58 万元认缴巨人网络新增注册资本 18.53 万元，其余出资转入资本公积；鼎晖孚远 以现金人民币 7,461.00 万元认缴巨人网络新增注册资本 16.03 万元，其余出资转 入资本公积；铼钸投资以现金人民币 7,280.91 万元认缴巨人网络新增注册资本 15.64 万元，其余出资转入资本公积；中堇翊源以现金人民币 6,782.73 万元认缴 巨人网络新增注册资本 14.57 万元，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人 民币 6,081.34 万元认缴巨人网络新增注册资本 13.06 万元，其余出资转入资本公 积；弘毅创领以现金人民币 5,595.75 万元认缴巨人网络新增注册资本 12.02 万元，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
102
其余出资转入资本公积；孚烨投资以现金人民币 3,730.50 万元认缴巨人网络新增 注册资本 8.01 万元，其余出资转入资本公积。
2015 年 9 月 7 日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人 网络的注册资本由 3,529.56 万元增至 3,680.88 万元。
2015 年 9 月 29 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上 海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。
2015 年 10 月 23 日，安永审计出具《验资报告》（安永华明【2015】验字第 60617954_B06 号），对因《增资协议之补充协议》而新增的出资和本次出资进行 了审验。
本次增资后，巨人网络股权架构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 兰麟投资 | 1,300.20 | 35.32 |
| 腾澎投资 | 450.70 | 12.25 |
| 鼎晖投资 | 389.89 | 10.59 |
| 铼钸投资 | 380.48 | 10.34 |
| 中堇翊源 | 354.45 | 9.63 |
| 澎腾投资 | 317.79 | 8.63 |
| 弘毅创领 | 292.42 | 7.94 |
| 孚烨投资 | 194.95 | 5.30 |
| 合计 | 3,680.88 | 100.00 |
三、产权控制关系
（一）产权关系
截至本预案签署日，巨人网络产权控制结构图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
103
==> picture [540 x 298] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
史玉柱
97.86%
巨人投资
90.49% 100.00%
健特生命 兰麟投资
LP 100.00% GP 35.32%
鼎晖孚远 铼钸投资 腾澎投资 中堇翊源 澎腾投资 弘毅创领 孚烨投资
10.59% 10.34% 12.25% 9.63% 8.63% 7.94% 5.30%
巨人网络
----- End of picture text -----
注：截至本预案签署日，腾澎投资的工商变更登记手续尚在办理中。详情请参见“第六 节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（二）腾澎投资/2、历史沿 革及股本变动情况”。
史玉柱通过兰麟投资及其一致行动人腾澎投资实际控制巨人网络 47.57%的 股权，为巨人网络的实际控制人，史玉柱的具体情况参见“第六节 交易对方基本 ” 情况\（一）兰麟投资\4、兰麟投资的控股股东及实际控制人 。
（二）持有公司 5% 以上股份的主要股东及控股股东情况
持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第六节 交易对方基 ” 本情况 。
（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
巨人网络《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章 程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（四）原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，巨人网络及其控股子公司现有人员构成保持不变，并不因 本次交易而导致额外的人员安排问题。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
104
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，巨人网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、境外上市架构的设立及拆除情况
2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 红筹架构的过程：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
105
| 拆除红筹架 构阶段 私有化及退 市阶段 境外上市及 发展阶段 搭建红筹架 构阶段 2004 年11 月 巨人网络设立 巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.设立 Giant Interactive Group Inc.的中国境内全资下属公司上海征途信 息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协 议 Giant Interactive Group Inc.在纽交所首次公开发行ADS Giant Interactive Group Inc.收到私有化发起人的私有化要约 以Giant Group Holdings Limited为母公司的私有化实施主体架构 搭建完成 私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.从纽交所退市 巨人网络向Giant Group Holdings Limited增资 Giant Group Holdings Limited回购境外投资人及管理层的股份 巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有 的Hold Co股份进行支付 本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资 2006 年7 月 2006 年9 月 2007 年11 月 2013 年11 月 2014 年1 月 2014 年3 月至7 月 2015 年6 月至7 月 2015 年8 月 2015 年8 月至9 月 2015 年8 月至9 月 VIE控制协议解除 2015 年9 月 |
拆除红筹架 构阶段 私有化及退 市阶段 境外上市及 发展阶段 搭建红筹架 构阶段 2004 年11 月 巨人网络设立 巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.设立 Giant Interactive Group Inc.的中国境内全资下属公司上海征途信 息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协 议 Giant Interactive Group Inc.在纽交所首次公开发行ADS Giant Interactive Group Inc.收到私有化发起人的私有化要约 以Giant Group Holdings Limited为母公司的私有化实施主体架构 搭建完成 私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.从纽交所退市 巨人网络向Giant Group Holdings Limited增资 Giant Group Holdings Limited回购境外投资人及管理层的股份 巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有 的Hold Co股份进行支付 本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资 2006 年7 月 2006 年9 月 2007 年11 月 2013 年11 月 2014 年1 月 2014 年3 月至7 月 2015 年6 月至7 月 2015 年8 月 2015 年8 月至9 月 2015 年8 月至9 月 VIE控制协议解除 2015 年9 月 |
拆除红筹架 构阶段 私有化及退 市阶段 境外上市及 发展阶段 搭建红筹架 构阶段 2004 年11 月 巨人网络设立 巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.设立 Giant Interactive Group Inc.的中国境内全资下属公司上海征途信 息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协 议 Giant Interactive Group Inc.在纽交所首次公开发行ADS Giant Interactive Group Inc.收到私有化发起人的私有化要约 以Giant Group Holdings Limited为母公司的私有化实施主体架构 搭建完成 私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.从纽交所退市 巨人网络向Giant Group Holdings Limited增资 Giant Group Holdings Limited回购境外投资人及管理层的股份 巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有 的Hold Co股份进行支付 本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资 2006 年7 月 2006 年9 月 2007 年11 月 2013 年11 月 2014 年1 月 2014 年3 月至7 月 2015 年6 月至7 月 2015 年8 月 2015 年8 月至9 月 2015 年8 月至9 月 VIE控制协议解除 2015 年9 月 |
|
|---|---|---|---|
| VIE控制协议解除 | 2015 年9 月 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
106
（一）搭建红筹架构阶段
2006 年 7 月 26 日，GA 在开曼群岛设立，史玉柱通过 Union Sky 及 Vogel 控制 GA75.00%的股权。同日，GA 全资子公司 Eddia 在维京群岛设立。
GA 设立时的股权架构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Union Sky | 2,040 | 51.00 |
| 2 | Vogel | 960 | 24.00 |
| 3 | Barreto Management Limited | 255 | 6.38 |
| 4 | Mendez International Limited | 200 | 5.00 |
| 5 | Goodview Profit Holdings Limited | 65 | 1.63 |
| 6 | Caneira Holdings Limited | 65 | 1.63 |
| 7 | Mendez Holdings Limited | 55 | 1.38 |
| 8 | Baros Profit Limited | 50 | 1.25 |
| 9 | Gerard Resource Limited | 40 | 1.00 |
| 10 | Able Offer GroupLimited | 40 | 1.00 |
| 11 | Schwarzer International Limited | 40 | 1.00 |
| 12 | Stronginsight GroupLimited | 40 | 1.00 |
| 13 | Robinho GroupLimited | 30 | 0.75 |
| 14 | Fine idea Management Limited | 30 | 0.75 |
| 15 | Lahm Investments GroupLimited | 25 | 0.63 |
| 16 | Couper Holdings Limited | 15 | 0.38 |
| 17 | Maniche GroupLimited | 15 | 0.38 |
| 18 | Pineda Holdings Limited | 15 | 0.38 |
| 19 | Huth GroupLimited | 10 | 0.25 |
| 20 | Kakata GroupLimited | 10 | 0.25 |
| 合计 | 4,000 | 100.00 |
2006 年 9 月 6 日，Eddia 于中国境内设立全资子公司征途信息。
2006 年 9 月，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签订了包 括《购买选择权及合作协议》、《授权委托书》、《股权质押协议》、《网络游戏软件 销售及许可协议》、《独家技术咨询和服务协议》等 VIE 协议。根据上述协议安 排，GA 全资境内下属公司征途信息开始通过 VIE 协议控制巨人网络及其下属境 内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
107
GA 对巨人网络及其下属境内经营实体的实际控制。
VIE 协议签署后，红筹架构如下：
==> picture [391 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
GA
100%
Eddia
境外
境内
100%
协议控制
巨人网络 征途信息
----- End of picture text -----
（二）境外上市及发展阶段
经过历次融资，2007 年 11 月 1 日，GA 的 57,197,423 股美国存托股份（“ADS”） 在纽交所以每股 15.50 美元价格首次公开发行。
GA 上市之后，于 2008 年 12 月设立巨人香港。2009 年 7 月，由于业务发展 的需要，巨人香港设立境内全资子公司征铎信息。2012 年 5 月，为优化企业境 外业务发展的管理，巨人香港对征途信息增资 180 万美元，获得其 54.55%股权， 并代理征途信息所有境外业务。2013 年 4 月 Eddia 对征途信息全额退资，征途信 息成为巨人香港的全资子公司（征途信息具体的历史沿革情况参见本节“十、巨 人网络下属子公司情况/（一）主要下属公司情况/1、征途信息/（2）历史沿革”）。
截至 GA 私有化退市前的红筹架构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
108
==> picture [363 x 206] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络 征途信息 征铎信息
----- End of picture text -----
（三）境外私有化退市阶段
1 、私有化发起人发出私有化邀约
2013 年 11 月 25 日，GA 董事会收到史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring 共 “ 同组成的财团发出的私有化邀约（史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring 合称 私 有化发起人”），并于同日签订了财团协议（Consortium Agreement）。境外投资人 RNEL 和境外投资人 CDH 分别于 2014 年 1 月 12 日和 2014 年 6 月 6 日与当时的 私有化发起人签署财团协议之补充协议（Adherence Agreement），成为私有化发 起人之一。
2 、私有化发起人新设私有化实施主体
2014 年 1 月 13 日，根据财团协议的约定，Union Sky 在开曼群岛（Cayman Islands）注册成立全资子公司 Hold Co、Giant Investment Limited 和 Giant Merger Limited。
2014 年 1 月 17 日，私有化实施主体搭设完毕，Union Sky 为 Hold Co 的唯 一股东。
私有化实施主体架构搭建完成后，Hold Co 的股权架构如下：
| 序号 | 股东 | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 1 | Union Sky | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
109
Hold Co、Giant Investment Limited 和 Giant Merger Limited 间的股权架构如 下：
==> picture [155 x 256] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
史玉柱
100%
Union Sky
100%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
Giant Merger Limited
----- End of picture text -----
3 、私有化协议的签署与实施
在私有化要约及财团协议约定的基础上，并完成美国证券法下所要求的必要 程序之后，2014 年 3 月 17 日，GA、Giant Merger Limited、Giant Investment Limited 共同签署了一份合并协议（Agreement and Plan of Merger）。根据合并协议和相关 补充协议，私有化将通过 Giant Merger Limited 与 GA 合并的方式实施。GA 将以 每股 12 美元的价格回购除 Union Sky 持有的 58,224,305 股及 Baring 持有的 11,800,000 股以外的所有 GA 股份；而 Union Sky 持有的 58,224,305 股及 Baring 持有的 11,800,000 股 GA 股份将被转换为相等数量的 Hold Co 股份；回购及转换 完成后的 GA 已发行股份将被予以注销。合并正式生效后，Giant Merger Limited 不再存续，GA 作为合并后的存续主体将成为 Giant Investment Limited 的全资控 股子公司。
2014 年 6 月 6 日、2014 年 7 月 1 日、2014 年 7 月 1 日，Baring、RNEL、 CDH 分别与 Hold Co 签署了股权认购承诺函（Commitment Letter），共计向 Hold
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
110
Co 提供用于私有化的资金 8.084 亿美元。2014 年 6 月 27 日，Giant Merger Limited 与借款银团签署授信协议（Facility Agreement），借款银团向 GA 提供私有化借 款 8.5 亿美元。
2014 年 7 月 14 日，GA 召开临时股东大会，审议通过了合并协议及其所规 定的各项交易。
2014 年 7 月 17 日，Hold Co 与 CDH、RNEL、Atlanta 分别签署股份认购协 议（Share Subscription Agreement），Hold Co 分别向 CDH 增发 16,666,667 股，向 RNEL 增发 31,250,000 股，向 Atlanta 增发 19,450,000 股 Hold Co 股份。同日， 合并协议及相关交易文件中约定的 Union Sky 及 Baring 所持 GA 股票转换成 Hold Co 股票事项实施完成（其中，Baring 指定 Atlanta 为承接 Hold Co 股票主体 SPV）。
2014 年 7 月 18 日，GA 向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划。据 此，Giant Merger Limited 与 GA 的合并正式生效。
2014 年 7 月 21 日，根据 CDH 分别与 Union Sky、Hold Co 签署的相关协议， Union Sky 向 CDH 转让 2,500,000 股 Hold Co 股份，同时 Hold Co 向 CDH 增发 5,833,333 股 Hold Co 股份。
2014 年 7 月 31 日，GA 向 SEC 报备 Form 15 表格，有效地终止了 GA 作为 纽交所上市公司向 SEC 提交报告的义务。
GA 私有化及上述股权变更事项完成后，截至 2014 年 7 月 21 日，Hold Co 的股权架构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Union Sky | 55,724,305 | 38.91 |
| 2 | Atlanta | 31,250,000 | 21.82 |
| 3 | RNEL | 31,250,000 | 21.82 |
| 4 | CDH | 25,000,000 | 17.46 |
| 合计 | 143,224,305 | 100.00 |
上述步骤完成后，红筹架构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
111
==> picture [363 x 462] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH
38.91% 21.82% 21.82% 17.46%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络 征途信息 征铎信息
----- End of picture text -----
4 、管理层股份认购
2014 年 8 月 16 日，Hold Co 董事会通过决议，同意按照 2014 年 7 月 17 日 股东协议（Shareholders Agreement）的约定，与巨人网络管理层签署股份认购协 议，以每股 0.00001 美元的价格向管理层持股主体发行 Hold Co 的股份。
截至 2015 年 8 月 12 日，Hold Co 的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Union Sky | 55,724,305 | 35.64 |
| 2 | Atlanta | 31,250,000 | 19.99 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
112
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | RNEL | 31,250,000 | 19.99 |
| 4 | CDH | 25,000,000 | 15.99 |
| 5 | Dragon Reward Investment Limited | 771,859 | 0.49 |
| 6 | Excel Summit Investment Limited | 1,543,719 | 0.99 |
| 7 | Expect High Limited | 5,403,016 | 3.46 |
| 8 | Fine View Overseas Limited | 154,372 | 0.10 |
| 9 | Forever Dragon Limited | 617,487 | 0.39 |
| 10 | Goodview Profit Holdings Limited | 3,087,438 | 1.97 |
| 11 | Robinho Group Limited | 154,372 | 0.10 |
| 12 | Schwarzer International Limited | 308,744 | 0.20 |
| 13 | Sunny Reward Investment Limited | 308,744 | 0.20 |
| 14 | Able Offer Group Limited | 771,859 | 0.49 |
| 合计 | 156,345,915 | 100.00 |
注 1：上述表格中序号 5 至 14 的股东为管理层持股主体，下同。
注 2：根据 2015 年 6 月 30 日的 Hold Co 董事会书面决议，同意 Sprouts Investment Limited 将其持有的 Hold Co 股份转让给 Able Offer Group Limited，Sprouts Investment Limited 不再 为 Hold Co 的股东。
管理层股份认购完成后红筹架构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
113
==> picture [372 x 457] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH 管理层持股主体
35.64% 19.99% 19.99% 15.99% 8.39%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络 征途信息 征铎信息
----- End of picture text -----
（四）拆除红筹架构阶段
1 、本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资
增资情况参见本节“二、历史沿革/（九）2015 年 6 月，第三次增资至（十） ” 2015 年 7 月，第四次增资 。
2 、巨人网络向 Hold Co 增资
2015 年 8 月 14 日，巨人网络与 Hold Co 签订股份认购协议，以 186,390.76
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
114
万美元认购新增发的 286,755,009 股 Hold Co 股份。巨人网络本次投资已经国家 发改委备案、上海市商务委员会《企业境外投资证书》批准，并在国家外汇管理 局上海市分局办理了外汇登记手续。
本次增资完成后，截至 2015 年 8 月 26 日，Hold Co 的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 巨人网络 | 286,755,009 | 64.72 |
| 2 | Union Sky | 55,724,305 | 12.58 |
| 3 | Atlanta | 31,250,000 | 7.05 |
| 4 | RNEL | 31,250,000 | 7.05 |
| 5 | CDH | 25,000,000 | 5.64 |
| 6 | Dragon Reward Investment Limited | 771,859 | 0.17 |
| 7 | Excel Summit Investment Limited | 1,543,719 | 0.35 |
| 8 | Expect High Limited | 5,403,016 | 1.22 |
| 9 | Fine View Overseas Limited | 154,372 | 0.03 |
| 10 | Forever Dragon Limited | 617,487 | 0.14 |
| 11 | Goodview Profit Holdings Limited | 3,087,438 | 0.70 |
| 12 | Robinho Group Limited | 154,372 | 0.03 |
| 13 | Schwarzer International Limited | 308,744 | 0.07 |
| 14 | Sunny Reward Investment Limited | 308,744 | 0.07 |
| 15 | Able Offer Group Limited | 771,859 | 0.17 |
| 合计 | 443,100,924 | 100.00 |
本步骤完成后红筹架构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
115
==> picture [463 x 465] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH 管理层持股主体 巨人网络
12.58% 7.05% 7.05% 5.64% 2.95% 64.72%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络 征途信息 征铎信息
----- End of picture text -----
3 、 Hold Co 回购境外投资人、管理层持股主体及 Union Sky 所持股份
2015 年 8 月 27 日，Hold Co 与股东 RNEL、CDH、Atlanta 达成一致，且 Hold Co 股东会及董事会分别于当日通过决议，一致同意 Hold Co 以 129,890.76 万美 元回购 RNEL、Atlanta 和 CDH 所持共计 87,500,000 股 Hold Co 股份。
2015 年 9 月 4 日，Hold Co 与管理层持股主体及 Union Sky 达成一致，且 Hold Co 股东会及董事会分别于当日通过决议，一致同意 Hold Co 以每股 0.00001 美元的价格全数回购管理层持股主体所持有的 Hold Co 股份，共计 13,121,610 股；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
116
以每股 0.00001 美元价格回购 Union Sky 所持 40,631,936 股 Hold Co 股份。
上述回购完成后，截至 2015 年 9 月 4 日，Hold Co 的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 巨人网络 | 286,755,009 | 95.00 |
| 2 | Union Sky | 15,092,369 | 5.00 |
| 合计 | 301,847,378 | 100.00 |
本步骤完成后红筹架构如下：
==> picture [352 x 464] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
史玉柱
100%
Union Sky 巨人网络
5% 95%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
巨人网络 征途信息 征铎信息
----- End of picture text -----
-
4 、巨人网络向征途信息和征铎信息增资； GA 所持有的巨人香港股份全部
-
转让给巨人网络，巨人网络将其持有的 Hold Co 股份进行支付
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
117
2015 年 8 月，巨人网络分别与巨人香港的境内全资子公司征途信息、征铎 信息签订了增资协议。增资完成后，巨人网络直接持有征途信息、征铎信息各 75%股权。
巨人网络对征途信息和征铎信息的增资，均已经获得上海市徐汇区人民政府 批准（徐府【2015】653 号及徐府【2015】654 号）。增资完成后，征途信息和征 铎信息办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征途信息 和征铎信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
截至本预案签署日，巨人网络对征途信息和征铎信息的增资已经到位，上海 汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验【2015】044 号和汇洪验 【2015】045 号），对增资情况进行了审验。
2015 年 9 月 7 日，巨人网络与 GA 签订股份置换协议（Share Swap Agreement），GA 将其持有的 100%巨人香港的股权全部转让给巨人网络，巨人 网络以其所持有的 95%Hold Co 的股权进行支付。
本步骤完成后红筹架构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
118
==> picture [674 x 339] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
史玉柱
协议控制
巨人网络
100%
100% Union Sky
5%
巨人香港
Hold Co
100%
75% 25% 25% 75%
Giant Investment Limited
征途信息 征铎信息 95%
100%
GA
100%
Eddia
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
119
5 、 VIE 控制协议解除
自 2006 年 9 月至 2014 年 3 月期间，征途信息陆续与史玉柱、巨人网络及其 当时的相关股东签订了包括《购买选择权及合作协议》及其补充协议、《授权委 托书》、《股权质押协议》、《网络游戏软件销售及许可协议》及其补充协议、《独 家技术咨询和服务协议》及其补充协议、《独家资产购买期权协议》VIE 协议。 根据上述协议安排，GA 全资境内下属公司征途信息通过 VIE 协议控制巨人网络 及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务， 从而实现 GA 对巨人网络及其下属境内经营实体的实际控制。
2014 年 6 月，为私有化需要，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相 关股东签署了两份《终止协议》，分别终止了 2006 年 9 月签署的《购买选择权及 合作协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等相关协议以及 2014 年 3 月签署 的《股权质押协议》，并于 2014 年 6 月重新签署了《独家转股期权协议》及其补 充协议、《股东表决权委托协议》及《授权委托书》、《股权质押协议》等相关控 制协议。
2015 年 6 月，征途信息与巨人网络及其相关股东签署了《终止协议》并后 续签署了《补充协议》，终止了 2014 年 6 月签署的《股权质押协议》。
2015 年 9 月，征途信息与巨人网络及其相关股东签署了《终止协议》，终止 了 2014 年 6 月签署的《独家转股期权协议》及其补充协议、《股东表决权委托协 议》及《授权委托书》，2014 年 3 月签署的《独家资产购买期权协议》、自 2006 年 9 月签署的《网络游戏软件销售及许可协议》及其补充协议、自 2006 年 9 月 签署的《独家技术咨询和服务协议》及其补充协议等相关控制协议。
据此，截至 2015 年 9 月 30 日，全部 VIE 协议均已解除。
红筹架构拆除完成后，巨人网络的架构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
120
==> picture [391 x 202] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
巨人网络
100%
巨人香港
75% 25% 25% 75%
征途信息 征铎信息
----- End of picture text -----
五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1 、固定资产情况
截至本预案签署日，巨人网络主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
| 序 号 |
房产证号 | 房屋所有权人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） |
设计用 途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪房地徐字（2011） 第017199 |
巨人网络 | 宜山路700号 | 1,579.13 | 工业 |
| 2 | 沪房地徐字（2011） 第017198 |
巨人网络 | 宜山路700号 | 1,186.93 | 工业 |
| 3 | 沪房地徐字（2011） 第017326 |
巨人网络 | 宜山路700号 | 1,186.93 | 工业 |
| 4 | 沪房地徐字（2011） 第017327 |
巨人网络 | 宜山路700号 | 1,186.93 | 工业 |
| 5 | 沪房地徐字（2011） 第017328 |
巨人网络 | 宜山路700号 | 1,186.93 | 工业 |
| 6 | 沪房地徐字（2011） 第017165 |
巨人网络 | 宜山路700号 | 1,186.93 | 工业 |
| 7 | 沪房地徐字（2011） 第017175 |
巨人网络 | 宜山路700号 | 1,186.93 | 工业 |
| 8 | 沪房地徐字（2011） 第017325 |
巨人网络 | 宜山路700号 | 1,186.93 | 工业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
121
| 序 号 |
房产证号 | 房屋所有权人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） |
设计用 途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 沪房地徐字（2011） 第017188 |
巨人网络 | 宜山路700号 | 869.41 | 工业 |
| 10 | 沪房地徐字（2011） 第017186 |
巨人网络 | 宜山路700号 | 461.52 | 工业 |
（2）房屋租赁情况
| 序 号 |
出租房 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海中核浦 原有限公司 |
巨人网络 | 上海市桂林路396号29号楼 4楼805、806室 |
2,349.00 | 2014/7/1至 2016/6/30 |
| 2 | 上海普天科 创物业管理 有限公司 |
巨人网络 | 上海市徐汇区宜山路700号 86幢（C1号楼）101室及 111室 |
387.20 | 2015/10/26 至 2016/10/25 |
| 3 | 上海健特生 物科技有限 公司 |
征途信息 | 上海市松江区中山街道中凯 路988号 |
7,516.34 | 2015/1/1至 2015/12/31 |
| 4 | 中国瑞达投 资发展集团 公司 |
北京帝江网 络科技有限 公司 |
北京市石景山区鲁谷路74 号中国瑞达大厦电梯标注 19层M1901–M19 04号 |
973.00 | 2014/9/20 至 2016/9/19 |
| 5 | 杭州古荡湾 股份经济合 作社 |
杭州雪狼软 件有限公司 |
杭州市文三路478号华星时 代广场A座（A、B、C）9 层A901号房 |
412.35 | 2014/6/18 至 2016/6/17 |
2 、无形资产情况
截至本预案签署日，巨人网络无形资产具体情况如下：
（1）土地使用权
| 序 号 |
证号 | 使用权人 | 座落 | 用途 | 使用权 类型 |
土地面积 （㎡） |
使用期 限（年） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪房地松 字（2011） 第033119 号 |
巨人健特 （上海）置 业有限公 司 |
松江 ZS-08-004 号地块 |
工业用 地 |
转让 | 57,266.10 | 50 |
（2）注册商标
截止本预案签署日，巨人网络共有商标 1,130 项，其中境内商标 979 项，境 外商标 151 项。
1）境内商标
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
122
| 序 号 |
注册号 | 商标名称 （描述） |
所有权人 | 商品 类别 |
取得时间 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 4417136 | 征途 | 巨人网络 | 9 | 2007/8/14 | 原始取得 |
| 2 | 4417137 | 江湖 | 巨人网络 | 9 | 2007/8/14 | 原始取得 |
| 3 | 4417139 | 王侯将相 | 巨人网络 | 9 | 2007/8/14 | 原始取得 |
| 4 | 4417140 | 勇敢的心 | 巨人网络 | 9 | 2007/8/14 | 原始取得 |
| 5 | 4417141 | 勇敢的心 | 巨人网络 | 41 | 2008/8/14 | 原始取得 |
| 6 | 4417142 | 征途 | 巨人网络 | 18 | 2008/9/28 | 原始取得 |
| 7 | 4417143 | 王侯将相 | 巨人网络 | 18 | 2008/9/28 | 原始取得 |
| 8 | 4417144 | 征途 | 巨人网络 | 25 | 2008/11/28 | 原始取得 |
| 9 | 4417145 | 征途 | 巨人网络 | 28 | 2008/9/28 | 原始取得 |
| 10 | 4417146 | 王侯将相 | 巨人网络 | 28 | 2008/9/28 | 原始取得 |
| 11 | 4417147 | 王侯将相 | 巨人网络 | 25 | 2008/9/28 | 原始取得 |
| 12 | 4417148 | 王侯将相 | 巨人网络 | 42 | 2008/8/21 | 原始取得 |
| 13 | 4417149 | 征途 | 巨人网络 | 42 | 2008/8/14 | 原始取得 |
| 14 | 4417150 | 王侯将相 | 巨人网络 | 41 | 2008/8/21 | 原始取得 |
| 15 | 4417151 | 征途 | 巨人网络 | 41 | 2008/8/14 | 原始取得 |
| 16 | 4417152 | 江湖 | 巨人网络 | 41 | 2008/8/21 | 原始取得 |
| 17 | 4417153 | 龙魂 | 巨人网络 | 41 | 2008/8/21 | 原始取得 |
| 18 | 4592100 | 宝莲灯 | 巨人网络 | 41 | 2008/10/21 | 受让取得 |
| 19 | 5431840 | 征途 | 巨人网络 | 41 | 2009/9/14 | 原始取得 |
| 20 | 5431841 | 征途 | 巨人网络 | 42 | 2009/9/14 | 原始取得 |
| 21 | 5431842 | 征途 | 巨人网络 | 32 | 2010/1/28 | 原始取得 |
| 22 | 5431843 | 征途 | 巨人网络 | 28 | 2009/11/14 | 原始取得 |
| 23 | 5431844 | 征途 | 巨人网络 | 25 | 2009/9/21 | 原始取得 |
| 24 | 5431845 | 征途 | 巨人网络 | 18 | 2009/8/21 | 原始取得 |
| 25 | 5431846 | 征途 | 巨人网络 | 9 | 2009/6/14 | 原始取得 |
| 26 | 5431847 | 征途 | 巨人网络 | 3 | 2009/9/7 | 原始取得 |
| 27 | 5431848 | 征途 | 巨人网络 | 32 | 2010/1/28 | 原始取得 |
| 28 | 5431849 | 征途 | 巨人网络 | 29 | 2009/5/7 | 原始取得 |
| 29 | 5431850 | 征途 | 巨人网络 | 3 | 2009/9/7 | 原始取得 |
| 30 | 5431851 | 征途 | 巨人网络 | 29 | 2009/5/7 | 原始取得 |
| 31 | 6390701 | 征途 | 巨人网络 | 42 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 32 | 6390702 | 图形 | 巨人网络 | 9 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 33 | 6390703 | 图形 | 巨人网络 | 9 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 34 | 6390704 | 图形 | 巨人网络 | 9 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 35 | 6390705 | 图形 | 巨人网络 | 9 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 36 | 6390706 | ztgame | 巨人网络 | 9 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 37 | 6390707 | 图形 | 巨人网络 | 30 | 2010/3/14 | 原始取得 |
| 38 | 6390708 | 图形 | 巨人网络 | 29 | 2009/10/28 | 原始取得 |
| 39 | 6390709 | 图形 | 巨人网络 | 29 | 2009/10/28 | 原始取得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
123
| 序 号 |
注册号 | 商标名称 （描述） |
所有权人 | 商品 类别 |
取得时间 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 6390710 | 图形 | 巨人网络 | 30 | 2010/3/14 | 原始取得 |
| 41 | 6390711 | 图形 | 巨人网络 | 29 | 2009/10/28 | 原始取得 |
| 42 | 6390712 | 图形 | 巨人网络 | 30 | 2010/3/14 | 原始取得 |
| 43 | 6390713 | ztgame | 巨人网络 | 30 | 2010/3/14 | 原始取得 |
| 44 | 6390714 | 图形 | 巨人网络 | 30 | 2010/3/14 | 原始取得 |
| 45 | 6390715 | 图形 | 巨人网络 | 29 | 2009/10/28 | 原始取得 |
| 46 | 6390716 | ztgame | 巨人网络 | 29 | 2009/10/28 | 原始取得 |
| 47 | 6390717 | 征途 | 巨人网络 | 21 | 2010/3/14 | 原始取得 |
| 48 | 6390718 | ztgame | 巨人网络 | 42 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 49 | 6390719 | 图形 | 巨人网络 | 41 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 50 | 6390720 | 图形 | 巨人网络 | 42 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 51 | 6390721 | 图形 | 巨人网络 | 25 | 2010/5/7 | 原始取得 |
| 52 | 6390722 | 图形 | 巨人网络 | 5 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 53 | 6390723 | ztgame | 巨人网络 | 3 | 2010/3/21 | 原始取得 |
| 54 | 6390724 | ztgame | 巨人网络 | 41 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 55 | 6390725 | 图形 | 巨人网络 | 33 | 2010/2/21 | 原始取得 |
| 56 | 6390726 | 征途 | 巨人网络 | 40 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 57 | 6390727 | 征途 | 巨人网络 | 38 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 58 | 6390728 | 征途 | 巨人网络 | 44 | 2010/7/21 | 原始取得 |
| 59 | 6390729 | 征途 | 巨人网络 | 45 | 2010/4/7 | 原始取得 |
| 60 | 6390730 | 图形 | 巨人网络 | 33 | 2010/2/21 | 原始取得 |
| 61 | 6390731 | 图形 | 巨人网络 | 42 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 62 | 6390732 | 图形 | 巨人网络 | 41 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 63 | 6390733 | 图形 | 巨人网络 | 28 | 2010/5/7 | 原始取得 |
| 64 | 6390734 | 征途 | 巨人网络 | 6 | 2010/4/14 | 原始取得 |
| 65 | 6390735 | 征途 | 巨人网络 | 27 | 2010/5/7 | 原始取得 |
| 66 | 6390736 | 图形 | 巨人网络 | 3 | 2010/3/21 | 原始取得 |
| 67 | 6390737 | 征途 | 巨人网络 | 1 | 2010/10/7 | 原始取得 |
| 68 | 6390738 | 征途 | 巨人网络 | 2 | 2010/8/7 | 原始取得 |
| 69 | 6390739 | 图形 | 巨人网络 | 42 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 70 | 6390740 | 图形 | 巨人网络 | 41 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 71 | 6390741 | 征途 | 巨人网络 | 5 | 2010/9/14 | 原始取得 |
| 72 | 6390742 | 图形 | 巨人网络 | 33 | 2010/2/21 | 原始取得 |
| 73 | 6390743 | 图形 | 巨人网络 | 42 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 74 | 6390744 | 图形 | 巨人网络 | 41 | 2010/7/7 | 原始取得 |
| 75 | 6390745 | 图形 | 巨人网络 | 28 | 2010/5/7 | 原始取得 |
| 76 | 6390746 | 图形 | 巨人网络 | 25 | 2010/5/7 | 原始取得 |
| 77 | 6390747 | 图形 | 巨人网络 | 18 | 2010/5/7 | 原始取得 |
| 78 | 6390748 | 图形 | 巨人网络 | 32 | 2010/3/7 | 原始取得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
124
| 序 号 |
注册号 | 商标名称 （描述） |
所有权人 | 商品 类别 |
取得时间 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 79 | 6390749 | 图形 | 巨人网络 | 5 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 80 | 6390750 | 征途 | 巨人网络 | 16 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 81 | 6390751 | 征途 | 巨人网络 | 7 | 2010/4/14 | 原始取得 |
| 82 | 6390752 | 征途 | 巨人网络 | 36 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 83 | 6390753 | 征途 | 巨人网络 | 8 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 84 | 6390754 | 征途 | 巨人网络 | 19 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 85 | 6390755 | 征途 | 巨人网络 | 11 | 2010/3/28 | 原始取得 |
| 86 | 6390756 | 征途 | 巨人网络 | 10 | 2010/4/14 | 原始取得 |
| 87 | 6390757 | 征途 | 巨人网络 | 37 | 2010/11/7 | 原始取得 |
| 88 | 6390758 | 征途 | 巨人网络 | 33 | 2010/2/21 | 原始取得 |
| 89 | 6390759 | 征途 | 巨人网络 | 20 | 2010/3/7 | 原始取得 |
| 90 | 6390760 | 巨人 | 巨人网络 | 3 | 2010/3/21 | 原始取得 |
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| 92 | 6390762 | 图形 | 巨人网络 | 18 | 2010/5/7 | 原始取得 |
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125
| 序 号 |
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126
| 序 号 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
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| 160 | 7455911 | 九国演义 | 巨人网络 | 42 | 2011/1/28 | 原始取得 |
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| 163 | 7521653 | 嘟嘟DUDU | 巨人网络 | 38 | 2011/4/14 | 原始取得 |
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| 165 | 7521655 | 我的小傻瓜 | 巨人网络 | 42 | 2012/4/7 | 原始取得 |
| 166 | 7521656 | 战鼓 | 巨人网络 | 41 | 2010/12/14 | 原始取得 |
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| 169 | 7521659 | 白金世界 | 巨人网络 | 42 | 2012/11/7 | 原始取得 |
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| 173 | 7521663 | 征途外传 | 巨人网络 | 42 | 2010/12/21 | 原始取得 |
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127
| 序 号 |
注册号 | 商标名称 （描述） |
所有权人 | 商品 类别 |
取得时间 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 217 | 7524916 | 巨人嘟嘟 | 巨人网络 | 41 | 2010/12/14 | 原始取得 |
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| 219 | 7524918 | 巨人嘟嘟 | 巨人网络 | 38 | 2010/11/7 | 原始取得 |
| 220 | 7524919 | GGtalk | 巨人网络 | 41 | 2011/8/21 | 原始取得 |
| 221 | 7524920 | GGtalk | 巨人网络 | 42 | 2010/12/21 | 原始取得 |
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| 223 | 7524922 | 石破天惊 | 巨人网络 | 42 | 2010/12/21 | 原始取得 |
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128
| 序 号 |
注册号 | 商标名称 （描述） |
所有权人 | 商品 类别 |
取得时间 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 224 | 7524923 | 石破天惊 | 巨人网络 | 41 | 2010/12/14 | 原始取得 |
| 225 | 7563331 | 趣了就乐+图形 +www.Qu396.com |
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| 227 | 7563334 | 趣了就乐+图形 +www.Qu396.com |
巨人网络 | 41 | 2010/12/21 | 原始取得 |
| 228 | 7679786 | 九州文明 | 巨人网络 | 9 | 2011/3/7 | 原始取得 |
| 229 | 7679787 | 九州文明 | 巨人网络 | 41 | 2011/1/7 | 原始取得 |
| 230 | 7679788 | 九州文明 | 巨人网络 | 42 | 2011/1/7 | 原始取得 |
| 231 | 7679789 | 九州文明 | 巨人网络 | 38 | 2010/12/21 | 原始取得 |
| 232 | 7679791 | 黄金国度 | 巨人网络 | 38 | 2010/12/21 | 原始取得 |
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| 234 | 7766301 | 玩家演义 | 巨人网络 | 9 | 2011/3/21 | 原始取得 |
| 235 | 7766302 | 生活演义 | 巨人网络 | 9 | 2011/3/21 | 原始取得 |
| 236 | 7766303 | 大众演义 | 巨人网络 | 9 | 2011/3/21 | 原始取得 |
| 237 | 7766304 | 玩家演义 | 巨人网络 | 42 | 2011/1/14 | 原始取得 |
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| 239 | 7766306 | 玩家演义 | 巨人网络 | 41 | 2013/2/7 | 原始取得 |
| 240 | 7766307 | 文明演义 | 巨人网络 | 42 | 2011/2/21 | 原始取得 |
| 241 | 7766308 | 文明演义 | 巨人网络 | 41 | 2012/11/7 | 原始取得 |
| 242 | 7766309 | 文明演义 | 巨人网络 | 38 | 2011/2/21 | 原始取得 |
| 243 | 7766310 | 生活演义 | 巨人网络 | 41 | 2012/11/7 | 原始取得 |
| 244 | 7766311 | 生活演义 | 巨人网络 | 38 | 2011/2/21 | 原始取得 |
| 245 | 7766312 | 生活演义 | 巨人网络 | 42 | 2013/2/7 | 原始取得 |
| 246 | 7766315 | 大众演义 | 巨人网络 | 41 | 2012/11/7 | 原始取得 |
| 247 | 7814182 | 三国战魂 | 征途信息 | 42 | 2011/2/21 | 受让取得 |
| 248 | 7814183 | 三国战魂 | 征途信息 | 41 | 2011/4/21 | 受让取得 |
| 249 | 7814184 | 三国战魂 | 征途信息 | 28 | 2014/2/28 | 受让取得 |
| 250 | 7814185 | 三国战魂 | 征途信息 | 16 | 2011/1/7 | 受让取得 |
| 251 | 7814186 | 三国战魂 | 征途信息 | 9 | 2011/3/21 | 受让取得 |
| 252 | 7814577 | 绿色征途 | 巨人网络 | 9 | 2011/3/21 | 原始取得 |
| 253 | 7814578 | 绿色征途 | 巨人网络 | 38 | 2011/3/7 | 原始取得 |
| 254 | 7814579 | 绿色征途 | 巨人网络 | 42 | 2011/9/14 | 原始取得 |
| 255 | 7814580 | 绿色征途 | 巨人网络 | 41 | 2011/4/21 | 原始取得 |
| 256 | 7935572 | 勇者之剑 | 巨人网络 | 9 | 2011/3/7 | 原始取得 |
| 257 | 7935582 | 巨盾 | 巨人网络 | 9 | 2011/3/7 | 原始取得 |
| 258 | 7935595 | 巨盾网游安全盾 | 巨人网络 | 9 | 2011/3/7 | 原始取得 |
| 259 | 7935599 | 巨盾网游保护盾 | 巨人网络 | 9 | 2011/3/7 | 原始取得 |
| 260 | 7935615 | HugeShield | 巨人网络 | 9 | 2011/3/7 | 原始取得 |
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129
| 序 号 |
注册号 | 商标名称 （描述） |
所有权人 | 商品 类别 |
取得时间 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 261 | 7935630 | HProtect | 巨人网络 | 9 | 2011/3/7 | 原始取得 |
| 262 | 7935657 | GGSafe | 巨人网络 | 9 | 2011/5/28 | 原始取得 |
| 263 | 7935688 | GGSafe | 巨人网络 | 35 | 2011/3/7 | 原始取得 |
| 264 | 7935698 | HugeShield | 巨人网络 | 35 | 2011/3/7 | 原始取得 |
| 265 | 7935733 | HProtect | 巨人网络 | 35 | 2011/3/7 | 原始取得 |
| 266 | 7938714 | 巨盾 | 巨人网络 | 35 | 2011/2/28 | 原始取得 |
| 267 | 7938738 | 巨盾 | 巨人网络 | 38 | 2011/3/21 | 原始取得 |
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| 序 号 |
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| 序 号 |
注册号 | 商标名称 （描述） |
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| 974 | 11665328 | 奇幻仙途 | 杭州雪狼软件 有限公司 |
41 | 2014/3/28 | 原始取得 |
| 975 | 13774389 | 灵蛇传 | 杭州雪狼软件 有限公司 |
41 | 2015/2/21 | 原始取得 |
| 976 | 13774397 | 水漫金山 | 杭州雪狼软件 有限公司 |
41 | 2015/2/21 | 原始取得 |
| 977 | 13774428 | 灵蛇传 | 杭州雪狼软件 有限公司 |
42 | 2015/2/21 | 原始取得 |
| 978 | 13774438 | 水漫金山 | 杭州雪狼软件 有限公司 |
42 | 2015/2/28 | 原始取得 |
| 979 | 14671774 | 仙途 | 杭州雪狼软件 | 38、 | 2015/6/21 | 原始取得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
148
| 序 号 |
注册号 | 商标名称 （描述） |
所有权人 | 商品 类别 |
取得时间 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | 41、42 |
2）境外商标
| 序号 | 注册申请人 | 商标名称 | 国家 | 类别 | 注册号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 巨人网络 | 巨人 | 法国 | 9、41、42 | 07 3 535 179 |
| 2 | 巨人网络 | 图形 | 法国 | 9、41、42 | 07 3 540 570 |
| 3 | 巨人网络 | 图形 | 韩国 | 9等类别 | 45-0024345 |
| 4 | 巨人网络 | 图形+GIANT | 德国 | 9等类别 | 30 2008 015 642 |
| 5 | 巨人网络 | 图形 | 台湾 | 9、41、42 | 1320576 |
| 6 | 巨人网络 | 图形 | 比卢荷 | 9、41、42 | 835064 |
| 7 | 巨人网络 | 巨人 | 比卢荷 | 9、41、42 | 834207 |
| 8 | 巨人网络 | 图形 | 德国 | 42等类别 | 307 77 683 |
| 9 | 巨人网络 | 巨人 | 德国 | 42等类别 | 307 71 258 |
| 10 | 巨人网络 | 巨人 | 新加坡 | 9 | T0721372A |
| 11 | 巨人网络 | 巨人 | 新加坡 | 41 | T0721373Z |
| 12 | 巨人网络 | 巨人 | 新加坡 | 42 | T0721374H |
| 13 | 巨人网络 | 图形 | 新加坡 | 9 | T0722696C |
| 14 | 巨人网络 | 图形 | 新加坡 | 41 | T0722697A |
| 15 | 巨人网络 | 图形 | 新加坡 | 42 | T0722698Z |
| 16 | 巨人网络 | GIANT | 新加坡 | 41 | T0802985 |
| 17 | 巨人网络 | 征途 | 新西兰 | 9、41、42 | 785844 |
| 18 | 巨人网络 | 巨人 | 新西兰 | 9、41、42 | 785924 |
| 19 | 巨人网络 | 图形 | 新西兰 | 9、41、42 | 785926 |
| 20 | 巨人网络 | GIANT | 香港 | 41 | 301064637 |
| 21 | 巨人网络 | 图形 | 香港 | 9、41、42 | 300999811 |
| 22 | 巨人网络 | 巨人 | 澳门 | 42 | N/033034 |
| 23 | 巨人网络 | 巨人 | 澳门 | 9 | N/033033 |
| 24 | 巨人网络 | 征途 | 澳门 | 41 | N/026807 |
| 25 | 巨人网络 | GIANT | 澳门 | 41 | N/035152 |
| 26 | 巨人网络 | 图形 | 澳门 | 42 | N/033037 |
| 27 | 巨人网络 | 图形 | 澳门 | 41 | N/033036 |
| 28 | 巨人网络 | 图形 | 澳门 | 9 | N/033035 |
| 29 | 巨人网络 | 巨人 | 澳门 | 41 | N/032533 |
| 30 | 巨人网络 | 图形 | 澳大利 亚 |
9、41、42 | 1212860 |
| 31 | 巨人网络 | 巨人 | 澳大利 亚 |
9、41、42 | 1208490 |
| 32 | 巨人网络 | 图形 | 英国 | 9、41、42 | 2473542 |
| 33 | 巨人网络 | 图形 | 日本 | 9、41、42 | 5177954 |
| 34 | 巨人网络 | 巨人 | 台湾 | 9、41、42 | 1334303 |
| 35 | 巨人网络 | 图形 | 越南 | 9、41、42 | 118118 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
149
| 序号 | 注册申请人 | 商标名称 | 国家 | 类别 | 注册号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 巨人网络 | 图形 | 西班牙 | 9、41、42 | 2.822.142 |
| 37 | 巨人网络 | 巨人 | 西班牙 | 9、41、42 | 2.822.137 |
| 38 | 巨人网络 | 图形 | 美国 | 42 | 3539629 |
| 39 | 巨人网络 | 图形 | 美国 | 9 | 3542789 |
| 40 | 巨人网络 | 图形 | 美国 | 41 | 3539628 |
| 41 | 巨人网络 | 图形+GIANT | 英国 | 41 | 2482548 |
| 42 | 巨人网络 | 征途 | 菲律宾 | 9、41、42 | 4-2007-013337 |
| 43 | 巨人网络 | 巨人 | 菲律宾 | 9、41、42 | 4-2007-013336 |
| 44 | 巨人网络 | 图形 | 菲律宾 | 9、41、42 | 4-2007-013338 |
| 45 | 巨人网络 | 征途 | 俄罗斯 | 9、41、42 | 378966 |
| 46 | 巨人网络 | 巨人 | 俄罗斯 | 9、41、42 | 378986 |
| 47 | 巨人网络 | 图形 | 俄罗斯 | 9、41、42 | 378967 |
| 48 | 巨人网络 | 征途 | 马来西 亚 |
9 | 7021762 |
| 49 | 巨人网络 | 图形 | 马来西 亚 |
9 | 7023711 |
| 50 | 巨人网络 | 征途 | 马来西 亚 |
41 | 7021764 |
| 51 | 巨人网络 | 图形+GIANT | 法国 | 9、41、42 | 09 3 637 316 |
| 52 | 巨人网络 | 征途 | 越南 | 9、41、42 | 129218 |
| 53 | 巨人网络 | 征途 | 土耳其 | 9、41、42 | 2008 48473 |
| 54 | 巨人网络 | 图形 | 土耳其 | 9、41、42 | 2008 48474 |
| 55 | 巨人网络 | 征途 | 马来西 亚 |
42 | 7021763 |
| 56 | 巨人网络 | 图形 | 马来西 亚 |
41 | 7023712 |
| 57 | 巨人网络 | 图形 | 马来西 亚 |
42 | 7023713 |
| 58 | 巨人网络 | 巨人 | 马来西 亚 |
42 | 7021759 |
| 59 | 巨人网络 | 征途 | 加拿大 | / | TMA730 388 |
| 60 | 巨人网络 | 图形 | 加拿大 | / | TMA731 673 |
| 61 | 巨人网络 | 巨人 | 加拿大 | / | TMA730 387 |
| 62 | 巨人网络 | 征途 | 印度尼 西亚 |
41 | IDM000206856 |
| 63 | 巨人网络 | 巨人 | 印度尼 西亚 |
41 | IDM000204673 |
| 64 | 巨人网络 | 征途 | 印度尼 西亚 |
42&45 | IDM000206521 |
| 65 | 巨人网络 | 图形 | 印度尼 西亚 |
41 | IDM000210928 |
| 66 | 巨人网络 | 巨人 | 印度尼 | 42&45 | IDM000207614 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
150
| 序号 | 注册申请人 | 商标名称 | 国家 | 类别 | 注册号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 西亚 | |||||
| 67 | 巨人网络 | 巨人 | 印度尼 西亚 |
9 | IDM000210361 |
| 68 | 巨人网络 | 征途 | 泰国 | 42 | บ46557 |
| 69 | 巨人网络 | 图形 | 泰国 | 9 | ค312852 |
| 70 | 巨人网络 | 图形 | 泰国 | 41 | บ46558 |
| 71 | 巨人网络 | 图形 | 泰国 | 42 | บ46559 |
| 72 | 巨人网络 | 图形+GIANT | 美国 | 41 | 3783211 |
| 73 | 巨人网络 | 图形+GIANT | 美国 | 41 | 4452801 |
| 74 | 巨人网络 | 黄金国度 | 澳门 | 41 | N/048228 |
| 75 | 巨人网络 | 黄金国度 | 澳门 | 28 | N/048227 |
| 76 | 巨人网络 | 黄金国度 | 澳门 | 25 | N/048226 |
| 77 | 巨人网络 | 黄金国度 | 澳门 | 16 | N/048225 |
| 78 | 巨人网络 | 黄金国度 | 澳门 | 9 | N/048224 |
| 79 | 巨人网络 | 征途 | 泰国 | 41 | บ47256 |
| 80 | 巨人网络 | 征途 | 泰国 | 9 | ค317952 |
| 81 | 巨人网络 | 黄金国度 | 香港 | 9、16、25、28、 41 |
301563552 |
| 82 | 巨人网络 | 征途 | 越南 | 9、41、42 | 151127 |
| 83 | 巨人网络 | 图形 | 印度尼 西亚 |
9、28 | IDM000220290 |
| 84 | 巨人网络 | 图形 | 印度尼 西亚 |
42 | IDM000241633 |
| 85 | 巨人网络 | 征途 | 印度尼 西亚 |
9、16、28 | IDM000221628 |
| 86 | 巨人网络 | GIANT | 加拿大 | / | TMA778388 |
| 87 | 巨人网络 | 巨人 | 香港 | 9、41、42 | 199606437 |
| 88 | 巨人网络 | 巨人 | 加拿大 | / | TMA781 685 |
| 89 | 巨人网络 | 征途 | 俄罗斯 | 9、41、42 | 424291 |
| 90 | 巨人网络 | 巨人 | 意大利 | 9、41、42 | N．0001313926 |
| 91 | 巨人网络 | 图形 | 意大利 | 9、41、42 | N．0001313927 |
| 92 | 巨人网络 | 时空Online及 图 |
台湾 | 9 | 1465947 |
| 93 | 巨人网络 | 时空Online及 图 |
台湾 | 38 | 1469243 |
| 94 | 巨人网络 | 时空Online及 图 |
台湾 | 41 | 1469298 |
| 95 | 巨人网络 | 黄金国度 | 台湾 | 9、16、25、28、 41 |
1475382 |
| 96 | 巨人网络 | 征途 | 印度 | 9 | 1723463 |
| 97 | 巨人网络 | 征途 | 印度 | 42 | 1723460 |
| 98 | 巨人网络 | 征途 | 巴西 | 9 | 900789743 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
151
| 序号 | 注册申请人 | 商标名称 | 国家 | 类别 | 注册号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 99 | 巨人网络 | 图形 | 印度 | 41 | 1723464 |
| 100 | 巨人网络 | 图形 | 印度 | 42 | 1723465 |
| 101 | 巨人网络 | 图形 | 巴西 | 42 | 900789530 |
| 102 | 巨人网络 | 图形 | 巴西 | 9 | 900789387 |
| 103 | 巨人网络 | 巨人 | 巴西 | 41 | 900790105 |
| 104 | 巨人网络 | 巨人 | 巴西 | 9 | 900790040 |
| 105 | 巨人网络 | 征途 | 巴西 | 41 | 900789840 |
| 106 | 巨人网络 | 图形 | 印度 | 9 | 1723462 |
| 107 | 巨人网络 | 巨人 | 马来西 亚 |
41 | 9004071 |
| 108 | 巨人网络 | 征途2 | 日本 | 9、41、42 | 5496469 |
| 109 | 巨人网络 | 征途2 | 香港 | 9、41、42 | 302021688 |
| 110 | 巨人网络 | 图形 | 巴西 | 41 | 900789476 |
| 111 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
香港 | 9、41、42 | 302021697 |
| 112 | 巨人网络 | 征途2 | 澳门 | 41 | N/059770 |
| 113 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
澳门 | 41 | N/059771 |
| 114 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
台湾 | 9、41、42 | 1537968 |
| 115 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
马来西 亚 |
9 | 2.011E+09 |
| 116 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
马来西 亚 |
41 | 2.011E+09 |
| 117 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
马来西 亚 |
42 | 2.011E+09 |
| 118 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
俄罗斯 | 9、41、42 | 470542 |
| 119 | 巨人网络 | 巨人 | 马来西 亚 |
9 | 7021758 |
| 120 | 巨人网络 | 巨人 | 马来西 亚 |
41 | 7021757 |
| 121 | 巨人网络 | 征途2 | 马来西 亚 |
9 | 2.011E+09 |
| 122 | 巨人网络 | 征途2 | 马来西 亚 |
41 | 2.011E+09 |
| 123 | 巨人网络 | 征途2 | 马来西 亚 |
42 | 2.011E+09 |
| 124 | 巨人网络 | 征途2 | 韩国 | 41 | 41-0242814 |
| 125 | 巨人网络 | 征途2 | 韩国 | 42 | 41-0242828 |
| 126 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
韩国 | 42 | 41-0242802 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
152
| 序号 | 注册申请人 | 商标名称 | 国家 | 类别 | 注册号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 127 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
韩国 | 41 | 41-0242794 |
| 128 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
韩国 | 9 | 40-0944680 |
| 129 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
美国 | 9 | 4,265,406 |
| 130 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
美国 | 42 | 4313922 |
| 131 | 巨人网络 | Passion Leads Army（PLA） |
美国 | 41 | 4317953 |
| 132 | 巨人网络 | 征途2 | 韩国 | 9 | 40-0948416 |
| 133 | 巨人网络 | 征途2 | 台湾 | 9、41、42 | 1598097 |
| 134 | 巨人网络 | 海商王 | 台湾 | 9、41、42 | 1595786 |
| 135 | 巨人网络 | 海商纪元 | 香港 | 9、41、42 | 302578825 |
| 136 | 巨人网络 | 海商王 | 澳门 | 42 | N/072926 |
| 137 | 巨人网络 | 海商王 | 澳门 | 9 | N/072924 |
| 138 | 巨人网络 | 海商王 | 澳门 | 41 | N/072925 |
| 139 | 巨人网络 | 海商纪元 | 台湾 | 42 | 1613365 |
| 140 | 巨人网络 | 巨人 | 马来西 亚 |
9 | 9004070 |
| 141 | 巨人网络 | 海商王 | 香港 | 9、41、42 | 302499724 |
| 142 | 巨人网络 | 海商纪元+图 形 |
台湾 | 9、41、42 | 1629171 |
| 143 | 巨人网络 | 海商纪元+图 形 |
澳门 | 9 | N/074958 |
| 144 | 巨人网络 | 海商纪元+图 形 |
澳门 | 41 | N/074959 |
| 145 | 巨人网络 | 海商纪元+图 形 |
澳门 | 42 | N/074960 |
| 146 | 巨人网络 | 巨人 | 英国 | 9、41、42 | 2471243 |
| 147 | 巨人网络 | 征途 | 巴西 | 42 | 900789913 |
| 148 | 巨人网络 | 巨人 | 巴西 | 42 | 900790172 |
| 149 | 征途网络 | 征途 | 香港 | 9、41、42 | 300794809 |
| 150 | 征途网络 | 征途 | 台湾 | 9、41、42 | 1293966 |
| 151 | 征途网络 | 征途 | 马德里 商标国 际注册 |
9、41、42 | 926032 |
（3）著作权
截止本预案签署日，巨人网络共有著作权 119 项，具体情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
153
| 序号 | 证书号 | 公司名称 /著作权 人 |
著作权名称 | 登记号 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登字第 0961541号 |
巨人网络 | 海商王Online 游戏软件 V1.0 |
2011SR097867 | 2011.12.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 2 | 软著登字第 0418836号 |
巨人网络 | 苍空游戏软件 V1.0 |
2012SR050800 | 2012.05.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 3 | 软著登字第 0430512号 |
巨人网络 | 创世九州游戏 软件V1.0 |
2012SR062476 | 2012.05.31 | 未发表 | 原始取 得 |
| 4 | 软著登字第 0530198号 |
巨人网络 | 巨人网络—最 无极游戏软件 V1.0 |
2013SR024436 | 2013.02.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 5 | 软著登字第 0595807号 |
巨人网络 | 暗黑三国游戏 软件V1.0 |
2013SR090045 | 2013.08.09 | 未发表 | 原始取 得 |
| 6 | 软著登字第 0605626号 |
巨人网络 | 乱炖英雄游戏 软件V1.0 |
2013SR099864 | 2013.08.31 | 未发表 | 原始取 得 |
| 7 | 软著登字第 0733779号 |
巨人网络 | 巨人网络撸塔 传奇游戏软件 V1.0.0 |
2014SR064535 | 2014.04.30 | 未发表 | 原始取 得 |
| 8 | 软著登字第 0736036号 |
巨人网络 | 炫斗封神游戏 软件V1.0 |
2014SR066792 | 2014.05.14 | 未发表 | 原始取 得 |
| 9 | 软著登字第 0741280号 |
巨人网络 | 巨人网络龙枪 觉醒游戏软件 V1.0.0 |
2014SR072036 | 2014.05.05 | 未发表 | 原始取 得 |
| 10 | 软著登字第 0740634号 |
巨人网络 | 巨人网络三国 笑传游戏软件 V1.0.0 |
2014SR071390 | 2014.05.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 11 | 软著登字第 0748754号 |
巨人网络 | 巨人网络－铁 血龙魂游戏软 件V0.8 |
2014SR079510 | 2014.04.07 | 未发表 | 原始取 得 |
| 12 | 软著登字第 0802409号 |
巨人网络 | 巨人网络国民 足球游戏软件 V1.0.0 |
2014SR133167 | 2014.08.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 13 | 软著登字第 070250号 |
巨人网络 | 征途统一用户 平台系统 V1.0 |
2007SR04255 | / | 2006.1.12 | 原始取 得 |
| 14 | 软著登字第 0740638号 |
巨人网络 | 新征途口袋版 游戏软件 V1.0.0 |
2014SR071394 | 2014.05.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 15 | 软著登字第 1013533号 |
巨人网络 | 征途2玩家专 享版游戏软件 V1.0.0 |
2015SR126447 | 2015.06.20 | 未发表 | 原始取 得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
154
| 序号 | 证书号 | 公司名称 /著作权 人 |
著作权名称 | 登记号 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 软著登字第 0861771号 |
巨人网络 | 征途世界游戏 软件V1.0 |
2014SR192536 | 2014.11.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 17 | 软著登字第 0672806号 |
巨人网络 | 巨人江湖游戏 软件V1.0 |
2014SR003562 | 2013.11.01 | 未发表 | 受让 |
| 18 | 软著登字第 0732125号 |
征途信息 | 巨人江湖游戏 软件V1.1 |
2014SR062881 | 2013.11.06 | 未发表 | 受让 |
| 19 | 软著登字第 0830425号 |
巨人网络 | 巨人网络仙侠 世界web版游 戏软件V1.0 |
2014SR161188 | 2014.04.02 | 未发表 | 原始取 得 |
| 20 | 软著登字第 0773892号 |
巨人网络 | 巨人网络黑猫 警长游戏软件 V1.0.0 |
2014SR104648 | 2014.07.14 | 未发表 | 原始取 得 |
| 21 | 软著登字第 0610806号 |
巨人网络 | 巨人网络万王 之王三游戏软 件V2.0 |
2013SR105044 | 2009.06.13 | 未发表 | 受让 |
| 22 | 软著登字第 0631556号 |
巨人网络 | 巨人网络万王 之王三游戏软 件V3.0 |
2013SR125794 | 2012.12.31 | 未发表 | 原始取 得 |
| 23 | 软著登字第 0713729号 |
巨人网络 | 巨人网络中国 好舞蹈游戏软 件V1.0.0 |
2014SR044485 | 2014.04.09 | 未发表 | 原始取 得 |
| 24 | 软著登字第 0715649号 |
巨人网络 | 神女天下游戏 软件V1.0 |
2014SR046405 | 2014.04.02 | 未发表 | 原始取 得 |
| 25 | 软著登字第 0740392号 |
巨人网络 | 江湖口袋版游 戏软件V1.0.0 |
2014SR071148 | 2014.05.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 26 | 软著登字第 0879147号 |
巨人网络 | 巨人网络乱斗 封神游戏软件 V1.0 |
2014SR209915 | 2014.12.14 | 未发表 | 原始取 得 |
| 27 | 软著登字第 1076851号 |
巨人网络 | 巨人网络恶魔 法则游戏软件 V1.0.0 |
2015SR189765 | 2015.09.18 | 未发表 | 原始取 得 |
| 28 | 软著登字第 0987233号 |
巨人网络 | 巨人网络球球 大作战游戏软 件V1.0 |
2015SR100147 | 2015.05.28 | 未发表 | 原始取 得 |
| 29 | 软著登字第 1041449号 |
巨人网络 | 巨人网络五千 年游戏软件 V1.0 |
2015SR154363 | 2015.08.03 | 未发表 | 原始取 得 |
| 30 | 软著登字第 0802048号 |
巨人网络 | 巨人网络武极 天下游戏软件 V1.0.0 |
2014SR132806 | 2014.08.20 | 未发表 | 原始取 得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
155
| 序号 | 证书号 | 公司名称 /著作权 人 |
著作权名称 | 登记号 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 | 软著登字第 0386670号 |
巨人网络 | 小兵大战游戏 软件V1.0 |
2012SR018634 | 2011.11.05 | 未发表 | 原始取 得 |
| 32 | 软著登字第 0399940号 |
巨人网络 | 冒牌天神游戏 软件V1.0 |
2012SR031904 | 2012.03.15 | 未发表 | 原始取 得 |
| 33 | 软著登字第 0556399号 |
巨人网络 | 凡仙传游戏软 件V1.0 |
2013SR050637 | 2013.05.09 | 未发表 | 原始取 得 |
| 34 | 软著登字第 0695811号 |
巨人网络 | 巨人网络抢你 没商量游戏软 件V1.0 |
2013SR090049 | 2013.06.28 | 未发表 | 原始取 得 |
| 35 | 软著登字第 0677391号 |
巨人网络 | 姑娘别动游戏 软件V1.0 |
2014SR008147 | 2013.12.31 | 未发表 | 原始取 得 |
| 36 | 软著登字第 0697501号 |
巨人网络 | 大话天朝游戏 软件V1.0 |
2014SR028257 | 2013.11.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 37 | 软著登字第 0919633号 |
巨人网络 | 巨人网络足球 联盟游戏软件 V1.0.0 |
2015SR032554 | 2015.02.03 | 未发表 | 原始取 得 |
| 38 | 软著登字第 0219812号 |
征聚信息 | 征途2游戏软 件V1.0 |
2010SR031539 | 2009.05.29 | 未发表 | 受让 |
| 39 | 软著登字第 0228443号 |
征聚信息 | 巨人网络征途 2游戏软件 V2.0 |
2010SR040170 | 2010.07.02 | 未发表 | 原始取 得 |
| 40 | 软著登字第 0599787号 |
征聚信息 | 巨人网络征途 2游戏软件 V3.0 |
2013SR094025 | 2013.03.01 | 2013.03.13 | 原始取 得 |
| 41 | 软著登字第 0352780号 |
征聚信息 | 仙侠世界游戏 软件V0.6.0.0 |
2011SR089106 | 2011.06.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 42 | 软著登字第 0366732号 |
征聚信息 | 千军游戏软件 V1.0 |
2011SR103058 | 2011.09.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 43 | 软著登字第 0453948号 |
征聚信息 | 千军游戏软件 V2.0 |
2012SR085912 | 2012.08.10 | 2012.08.27 | 原始取 得 |
| 44 | 软著登字第 0843827号 |
征聚信息 | 巨人网络千军 用户平台软件 V1.0 |
2014SR174592 | 2014.08.10 | 未发表 | 原始取 得 |
| 45 | 软著登字第 0218809号 |
征聚信息 | 巨人网络猎魔 宝贝游戏软件 V1.0 |
2010SR030536 | 2010.06.03 | 未发表 | 原始取 得 |
| 46 | 软著登字第 0220275号 |
征聚信息 | 巨人前传游戏 软件V1.0 |
2010SR032002 | 2010.06.10 | 未发表 | 原始取 得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
156
| 序号 | 证书号 | 公司名称 /著作权 人 |
著作权名称 | 登记号 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 47 | 软著登字第 0228450号 |
征聚信息 | 巨人网络网上 大世界网络社 区游戏软件 V1.0 |
2010SR040177 | 2010.07.02 | 未发表 | 原始取 得 |
| 48 | 软著登字第 0251444号 |
征聚信息 | 巨人网络大食 代游戏软件 V1.0 |
2010SR063171 | 2010.10.29 | 未发表 | 原始取 得 |
| 49 | 软著登字第 0218806号 |
征聚信息 | 巨人网络嘟嘟 即时通讯软件 V1.0 |
2010SR030533 | 2010.06.02 | 未发表 | 原始取 得 |
| 50 | 软著登字第 0909770号 |
征聚信息 | 巨人网络嘟嘟 语音软件 V3.0 |
2015SR022688 | 2014.11.17 | 未发表 | 原始取 得 |
| 51 | 美术作品著 作权 |
征聚信息 | 征途兔 | 2011-F-041605 | 2010.09.28 | 2010.10.15 | / |
| 52 | 类似摄制电 影方法作品 |
征聚信息 | 玩大的 | 2011-I-044210 | 2011.05.06 | 2011.5.10 | / |
| 53 | 软著登字第 0702777号 |
征途信息 | 铁血龙魂游戏 软件V0.8 |
2014SR033533 | 2014.03.03 | 未发表 | 原始取 得 |
| 54 | 软著登字第 0868115号 |
征途信息 | 铁血龙魂游戏 软件V1.0 |
2014SR198882 | 2014.11.03 | 未发表 | 原始取 得 |
| 55 | 软著登字第 0156004号 |
征途信息 | 龙魂游戏软件 V1.0 |
2009SR029005 | 2009.06.25 | 未发表 | 原始取 得 |
| 56 | 软著登字第 061257号 |
征途信息 | 征途游戏软件 V1.0 |
2006SR13591 | / | 2005.03.26 | 受让取 得 |
| 57 | 软著登字第 063627号 |
征途信息 | 征途游戏软件 V2.0 |
2006SR15961 | / | 2006.10.11 | 原始取 得 |
| 58 | 软著登字第 0166537号 |
征途信息 | 征途游戏软件 V3.0 |
2009SR039538 | 2009.06.18 | 2009.07.17 | 原始取 得 |
| 59 | 软著登字第 123555号 |
征途信息 | 征途怀旧版游 戏软件V1.0 |
2008SR36376 | / | 2008.7.23 | 原始取 得 |
| 60 | 软著登字第 0638763号 |
征途信息 | 征途怀旧版游 戏软件V2.0 |
2013SR133001 | 2013.07.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 61 | 软著登字第 123557号 |
征途信息 | 征途越南版游 戏软件V1.0 |
2008SR36378 | / | 2007.07.18 | 原始取 得 |
| 62 | 软著登字第 137173号 |
征途信息 | 征途台湾版游 戏软件V1.0 |
2009SR10994 | / | 2007.08.15 | 原始取 得 |
| 63 | 软著登字第 123556号 |
征途信息 | 征途时间版游 戏软件V1.0 |
2008SR36377 | / | 2007.08.17 | 原始取 得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
157
| 序号 | 证书号 | 公司名称 /著作权 人 |
著作权名称 | 登记号 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 64 | 软著登字第 0947184号 |
征途信息 | 征途穿越版游 戏软件V1.0 |
2015SR060098 | 2015.03.17 | 未发表 | 原始取 得 |
| 65 | 软著登字第 0610306号 |
征途信息 | 新征途游戏软 件V1.0 |
2013SR104544 | 2013.06.26 | 2013.07.12 | 原始取 得 |
| 66 | 软著登字第 0166538号 |
征途信息 | 巨人网络—绿 色征途游戏软 件V1.0 |
2009SR039537 | 2009.08.18 | 未发表 | 原始取 得 |
| 67 | 软著登字第 0454355号 |
征途信息 | 巨人网络—绿 色征途游戏软 件V2.0 |
2012SR086319 | 2010.05.02 | 2012.06.02 | 原始取 得 |
| 68 | 软著登字第 0899166号 |
征途信息 | 巨人征途游戏 软件V1.0 |
2015SR012084 | 2014.11.20 | 未发表 | 受让 |
| 69 | 软著登字第 0917800号 |
征途信息 | 巨人征途游戏 软件V1.1 |
2015SR030721 | 2015.01.29 | 未发表 | 原始取 得 |
| 70 | 软著登字第 0156573号 |
征途信息 | 巨人网络黄金 国度游戏软件 V1.0 |
2009SR029574 | 2009.04.26 | 2009.5.27 | 原始取 得 |
| 71 | 软著登字第 0631561号 |
征途信息 | 巨人网络黄金 国度游戏软件 V2.0 |
2013SR125799 | 2013.01.07 | 2013.05.01 | 原始取 得 |
| 72 | 软著登字第 0371138号 |
征途信息 | 黄金国度后台 管理软件 V1.0 |
2012SR003102 | 2011.12.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 73 | 软著登字第 0371082号 |
征途信息 | 黄金国度 iPhone版游戏 软件V1.0 |
2012SR003046 | 2011.12.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 74 | 软著登字第 0766148号 |
征途信息 | 萌斗江湖游戏 软件V1.2 |
2014SR096904 | 2014.04.07 | 未发表 | 原始取 得 |
| 75 | 软著登字第 0467578号 |
征途信息 | 战国破坏神游 戏软件V1.0 |
2012SR099542 | 2012.08.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 76 | 软著登字第 0948448号 |
征途信息 | 巨人网络—择 天记游戏软件 V1.0 |
2015SR061362 | 2011.12.20 | 未发表 | 受让 |
| 77 | 软著登字第 0934018号 |
征途信息 | 仙侠世界2游 戏软件V1.0 |
2015SR046932 | 2015.02.06 | 未发表 | 原始取 得 |
| 78 | 软著登字第 105209号 |
征途信息 | 万王之王三游 戏软件V1.0 |
2008SR18030 | / | 2008.05.20 | 原始取 得 |
| 79 | 软著登字第 073797号 |
征途信息 | 巨人游戏软件 V1.0 |
2007SR07802 | / | 2007.05.01 | 原始取 得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
158
| 序号 | 证书号 | 公司名称 /著作权 人 |
著作权名称 | 登记号 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 80 | 软著登字第 0531658号 |
征途信息 | 巨人游戏软件 V2.0 |
2013SR025896 | 2012.10.11 | 2012.11.15 | 原始取 得 |
| 81 | 软著登字第 0535245号 |
征途信息 | 兵王2游戏软 件V1.0 |
2013SR029483 | 2013.03.12 | 未发表 | 原始取 得 |
| 82 | 软著登字第 0555407号 |
征途信息 | 巨人网络战鼓 游戏软件 V1.0 |
2013SR049645 | 2010.01.18 | 2012.05.28 | 原始取 得 |
| 83 | 软著登字第 0516046号 |
征途信息 | 幻世游戏软件 V1.0 |
2013SR010284 | 2013.01.06 | 未发表 | 原始取 得 |
| 84 | 软著登字第 0605012号 |
征途信息 | 大笑江湖游戏 软件V1.0 |
2013SR099250 | 2013.01.06 | 未发表 | 原始取 得 |
| 85 | 软著登字第 0631558号 |
征途信息 | 勇敢的心游戏 软件V1.0 |
2013SR125796 | 2013.06.03 | 未发表 | 原始取 得 |
| 86 | 软著登字第 0428173号 |
征途信息 | 仙境江湖游戏 软件V1.0 |
2012SR060137 | 2010.04.22 | 未发表 | 原始取 得 |
| 87 | 软著登字第 0165880号 |
征途信息 | 巨人网络我的 小傻瓜游戏软 件V1.0 |
2009SR038881 | 2008.08.12 | 2008.8.12 | 受让 |
| 88 | 软著登字第 0178594号 |
征途信息 | 征途II游戏软 件V1.0 |
2009SR051595 | 2009.05.29 | 未发表 | 原始取 得 |
| 89 | 软著登字第 0645994号 |
征途信息 | 梦幻风云游戏 软件V1.0 |
2013SR140232 | 2012.11.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 90 | 软著登字第 0690795号 |
征途信息 | 霸天下游戏软 件V1.0 |
2014SR021551 | 2014.02.07 | 未发表 | 原始取 得 |
| 91 | 软著登字第 07268653号 |
上海巨幻 网络科技 有限公司 |
战国时代用户 平台软件 V1.0 |
2014SR059409 | 2014.04.30 | 未发表 | 原始取 得 |
| 92 | 软著登字第 0606092号 |
上海巨火 网络科技 有限公司 |
仙侠世界用户 服务支持平台 软件V1.0 |
2013SR100330 | 2013.08.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 93 | 软著登字第 0301606号 |
上海巨火 网络科技 有限公司 |
巨人游戏用户 服务支持平台 软件V1.0 |
2011SR037932 | 2011.05.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 94 | 软著登字第 0711546号 |
上海巨佳 网络科技 有限公司 |
巨人江湖用户 平台软件 V1.0 |
2014SR042302 | 2014.02.26 | 未发表 | 原始取 得 |
| 95 | 软著登字第 0296353号 |
上海巨嘉 网络科技 有限公司 |
征途2用户服 务支持平台软 件V1.0 |
2011SR032679 | 2011.03.16 | 未发表 | 原始取 得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
159
| 序号 | 证书号 | 公司名称 /著作权 人 |
著作权名称 | 登记号 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 96 | 软著登字第 0917905号 |
上海巨梦 网络科技 有限公司 |
新征途用户平 台软件V1.0 |
2015SR030826 | 2015.02.04 | 未发表 | 原始取 得 |
| 97 | 软著登字第 0906018号 |
上海巨速 网络科技 有限公司 |
仙侠世界2用 户平台软件 V1.0 |
2015SR018936 | 2015.01.15 | 未发表 | 原始取 得 |
| 98 | 软著登字第 0726611号 |
上海巨子 信息科技 有限公司 |
最无极用户平 台软件V1.0 |
2014SR057367 | 2014.01.31 | 未发表 | 原始取 得 |
| 99 | 软著登字第 0697497号 |
上海巨子 信息科技 有限公司 |
暗黑三国用户 平台软件 V1.0 |
2014SR028253 | 2014.01.31 | 未发表 | 原始取 得 |
| 100 | 软著登字第 0775178号 |
上海巨子 信息科技 有限公司 |
神女天下用户 平台软件 V1.0 |
2014SR105934 | 2014.05.31 | 未发表 | 原始取 得 |
| 101 | 软著登字第 0245124号 |
北京巨轮 网络信息 技术有限 公司 |
三国战魂 online游戏软 件V1.0 |
2010SR056851 | 2008.12.01 | 2008.12.31 | 受让 |
| 102 | 软著登字第 0317663号 |
北京巨轮 网络信息 技术有限 公司 |
三国战魂 online游戏软 件V2.0 |
2011SR053989 | 2011.06.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 103 | 软著登字第 0177620号 |
征铎信息 | 巨人网络—宝 莲灯游戏软件 V1.0 |
2009SR050621 | 2009.09.14 | 未发表 | 原始取 得 |
| 104 | 软著登字第 0533631号 |
北京帝江 网络科技 有限公司 |
汉末群雄手机 网络游戏软件 V1.0 |
2013SR027869 | 2013.03.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 105 | 软著登字第 1034279号 |
北京帝江 网络科技 有限公司 |
金秀贤明星学 院网络游戏软 件V1.0 |
2015SR147193 | 2015.07.22 | 未发表 | 原始取 得 |
| 106 | 软著登字第 1044507号 |
北京帝江 网络科技 有限公司 |
龙族觉醒手机 网络游戏软件 V1.0 |
2015SR157421 | 2015.07.30 | 未发表 | 原始取 得 |
| 107 | 软著登字第 0695112号 |
北京帝江 网络科技 有限公司 |
马上三国手机 网络游戏软件 V1.0 |
2014SR025868 | 2013.03.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 108 | 软著登字第 0610798号 |
北京帝江 网络科技 有限公司 |
莽荒纪手机网 络游戏软件 V1.0 |
2013SR105036 | 2013.03.01 | 未发表 | 原始取 得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
160
| 序号 | 证书号 | 公司名称 /著作权 人 |
著作权名称 | 登记号 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 109 | 软著登字第 0801060号 |
北京帝江 网络科技 有限公司 |
蔷薇梦想手机 网络游戏软件 V1.0 |
2014SR131818 | 2014.08.21 | 未发表 | 原始取 得 |
| 110 | 软著登字第 0785142号 |
北京帝江 网络科技 有限公司 |
王者联萌网络 游戏软件 V1.0 |
2014SR115898 | 2014.07.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 111 | 软著登字第 0701959号 |
北京帝江 网络科技 有限公司 |
小学生放假了 网络游戏软件 V1.0 |
2014SR032715 | 2014.03.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 112 | 软著登字第 0699415号 |
北京帝江 网络科技 有限公司 |
《ChaosLand 》游戏图形引 擎系统V1.0 |
2014SR030171 | 2013.03.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 113 | 软著登字第 0152267号 |
杭州雪狼 软件有限 公司 |
仙途网络游戏 软件V1.0 |
2009SR025268 | 2009.05.22 | 未发表 | 原始取 得 |
| 114 | 软著登字第 0732063号 |
杭州雪狼 软件有限 公司 |
雪狼仙途贰网 络游戏软件 V1.0 |
2014SR062819 | 2013.08.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 115 | 软著登字第 0634739号 |
杭州雪狼 软件有限 公司 |
雪狼仙途网络 游戏软件 V2.0 |
2013SR128977 | 2013.08.01 | 未发表 | 原始取 得 |
| 116 | 软著登字第 102077号 |
杭州雪狼 软件有限 公司 |
星海游戏引擎 V1.0 |
2008SR14898 | / | 2008.05.10 | 原始取 得 |
| 117 | 软著登字第 0316138号 |
中国人民 解放军南 京军区政 治部文化 工作站； 无锡巨人 网络科技 有限公 司；巨人 网络 |
光荣使命军事 游戏软件 V1.0 |
2011SR052464 | 2011.06.30 | 未发表 | 原始取 得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
161
| 序号 | 证书号 | 公司名称 /著作权 人 |
著作权名称 | 登记号 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 118 | 软著登字第 0470325号 |
中国人民 解放军南 京军区政 治部文化 工作站； 无锡巨人 网络科技 有限公 司；巨人 网络 |
光荣使命军事 游戏软件 V2.0 |
2012SR102289 | 2012.08.15 | 未发表 | 原始取 得 |
| 119 | 软著登字第 0612424号 |
巨人统 平；中国 人民解放 军第二炮 兵装备研 究院 |
火线忠诚军事 网络游戏软件 V1.0 |
2013SR106662 | 2013.07.31 | 未发表 | 原始取 得 |
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯 彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批 和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定及《网络 游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算 机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工 作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部 门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。此外，根据《互联网文化管 理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加 强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之 日起 30 日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案 的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
截至本预案签署日，巨人网络尚有 9 款线上运营国产网络游戏未取得前置审 批版号或文化部备案，以及 5 款线上运营国产网络游戏存在游戏更名但未向相关 新闻出版部门及文化行政部门申报变更的情况，为应对潜在风险，巨人网络控股 股东兰麟投资和实际控制人史玉柱承诺，若因上述情况而引起的纠纷、行政处罚， 及因上述纠纷、行政处罚而导致巨人网络及其控股子公司需要承担任何责任或赔
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
162
偿任何损失的，其将无条件承担巨人网络及其控股子公司所需承担的全部责任并 向巨人网络及其控股子公司补偿其所遭受的全部损失。
（4）专利
| 序号 | 专利 类型 |
名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 | 使用 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明 | 一种无密码异端登 陆验证方法 |
2013100306830 | 2013/01/28 | 巨人网络 | 20年 |
（5）域名
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 注册时间 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ageofwarring.com | 巨人网络 | 2012/8/6 | 2017/8/6 |
| 2 | bianbian.tv | 巨人网络 | 2014/12/11 | 2017/12/11 |
| 3 | celestialchaos.com | 巨人网络 | 2012/7/18 | 2017/7/18 |
| 4 | chaosagegiant.com | 巨人网络 | 2013/7/14 | 2017/7/15 |
| 5 | diaosiyun.cn | 巨人网络 | 2014/6/26 | 2019/6/26 |
| 6 | diaosiyun.net | 巨人网络 | 2014/6/26 | 2019/6/26 |
| 7 | dudu100.cn | 巨人网络 | 2011/8/30 | 2017/8/30 |
| 8 | gaeos.net.cn | 巨人网络 | 2008/12/22 | 2017/12/22 |
| 9 | ga-me.com | 巨人网络 | 2004/11/1 | 2019/11/1 |
| 10 | gameweiquan.com | 巨人网络 | 2007/12/5 | 2018/12/5 |
| 11 | genesisoftheempire.com | 巨人网络 | 2012/8/5 | 2017/8/6 |
| 12 | giantcdn.com | 巨人网络 | 2013/9/24 | 2020/9/24 |
| 13 | greenztonline.com | 巨人网络 | 2012/7/18 | 2017/7/18 |
| 14 | ic-ga.cn | 巨人网络 | 2014/11/26 | 2017/11/26 |
| 15 | ic-ga.com | 巨人网络 | 2014/11/26 | 2017/11/26 |
| 16 | jrgame.cn | 巨人网络 | 2006/6/6 | 2017/6/6 |
| 17 | jrgame.com.cn | 巨人网络 | 2006/6/6 | 2017/6/6 |
| 18 | jrgame.net | 征途网络 | 2006/6/6 | 2016/6/6 |
| 19 | kingofsoldiers.com | 巨人网络 | 2012/7/18 | 2017/7/18 |
| 20 | marinetycoon.com | 巨人网络 | 2012/7/18 | 2017/7/18 |
| 21 | mobileztgame.com | 巨人网络 | 2014/4/9 | 2018/4/9 |
| 22 | msdkp.com | 巨人网络 | 2014/4/1 | 2017/4/1 |
| 23 | msdmx.com | 巨人网络 | 2014/4/1 | 2017/4/1 |
| 24 | msdpk.com | 巨人网络 | 2014/4/2 | 2017/4/2 |
| 25 | msxqc.com | 巨人网络 | 2014/4/1 | 2017/4/1 |
| 26 | mythical-journey.com | 巨人网络 | 2012/7/23 | 2017/7/23 |
| 27 | mztgame.com | 巨人网络 | 2014/4/8 | 2018/4/9 |
| 28 | projectalmighty.com | 巨人网络 | 2012/7/18 | 2017/7/18 |
| 29 | q396.com | 巨人网络 | 2009/5/11 | 2018/5/11 |
| 30 | q396.com.cn | 巨人网络 | 2009/5/11 | 2018/5/11 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
163
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 注册时间 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 31 | qu396.com | 巨人网络 | 2009/5/11 | 2018/5/11 |
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| 33 | qule.com | 巨人网络 | 2002/4/21 | 2021/4/21 |
| 34 | scloudm.cn | 巨人网络 | 2014/7/25 | 2017/7/25 |
| 35 | scloudm.com | 巨人网络 | 2014/7/25 | 2019/7/25 |
| 36 | scloudm.net | 巨人网络 | 2014/7/25 | 2017/7/25 |
| 37 | spiritsofthreekingdoms.com | 巨人网络 | 2012/8/5 | 2017/8/6 |
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| 39 | starcloudm.cn | 巨人网络 | 2014/7/25 | 2017/7/25 |
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| 41 | starcloudm.net | 巨人网络 | 2014/7/25 | 2017/7/25 |
| 42 | thelegendofwarrior.com | 巨人网络 | 2013/2/19 | 2018/2/19 |
| 43 | themythicaljourney.com | 巨人网络 | 2012/8/5 | 2017/8/6 |
| 44 | themythicalrealm.com | 巨人网络 | 2012/7/18 | 2017/7/18 |
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| 47 | xianxia2.com | 巨人网络 | 2014/9/3 | 2019/9/3 |
| 48 | xianxia2.com.cn | 巨人网络 | 2014/9/3 | 2019/9/3 |
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| 52 | xianxia3.com | 巨人网络 | 2014/9/3 | 2019/9/3 |
| 53 | xianxia3.com.cn | 巨人网络 | 2014/9/3 | 2019/9/3 |
| 54 | xianxia3.mobi | 巨人网络 | 2014/9/3 | 2019/9/3 |
| 55 | xianxia3.net | 巨人网络 | 2014/9/3 | 2019/9/3 |
| 56 | xianxiashijie.com | 巨人网络 | 2012/3/27 | 2018/3/28 |
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| 59 | ztgamail.com | 巨人网络 | 2009/1/23 | 2017/1/24 |
| 60 | ztgamail.com.cn | 巨人网络 | 2009/1/24 | 2017/1/24 |
| 61 | ztgamail.net | 巨人网络 | 2009/1/23 | 2017/1/24 |
| 62 | hmjz2.com | 巨人网络 | 2015/6/2 | 2018/6/2 |
| 63 | xiangshuo.tv | 巨人网络 | 2015/1/5 | 2016/1/5 |
| 64 | ztgame.com | 巨人网络 | 2004/12/19 | 2019/12/19 |
| 65 | ztgame.com.cn | 巨人网络 | 2004/12/19 | 2016/12/19 |
| 66 | ztgame.net | 巨人网络 | 2004/12/19 | 2019/12/19 |
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| 68 | ztinfoga.com | 巨人网络 | 2013/3/27 | 2023/3/27 |
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| 72 | ztonline2.com | 巨人网络 | 2012/7/18 | 2017/7/18 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
164
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 注册时间 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 73 | ztqeb.cn | 巨人网络 | 2013/7/29 | 2020/7/29 |
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| 80 | 巨人网络集团.com | 巨人网络 | 2009/7/10 | 2021/7/10 |
| 81 | 仙侠2.cn | 巨人网络 | 2014/9/3 | 2019/9/3 |
| 82 | 仙侠2.com | 巨人网络 | 2014/9/3 | 2019/9/3 |
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| 85 | 仙侠3.com | 巨人网络 | 2014/9/3 | 2019/9/3 |
| 86 | 仙侠3.net | 巨人网络 | 2014/9/3 | 2019/9/3 |
| 87 | 征途.com | 巨人网络 | 2004/12/19 | 2016/12/19 |
| 88 | 征途.net | 巨人网络 | 2011/11/30 | 2016/12/19 |
| 89 | dd100.cn | 征途信息 | 2011/3/10 | 2016/3/10 |
| 90 | ztgame.cn | 巨人统平 | 2004/12/19 | 2016/12/19 |
| 91 | yangcongzhibo.cn | 巨人统平 | 2015/7/23 | 2018/7/23 |
| 92 | yangcongzhibo.com | 巨人统平 | 2015/7/23 | 2018/7/23 |
| 93 | yangcongzhibo.net | 巨人统平 | 2015/7/23 | 2018/7/23 |
| 94 | yangconglive.cn | 巨人统平 | 2015/7/23 | 2018/7/23 |
| 95 | yangconglive.com | 巨人统平 | 2015/7/23 | 2018/7/23 |
| 96 | yangconglive.net | 巨人统平 | 2015/7/23 | 2018/7/23 |
| 97 | haoce123.com | 巨人统平 | 2015/7/23 | 2018/7/23 |
| 98 | haoce123.cn | 巨人统平 | 2015/7/23 | 2018/7/23 |
| 99 | haoce123.net | 巨人统平 | 2015/7/23 | 2018/7/23 |
| 100 | ilovesuperpop.cn | 巨人统平 | 2015/7/1 | 2018/7/1 |
| 101 | ilovesuperpop.com | 巨人统平 | 2015/7/1 | 2018/7/1 |
| 102 | ilovesuperpop.net | 巨人统平 | 2015/7/1 | 2018/7/1 |
| 103 | diandianlive.com | 巨人统平 | 2015/6/26 | 2018/6/26 |
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，巨人网络不存在对外担保情况。 （三）主要负债情况
巨人网络未经审计截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比（ % ）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
165
| 负债合计 | 69,417.42 | 100.00 |
|---|---|---|
| 其中：递延收益 | 21,109.98 | 30.41 |
| 应交税费 | 20,064.33 | 28.90 |
| 应付职工薪酬 | 7,190.01 | 10.36 |
| 应付账款 | 6,718.64 | 9.68 |
本次交易的拟购买资产为巨人网络 100%股权，不涉及巨人网络债权债务转 移事宜，巨人网络的债权债务仍由其享有或承担。
（四）或有负债情况
截至本预案签署日，巨人网络及其控股子公司不存在或有负债的情形。 （五）巨人网络股权质押情况
截至本预案签署日，巨人网络涉及的股权质押情况如下：
| 序号 | 质押方 | 被质押股权 | 质押银行 | 贷款金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 兰麟投资 | 巨人网络6.7036%股权 | 平安信托有限责任公司 | 81,840.00 |
| 3 | 兰麟投资 | 巨人网络1.4520%股权 | 平安信托有限责任公司 | 19,904.55 |
| 2 | 中堇翊源 | 巨人网络9.2336%股权 | 平安信托有限责任公司 | 124,000.00 |
| 4 | 中堇翊源 | 巨人网络0.3958%股权 | 平安信托有限责任公司 | 5,426.18 |
| 5 | 澎腾投资 | 巨人网络0.3549%股权 | 平安信托有限责任公司 | 4,865.07 |
| 6 | 弘毅创领 | 巨人网络7.94%股权 | 招商银行股份有限公司 | 122,000.00 |
为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅 创领承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本 企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监 督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”
截至本预案签署日，世纪游轮拟购买的兰麟投资等 8 名交易对方合计持有的 巨人网络 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、 中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外，其他 4 名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情 形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
166
（六）最近三年处罚情况
| 序 号 |
受罚主体 | 处罚部门 | 处罚文书 编号 |
处罚事由 | 处罚金额 （元） |
处罚时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 巨人网络 | 上海市文化 市场行政执 法总队 |
第 25201201 97号 |
违反《互联网文化 管理暂行规定》第 十三条第一款、 《网络游戏管理 暂行办法》第二十 一条以及《互联网 视听节目服务管 理规定》第七条第 一款、二款的规定 |
20,000 | 2012/6/11 |
| 2 | 巨人网络 | 上海市文化 市场行政执 法总队 |
第 25201202 16号 |
违反《网络游戏管 理暂行办法》第九 条第（十）项的规 定 |
28,000 | 2012/6/11 |
| 3 | 巨人统平 | 射阳县市场 监督管理局 |
射市监工 案【2015】 09002号 |
违反《中华人民共 和国反不正当竞 争法》第十三条第 （三）项“经营者 不得从事下列有 奖销售：抽奖式的 销售，最高奖的金 额超过五千元”的 规定 |
50,000 | 2015/6/8 |
除以上情形外，截至本预案签署日，巨人网络及其控股子公司报告期内不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
（七）资产许可使用情况
截至本预案签署日，巨人网络资产可使用情况如下：
| 序号 | 授权内容 | 授权方 | 被授权方 | 授权性 质 |
授权期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 文学作品《北魏王朝》及电 视剧作品《北魏王朝》 |
中融影视文化 （北京）有限公 司 |
巨人统平 | 非独占 | 2015年4 月15日至 电视剧首 播完结束 后10年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
167
| 序号 | 授权内容 | 授权方 | 被授权方 | 授权性 质 |
授权期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 文学作品《择天记》 | 上海阅闻信息 技术有限公司 |
巨人网络 | 独占性 | 2014年8 月5日至 2019年8 月4日 |
| 3 | 文学作品《武极天下》 | 上海玄霆娱乐 信息科技有限 公司 |
巨人网络 | 独占性 | 2014年4 月30日至 2019年4 月29日 |
| 4 | 文学作品《恶魔法则》 | 上海玄霆娱乐 信息科技有限 公司 |
巨人网络 | 独占性 | 2014年4 月30日至 2019年4 月29日 |
| 5 | 动画片《犬夜叉》、《犬夜叉 完结篇》作品及形象 |
上海新创华文 化发展有限公 司 |
巨人统平 | 独占性 （中国 大陆） |
自2015年 7月1日起 至2018年 6月30日 止 |
| 6 | 文学作品《大主宰》 | 北京乐宣互动 文化传播有限 公司重庆分公 司 |
巨人统平 | 独占性 | 自2015年 9月24日 起至2025 年9月23 日止 |
| 7 | 文学作品《大主宰》 | 北京乐宣互动 文化传播有限 公司重庆分公 司 |
巨人统平 | 独占性 | 自2015年 8月25日 起至2020 年8月24 日止 |
| 8 | 动画片《名侦探柯南》系列 作品及形象 |
上海新创华文 化发展有限公 司 |
巨人统平 | 独占性 （中国 大陆） |
自2015年 7月1日起 至2018年 6月30日 止 |
| 9 | 电影《黑猫警长II》相关内 容 |
上海美术电影 制片厂 |
上海巨人 光荣使命 科技有限 公司 |
普通 | 自2014年 5月1日起 至2017年 3月31日 止 |
| 10 | 动画片《天书奇谭》相关内 容 |
上海美术电影 制片厂 |
巨人统平 | 普通 | 游戏上线 之日起2 年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
168
| 序号 | 授权内容 | 授权方 | 被授权方 | 授权性 质 |
授权期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 电视节目《中国好舞蹈》 | 梦响强音文化 传播（上海）有 限公司 |
巨人网络 | 独占性 | 自2014年 4月16日 |
| 12 | 《征途》游戏软件作品相关 要素 |
征聚信息 | 北京中联 华盟文化 传媒投资 有限公司 |
独占性 | 法律规定 最长期限 |
六、拟购买资产业务与技术
（一）标的公司主营业务概况
巨人网络于 2004 年创立，是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，目 前公司专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推 广、运营维护等。自创立以来，巨人网络以用户需求为出发点，始终坚持精品战 略，以“做最好玩的游戏，过更快乐的生活”为宗旨，不断为公众提供高品质的游 戏娱乐产品。
1 、客户端游戏
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，始终坚持走自主 研发精品战略，相继成功向市场推出《征途》、《巨人》、《征途 2》、《仙侠世界》 等多款自主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑，多次获得“金翎奖十大 ” “ ” 网络游戏 、 中国游戏行业年会最受欢迎的网络游戏 等荣誉，奠定了在国内自 主研发客户端游戏市场的领跑地位。
2 、移动游戏
巨人网络于 2014 年全力拓展移动游戏业务，通过依托巨人网络品牌实力， 资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成 功推出《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现在移动游戏市场的 战略布局。
3 、互联网社区工具
作为公司战略发展方向，巨人网络重视互联网社区生态系统业务开拓，在巩
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
169
固自身游戏生态业务优势的同时，向更广阔的互联网领域发展。目前，巨人网络 设立互联网社区研究院，以技术积累为依托，以客户基础为起点，策划开发移动 社区工具，已成功向市场推出《嘟嘟语音》、《WIFI 共享》等产品，获得市场及 用户的普遍认可。
（二）标的公司所处行业主管部门及监管体制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，巨人 网络所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”。互联网行业主要监管部门包括国 家互联网信息办公室、工业与信息化部、广电总局、文化部等。
1 、国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要 职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、 协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业 务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络 文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工 作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违 规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务 机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互 联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
2 、工业与信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出 优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业 技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实 行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普 遍服务，维护国家和用户利益。
工业和信息化部主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；检测工 业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信 息化建设；协调维护国家信息安全等。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
170
软件服务业司指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技 术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信 息安全技术开发。
电信管理局依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负 责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电 信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等 资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急 通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
3 、广电总局
国家广播电影电视总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业 发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容 和质量，负责著作权管理等。
新闻出版广电总局负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的 法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发 展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的 业务。
数字出版司：承担数字出版内容和活动的监督管理工作，对网络文学、网络 书刊和开办手机书刊、手机文学业务进行监督管理。
版权管理司：拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组 织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法 定许可使用进行管理。承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作 权关系。组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为。组织推进软件正版化工 作。
4 、文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理 全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实 行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
171
监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对 网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批），拟订动漫、游戏 产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。
（三）拟购买资产涉及的主要法律法规及政策
巨人网络所处行业的主要法律法规及政策包括：
| 序号 | 法律法规 | 主要内容 | 制定单位及颁布日期 |
|---|---|---|---|
| 一、互联网相关法规 | |||
| 1 | 《中华人民共和 国电信条例》 |
规定国家对电信业务经营按照电信业务 分类，实行许可制度；规定了基础电信 业务和增值电信业务的经营资质 |
2000年9月25日、2000 年国务院令第291号， 根据2014年7月29日 《国务院关于修改部 分行政法规的决定》修 订 |
| 2 | 《电信业务经营 许可管理办法》 |
规定经营电信业务，应当依法取得电信 管理机构颁发的经营许可证，对经营许 可证的申请、审批、使用、变更和注销 及监督检查进行了明确规定 |
2009年3月1日、工业 和信息化部令第5号 |
| 3 | 《互联网出版管 理暂行规定》 |
规范互联网出版活动的管理，保障互联 网出版机构的合法权益，明确新闻出版 总署负责监督管理全国互联网出版工作 |
2002年6月27日、新 闻出版总署、信息产业 部令第17号 |
| 4 | 《互联网信息服 务管理办法》 |
规范互联网信息服务相关主体和行为； 国家对经营性互联网信息服务实行许可 制度；对非经营性互联网信息服务实行 备案制度 |
2000年9月25日、国 务院令第292号 |
| 5 | 《中国互联网域 名管理办法》 |
规范中国互联网络域名系统管理，保障 中国互联网络域名系统安全、可靠地运 行；对域名管理、域名注册、域名争议 进行了明确规定 |
2004年11月5日、信 息产业部令第30号 |
| 6 | 《互联网文化管 理暂行规定》 |
规范经营性互联网文化活动的单位的审 批，核发《网络文化经营许可证》；规 范非经营性互联网文化活动的单位的备 案。 |
2011年2月17日，文 化部令第51号 |
| 二、网络游戏经营有关法规 | |||
| 1 | 《网络游戏管理 暂行办法》 |
从事网络游戏的经营单位须取得网络文 化经营许可证并通过文化行政部门审核 与社会公告，其产品不得含有法律、行 政法规和国家规定禁止的内容并须通过 内容审查；网络游戏经营单位的经营活 动应遵守该法的相关规定。 |
2010年6月3日，文化 部令第49号 |
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| 序号 | 法律法规 | 主要内容 | 制定单位及颁布日期 |
|---|---|---|---|
| 2 | 《关于贯彻落实 国务院<“三定” 规定>和中央编 办有关解释，进 一步加强网络游 戏前置审批和进 口网络游戏审批 管理的通知》 |
规定将网络游戏内容通过互联网向公众 提供在线交互使用或下载等运营服务是 网络游戏出版行为，必须严格按照国家 法规履行前置审批，禁止外商以独资、 合资、合作等方式在中国境内投资从事 网络游戏运营服务，变相控制和参与网 络游戏运营业务。 |
2009年9月28日，新 出联【2009】13号 |
| 3 | 《关于加强对进 口网络游戏审批 管理的通知》 |
规范网络游戏出版服务的前置审批。新 闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出 版发行进行前置审批”，“负责对出版境外 著作权人授权的互联网游戏作品进行审 批”。 |
2009年7月1日，新出 厅字【2009】266号 |
| 4 | 《关于加强网络 游戏虚拟货币管 理工作的通知》 |
从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网 络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业， 须符合设立经营性互联网文化单位的有 关条件，向企业所在地省级文化行政部 门提出申请，省级文化行政部门初审后 报文化部审批。同一企业不得同时经营 以上两项业务。 |
2009年6月4日，文市 发【2009】20号 |
| 5 | 《文化部关于改 进和加强网络游 戏内容管理工作 的通知》 |
进一步强调了关于网络游戏内容管理与 网络游戏管理责任的相关信息，包括建 立网络游戏经营单位自我约束机制、完 善网络游戏内容监管制度和强化网络游 戏社会监督与行业自律 |
2009年11月13日，文 化部 |
| 6 | 《“网络游戏未 成年人家长监护 工程”实施方案》 |
要求各相关经营单位建立“家长监护工 程”服务页面，公布专线咨询电话，开通 在线受理渠道和其他受理方式，为家长 提供管理未成年人游戏行为的具体措 施。以期有效解决未成年人沉迷网络游 戏 |
2011年1月15日， 文化部、中央文明办、 教育部、工业和信息化 部、公安部、卫生部、 共青团中央、全国妇联 文市发〔2011〕6号 |
（四）主要游戏软件产品介绍
1 、主要游戏、软件产品概况
经过巨人网络多年的自主研发与业务拓展，公司目前主要产品有 10 余项，
情况如下：
序列 类型 图标 名称 游戏来源
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173
| 序列 | 类型 | 图标 | 名称 | 游戏来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 端游 | 《征途》 | 自主研发 | |
| 2 | 端游 | 《征途2》 | 自主研发 | |
| 3 | 端游 | 《巨人》 | 自主研发 | |
| 4 | 端游 | 《绿色征途》 | 自主研发 | |
| 5 | 端游 | 《仙侠世界》 | 自主研发 | |
| 6 | 端游 | 《艾尔之光》 | 代理运营 | |
| 7 | 端游 | 《萌斗江湖》 | 自主研发 | |
| 8 | 端游 | 《征途怀旧版》 | 自主研发 | |
| 9 | 端游 | 《万王之王3》 | 自主研发 | |
| 10 | 端游 | 《仙途》 | 自主研发 | |
| 11 | 页游 | 《创世九州》 | 自主研发 |
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| 序列 | 类型 | 图标 | 名称 | 游戏来源 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 页游 | 《最无极》 | 自主研发 | |
| 13 | 手游 | 《征途口袋版》 | 自主研发 | |
| 14 | 手游 | 《大主宰》 | 代理运营 | |
| 15 | 手游 | 《三国笑传》 | 自主研发 | |
| 16 | 手游 | 《莽荒纪》 | 自主研发 | |
| 17 | 软件 | 《嘟嘟语音》 | 自主研发 |
2 、核心游戏产品基本情况
（1）客户端游戏
1）《征途》
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《征途》是巨人网络 2005 年自主研发的首款国战网游，融合了 MMORPG、 竞技 PK 等多种游戏玩法，被业内誉为中国的“网游大百科全书”。2008 年 4 月， 游戏同时在线人数达到 210 万，奠定了巨人网络在业界的巨擘地位。《征途》上 线十年经久不衰，至今仍在国战网游中占据重要地位，多次获得中国游戏产业年 会“最受欢迎的网络游戏”和“最受欢迎的民族网络游戏”等奖项。《征途》率先采 用免费商业模式的网络游戏之一，突破了此前行业按时间收费的商业模式，推动 网络游戏市场进入新的增长阶段。该游戏在国内首创了自动打怪、自动寻路、给 玩家发工资等全新游戏玩法与运营措施，是国内最成功的自主研发 MMORPG 游 戏之一。
2）《征途 2》
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《征途 2》是巨人网络自主研发的 2D 国战网游，率先推出了第三代商业模 式，不卖装备、取消商城、开创公平游戏模式，是中国国战网游史先驱之作。《征 途 2》从 2010 年公测至今，仍然具有较高的玩家知名度和市场地位，其核心玩 法“万人国战”深受广大玩家欢迎。游戏的注册用户超过三千万，从 2010 年上线 至今获得过中国网络风云榜、金翎奖及中国游戏产业年会等颁发的 30 多个奖项。 3）《仙侠世界》
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《仙侠世界》是巨人网络开发的一款 3D 仙侠类网游，游戏注重个人成长， 同时比较注重 GVG 模式的小团体对抗，突破传统网游社交体系，创造新的团队 游戏模式。游戏于 2013 年 4 月 19 日开启内测，是 2013 年度国内最成功的自主
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研发客户端游戏之一，成为巨人网络除《征途》系列外，又一成功原创品牌。曾 获“2012 年金翎奖玩家最期待的十大网络游戏”及“2012 年中国游戏风云榜十大新 ” 锐网络游戏 。
（2）移动游戏
- 1）《征途口袋版》
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《征途口袋版》是一款大型多人在线国战手游。该游戏继承了《征途 2》备 受玩家好评的经典玩法元素，并结合了移动设备的特性进行了有针对性的优化和 扩展，包括更精致的画面、更流畅的野外 PK 以及创新式的 MOBA 玩法系统。《征 途口袋版》自 2014 年 12 月上线后，在 24 小时内进入苹果商店免费榜前 7，畅 销榜第 12 名，首月流水超过七千万元，在安卓 UC 渠道的合作中 2 日收入突破 500 万。
2）《大主宰》
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《大主宰》手游改编自网络作家“天蚕土豆”热门连载小说《大主宰》，是一 款全景 3D 动作卡牌手游。该手游由原著作者“天蚕土豆”监制，以最大化还原小 说原著，游戏推出后吸引了众多原小说读者与手游玩家，上线首日 DAU 超过 130 万，次日留存率超 58%，并连续 60 小时占据苹果应用商店付费榜第一名，首月 流水超过七千万元。
（3）互联网娱乐工具
《嘟嘟语音》
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《嘟嘟语音》于 2013 年 10 月正式公测，是巨人网络独立开发的一款真人秀 互动娱乐平台，结合了即时聊天、游戏语音、游戏互通功能为一体的即时通讯软 件。《嘟嘟语音》采用高端技术研发的高保真语音引擎，保证每个语音频道都达 到高音质的语音效果，提供高清、流畅的真人秀互动娱乐。
《嘟嘟语音》将真人秀与巨人网络旗下各款游戏结合，促进游戏玩家互动， 完成游戏与直播秀于一体的多元化模式。目前着力于手机游戏内的直播与平台内
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容制作，《嘟嘟语音》将增加主播的多元化并与国际接轨，邀请更优质的主播甚 至名人明星增加平台内容，创造更加良好的用户体验。
（五）标的公司主要经营模式
1 、原材料采购模式
（1）软硬件设备的采购模式
巨人网络主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，与之配套的 主要生产运营资产为服务器（含配套的交换机等网络设备）和开发设计软件，此 两项占公司全部软硬件采购的 80%以上。
1）资产管理和预算控制
巨人网络服务器和软件由运营平台部负责维护管理，共享服务部资产管理组 负责监控，每年根据当年需更新的设备总量及明年主营业务预估编制次年采购预 算，经财务部和管理层审批后，在预算控制范围内进行采购。
2）采购流程的内部控制
巨人网络建立了完善的内部控制体系，每年要求所有采购决策和经办人员签 署《反舞弊声明》，并向供应商签发《供应商反商业贿赂声明》，共享服务部采购 组根据《采购管理制度》执行采购业务。
3）供应商选择
巨人网络提供公平公开透明的商业合作环境，主要生产运营中的固定资产采 购自戴尔，惠普，华为，思科等主流厂商，在开发设计软件方面，巨人网络与微 软，欧特克（Autodesk），奥多比（Adobe）签订战略合作协议，保证了公司运营 资产的稳定高效。
4）采购和验收
巨人网络所有采购业务经过采购组比价和稽核岗位核价，对于单笔金额大于 100 万的采购业务，必须邀请不低于三家供应商进行招标，招标过程中由稽核岗 位负责标书的独立收发，确保过程中的职责分离。
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所有资产的入库由资产管理组及需求部门完成，并进行书面签收，确保与采 购需求一致，并作为核销付款的前置条件。
（2）代理发行游戏的采购模式
巨人网络代理发行游戏的流程主要包括以下五个环节：
1）市场调研
通过各种渠道，包括展会、媒体、合作伙伴等，了解到有适合中国市场和巨 人网络特点的游戏产品，包括已经对外发行的，或者还在研发中的游戏。
2）评测评估
通过直接联系开发商或者在公开的渠道得到游戏的测试包，安排巨人网络内 部的游戏评测团队进行深入的测试；游戏评测团队从多个侧面，对游戏进行评估， 包括游戏画面、游戏玩法、游戏系统、玩家之间的互动、收费能力等。
3）商务洽谈
参考游戏评测团队的意见，公司负责产品运营的核心团队（包括负责运营的 VP、总监、评测部门的负责人和商务团队）共同决定是否进一步跟进这个产品； 如果决定跟进，则由商务团队和开发团队接洽，了解开发团队的实力、谈判产品 授权的商业条件、讨论产品本地化的计划和产品的后续开发计划等；与此同时， 运营团队会根据产品特点和过往经验，预估产品今后的收入，从而提供给商务人 员与开发商谈判商业条件的依据。
4）管理层讨论审批
如果产品、团队、本地化合作意愿、商业条款都符合条件，公司负责产品运 营的核心团队再会征求公司的一些核心制作人和其他专家的意见，最后形成产品 代理的综合意见，呈报给公司的管理层。
5）签订协议
如果通过公司管理层审批，巨人网络就可以和开发商讨论合同细节，并最终 签订代理合同。
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181
（3）海外 IP 授权开发/运营游戏的模式
巨人网络海外 IP 授权开发/运营游戏的流程主要包括以下四个环节：
1）需求评估
由公司的游戏开发团队的制作人、运营团队的负责人、工作室的负责人对某 个 IP 提出需求；并由策划研究院评估该 IP 在市场影响力和游戏开发的可行性。
2）商务洽谈
参考策划研究院的意见，公司负责产品运营的核心团队，包括负责运营的 VP、总监和商务团队共同决定是否接洽；如果决定接洽，则由指定的开发团队 准备产品开发的提案，再由商务团队跟 IP 的拥有方或者 IP 的独家代理方接洽， 谈判 IP 授权的商业条件、讨论产品开发的提案等；与此同时，运营团队会根据 IP 特点、基于 IP 开发的产品的特点和过往经验，预估产品今后的收入，从而提 供给商务人员与 IP 拥有方或者 IP 的独家代理方作为谈判商业条件的依据。
3）管理层讨论审批
如果巨人网络与 IP 拥有方或 IP 独家代理方在 IP 授权的商业条件和产品开发 的提案等方面都取得一致，公司负责产品运营的核心团队在征求公司的一些核心 制作人和其他专家的意见后，形成 IP 授权的综合意见，呈报给公司的管理层。
4）签订协议
如果公司的管理层认可，巨人网络将跟对方讨论合同细节，并最终签订授权 合同。
2 、研发模式
巨人网络坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，不断为玩家提供高品质的游戏 软件产品，自设立以来始终重视研发能力。截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络研 发团队人数 988 人，已形成规模化、流程化的研究开发模式。目前，巨人网络产 品研发有权责清晰的流程，对产品研发的各个环节有明确的定义、评审和验收的 流程规范。
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182
巨人网络主要研发流程图如下：
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----- Start of picture text -----
孵化评估 立项审核 DEMO1.0 内部测试 技术测试 封闭测试
----- End of picture text -----
研发产品从立项到推向市场，共设置 6 个评审节点，每个评审节点由多个评 审标准构成，每个标准由不同业务部门进行验收，标准等级划分为“标准”和“规 范”，其中“标准”指必须遵循的强制性要求，如未达到“标准”要求，则不召集评 审会议；“规范”指应该遵循的指导性要求，如未达到“规范”要求，验收人应向项 目管理委员揭示风险。
产品符合节点评审要求，可向项目管理部门申请版本验收，并按要求提供验 收资料。必要的标准达到验收条件后召开评审会，每通过一个节点评审才可开展 下一步工作，获取相应的预算和服务支持。在产品评审时，如新立项的项目产品 成熟度较高，可以合并几个节点一次进行评审。在验收人验收通过后，报项目管 理委员会审批，审批同意后向各服务支持部门发布。
（1）孵化评估
产品制作人在市场调研的基础上，发现市场中的潜在需求，并结合公司战略 发展规划形成新产品需求概念，并对需求概念的实现性进行评估，如制作人认为 产品具有下一步发展的潜力，将组织制作团队确定新设项目的主要类型和核心特 征。
（2）立项审核
产品制作人组建团队进一步撰写项目立项文件，并着手制作产品核心系统如 产品策划、产品技术、产品美术，并对团队构成、项目预算进行规划。巨人网络 奉行精品战略，对产品的立项严格把控，一旦通过产品立项将给予充足的预算及 资源支持。
（3）DEMO 1.0
产品通过立项后，组建 Demo 小组及 Demo 时间表。Demo 小组严格根据 Demo
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时间表推进新产品 Demo 版的制作，Demo 版完成后提交给策划研究院验收。策 划研究院结合用户需求情况、游戏核心玩法、美术风格、玩法趣味性和策略性对 Demo 小组提出相关建议。验收通过后制作人结合评审组建议提交完整的、可执 行的策划案，会同相关标准验收情况提交评审委员会审核。
（4）内部测试
该阶段启动公司内部测试，即在游戏开发完成的前期由公司指定的用户和玩 家参与的游戏测试，测试人数规模约 500 人。同时组建运营团队、启动各平台接 入、确定宣传方向，制定技术测试阶段推广计划、官网设计与论坛准备。
（5）技术测试
该阶段开启技术测试，即公司邀请一部分玩家对游戏运行性能，游戏设计， 游戏平衡性，游戏 BUG 以及服务器负载等进行多方面测试，最后进行游戏删档， 测试人数规模一般在 5,000 至 20,000 人之间。同时落实各项运营计划，监测重要 运营数据，制定封闭测试阶段运营计划。
（6）封闭测试
该阶段开启封闭测试，即公司邀请一部分玩家从游戏体验中进一步找出游戏 中的漏洞，通过对玩家行为（数据反馈）分析不断调整游戏内容、参数设置或新 增部分内容，以确保游戏在公测后能顺利进行，测试人数规模一般在 8,000 至 100,000 人之间。同时，在该阶段需完善游戏版本，落实各项运营计划，监测重 要运营数据，制定大规模推广阶段的运营计划。
3 、运营模式
（1）自主平台运营
自主平台运营是指公司通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营 权后，利用其自有的游戏平台运营游戏产品。巨人网络负责服务器架设和维护， 独立进行市场推广和开展运营活动，游戏玩家则直接通过公司官方网站完成注 册。自主平台运营模式涉及市场推广、运营控制、服务器支持及支付渠道支持等 工作。巨人网络自主平台运营模式的流程如下：
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1）市场推广
巨人网络在线上和线下均进行市场推广活动。其中，线上市场推广主要涉及 专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道，线下市场推 广主要涉及电视广告、平面广告和事件营销等渠道。游戏发行中心市场部在综合 分析游戏产品特性、目标用户特点、运营所在地区等情况后，选择最合适的市场 推广策略。
在市场推广的执行阶段，游戏发行中心市场部有针对性地收集相关数据。具 体来说，线上推广主要关注浏览量、点击率、注册率等信息，线下推广主要关注 曝光量、千人曝光率、曝光人群等信息。游戏发行中心市场部通过数据分析，评 估市场推广的执行效果，并据此进行推广策略的调整，以保证游戏产品能够持续 吸引大量新玩家。
2）运营控制
巨人网络通过游戏数据统计平台系统对所运营游戏进行实时监控和管理，并 收集相关运营数据，其中包括用户消费水平、活跃用户数、登陆用户数、付费账 号数等。游戏发行中心进行数据分析，评估游戏产品的运营状况，并据此选择适 合的运营活动，以保证游戏产品能够留住用户并将其转化为忠实玩家。
巨人网络的运营控制环节主要涉及对充值系统、计费系统和玩家账户数据库 的管理。巨人网络的充值系统为记录和管理用户将现金兑换成虚拟货币的系统， 计费系统为记录和管理用户将虚拟货币兑换为游戏币及其他虚拟物品的系统，玩 家账户数据库包含所有玩家在游戏里创建的账户数据，如角色、等级、装备等数 据，是对玩家在游戏里所有行为的记录。在自主平台运营模式下，公司的充值系 统、计费系统、玩家账户数据库由公司自行管理。
3）服务器支持
服务器的及时架设和定期维护对于网络游戏运营起着重要的支持作用。巨人 网络游戏发行中心根据游戏运营情况制定开服时间表，运营平台部定期对服务器 运行状况进行检查。
4）支付渠道支持
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游戏玩家可以选择网上银行、支付宝、微信、电话支付、充值卡等支付渠道 进行充值。
（2）联合平台运营
联合平台运营是指公司通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营 权后，除在自有平台运营外，还与 360、4399、腾讯及游久等一个或多个游戏公 司进行合作，联合或委托运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公 司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟货币，再在游戏中购买虚 拟道具。该种运营模式下，各平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，巨人网 络按照与平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。对第三方联合平台运 营模式涉及平台调研和选择、游戏上架、数据核对与开票结算等工作。巨人网络 联合平台运营模式的流程如下：
1）平台调研和选择
商务人员通过各种网络途径、各类产业会议等各种信息，获取各种渠道资源 信息，并对其资质和实力进行了解和调研，向公司推荐合适的第三方渠道，并组 织项目决策组进行讨论和评审。
2）游戏上架
项目运营组制定统一接入标准，产品研发提供游戏资料、美术资源、技术接 入文档，由商务团队提供给第三方平台进行平台统一接入。如代理第三方平台有 特殊的技术接入需求，则由商务团队接收并提交至项目运营组，协同产品研发部 门进行审核，通过后由指定技术人员在项目运营组协调下进行接入，反之无法通 过研发部门审核者，则驳回特殊需求，采用统一接入标准进行接入。接入工作经 测试人员审核无误后，游戏正式上架。
3）数据核对与结算
每个结算周期结束后，运营部门将公司数据库记录和第三方平台数据进行核 对，检查是否存在数据差异且是否在合理的范围内，如差异超过规定范围，则及 时查找和明确原因。
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4 、盈利模式
巨人网络产品的收入主要来源于“道具收费”及“交易收费”，也是国内最早放 弃“时间收费”并采用免费网络游戏商业模式的互联网企业之一。在“道具收费”模 式下，用户不必为在线的时间付费，用户可以免费体验和参与，如用户希望进一 “ ” “ ” “ 步提升产品体验，则可购买相关增值服务，如 虚拟道具 、 快速升级 及 加速 建造”等。在“交易收费”模式下，用户在免费体验的基础上，通过互相交易获得 装备道具，而运营商收取 5%交易手续费。该种模式改进了“时间收费”的门槛和 “道具收费”的不公平问题，建立了一个健全而又公平的交易体系。
巨人网络盈利模式即是通过“道具收费”及“交易收费”实现产品收入，并根据 自身在产业链条中所承担的开发商、发行商、平台运营商等不同角色获取收益。
（六）标的公司境外经营情况
由于各国家地区游戏用户的宗教信仰、文化背景、娱乐偏好等方面存在差异， 在国内具有良好市场表现的游戏产品可能不适用于部分海外地区的游戏用户，或 游戏的故事背景、游戏场景设置、角色特征或其他游戏元素需要进行适当的调整， 以适应当地用户的差异化需求。目前公司几款主打产品具有较强的东方文化特 点，因此公司境外业务主要集中于东南亚、港澳台及日韩地区，公司主要通过授 权当地运营商运营的方式，由当地的运营商负责游戏推广运营，巨人网络根据相 关的合作协议获得游戏的分成收入。
（七）标的公司主要技术及研发情况
1 、核心技术情况
| 编号 | 核心技术名称 | 技术功能 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | MMORPG类服 务器引擎 |
MMORPG 类游戏服务器引擎，实现了一组服务器 负载四万三千人同时在线的全国最高记录。全国第 一个实现可跨区的服务器引擎。 |
自研 |
| 2 | 2D端游客户端引 擎 |
MMORPG 类游戏客户端端游引擎，基于C++，同 屏人数可达500人，达到国内顶先水平。包含一套 地图编辑器，魔法编辑器，一套自有资源格式及打 包工具，一套任务编辑器等完整的工具链 |
自研 |
| 3 | 2D页游客户端引 擎 |
基于FLASH 页游平台中间件，实现了一套 MMORPG类型游戏的引擎。能实现快速MMORPG |
自研 |
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187
| 编号 | 核心技术名称 | 技术功能 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 类型游戏的开发 | |||
| 4 | 2D社区类游戏服 务器引擎 |
基于C++和LUA 的网页类社交游戏服务器引擎， 能承载30万同时在线 |
自研 |
| 5 | 3D客户端引擎 | 在目前最先进的物理引擎HAVOK基础上，构建的 一套3DMMORPG类客户端 |
自研 |
| 6 | 3D服务器引擎 | 基于C++和LUA，完全支持3D 碰撞检测，及3D 视野的服务器引擎 |
自研 |
| 7 | 回合制服务器引 擎 |
基于C++和LUA，拥有无单点，可无限扩展的分 布式架构，可支持上百万同时在线，及永不宕机机 制 |
自研 |
| 8 | 移动端服务器引 擎 |
基于C++和LUA 实现的大规模移动端MMORPG 服务器，针对移动端特点，实现了一整套离线玩法 支持机制。玩家可永远在线。玩家瞬断后，可瞬间 恢复现场 |
自研 |
| 9 | 移动2D客户端 引擎 |
基于COCOS2DX和LUA，可跨平台，支持热更的 一套MMORPG类游戏框架。包含一套支持移动游 戏的魔法编辑器，动画编辑器，及自有资源包格式 |
自研 |
| 10 | 云计算 | 以KVM虚拟化技术为基础搭建的云平台，给游戏 业务快速提供计算、网络、存储等基础资源，满足 页游、手游等快速资源整合的业务需求，降低运营 成本 |
自研 |
| 11 | 监控系统 | 实时监控服务器运行状态及各项运行参数，确保整 个游戏平台可用，简单的故障实现自动恢复 |
自研 |
| 12 | 自动化发布系统 | 为游戏的变更操作提供高效，简便的工具支持，支 持多款游戏多个游戏服同时变更操作，回滚需求 |
自研 |
| 13 | Dudu Audio Engine |
基于C++开发的音频处理引擎，包含音频的采集、 编解码、传输、播放等模块，通过基于opus 技术 实现了同等音质下流量比mp3格式更低，对环境降 噪等处理也达到同类领先水平，并且单台语音服务 器的承载人数可达15000人 |
自研 |
| 14 | 不停机更新技术 | 创新型的7*24 小时不停机维护技术，可以使语音 平台服务器需要更新补丁或者新的版本时，不需要 整体的停机维护，而是让在线用户不知不觉中，通 过服务器的逐个更新，来完成版本的更新 |
自研 |
| 15 | 分布式频道 | 自主研发的分布式架构，使用了多级缓存、垂直并 行处理、动态负载和自动容灾等技术，不仅单区支 持几十万用户同时活跃在视频语音平台上，而且可 以使上万用户在同一频道内欣赏视频语音和实时 互动 |
自研 |
| 16 | Data集群系统 | 基于Hadoop 的游戏后台分析及数据挖掘工具，以 inodify 内核开发isyclog 实时传输日志，以Binlog 异构同步Mysql DB，以impala做大规模网络游戏 运营数据分析支持系统，以Hbase做实时数据推荐。 |
自研 |
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| 编号 | 核心技术名称 | 技术功能 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 在普通服务器硬件条件下，实现了日处理3T 原始 数据，0.5秒+万级并发完成数据清洗入库推荐反馈 |
2 、研发团队及核心技术人员情况
互联网企业的核心资产是“人”，巨人网络自设立以来高度重视人才储备及培 养。经过多款产品的持续运营，巨人网络已经建立起一支高效的研发团队，能够 有效的支持公司产品开发。截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络研发团队合计为 988 人，核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年，拥有较强的产品开发， 市场开拓、客户服务和技术运营维护经验。巨人网络核心技术人员具体情况如下：
| 姓名 | 学历 | 从业年限 | 任职 |
|---|---|---|---|
| 纪学锋 | 研究生 | 15 | 副总经理、制作人 |
| 丁国强 | 本科 | 15 | 副总经理、制作人 |
| 彭程 | 本科 | 11 | 副总经理、制作人 |
| 吴萌 | 本科 | 14 | 副总经理、制作人 |
| 田丰 | 本科 | 11 | 高级总监 |
| 徐博 | 本科 | 14 | 高级总监 |
| 胡远星 | 本科 | 13 | 高级总监 |
| 卫鹏飞 | 本科 | 11 | 高级总监 |
纪学锋，巨人网络副总经理、制作人，复旦大学数学系硕士毕业，拥有十余 年游戏制作经验，2005 年加入巨人网络后先后担任《征途》数值策划及主策划。 在《征途》取得成功后，纪学锋担任《征途 2》制作人，主导了《征途 2》游戏 的开发，在市场上获得较好口碑。纪学锋曾经荣获“共青团上海市委员会、中共 上海市经济和信息化工作委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市青年联合 会第十三届上海 IT 青年十大新锐”、“中国音响与数字出版协会游戏出版工作委 员会 2013 年中国游戏产业十大影响力人物”和“上海软件行业协会 2013 年度上海 优秀软件企业家”等荣誉。
丁国强，巨人网络副总经理、制作人，拥有十余年游戏制作经验，2001 年 加入盛大网络担任《英雄年代》游戏策划，2004 年加盟巨人网络后，先后担任 《征途》主策划和《巨人》制作人，2008 年带领团队开始制作《仙侠世界》，该 游戏成为巨人网络在客户端游市场标志性品牌之一。
彭程，巨人网络副总经理、制作人，拥有十余年游戏运营经验，2005 年加 189
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入盛大网络先后出任《泡泡堂》产品经理，《传奇》产品负责人。2010 年彭程加 入巨人网络后担任研发副总裁，负责《征途》系列游戏的管理和运营工作，期间 征途品牌影响力和盈利能力始终处于业内领先地位。
吴萌，巨人网络副总经理，拥有十余年游戏运营经验，吴萌于 2007 年加入 海口动网先锋网络科技有限公司创业团队，任动网先锋总裁，负责公司产品的规 划及研发，期间以制作人身份参与并设计的游戏包括《商业大亨》、《富人国》、 《超级明星》等产品。2012 年，吴萌加入巨人网络担任副总裁，由他担任制作 人的《最无极》、《暗黑三国》等产品连续在市场获得佳绩。吴萌曾荣获“金页奖 ” 2012 年度十佳风云人物 。
田丰，巨人网络高级总监，手机游戏研发负责人，拥有十余年游戏运营经验。 田丰于 2004 年进入巨人网络，先后担任《征途》主策划，《征途怀旧版》、《绿色 征途》项目负责人。2008 年田丰担任《征途 2》游戏的主策划。2013 年底，巨 人网络组建手机游戏研发中心，田丰出任研发中心负责人，同时负责多款手机游 戏的研发工作。
徐博，巨人网络高级总监，巨人移动副总裁，拥有十余年游戏运营经验。加 入巨人网络前，徐博曾任职于上海东方资通信息技术有限公司、上海新浪乐谷信 息技术有限公司、上海摩力游信息技术有限公司及上海美峰数码科技有限公司， 先后负责《天堂 2》、《上古 2》、《君王》及《君王 2》等游戏的研发及推广工作。 2014 年，徐博加入巨人网络，任巨人移动副总裁，组建巨人移动手机游戏产品 发行团队，成功发行《巨人口袋版》和《大主宰》。
胡远星，巨人网络高级总监，拥有十余年游戏 IT 架构运营经验。胡远星于 2004 年加入巨人网络始终负责公司基础 IT 团队建设及技术构架工作，先后组建 了巨人网络的信息安全中心，游戏运维中心，平台计费中心。
卫鹏飞，巨人网络高级总监，巨人网络奇点工作室负责人。卫鹏飞于 2006 年加入巨人网络，历任软件安全实验室经理、嘟嘟项目负责人、游戏安全中心高 级总监等职。
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（八）标的公司核心竞争力
1 、研发优势
巨人网络自设立以来始终坚持“研发制胜”的战略，以“聚焦精品、玩家至上、 持续创新、追求卓越、”为研发理念，始终坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨， 建立起了一支高效的研发团队，并在上海市松江区设有研发基地。
巨人网络在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，深刻 体会和理解玩家的需求。通过多年的积累，公司具备了完善的用户行为统计和分 析系统，对各个游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、用户平均在线 时长、用户等级分布等关键运维数据进行检测和统计，从而对用户在游戏中的行 为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续游戏的改进、数据 修改、推广策略等提供完备的数据支持。以征途系列为例，巨人网络曾陆续推出 《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途 2》等多款游戏，每一款游戏都 是经过了对征途系列玩家不断变化的数据及需求的分析，同时结合当前网游市场 情况之后推出。征途系列作为巨人网络已有十年历史的明星端游产品，在近十年 旅程中积聚了庞大的用户市场。在不断的实践与经验累积中，巨人网络对用户的 把握能力日渐成熟。
在网游服务器领域，巨人网络具有丰富的研发经验和技术积累，通过了 ISO20000（IT 服务）和 ISO27001（信息安全）两项认证。《征途》在实际运营 环境下已经实现单区同时在线超过 4 万人的流畅运行，领先于其他网络游戏企 业，形成了巨人网络的核心竞争力之一。
在研发机制上，通过十余年专业的研发及运营积累，巨人网络拥有针对服务 器架构设计、客户端引擎支持、反外挂及木马体系的专业研究员和实验室，能够 为研发团队提供完善的技术支持。公司内部拥有包括代码、开发工具、策划、创 意、美术等完善的资源共享平台，让不同的项目研发团队可以在最短时间、最少 人数的情况下获得最多的资源和技术支持。
2 、人才优势
经验丰富、优秀务实的游戏团队对于网络游戏企业的成功持续开发及运营至
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关重要。作为中国自主研发网络游戏的龙头企业，巨人网络拥有经验丰富和技术 领先的研发团队，核心团队汇聚多位“金牌游戏制作人”和技术专家，具有多年游 戏开发和运营的成功经验，他们在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的 作用。
有关巨人网络研发团队及核心技术人员的具体情况参见本节“六、拟购买资 产业务与技术/（六）标的公司主要技术及研发情况/2、研发团队及核心技术人员 ” 情况 。
3 、运营优势
巨人网络采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以 不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运 营。运营团队具有目标明确的分工机制，每日跟踪不同区域、渠道、服务器的关 键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。
巨人网络积累了十余年大型网络游戏的运营经验，在国内处于领先水平。曾 先后推出运营《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》等多款优秀端游作品，建立了从 游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的 研运一体化优势。手游方面，凭借端游业务多年积累的技术能力与经验，通过“手 游团队+端游经验”新老结合的模式，在手游市场成功推出并运营了多款精品手 游，其中《征途口袋版》、《大主宰》两款精品游戏均成为手游领域运营和发行的 典范。
4 、品牌优势
巨人网络成立于 2004 年 11 月，从成立至今始终是中国网络游戏行业龙头企 业，在全国范围内有着广泛的知名度，公司创始人史玉柱也是中国最有影响力的 企业家之一。凭借多年深耕游戏领域，巨人网络曾多次获得行业及政府组织颁发 的各项荣誉，在端游手游市场均占据重要行业地位。以《征途》、《仙侠世界》及 《征途 2》为代表的系列端游作品已成为业内知名品牌；2014 年巨人网络布局手 游市场，接连推出《征途口袋版》、《大主宰》等精品产品。
品牌知名度提高了巨人网络对用户、优质开发商的吸引力，为巨人网络带来
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更多的用户积累及游戏精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了巨人 网络对渠道及开发商的议价能力，进而提高巨人网络的盈利能力，同时亦能为巨 人网络吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。
5 、创新优势
“ ” “ ” 巨人网络一贯强调自主创新对企业发展的重要性，鼓励不断 完善 、 改变 和“颠覆”的创新文化。公司的核心产品征途系列及《仙侠世界》等均为自主研发 产品。在商业模式上，巨人网络是国内网络游戏领域率先推出免费网络游戏商业 模式（“道具收费”和“交易收费”）的企业之一，引领了网络游戏行业的盈利模式 转变。在技术领域，巨人网络以满足玩家需求为出发点不懈创新，在游戏社区化 的思路指引下，持续开发先进的服务器技术，在玩家数量和游戏创意两方面优化 玩家的在线体验，构筑了巨人网络在该领域的核心竞争力。创新融汇于巨人网络 的企业文化之中，是巨人网络持续发展的核心元素及原动力之一。
（九）标的公司未来战略规划
1 、企业文化
企业愿景：致力于打造互联网精品，成为最具创造力的互联网企业。
企业使命：让用户在互联网产品中收获快乐，让员工在快乐工作中实现梦想， 增进人际交流。
“ ” “ ” “ ” “ ” “ 企业价值观： 聚焦聚焦再聚焦 、 说到做到 、 只认功劳 、 敢担责任 、 严 ” 己宽人 。
2 、发展战略
巨人网络的发展战略包括：1）坚持聚焦的精品战略，集中优势资源开发高 品质的，有较长生命周期的互联网产品；2）进一步提升自主研发和发行的能力， 打造行业顶尖的开发和发行平台；3）寻找移动互联网和游戏行业的优质标的， 实现移动业务的外部增长。
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七、最近三年一期的主要财务数据
截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络最近三年一期未经审计的主要财务数据如 下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015 年9 月30 日 |
2014 年12 月31 日 |
2013 年12 月31 日 |
2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 173,375.96 | 484,658.97 | 607,015.90 | 488,948.55 |
| 总负债 | 69,417.42 | 110,168.40 | 153,612.23 | 146,721.11 |
| 归属母公司股东 的所有者权益 |
97,202.48 | 369,091.02 | 446,820.04 | 338,731.91 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 154,762.40 | 233,936.97 | 248,670.48 | 227,055.46 |
| 利润总额 | 36,430.11 | 132,310.18 | 159,867.01 | 144,680.36 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
21,796.22 | 115,905.31 | 131,232.31 | 123,687.81 |
1 、净资产波动原因
（1）巨人网络 2014 年末归属于母公司股东的所有者权益较 2013 年末下降 原因主要系 2014 年巨人网络为私有化股票回购而向股东进行了大额分红。
（2）巨人网络 2015 年 9 月归属于母公司所有者权益较 2014 年末下降原因 是：为符合上市标准，巨人网络于 2015 年对其红筹架构进行拆除（详见本节“四、 境外上市架构的设立及拆除情况\拆除红筹架构阶段”），红筹架构拆除后 Hold Co 及其子公司 Giant Investment Limited、GA、Eddia 将不在巨人网络的合并报表范 围内。根据巨人网络于 2015 年 7 月通过的股东会决议，巨人网络及控股公司不 再收取对 Hold Co 及其子公司 Giant Investment Limited、GA、Eddia 的应收款项， 并按相关会计准则规定冲减巨人网络的股东权益，从而导致 2015 年 9 月底净资 产大幅下降。
2 、净利润波动原因
（1）巨人网络 2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年下降的主要 原因是：
1）因巨人网络的私有化退市，巨人网络对其员工所持期权和限制性股票全 部进行了加速行权所产生的股份支付费用；
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2）因巨人网络红筹架构的拆除，将授予管理层但尚未解锁的部分限制性股 票加速行权所产生的股份支付费用。
（2）巨人网络 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润有较大幅度下降 的主要原因是：
-
1）因巨人网络红筹架构的拆除，将以前年度已授予管理层且剩余未解锁的
-
限制性股票加速行权所产生的股份支付费用；
2）因 2015 年 6 月巨人网络管理层通过澎腾投资认购巨人网络股权所产生的 股份支付费用；
3）随着移动互联网市场的快速发展，2015 年玩家向移动端迅速转移，对传 统的端游收入产生一定的冲击。由于巨人网络一贯秉承自主研发精品战略，严把 游戏品质，2015 年以来多款端游及手游处于研发阶段，尚未实现收入，预计在 未来 1 年内会陆续投入运营。
八、巨人网络出资及合法存续情况
（一）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，巨人网络不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 （二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
本次重组拟购买资产为巨人网络 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购 买权同意函，本次交易不存在巨人网络《公司章程》规定的前置条款障碍。
九、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
（一）巨人网络最近三年股权转让情况
最近三年，巨人网络不存在股权转让的情况。
（二）巨人网络最近三年股权增资、减资情况
最近三年，巨人网络股权增资、减资情况如下：
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| 序号 | 事项 | 时间 | 相关方 | 出资/退资 （万元） |
认缴/减少 注册资本（万 元） |
定价方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 增资 | 2014年3 月 |
兰麟投资 | 250.00 | 250.00 | 协商 |
| 减资 | 2014年5 月 |
冯玉良 | 63.75 | 63.75 | 协商 | |
| 陈恺 | 57.50 | 57.50 | ||||
| 林海啸 | 50.00 | 50.00 | ||||
| 刘伟 | 16.25 | 16.25 | ||||
| 程晨 | 16.25 | 16.25 | ||||
| 岳弢 | 13.75 | 13.75 | ||||
| 张旅 | 12.50 | 12.50 | ||||
| 屈发兵 | 10.00 | 10.00 | ||||
| 王永贵 | 10.00 | 10.00 | ||||
| 2 | 增资 | 2015年6 月 |
兰麟投资 | 104,423.60 | 246.75 | 协商 |
| 中堇翊源 | 158,217.58 | 339.88 | ||||
| 铼钸投资 | 31,643.52 | 67.98 | ||||
| 澎腾投资 | 304.73 | 304.73 | ||||
| 增资 | 2015年7 月 |
鼎晖孚远 | 210,429.38 | 373.86 | 协商 | |
| 弘毅创领 | 118,663.18 | 280.40 | ||||
| 孚烨投资 | 105,214.69 | 186.93 | ||||
| 腾澎投资 | 232,486.27 | 432.17 | ||||
| 铼钸投资 | 163,321.37 | 296.87 | ||||
| 增资 | 2015年9 月 |
兰麟投资 | 24,880.69 | 53.45 | 协商 | |
| 中堇翊源 | 6,782.73 | 14.57 | ||||
| 铼钸投资 | 7,280.91 | 15.64 | ||||
| 澎腾投资 | 6,081.34 | 13.06 | ||||
| 鼎晖孚远 | 7,461.00 | 16.03 | ||||
| 弘毅创领 | 5,595.75 | 12.02 | ||||
| 孚烨投资 | 3,730.50 | 8.01 | ||||
| 腾澎投资 | 8,624.58 | 18.53 |
1 、 2014 年 3 月增资情况及 2014 年 5 月减资情况的说明
根据 2014 年 3 月 17 日，GA、Giant Merger Limited、Giant Investment Limited 共同签订的合并协议（Agreement and Plan of Merger），为确保 GA 私有化的顺利 完成和降低潜在风险，经友好协商，当时巨人网络的自然人股东应以减资方式退
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出。但根据《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，若 从事网络游戏经营活动的应当具备不低于 1,000 万元的注册资金。巨人网络于 2014 年 3 月的注册资本为 1,000 万元，如果巨人网络自然人股东于 2014 年 3 月 减资退出，巨人网络将不符合《互联网文化管理暂行规定》中的规定。
因此，兰麟投资先行于 2014 年 3 月对巨人网络增资 250 万元，确保巨人网 络的自然人股东减资退出后，巨人网络的注册资本不低于 1000 万元。2014 年 5 月，巨人网络自然人股东以减资方式退出。
2 、 2015 年 6 月、 2015 年 7 月及 2015 年 9 月增资情况的说明
（1）2015 年 6 月及 2015 年 7 月的增资
为满足红筹架构拆除的需要，巨人网络向兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、 鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资进行了股权融资。巨人网络增资款主 要用于对 Hold Co 的增资，目的是为偿还 GA 在私有化及拆除红筹架构时所承担 的相关债务并顺利完成境外投资人的减资退出。
由于兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾 澎投资自有资金到位时间的不同，上述增资方分别于 2015 年 6 月及 2015 年 7 月向巨人网络增资。各方的增资价格系根据增资各方的真实意愿，经各方协商确 定，兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投 资、澎腾投资分别签订了《增资协议一》和《增资协议二》，并共同签订了《增 资协议之补充协议》（增资情况的过程参见本节“二、历史沿革/（九）2015 年 6 月，第三次增资至（十一）2015 年 9 月，第五次增资”），且履行了必要的审议 和批准程序，符合公司法和公司章程的规定。
澎腾投资为巨人网络的管理层持股平台，其有限合伙人为从 Hold Co 减资退 出的管理层持股主体（详见本节“四、境外上市架构的设立及拆除情况/（三）境 外私有化退市阶段/4、管理层股份认购”和“四、境外上市架构的设立及拆除情况 /（四）拆除红筹架构阶段/3、Hold Co 回购境外投资人、管理层持股主体及 Union Sky 所持股份”）所代表的管理层。澎腾投资的增资价格为每注册资本 1 元，其 增资履行了必要的审议和批准程序，并与兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖
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- 孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资分别签订了《增资协议一》和《增资协议 二》，并共同签订了《增资协议之补充协议》，符合公司法和公司章程的规定。
综合各股东于 2015 年 6 月及 2015 年 7 月向巨人网络增资的情况，汇总如下：
| 时间 | 股东 | 出资 （万元） |
认缴注册资 本 （万元） |
价格 （元/注 册资本） |
增资完成后 的注册资本 （万元） |
拟购买资产 预估值所对 应价格（元/ 注册资本） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 6月 -2015 年7月 |
兰麟投资 | 104,423.60 | 246.75 | 423.20 | 3,529.56 | 370.92 |
| 中堇翊源 | 158,217.58 | 339.88 | 465.51 | |||
| 铼钸投资 | 194,964.89 | 364.84 | 534.38 | |||
| 澎腾投资 | 304.73 | 304.73 | 1.00 | |||
| 鼎晖孚远 | 210,429.38 | 373.86 | 562.85 | |||
| 弘毅创领 | 118,663.18 | 280.40 | 423.20 | |||
| 孚烨投资 | 105,214.69 | 186.93 | 562.85 | |||
| 腾澎投资 | 232,486.27 | 432.17 | 537.95 |
注：铼钸投资的增资价格为其 2015 年 6 月及其 2015 年 7 月增资价格的加权平均
（2）2015 年 9 月的增资
为满足拆除红筹架构剩余资金的需要及巨人网络的未来发展，巨人网络继续 向现有股东以每注册资本 465.51 元的统一价格进行等比例融资，增资价格系根 据增资各方的真实意愿，经各方协商确定且履行了必要的审议和批准程序，符合 公司法和公司章程的规定。
具体情况如下：
| 时间 | 股东 | 出资 （万元） |
认缴注册资 本（万元） |
价格 （元/注册 资本） |
增资完成后 的注册资本 （万元） |
拟购买资产 预估值所对 应价格（元/ 注册资本） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 9月 |
兰麟投资 | 24,880.69 | 53.45 | 465.51 | 3,680.88 | 355.67 |
| 中堇翊源 | 6,782.73 | 14.57 | 465.51 | |||
| 铼钸投资 | 7,280.91 | 15.64 | 465.51 | |||
| 澎腾投资 | 6,081.34 | 13.06 | 465.51 | |||
| 鼎晖孚远 | 7,461.00 | 16.03 | 465.51 | |||
| 弘毅创领 | 5,595.75 | 12.02 | 465.51 | |||
| 孚烨投资 | 3,730.50 | 8.01 | 465.51 |
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| 时间 | 股东 | 出资 （万元） |
认缴注册资 本（万元） |
价格 （元/注册 资本） |
增资完成后 的注册资本 （万元） |
拟购买资产 预估值所对 应价格（元/ 注册资本） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 腾澎投资 | 8,624.58 | 18.53 | 465.51 |
十、巨人网络下属子公司情况
（一）主要下属公司情况
截至本预案签署之日，巨人网络共有 12 家控股子公司，其中最近一期的资 产总额、营业收入、资产净额或净利润占巨人网络同期相应财务指标 20%以上且 有重大影响的控股子公司为征途信息及征铎信息。
1 、征途信息
（1）基本信息
公司名称： 上海征途信息技术有限公司 注册资本： 720.00 万美元 注册地址： 上海市桂林路 396 号 29 号楼 2 楼 法定代表人： 刘伟 公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期： 2006 年 9 月 6 日 营业执照注册号： 310000400481511 税务登记证号： 310104792729245 组织机构代码： 79272924-5 经营范围： 计算机硬件、计算机软件的开发、设计、制作；计算机系 统集成的设计、安装、调试、维护；相关产品的销售；并 提供相关的技术咨询和技术服务；动漫设计，从事软件的 批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
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1）2006 年 9 月，公司设立
2006 年 8 月 23 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关 于外商独资上海征途信息技术有限公司章程、可行性研究报告的批复》（徐府 【2006】437 号），同意注册地为英属维尔京群岛的外资法人 Eddia 以货币形式出 资设立征途信息，其中投资总额 180 万美元，注册资本 150 万美元。
2006 年 8 月 29 日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资沪徐独资字【2006】2708 号）。
2006 年 9 月 6 日，征途信息取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》。
征途信息设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| Eddia | 150.00 | 100.00 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 |
2）2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 3 月 6 日，征途信息召开董事会，同意征途信息的投资总额由 180 万美元增至 360 万美元，注册资本由 150 万美元增至 330 万美元，增资金额由巨 人香港以美元现汇方式出资，增资金额全部计入注册资本。
2012 年 4 月 10 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关 于上海征途信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例的批复》（徐府【2012】 276 号）同意了本次增资。
2012 年 6 月 1 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字 【2012】第 351 号），对本次出资进行了审验。
2012 年 7 月 9 日，征途信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，征途信息股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人香港 | 180.00 | 54.56 |
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| 股东 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| Eddia | 150.00 | 45.44 |
| 合计 | 330.00 | 100.00 |
3）2013 年 5 月，第一次减资
2012 年 11 月 26 日，征途信息股东会通过决议，同意 Eddia 对征途信息减资 150 万美元，征途信息的投资总额由 360 万美元减至 210 万美元，注册资本由 330 万美元减至 180 万美元。
2013 年 1 月 17 日，征途信息在《文汇报》上刊登《减资公告》。
2013 年 3 月 26 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关 于上海征途信息技术有限公司减资的批复》（徐府【2013】214 号）批准了本次 减资。
2013 年 4 月 25 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字 【2013】第 185 号），对本次减资情况进行了审验。
2013 年 5 月 27 日，征途信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，征途信息股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人香港 | 180.00 | 100.00 |
| 合计 | 180.00 | 100.00 |
4）2015 年 9 月，第二次增资
2015 年 8 月 6 日，征途信息召开董事会，同意征途信息的投资总额由 210 万美元增至 1,350 万美元，注册资本由 180 万美元增至 720 万美元，巨人网络以 等值境内人民币方式认缴新增出资额 540 万美元。
2015 年 8 月 20 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关 于同意上海征途信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例的批复》（徐府【2015】 653 号）同意了本次增资。增资完成后，征途信息办理了《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》的变更，征途信息的公司性质由外商独资企业变更为中
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
201
外合资企业。
2015 年 10 月 15 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇 洪验【2015】044 号），对本次增资情况进行了审验。
2015 年 9 月 21 日，征途信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
| 股东 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人网络 | 540.00 | 75.00 |
| 巨人香港 | 180.00 | 25.00 |
| 合计 | 720.00 | 100.00 |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，征途信息产权控制结构图如下：
==> picture [151 x 153] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
巨人网络
100%
巨人香港
75% 25%
征途信息
----- End of picture text -----
（4）最近三年主营业务发展情况
征途信息是一家以研发游戏为主的公司，主要聚焦于精品大型游戏开发的同 时大力拓展手游领域。征途信息成立至今积累了丰富的游戏研发经验，目前拥有 多款游戏的著作权。
2 、征铎信息
（1）基本信息
公司名称： 上海征铎信息技术有限公司 注册资本： 400.00 万美元 注册地址： 上海市徐汇区漕溪路 165 号 1006 室
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
202
法定代表人： 刘伟 公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期： 2009 年 7 月 8 日 营业执照注册号： 310000400601571 税务登记证号： 310104691571979 组织机构代码： 69157197-9 经营范围： 计算机软件的开发、设计、制作，计算机硬件开发、设计； 计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；销售自产产 品；并提供相关的技术咨询和技术服务；动漫设计。（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按 国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2009 年 7 月，公司设立
2009 年 7 月 1 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关 于上海征铎信息技术有限公司设立的批复》（徐府【2009】376 号），同意巨人香 港以货币形式出资设立征铎信息，其中投资总额 1,000 万美元，注册资本 750 万 美元。
2009 年 7 月 8 日，征铎信息取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》。
征铎信息设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人香港 | 750.00 | 100.00 |
| 合计 | 750.00 | 100.00 |
2）2013 年 4 月，第一次减资
2012 年 7 月 16 日，征铎信息股东作出决定，征铎信息投资总额由 1,000 万 美元减至 900 万美元，注册资本由 750 万美元减至 450 万美元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
203
2012 年 10 月 10 日，征铎信息在《上海商报》上刊登《减资公告》。
2012 年 12 月 7 日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府 关于同意上海征铎信息技术有限公司减资的正式批复》（徐府【2012】1132 号）， 同日上海市人民政府核发了变更后的台港澳侨投资企业批准证书。
2013 年 3 月 4 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字 【2013】第 14 号），对本次减资情况进行了审验。
2013 年 4 月 22 日，征铎信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，征铎信息股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人香港 | 450.00 | 100.00 |
| 合计 | 450.00 | 100.00 |
3）2014 年 5 月，第二次减资
2013 年 12 月，征铎信息股东作出决定，征铎信息投资总额由 900 万美元减 至 142 万美元，注册资本由 450 万美元减至 100 万美元。
2014 年 2 月 26 日，征铎信息在《上海商报》上刊登《减资公告》。
2014 年 2 月 18 日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府 关于上海征铎信息技术有限公司减资的初步批复》（徐府【2014】85 号），原则 同意征铎信息的减资事宜
2014 年 6 月 27 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字 【2014】第 90 号），对本次减资情况进行了审验。
2014 年 4 月 17 日，征铎信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，征铎信息股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人香港 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
204
4）2015 年 9 月，第一次增资
2015 年 8 月 6 日，征铎信息召开董事会，同意征铎信息的投资总额由 142 万美元增至 600 万美元，注册资本由 100 万美元增至 400 万美元，巨人网络以等 值境内人民币方式认缴新增出资额 300 万美元。
2015 年 8 月 20 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关 于同意上海征铎信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例、变更投资方法定代 表人的批复》（徐府【2015】654 号）同意了本次增资。增资完成后，征铎信息 办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征铎信息的公司 性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
2015 年 10 月 15 日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇 洪验【2015】045 号），对本次增资情况进行了审验。
2015 年 9 月 21 日，征铎信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
| 股东 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人网络 | 300.00 | 75.00 |
| 巨人香港 | 100.00 | 25.00 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 |
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，征铎信息产权控制结构图如下：
==> picture [151 x 153] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
巨人网络
100%
巨人香港
75% 25%
征铎信息
----- End of picture text -----
（4）最近三年主营业务发展情况
征铎信息系投资控股平台，本身无实质性经营活动。征铎信息的子公司征聚
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
205
信息是一家以研发游戏为主的公司，主要聚焦于精品大型游戏开发的同时大力拓 展手游领域。征聚信息成立至今积累了丰富的游戏研发经验，目前拥有多款游戏 的著作权。
（5）征聚信息的基本情况
1）基本信息
公司名称： 上海征聚信息技术有限公司 注册资本： 2,900.00 万元 注册地址： 上海市徐汇区漕东路 209 号 137 室 法定代表人： 费拥军 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2010 年 4 月 28 日 营业执照注册号： 310104000461378 税务登记证号： 310104554296130 组织机构代码： 55429613-0 经营范围： 计算机硬件、计算机软件的开发、设计、销售，计算机系 统集成的设计、安装、调试、维护，计算机领域内的技术 咨询和技术服务，动漫设计，从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
2）历史沿革
①2010 年 4 月，公司设立
2010 年 4 月 13 日，巨人网络以货币方式出资 100 万元设立征聚信息。
2010 年 4 月 14 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字 【2010】第 201 号），对本次出资进行了审验。
2010 年 4 月 28 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发 的《企业法人营业执照》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
206
征聚信息设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 巨人网络 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
②2011 年 8 月，第一次增资
2011 年 7 月 30 日，征聚信息通过股东会决议，同意征聚信息注册资本由 100 万元增加至 3,000 万元，征铎信息出资 2,900 万元认缴新增注册资本 2,900 万元。
2011 年 8 月 19 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字 【2011】第 449 号），对本次出资进行了审验。
2011 年 8 月 30 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，征聚信息股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 征铎信息 | 2,900.00 | 96.67 |
| 巨人网络 | 100.00 | 3.33 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
③2011 年 12 月，第一次减资
2011 年 8 月 29 日，征聚信息通过股东会决议，同意巨人网络退出投资 100 万元，征聚信息注册资本由 3,000 万元减低至 2,900 万元。
2011 年 9 月 14 日，征聚信息在上海商报上刊登《减资公告》。
2011 年 11 月 18 日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字 【2011】第 615 号），对本次减资进行了审验。
2011 年 12 月 1 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发 的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，征聚信息股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 征铎信息 | 2,900.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
207
合计 2,900.00 100.00
3）产权控制关系
截至本预案签署日，征聚信息为征铎信息 100%控股子公司。
（二）其他下属控股子公司情况
截至本预案签署之日，除征途信息及征铎信息外，巨人网络其他下属控股子 公司基本情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接持 股比例 （%） |
成立时间 | 注册地 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海巨加 网络科技 有限公司 |
100 | 100 | 2015年8 月17日 |
上海市徐 汇区漕东 支路81号 249室 |
手机软件、计算机软件领 域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务， 计算机系统集成，手机软 件、计算机软硬件及辅助 设备的销售，设计、制作 各类广告，利用自有媒体 发布广告（增值电信业务 除外），动漫设计。【依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动】 |
| 2 | 北海巨人 娱乐有限 公司 |
1,000 | 100 | 2015年7 月2日 |
北海市北 海工业园 区管委会 综合楼 372号 |
电视、电影节目制作、发 行服务，文化娱乐经纪服 务，对娱乐业的投资，对 娱乐产品的开发；手机软 件、计算机软件的技术开 发、技术咨询、技术转让、 技术服务，计算机系统集 成（不含增值电信业务经 营）；计算机软硬件及辅助 设备（除计算机信息系统 安全专用产品外）的销售； 自营和代理各类商品和技 术的进出口（国家限定公 司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
208
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接持 股比例 （%） |
成立时间 | 注册地 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 北海巨有 趣网络科 技有限公 司 |
100 | 70 | 2015年9 月3日 |
北海市北 海工业园 区管委会 综合楼 377号 |
手机、计算机软件的技术 开发、技术服务、技术咨 询、技术转让；计算机系 统集成（不含增值电信业 务经营）；计算机软硬件及 辅助设备（除计算机信息 系统安全专用产品外）、服 装、工艺美术品（除文物 外）的销售；设计制作国 内各类广告（固定印刷品 广告除外）。 |
| 4 | 北海巨之 投创业投 资有限公 司 |
10,000 | 100 | 2015年1 月13日 |
北海工业 园区管委 会综合楼 352号 |
创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机 构。 |
| 5 | 上海巨之 投投资管 理中心 （有限合 伙） |
- | 95 | 2014年12 月22日 |
上海市徐 汇区漕东 支路81号 （临）215 室 |
投资管理，资产管理，实 业投资，投资咨询（除经 纪），商务信息咨询，企业 管理咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
| 6 | 北京帝江 网络科技 有限公司 |
1,000 | 51 | 2012年10 月30日 |
北京市石 景山区实 兴大街30 号院3号 楼2层 B-0040房 间 |
技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让；承办 展览展示活动；设计、制 作、发布、代理广告；货 物进出口、代理进出口、 技术进出口；销售电子产 品、机械设备、通讯器材、 家用电器、文化体育用品、 玩具、计算机软硬件及外 围设备。（领取营业执照后 应到市商务委或区商务委 备案） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
209
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接持 股比例 （%） |
成立时间 | 注册地 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 巨人移动 科技有限 公司 |
5,000 | 100 | 2014年4 月11日 |
上海市徐 汇区沪闵 路9818号 1幢382室 |
手机软件、计算机软件领 域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务， 计算机系统集成，手机软 件、计算机软件的销售， 设计、制作各类广告，利 用自有媒体发布广告（增 值电信业务除外），动漫设 计。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
| 8 | 北京巨轮 网络信息 技术有限 公司 |
10 | 100 | 2010年09 月30日 |
北京市石 景山区八 大处高科 技园区西 井路3号3 号楼6226 房间 |
技术开发、技术服务、技 术咨询；销售计算机、软 件及辅助设备、电子产品。 |
| 9 | 巨人香港 | 1,000元 港币 |
100 | 2008年12 月22日 |
Room 5105,51/F, Central Plaza,18 Harbour Road, Wan Chai,Hong Kong |
主要负责巨人网络著作权 的海外授权 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
210
==> picture [427 x 346] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 （万元）
（ % ）
计算机软硬件设计、系统
集成服务及数据处理，计
算机游戏软件的开发、销
售，服装、工艺美术品的
销售，设计、制作各类广
告，动漫设计，第二类增
值电信业务中的信息服务
上海市徐 业务（仅限互联网信息服
汇区漕东 务）（见许可证），利用信
2012 年 4
10 巨人统平 3,000 100 支路 81 号 息网络经营游戏产品（含
月 25 日
（临）223 网络游戏虚拟货币发行）、
室 音乐娱乐产品（见许可
证），从事货物进出口及技
术进出口业务，计算机网
络领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术
转让。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
----- End of picture text -----
十一、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项的说明情况
最近三年巨人网络及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项如下：
巨人网络游戏研发基地项目（在建工程）
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 |
|---|---|---|---|
| 建设用地批准 | 上海市松江区人民政府 | 建设用地批准书 | 松江区市（县） 【2013】松府土书字 第028号 |
| 建筑工程施工 许可 |
上海市松江区建设和交通 委员会 |
建筑工程施工许可证 | 1302SJ0011D01 310117201301231619 |
| 环评批复 | 上海市松江区环境保护局 | 关于“新建生产用房项 目”环境影响报告表的 审批意见 |
松环保许管【2013】 77号 |
巨人网络游戏研发基地项目尚在建设过程中，巨人网络将在该项目建成后履 行该在建工程的验收程序。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
211
十二、业务经营资质情况
截至本预案签署日，巨人网络及其主要控股子公司取得的生产经营相关证书 如下表所示：
| 序 号 |
公司名称 | 证书名称 | 编号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 巨人网络 | 中华人民共和国 增值电信业务经 营许可证 |
沪B2-20050107 | 2015年5月15日至2020年 4月18日 |
| 2 | 巨人网络 | 中华人民共和国 互联网出版许可 证 |
新出网证（沪）字008 号 |
2013年4月1日至2018年3 月31日 |
| 3 | 巨人网络 | 网络文化经营许 可证 |
沪网文【2014】 0582-132号 |
2014年9月至2017年9月 |
| 4 | 巨人统平 | 中华人民共和国 增值电信业务经 营许可证 |
沪B2-20130060 | 2014年10月15日至2018 年8月20日 |
| 5 | 巨人统平 | 网络文化经营许 可证 |
沪网文【2013】 0085-005号 |
2013年1月至2016年1月 |
| 6 | 北京帝江 网络科技 有限公司 |
中华人民共和国 增值电信业务经 营许可证 |
京ICP证140234号 | 2014年5月16日至2019年 5月16日 |
| 7 | 北京帝江 网络科技 有限公司 |
网络文化经营许 可证 |
京网文【2014】 0800-200号 |
2014年10月31日至2017 年10月30日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
212
第九节 本次交易的预估值情况
由于本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露 拟出售资产和拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日的预估值。拟出售资产和 拟购买资产的评估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为 准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
一、拟出售资产预估值情况
（一）拟出售资产预估值及评估方法
在重大资产重组预案阶段，评估机构已对拟出售资产以 2015 年 9 月 30 日为 基准日采用资产基础法进行了预评估。
截至 2015 年 9 月 30 日，拟出售资产未经审计的母公司净资产账面价值为 61,151.03 万元，预估值为 62,621.66 万元，预估增值 1,470.63 万元，增值率 2.40%。
（二）本次预估的基本假设
1 、一般假设
关于评估对象的信息资料为可信的和准确的。
2 、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大 变动。
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基 准日无重大变动。
（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变 动。
3 、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的 相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
213
主、独立地决定其交易行为。
（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的 购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关 系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4 、其他假设
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（三）预估结论分析与确定
本次预估中，预估增值 1,470.63 万元，增值率 2.40%。
预估增值主要原因系：1、固定资产（房屋建筑物）因房屋市场价格上升较 大而造成的预估增值；2、因游轮总体载客率不高，导致其收益价格较成本价格 下降所致而造成的固定资产（机器设备）的预估减值；3、被投资企业经营亏损 造成的长期股权投资的预估减值。综合以上 3 种情况，本次交易拟出售资产出现 预估增值。
二、拟购买资产预估值情况
（一）拟购买资产预估值及评估方法
在重大资产重组预案阶段，评估机构已对拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为 基准日采用收益法进行了预评估，巨人网络 100%股权的预估值为 1,309,180.62 万元，较巨人网络未经审计的合并归属于母公司股东权益增值 1,211,978.62 万元， 预估增值率为 1,247%。
（二）本次预估的基本假设
1 、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化； 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
214
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务。
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2 、特定假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估机构编写评估报 告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化。
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
（三）预估结论分析与确定
1 、预估模型及参数的选取
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关 的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投 资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
215
一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量（终值）
按以下公式确定：
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式中： 为经营性资产价值；
==> picture [15 x 17] intentionally omitted <==
为第 年企业自由现金流量；
==> picture [16 x 21] intentionally omitted <==
为第 年终值；
==> picture [6 x 18] intentionally omitted <==
为折现率； 为预测年度；
==> picture [9 x 17] intentionally omitted <==
为预测第末年。
（2）参数的选择
1）预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按 5 年确定。
2）收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
3）净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额+其他
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
216
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+ 营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
4）终值的确定
==> picture [77 x 18] intentionally omitted <==
收益期为永续，终值
5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
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式中， E ：权益的市场价值
D ：债务的市场价值
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：权益资本成本
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：债务资本成本
T ：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
==> picture [152 x 19] intentionally omitted <==
公式：
式中， ：无风险收益率
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：权益的系统风险系数
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：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数 6）溢余资产价值的确定
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217
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产 不产生利润，采用成本法对其确认。
8）有息债务
有息债务以核实后的账面值作为评估值。
2 、评估增值原因分析
本次预估值较账面净资产增值较大，主要因为巨人网络作为互联网游戏企 业，具有轻资产的特征，账面资产构成简单，与主营业务相关的优秀的经营管理 团队、稳定的游戏合作平台及推广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体 现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资 产质量风险应对能力等因素的影响。
巨人网络一直聚焦精品大作的自主研发，在过去十年中积累了丰富的游戏研 发经验，保持了不断创新的能力；多年来坚持精品大作的自主运营，拥有完整的 运维、平台和客服团队，具备较好的综合运维实力和客服体系。巨人网络拥有优 秀的网游行业品牌推广团队，充分利用多年积累的传统媒体和互联网媒体资源， 不断在品牌建设和推广上推陈出新；核心管理团队稳定，执行力强；研发团队始 终保持与游戏用户群年龄相仿，可塑性、执行力强。巨人网络拥有大量优质 IP， 《征途》系列产品是历史悠久、用户基础大、盈利能力强的端游品牌之一，游戏 上线多年仍保持较高的人气和营收贡献。
巨人网络未来仍将聚焦精品大作的研发和运营，在守住传统端游市场领先地 位的同时大力发展手游。自 2014 年下半年开始，巨人网络的手游研发多个项目 齐头并进，产品类型广泛，风格各异，这些自主研发的手游产品即将陆续上线。 除了自主研发以外，巨人网络将积极和其他厂商合作，充分利用渠道资源，打造
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218
手游运营和推广平台。巨人网络未来的游戏产品储备充足，收入及净利润具有较 强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现企业在研发、运营、品牌、 管理团队等方面的核心竞争力，故收益法评估结果增值较大。
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219
第十节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况
一、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下：
（一）发行股份购买资产
1 、发行价格及定价依据
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
| 项目 | 定价基准日前 20个交易日 |
定价基准日前 60个交易日 |
定价基准日前 120个交易日 |
|---|---|---|---|
| 公司股票交易均价（元/股） | 32.87 | 28.68 | 26.75 |
| 公司股票交易均价之90%（元/股） | 29.58 | 25.81 | 24.07 |
本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原 有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值 水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。
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220
2 、发行数量
本次拟注入标的公司 100%股权的预估值为 1,309,180.62 万元，交易作价暂 定为 1,309,000.00 万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测 算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 442,528,730 股（如计算后出现尾 数的，则去掉尾数直接取整数）。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1 、发行价格及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应 除权除息处理。
2 、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过 500,000 万元，以募集配套资金上限和 发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和 可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交
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221
易拟购买资产交易价格的比例为 38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资 产交易价格的 100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 网络游戏的研发、代理与运营发行 | 295,936.00 | 221,952.00 |
| 2 | 在线娱乐与电子竞技社区 | 183,001.60 | 146,401.28 |
| 3 | 互联网渠道平台的建设 | 86,322.40 | 60,425.68 |
| 4 | 网络游戏的海外运营发行平台建设 | 77,146.40 | 57,859.80 |
| 5 | 大数据中心与研发平台的建设 | 49,116.80 | 13,361.24 |
| 合计 | 691,523.20 | 500,000.00 |
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根 据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资 金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹 资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（二）募集配套资金的必要性
1 、标的公司报告期末货币资金余额及资金需求情况
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司货币资金账面余额合计 46,272.86 万元， 主要为银行存款。
标的公司的主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，营运资金 需要主要体现在以下几个方面：1）在公司自有游戏产品的开发、运营中，需要 投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成 本；2）在新游戏的研发中，需要采购具有用户基础及游戏市场的知名 IP 与游戏 结合；3）在新游戏的推广时需要投入较多的资金进行广告、公关活动等营销手 段的推广；4）标的公司在自研游戏的同时，也通过向其他游戏研发商支付版权 费获得其游戏的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分成收益，标的公司 为获取代理发行权需要支付较多的版权费用。
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222
2 、标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，A 股从事网络游戏研发运营及互联 网平台运营相关业务的可比上市公司主要有 6 家，为游族网络、天神娱乐、顺荣 三七、中青宝、掌趣科技和昆仑万维。截至 2015 年 9 月 30 日，可比上市公司与 巨人网络的资产负债率对比情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 掌趣科技 | 300315.SZ | 10.63 |
| 2 | 中青宝 | 300052.SZ | 32.35 |
| 3 | 昆仑万维 | 300418.SZ | 25.06 |
| 4 | 天神娱乐 | 002354.SZ | 41.52 |
| 5 | 顺荣三七 | 002555.SZ | 19.92 |
| 6 | 游族网络 | 002174.SZ | 36.81 |
| 平均值 | 27.71 | ||
| 巨人网络 | 40.04 |
注：巨人网络资产负债率根据 2015 年 9 月 30 日未经审计的财务数据计算
通过可比上市公司及巨人网络截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率进行分 析，巨人网络资产负债率为 40.04%，可比上市公司平均资产负债率为 27.71%， 巨人网络资产负债率高于可比上市公司平均水平。
（三）上市公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可【2011】199 号）核准，上市公司于 2011 年 3 月 2 日公开发行 人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格人民币 30.00 元/股，募集资金 总额人民币 45,000 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 39,866.99 万元，于 2011 年 2 月 24 日存入公司募集资金专用账户。
以上募集资金经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011） 综字第 030009 号《验资报告》审验。
上市公司运用首次公开发行股票募集资金投资“世纪系列”游轮建造项目、归 还银行贷款和补充流动资金，截至 2014 年 12 月 31 日，以上募集资金已全部使 用。
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223
（三）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1 、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予 以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过 500,000 万元，不超过本次购买资产交易价 格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》 第四十四条及其适用意见的规定。
2 、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
（1）中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司 证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考 虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对 价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目 建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%； 或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
公司本次募集配套资金未用于补充公司流动资金，因此本次募集配套资金的 使用安排符合上述规定。
（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定： 发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定 执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保 荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本 次交易独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合
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《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自 有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公 司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司 财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑， 为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资 方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
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225
第十一节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行 社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网 企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上 市公司的资产质量和可持续经营能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来由于长江三峡旅游市场增势低于预期，游轮市场价格下降明显，豪华 游轮的降幅较大，世纪游轮主打涉外游轮市场进入调整期；伴随同期长江游轮供 给快速增长，整个市场将出现严重的供过于求的局面，致使上市公司业绩连续下 滑。
截至本预案签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的 净利润情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 35,788.76 | 51,607.66 | 40,809.26 | 35,133.73 |
| 归属母公司股 东的净利润 |
-2,084.09 | 1,058.15 | 310.89 | 4,019.05 |
注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
标的公司是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，目前公司专注于客户 端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等。 经过标的公司多年的自主研发与业务拓展，目前主要产品有 10 余项，知名游戏 产品包括《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》、《大主宰》等。
截至本预案签署日，标的公司近三年及一期的营业收入和归属母公司股东的 净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
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226
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 154,762.40 | 233,936.97 | 248,670.48 | 227,055.46 |
| 归属母公司股 东的净利润 |
21,796.22 | 115,905.31 | 131,232.31 | 123,687.81 |
注：上述财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将 有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易后，随着世纪游轮所有资产及负债的出售，拟出售资产所对应的关 联交易将不再发生。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合 理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决 策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。 为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，史玉柱及兰麟投资分别出 具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，巨人网络将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务 将变更为以网络游戏为主的互联网业务。本次交易完成后，除本公司外，本公司 的控股股东兰麟投资和实际控制人史玉柱控制的其他企业与上市公司的经营业 务不同。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发 生同业竞争，控股股东兰麟投资和实际控制人史玉柱分别出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》。
五、本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
股东名称 重组前 本次增减 重组后
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227
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
股份数量 （股） |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 兰麟投资 | - | - | 156,314,764 | 156,314,764 | 30.77% |
| 腾澎投资 | - | - | 54,184,566 | 54,184,566 | 10.67% |
| 鼎晖孚远 | - | - | 46,874,273 | 46,874,273 | 9.23% |
| 铼钸投资 | - | - | 45,742,862 | 45,742,862 | 9.00% |
| 中堇翊源 | - | - | 42,612,976 | 42,612,976 | 8.39% |
| 澎腾投资 | - | - | 38,206,448 | 38,206,448 | 7.52% |
| 弘毅创领 | - | - | 35,155,705 | 35,155,705 | 6.92% |
| 孚烨投资 | - | - | 23,437,136 | 23,437,136 | 4.61% |
| 彭建虎 | 43,721,700 | 66.80% | - | 43,721,700 | 8.61% |
| 彭俊珩 | 4,895,000 | 7.48% | - | 4,895,000 | 0.96% |
| 其他社会股东 | 16,833,300 | 25.72% | - | 16,833,300 | 3.31% |
| 总股本 | 65,450,000 | 100.00% | 442,528,730 | 507,978,730 | 100.00% |
注：巨人网络 100%股权按照 1,309,000 万元暂定价测算，发行股份购买资产的每股价 格按照 29.58 元/股计算；本测算剔除募集配套资金的影响。
本次交易完成前，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后， 兰麟投资为本公司控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。
六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治 理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进 了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司控 股股东变更为兰麟投资、实际控制人变更为史玉柱。本公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一 步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次 重组完成后公司的实际情况。
七、本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司控 股股东变更为兰麟投资、实际控制人变更为史玉柱。上市公司在业务、资产、财
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228
务、人员、机构等方面的独立性将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
同时为保证本次重组完成后上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资分别出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
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229
第十二节 本次交易行为涉及有关报批事项
一、本次交易已经获批的相关事项
2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本 次重组预案及相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议 审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案，并同意拟购买资产股东 及实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得 相关通过或核准的时间也存在不确定性。
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230
第十三节 本次交易的风险因素
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次 交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚 需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次 交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的 时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
-
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
-
而被暂停、中止或取消的风险；
-
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
-
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟出售资产和拟购买资产的审计、评估等工 作尚未完成，本预案披露的拟购买、出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最 终拟购买、出售资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在 因拟购买、出售资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
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231
（四）拟出售资产涉及的债权债务转移风险
本次交易涉及本公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公 司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风 险。本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极取得相关债 权人对债务转移的同意函。
（五）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟出售、购买资产的审计、评估工作尚未完成， 其经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果以重组报告书中披露的为准。 本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风 险。
（六）标的公司部分股东股权质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅 创领持有的标的公司部分股权存在质押的义务，具体情况参见“第八节 拟购买资 产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（五）巨人 ” 网络股权质押情况 。
为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅 创领承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本 企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监 督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”若在本次重组实施时，该等股权质 押协议或质押注销登记手续尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序 性障碍。
（七）拟购买资产的估值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日。经初步估算，拟购买资产采用收益法的预估值为 1,309,180.62 万元，拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益合计为 97,202.48 万元，增值额为 1,211,978.14 万元，增值率为 1,247%。本次交易拟购 买资产的评估增值率较高。
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232
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而 影响拟购买资产预估值的风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务发生变化，由内河涉外豪华游轮运营业 务和旅行社业务转变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司将面 临与该业务经营相关的风险。
（一）网络游戏行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，但也受到工业信息、文化和新闻出版 等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营的，需要取得该等部门的许可。随 着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其 是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更多、更 严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往的经营中严格按照国家 政策及相关法律法规的规定执行，但未来如果出现标的公司未取得或未能持续取 得相关部门关于网络游戏产品许可的情况出现，可能会对生产经营活动产生不利 影响。
（二）税收政策风险
2012 年至 2015 年，巨人网络及其主要控股子公司所得税税率情况如下：
| 公司名称**年份 | 2012 年度 |
2013 年度 |
2014 年度 |
2015 年度 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 巨人网络 | 25% | 25% | 25% | 25% | - |
| 征途信息 | 10% | 10% | 10% | 15% | 2012年至2014年，国家规划布局 内的重点软件生产企业，如当年 未享受免税优惠的，减按10％的 税率征收企业所得税；2015年， 国家高新技术企业，减按15％的 税率征收企业所得税。 |
| 征聚信息 | 0% | 0% | 12.5% | 12.5% | 享受软件生产企业所得税两免三 |
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233
| 公司名称**年份 | 2012 年度 |
2013 年度 |
2014 年度 |
2015 年度 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 减半的优惠政策 | |||||
| 上海巨嘉网络科技 有限公司 |
0% | 12.5% | 12.5% | 12.5% | 享受软件生产企业所得税两免三 减半的优惠政策 |
| 上海巨火网络科技 有限公司 |
0% | 12.5% | 12.5% | 12.5% | 享受软件生产企业所得税两免三 减半的优惠政策 |
| 杭州雪狼软件有限 公司 |
0% | 12.5% | 12.5% | 12.5% | 享受软件生产企业所得税两免三 减半的优惠政策 |
| 北京帝江网络科技 有限公司 |
25% | 25% | 0% | 0% | 享受软件生产企业所得税两免三 减半的优惠政策 |
尽管巨人网络的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其 经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致巨 人网络及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定 的不利影响。
（三）对征途系列游戏依赖的风险
《征途》是巨人网络 2005 年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成 功后，巨人网络于 2010 年推出了 2D 国战网游《征途 2》，上述两款游戏虽然上 线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏 领域的市场地位。作为公司的重要产品，《征途》及《征途 2》均是报告期内巨 人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力， 将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对征途 系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替代产 品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对 征途系列游戏的依赖。
（四）移动游戏业务拓展未达预期风险
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场 推出《征途》、《征途 2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。 依托在端游领域的竞争优势，2014 年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先 后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游 戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得
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234
更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同 游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果公司新游戏未获得预期的市场认可，将直接 导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务 拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场热点 等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。
（五）网络安全风险
游戏公司业务是以互联网作为基础。互联网开放性的特点导致互联网络会因 网络基础设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等 因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。由于上述原因导致影响公司 日常经营，降低游戏玩家满意度，影响公司声誉，从而给公司经营业绩带来不利 影响。
（六）知识产权保护风险
游戏公司从事网络游戏的研发、运营及网络游戏领域中可能产生商标、软件 著作权等知识产权。虽然公司会有申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限 控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的 特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常生产经营造成 负面影响。如果巨人网络保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争，公司 游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈游戏产品大量增加， 同质化现象日益严重。如果巨人网络不能及时响应市场变化，快速组织并调动资 源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新 游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额 可能下降。对未来业绩的持续增长产生不利影响。
（八）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队 和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富
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235
的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀 核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展 和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造 成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司 文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。
（九）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元。
受巨人网络经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资 金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的 情形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能 会导致募投项目进度延误。
（十）募投项目实施风险
本次募集资金拟用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目、“在线娱乐 与电子竞技社区”项目、“互联网渠道平台的建设”项目、“网络游戏的海外运营发 行平台建设”项目及“大数据中心与研发平台的建设”项目。尽管巨人网络根据其 实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但 由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重 大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（十一）主营业务变更及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由内河涉外豪华游轮运营业务和旅行 社业务转变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的主营业务将 发生重大变更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随 之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
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236
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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237
第十四节 保护中小投资者合法权益的相关安排
本次交易构成借壳上市，为保护中小投资者的权益，上市公司已采取如下措 施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按 照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施， 对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2014 年 10 月 27 日上市公司发布《关 于筹划重大事项停牌的公告》，并于 2014 年 12 月 13 日披露《重庆新世纪游轮 股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项涉及重大 资产重组。在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组 事项进展公告。
二、严格执行相关决策及审批程序
（一）本次重组方案经本公司第四届董事会第三次会议审议，独立董事就本 方案于 2015 年 10 月 29 日发表独立意见。
（二）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易 对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程 进行监督并出具专业核查意见。本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格 的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易 出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易 依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中 控股股东彭建虎及其一致行动人彭俊珩将回避表决，关联交易的处理遵循公开、 公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（四）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本 公司股东大会审议表决通过，关联股东回避表决。
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238
（五）本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规 定报监管部门审批通过后方可实施。
三、资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方 案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估机构出 具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
四、本次交易完成后上市公司架构影响
（一）本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构， 进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决 策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（二）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与 控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
五、制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和 对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足 公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优 先采用先进分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可 分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独 立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
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239
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全 体股东利益。
六、其他保护投资者权益安排
为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络 投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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240
第十五节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》 等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为巨人网络 100%股权。巨人网络是一家以网络游戏 为主的综合性互联网企业。本次交易的拟购买资产属于互联网以及增值电信业务 平台服务范畴。根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本） （2013 年修正）》，增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业，巨 人网络的业务符合国家产业政策规定。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在 违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法 规的规定。
3 、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
巨人网络已通过出让、购买等方式取得了目前所有的土地之使用权，本次交 易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司最近三年内不存在因违 反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
由于本次交易前标的公司与上市公司不属于同一行业，本次交易为标的公司 与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集 中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
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241
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其他关联人。
按照本次重组预估值测算，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次 发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不 符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1 、标的资产的定价
拟购买、出售资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具 的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前拟购买、出售资产的审计和评估工 作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制 并披露重大资产重组报告书及其摘要，拟购买、出售资产经审计的财务数据及资 产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务 顾问报告中对此项内容发表明确意见。
2 、发行股份的定价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
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242
股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。本次发行价格的确定方式符合法律、法规规定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照 上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回 避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
1 、拟出售资产
拟出售资产为上市公司的全部资产与负债（母公司口径），权属清晰。截至 本预案签署日，上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属，负债整体转移的事项 仍在进行中。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《资产出售 框架协议》，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应 及时履行清偿义务或另行提供担保。若拟出售资产设置抵押或质押，且就资产转 移未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的 债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。
截至本预案签署日，拟出售资产的置出不存在重大障碍。
2 、拟购买资产
截至本预案签署之日，上市公司拟购买的兰麟投资等 8 名交易对方合计持有 的巨人网络 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、 中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外，其他 4 名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情 形。
为保证本次重大资产重组顺利进行兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创 领出具了《关于解除股权质押的承诺函》，于本次重大资产重组提交上市公司股
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243
东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股 权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，受中国 经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响； 近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势。
本次交易完成后，上市公司将持有巨人网络 100%股权，上市公司将转型成 为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司资产质量将得到明显改 善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易完成后，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。 为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰 麟投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保 证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
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调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。 综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资 产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本 办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买 的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公 司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易中上市公司拟购买资产暂定交易价格为 1,309,000.00 万元，占上市 公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；本次 交易完成后，上市公司实际控制人变更为史玉柱。按照《重组管理办法》第十三 条的规定，本次交易构成借壳上市。
（一）拟购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司， 且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他 发行条件
本次交易“拟购买资产对应的经营实体”为巨人网络，该公司是依法设立且合 法存续的有限责任公司。关于巨人网络符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 （证监会令第 32 号）规定的其他发行条件的分析，参见本节“四、关于巨人网络 ” 符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 。
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245
（二）重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司 治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（六）本次交 易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定/（七）本次交易 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”以及“三、本次交易符合 《重组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交 易和避免同业竞争，增强独立性”部分分析。
（三）重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人 选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证 券市场规范化运作知识辅导、培训情况
1 、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体 所必需的知识、经验
巨人网络目前的董事会、监事会和高级管理人员在公司治理以及业务经营方 面具有较为丰富的经验，具备管理和经营巨人网络的能力；监事会具备对巨人网 络财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护巨人网络及其 股东的合法权益。
本次交易完成后，巨人网络将成为上市公司的全资子公司，巨人网络及其子 公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应调整 董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董 事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能 力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包 括巨人网络目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人 士担任本公司的高级管理人员。
因此，巨人网络现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上
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市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
2 、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证 券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中，独立财务顾问承担对巨人网络董事、监事及高级管理人 员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联 交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。巨人 网络的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公 司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力
上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。近年来， 中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素 影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012 年度、2013 年度和 2014 年度本公司归属于母公司净利润分别为 4,019.05 万元、310.89 万元、 1,058.15 万元。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性 互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于 提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1 、关联交易
本次交易前，上市公司与史玉柱、兰麟投资及其一致行动人不存在任何关联 关系及关联交易，巨人网络与史玉柱、兰麟投资及其一致行动人不存在显失公允 的关联交易。
本次交易后巨人网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将严格按照上市
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247
公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，史玉柱及兰麟投资已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺 函》。
2 、同业竞争
截至本预案签署日，史玉柱及其关联企业不存在与巨人网络从事同业竞争业 务的情况。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股 股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，史玉柱及兰麟投资已 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3 、增强独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。为了维护 上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资已 分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次重组完成后巨人网络作为上市公司全资子公司，将按照上市公司 的要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于 公司业务发展的关联交易，上市公司和巨人网络将遵循公开、公平、公正以及等 价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关 联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。本次 交易有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华对世纪游轮 2014 年财务报告出具了瑞华审字（2015）50020001 号标准 无保留意见的审计报告。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，世纪游轮及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署之日，上市公司拟购买的兰麟投资等 8 名交易对方合计持有 的巨人网络 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、 中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外，其他 4 名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情 形。
为保证本次重大资产重组顺利进行兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创 领出具了《关于解除股权质押的承诺函》，于本次重大资产重组提交上市公司股 东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股 权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，可以 在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
关于巨人网络符合《首发管理办法》第 8-43 条规定的说明如下：
（一）主体资格
1、巨人网络是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本预案签署之日， 巨人网络不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
巨人网络公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股 份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
- 2、根据巨人网络设立时的工商资料及最新的《营业执照》，巨人网络成立于
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249
2004 年 11 月 18 日，截至本预案签署日，巨人网络持续经营时间已在三年以上。 巨人网络持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、根据巨人网络最新的《营业执照》及历次验资报告，巨人网络目前的注 册资本为人民币 3,680.8756 万元。
巨人网络的注册资本已足额缴纳，巨人网络股东历次出资形式为货币出资， 巨人网络的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据巨人网络最新的《营业执照》，巨人网络的经营范围为“计算机软硬 件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出 版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经 营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作， 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】”。最近三年，巨人网络的主营业务为以网络游戏为主的互联网 产品开发和运营。
巨人网络的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、根据巨人网络的说明及全套工商信息登记资料、历次股东会决议、董事 会决议，巨人网络最近三年内主营业务均为以网络游戏为主的综合性互联网业 务，董事、高级管理人员未发生重大变更，实际控制人均为史玉柱。
巨人网络最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据巨人网络历次股权变更文件、工商登记资料、巨人网络股东出具的 书面声明及确认，巨人网络的股权清晰，股东所持有的巨人网络股份不存在重大 权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、巨人网络建立了独立完整的业务运营系统，并由此形成了完整的业务体 系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
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2、巨人网络合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权 或者使用权；根据巨人网络提供的资料，巨人网络拥有与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，巨人网络 的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、巨人网络的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在巨人网 络专职工作，并在巨人网络领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪；巨人网络的财务人员均在巨人网络专职工作并领取薪 酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办 法》第十六条的规定。
4、巨人网络设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合 《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据巨人网络说明、公司章程及历次股东会决议、执行董事决定/董事会 决议、监事决定/监事会决议，巨人网络设置股东会、董事会和监事会，聘请了 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。巨人网络独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 巨人网络与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、巨人网络已经形成了完整的研发、采购、生产、销售体系，业务范围和 技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业；巨人网络与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争。报告期内，巨人网络不存在显失公平的关联交易，符 合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、巨人网络在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第 二十条的规定。
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（三）规范运行
1、巨人网络已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
上市公司已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制 度，上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，巨人网络系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关 于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第 二十一条中关于公司治理结构的规定。
2、根据巨人网络提供的相关上市辅导材料及参加辅导人员的签到表、巨人 网络董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等资料，巨人网络的董事、监事和 高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市辅导， 巨人网络的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，巨人网络 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据巨人网络现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，巨人网 络的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定 的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；
综上，巨人网络董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经过初步核查，未发现巨人网络的内部控制制度的建立及执行存在影响 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在 本次重大资产重组聘请的审计机构针对巨人网络出具无保留意见的内控鉴证报
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告后，该报告能够证明巨人网络的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后， 方可认定符合《首发管理办法》第二十四条的规定。巨人网络符合《首发管理办 法》第二十四条之规定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
5、根据巨人网络的确认及相关政府部门出具的合规证明文件，巨人网络不 存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造巨人网络或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
巨人网络符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据巨人网络提供的最新公司章程，巨人网络的公司章程中已明确规定 了对外担保的审批权限和审议程序，巨人网络不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第二十 六条的规定。
7、巨人网络有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，巨 人网络符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
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（四）财务与会计
-
1、巨人网络资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
-
正常，巨人网络符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、巨人网络已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有 的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部 控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格 的审计机构完成对巨人网络的审计工作后，将对巨人网络内部控制的建立和执行 情况出具内部控制鉴证报告，巨人网络符合《首发管理办法》第二十九条之规定 的具体情况将在重组报告书中予以披露。
3、经初步核查，巨人网络会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了巨人网络的财务状 况、经营成果和现金流量，巨人网络符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、巨人网络编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第三十 一条的规定。
5、经初步核查，巨人网络不存在通过关联交易操纵利润的情形。巨人网络 符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、根据巨人网络未经审计报表，巨人网络最近三个会计年度归属于普通股 股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000 万元； 目前巨人网络注册资本为 3,680.8756 万元；最近一期末巨人网络无形资产（扣除 土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末巨人网络不存在未弥补 亏损。因此，巨人网络符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、经初步核查，巨人网络最近三年一期依法纳税，经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，巨人网络符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
- 8、经初步核查，巨人网络不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
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保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、在本预案的相关信息披露中，巨人网络符合《首发管理办法》第三十六 条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、巨人网络不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十七条的规定：
（1）巨人网络的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）巨人网络的行业地位或巨人网络所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）巨人网络最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）巨人网络最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益；
（5）巨人网络在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对巨人网络持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，巨人网络符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次配套募集资金有明确的使用方向，用于“网络游戏的研发、代理与运 营发行”项目、“在线娱乐与电子竞技社区”项目、“互联网渠道平台的建设”项目、 “网络游戏的海外运营发行平台建设”项目及“大数据中心与研发平台的建设”项 目。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
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予他人、委托理财等财务性投资情形；不存在直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司的情形。巨人网络本次募集配套资金符合《首发管理办法》 第三十八条的规定。
2、本次配套募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应；符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次配套募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；符合《首发管理办法》第四十条的 规定。
4、巨人网络董事会已对本次募集配套资金投资项目的可行性已经做过认真 分析，能够合理确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目属于巨人网络现有业务的延伸和拓展，不会 产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第 四十二条的规定。
6、本次交易后，巨人网络成为上市公司子公司，上市公司已按相关规定建 立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首 发管理办法》第四十三条的规定。
（六）结论意见
综上，本次重组符合《首发管理办法》第八条至第四十三条的规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形
世纪游轮不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
- （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
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第十六节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股 股东及其关联方提供担保的情况
截至本预案签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联 方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方担保的情形。
二、最近十二个月上市公司重大资产交易情况
截至本预案签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
三、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排
具体情况参见“第十四节 保护中小投资者合法权益的相关安排/七、制定公 ” 司利润分配政策 。
四、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到 “128 号文 ” 第五条相 关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监 公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）及深交所《中小企业板信息披 露业务备忘录第 17 号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项》的相 关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及 该期间与申银万国旅游综合指数（代码：852131.SI）、中小板综合指数（代码： 399101.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
| 日期 | 世纪游轮价格（元/股） | 申万旅游综合指数价 格（点） |
中小板综合指数价格 （点） |
|---|---|---|---|
| 2014年9月22日 | 30.18 | 3,321.35 | 7,614.66 |
| 2014年10月24日 | 31.65 | 3,201.73 | 7,658.74 |
| 涨跌幅 | 4.87% | -3.60% | 0.58% |
上市公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 4.87%，扣除中小板综合指 数上涨 0.58%因素后，波动幅度为 4.29%；扣除申万旅游综合指数下跌 3.60%因
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素后，波动幅度为 8.47%。
综上，上市公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，128 号文以及《上市公司重大资产重组信息披露备 —— 忘录 第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在世纪游轮停牌 之日（2014 年 10 月 24 日）前六个月至本预案签署日内（以下简称“自查期间”， 为 2014 年 4 月 25 日至本预案签署日），本公司及本公司控股股东，巨人网络及 其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人， 本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关 人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范 围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人田丽琼买卖世纪游轮股票的情况
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 买卖方向 |
|---|---|---|---|---|---|
| 田丽琼 | 瑞华审计项目经办 人员何贵苹之配偶 |
2014年9月1日 | 100股 | 100股 | 买入 |
| 2014年9月9日 | -100股 | 0股 | 卖出 |
根据田丽琼出具的声明：
“1、在世纪游轮因重大资产重组事项停牌之日前，本人及本人直系亲属未参 与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对世纪游 轮筹划的拟发行股份购买资产等重大重组事项的内幕信息不知情。本人在自查期 间对世纪游轮股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的 投资价值及公司公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖世纪游轮股票 的建议。本人的上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行 为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本人承诺，上述说明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏的 情形。”
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（二）海通证券买卖世纪游轮股票的情况
海通证券权益投资交易部于 2014 年 9 月 2 日买入世纪游轮股票 6,000 股； 于 2014 年 10 月 8 日买入世纪游轮股票 6,001 股。于 2014 年 10 月 9 日卖出世纪 游轮股票 6,901 股。具体买卖情况如下：
| 交易证券 | 发生日期 | 委托方向 | 成交数量 （股） |
成交金额 （元） |
成交均价 （元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 世纪游轮 （股票代码： 002558） |
2014-09-02 | 买入 | 6,000 | 161,625.00 | 26.94 |
| 2014-10-08 | 买入 | 6,001 | 198,719.11 | 33.11 | |
| 2014-10-09 | 卖出 | 6,901 | 227,819.91 | 33.01 |
根据海通证券出具的说明：
“海通证券权益投资交易部开展的量化投资业务涉及依据金融工程量化模型 进行股票买卖及 ETF 赎回卖出。上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易 的内幕信息。
本公司权益投资交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的 内幕信息，本公司权益投资交易部在该期间内买卖上市公司股票的行为与本次交 易并无关联关系。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其 他交易世纪游轮股票的行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重大资产 重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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第十七节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，世纪游轮独立董事在认真审阅了 上市公司本次重组的相关文件后，经审慎分析，基于独立判断立场就本次交易事 项发表如下独立意见：
“1、本次重大资产重组预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情 形；预案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增 强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避 免实质性同业竞争。
2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的 法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了 承诺。
3、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
4、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就 相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组 涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司和中小股东利益的情况。
综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重 大资产重组的总体安排。”
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二、独立财务顾问意见
海通证券作为世纪游轮本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认 为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市司及其股东利益的情形。 三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性、损害上市公 司利益。兰麟投资及腾澎投资就规范关联交易出具了相关承诺，该等合法有效， 具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
五、本次交易完成后，上市公司与控制股东、实际控制人之间不存在同业竞 争；为避免未来出现同业竞争，控股股东兰麟投资及实际控制人史玉柱已经出具 了相关承诺，该等承诺合法有效，具可执行性，有利于避免同业竞争。
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公 司全体股东的长远利益。”
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（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
重庆新世纪游轮有限公司
2015 年 月 日
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