Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 13, 2015

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于募集资金2014 年度存放和使用情况的专项说明

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】199 号《关于核准重庆新世纪游轮股份有限 公司首次公开发行股票的批复》的批准，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮” 或“公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行 1,500 万股人民币普通股（A 股），每股 发行价格为 30.00 元人民币。

公开发行募集资金在扣除发行费用后主要用于下列项目投资（单位：万元）：

序号	项目名称	投资额	拟投入募集资金额
1	“世纪系列”游轮建造项目	17,619.00	17,619.00
	合 计	17,619.00	17,619.00

根据本公司 2013 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第八次会议及 2013 年 9 月 6 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议通过，本公司对“世纪系列”游轮建造项目调整后的募集资 金承诺投资总额计 26,082.55 万元。

二、募集资金到位情况

2011 年 2 月 24 日，本公司募集资金总额计 45,000.00 万元，扣除承销和保荐费用计 3,800.00 万元及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用计 1,226.96 万元，实际募集资金净额为 39,973.04 万元，其中超募资金计 22,354.04 万元，业经天健正信会 计师事务所有限公司以天健正信验【2011】综字第 030009 号《验资报告》审验在案。

三、 募集资金结余情况

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1

截至 2014 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 41,042.15 万元，募集资金使用完毕。

四、募集资金存放和管理情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存 储制度，并对募集资金的存储、使用及管理与监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内， 公司除本报告七中披露的问题外，募集资金的存放、使用、管理不存在其他违反《募集资金管 理办法》规定的情形。

公司及保荐机构光大证券公司于 2011 年 3 月 22 日分别与兴业银行重庆分行江南支行签订 了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

五、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司本年度募集资金实际使用情况如下（单位：万元）：

承诺投资项目 募集资金投向	募集资金 承诺投资总额	调整后募集资金承 诺投资总额	上年度累计 投入金额	本年度 投入金额	截至年末 累计投入金额	截至年末 投资进度（%）
“世纪系列” 游轮建造项目	17,619.00	26,082.55	24,346.01	1,825.14	26,171.15	100.34%
归还银行贷款	8,871.00	8,871.00	8,871.00	-	8,871.00	100.00%
补充流动资金	6,000.00	6,000.00	6,000.00	-	6,000.00	100.00%
承诺投资项目 小计	32,490.00	40,953.55	39,217.01	1,825.14	41,042.15	-

本年度募集资金实际使用情况详情参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。

六、超募资金的使用情况

本公司超募资金计为 22,354.04 万元，其中计 8,871 万元用于偿还银行贷款，计 6,000 万元 用于补充流动资金，剩余超募资金为 7,483.04 万元。超募资金的使用业经本公司第二届董事会 第五次会议决议通过。

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2

根据本公司第三届董事会第八次会议及 2013 年第二次临时股东大会决议通过，将超募资 金当中的剩余 7,483.04 万元以及募集资金累计利息收入 980.51 万元，合计 8,463.55 万元用于 补充募集资金投资项目的资金缺口。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

1 、募集资金专户资金被误用于非募投项目情况

公司于 2011 至 2014 年期间，在日常的经营中误使用募集资金专户的资金计 3,064,090.39

元。2011-2014 年各年误使用募集资金专户资金的情况如下：

年度	使用金额	使用用途
2011年度	1,012,772.42	费用性支出
2012年度	2,400.00	费用性支出
2013年度	2,000,665.97	材料、设备及工程款
2014年度	48,252.00	材料款、质保金
合 计	3,064,090.39

上述被占用的募集资金项目的资金，公司于发现后将相应资金均划转回募集资金专户。

2 、募集资金被挪用情况

2012 年 11 月至 2013 年 6 月，公司先后从募集资金专户向重庆东港船舶有限公司（以下 简称“重庆东港”）划出募投项目建造款共计 2,032.03 万元，惟重庆东港将该款项转回公司及 本公司全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司的资金账户。2013 年 8 月，该等资金业已 转回募集资金专户。

3、会计处理差错引致的对募集资金专户的调整

本公司在 2014 年因会计处理差错将非募集资金支付的工程人工费计 12 万元误计入募集资 金专户；支付的工程款及舞台地板款 8 万元，因支付账号填写错误，相关资金支付被退回。本 公司于发现后均进行了更正。

4、其他原因引致的对募集资金的影响

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3

因结算原因，本公司于 2014 年收回以前年度支付供应商的货款计 7 万元。

八、其他需要说明的事项

1、截至 2014 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金计 41,042.15 万元，与本公司实际 募集资金净额计 39,973.04 万元相差计 1,069.11 万元，相差的原因包括：其中计 1,023.62 万元 为收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，相应增加募集资金；其中计 0.15 万元为其 他转入，相应增加募集资金；其余计 45.34 万元为应由募集资金专户承担的上市相关直接费用， 尚未由募集资金专户划转。

2、根据重庆茂源会计师事务所出具的渝茂会审[2015]115 号《重庆新世纪游轮股份有限公 司世纪神话、世纪传奇游轮建造工程竣工财务决算审核报告》，本公司“世纪系列”游轮建造 项目决算金额计 33,507.29 万元，其中使用募集资金的金额计 26,171.15 万元

重庆新世纪游轮股份有限公司 二〇一五年四月十日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额			39,973.04		本年度投入募集资金总额		1,825.14
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		41,042.15
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
“ 世纪系列” 游轮建造项目	否	17,619.00	26,082.55	1,825.14	26,171.15	100	2013.5	1,269.85	是	否
承诺投资项目 小计		17,619.00	26,082.55	1,825.14	26,171.15	100		1,269.85
超募资金投向
归还银行贷款	—	8,871.00	8,871.00		8,871.00	100.00	—	—	—	—
补充流动资金	—	6,000.00	6,000.00		6,000.00	100.00	—	—	—	—
超募资金投向 小 计		14,871.00	14,871.00		14,871.00	100.00
合 计	－	32,490.00	40,953.55	1,825.14	41,042.15	－	－	1,269.85	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用

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5

项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变动
超募资金的金额、用途及使用进展情况	根据公司第二届董事会第五次会议决议，超募资金永久性补充流动资金6,000 万元，偿还银行贷款8,871 万元。 根据公司第三届董事会第八次会议决议、2013 年第二次临时股东大会决议，超募资金7,483.04 万元、募集资金累积 利息收入980.51 万元补充募集资金投资项目资金缺口。
募集资金投资项目实施地点变更情况	项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	详见本报告之“二、核查情况”之“（五）募集资金使用及披露中存在的问题”

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