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May 13, 2014

光大证券股份有限公司 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 IPO 项目 保荐总结报告书

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）保荐的 重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”或“公司”）IPO 项目于 2011 年 3 月 2 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》第三十六条规定，持续督导期于 2013 年 12 月 31 日期满。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，现报送保荐总结报告书。

保荐机构名称	光大证券股份有限公司
项目类型	首次公开发行股票
2013 年报披露日期	2014 年04 月29 日
总结报告申报时间	2014 年05 月15 日

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

项目	内容
保荐机构名称	光大证券股份有限公司
注册地址	上海市静安区新闸路1508号
主要办公地址	上海市静安区新闸路1508号
法定代表人	薛峰
联系人	晏学飞、申晓毅 注
联系电话	0755-25310087

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传真

0755-82960296

注：世纪游轮保荐代表人原为李瑞瑜、水润东先生，因工作变动原因不再担任本项目保 荐代表人；2014年3月18日，光大证券指派保荐代表人晏学飞、申晓毅先生接替李瑞瑜先生、 水润东先生的持续督导工作，履行保荐职责，保荐期自公告之日起至保荐期截止。

三、发行人基本情况

项目	内容
发行人名称	重庆新世纪游轮股份有限公司
证券代码	002558
公司简称	世纪游轮
注册资本	5,950万元
注册地址	重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层
主要办公地址	重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层
主营业务	游轮运营和旅行社业务
法定代表人	彭建虎
董事会秘书	张生全
联系电话	023-62949868、62328999
传真	023-62949900
本次证券发行类型	首次公开发行股票
本次证券上市时间	2011年3月2日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

光大证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作 包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对世纪游轮进行尽职调查；统 筹首次公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工 作，并对世纪游轮进行发行上市辅导；根据世纪游轮的委托，组织编制申请文件 及相关其他文件；按照保荐机构的执业规范，通过立项、内核程序，将全套申请 文件向中国证监会推荐上报。

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（二）证监会审核、发行及上市阶段

光大证券组织世纪游轮及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按 照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核 查；根据中国证监会的反馈和世纪游轮情况的变化，统筹修订首次公开发行有关 的文件；指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发 行审核委员会会议上接受委员质询；根据中国证监会的批准，与世纪游轮共同确 定发行方案、价格和时间安排；协助世纪游轮顺利完成股票发行及上市工作。

（三）持续督导阶段

1、督导世纪游轮及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切 实履行其所作出的各项承诺；

2、督导世纪游轮建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息 披露制度；

• 3、督导世纪游轮按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募

• 集资金，持续关注世纪游轮募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

4、督导世纪游轮有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见；

• 5、对世纪游轮的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进

• 行了事前或事后审阅；

• 6、对公共传媒关于世纪游轮的各类报道，依照深圳证券交易所有关规定进

• 行了关注，并根据监管机构的要求针对市场传闻进行了必要的核查；

7、将公司应注意的事项和建议及时提示世纪游轮，按时向深交所提交现场 检查报告、持续督导年度报告、培训情况报告、募集资金存放与使用、关联交易、 对外担保等重大事项的专项核查意见等文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金使用

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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕199 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，世纪游轮由主承销商光大证券采用公开发行方式，向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，发行价为每股人民币 30.00 元，共 计募集资金 45,000 万元，坐扣承销和保荐费用 3,800 万元后的募集资金为 41,200 万元，已由主承销商光大证券于 2011 年 2 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,226.96 万元后，公司本次募集资金净额 为 39,973.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司 验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验[2011]综字第 030009 号）。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际应支付的上市相关直接费用 12,269,600.00 元中有 453,314.50 元为非募集资金账户代付，尚未由募集资金账户归还。

1 、持续督导期间，募集资金使用存在的不规范情形

2011 年，公司在实际支付 1,012,772.42 元费用后（共计 5 笔支出），发现对 应事项不完全属于募投相关事项，公司在发现后将 1,014,287.42 万元转回募集资 金专户，形成 1,515.00 元的差额。

2012 年，公司在实际支付 2,400.00 元用于购买世纪宝石房卡金额后，发现 该事项非募投项目，公司在发现后将 2,400.00 元转回募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付 65,989.50 元用于支付宝洛尼服饰公司服装款后， 发现该事项非募投项目，公司在发现后将 65,989.50 元转回募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付 1,779.30 元用于支付南坪大厦 8 楼的装饰工程款 后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将 1,779.30 元转回募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付 72,048.00 元用于支付阿克苏诺贝尔防护涂料(苏 州）有限公司涂料款后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将 72,048.00 元 转回募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付 150,000.00 元用于支付陆维新工资款后，发现该

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事项非募投项目，公司在发现后将 150,000.00 元转回募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付重庆安第斯机电贸易公司设备款后，发现多付 344,407.17 元，公司在发现后将 344,407.17 元转回募集资金专户。

2013 年，公司在实际支付兴业银行重庆南岸支行 5279 账户 1,366,442.00 后， 发现该事项非募投项目，公司在发现后将 1,366,442.00 元转回募集资金专户。

2012 年 11 月、12 月，2013 年 6 月，公司先后从募集资金专户向重庆东港 船舶有限公司（以下简称重庆东港）划出募投项目建造款 8,000,000.00 元、 2,520,344.75 元、9,800,000.00 元，重庆东港收到上述款项后，又划回公司及全资 子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司资金账户。以上款项已于 2013 年 8 月全 部转回公司募集资金专户。

2 、募集资金总额调整问题

公司募集资金投资项目——“世纪系列”游轮建造项目原募集资金承诺投资 总额为 17,619.00 万元。在建造新船的过程中，公司根据市场需求情况进行了调 整，募集资金投资项目出现资金缺口。为解决资金不足，公司使用超募资金投入 该项目，截至 2013 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金投资额已达到原募集资 金承诺投资总额的 134.99%。

2013 年 8 月 18 日，公司召开了第三届董事会第八次会议并审议通过了《关 于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

2013 年 9 月 6 日，公司召开了 2013 年第二次临时股东大会并审议通过了《关 于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

根据上述决议，公司使用超募资金 84,635,479.52 元用于补充募集资金投资 项目资金缺口（截至 2013 年 06 月 30 日，公司尚未明确使用用途的超募资金余 额为 7,483.04 万元，募集资金累积利息收入 9,805,079.52 元，合计 84,635,479.52 元）。调整后“世纪系列”游轮建造项目募集资金投资总额为 26,082.55 万元。

3 、募投项目进度

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世纪游轮募投项目为投资建造世纪系列游轮，在招股书中披露的建造周期为 2 年。在 2012 年 3 月 23 日公告的 2011 年年度报告中，世纪游轮披露拟提前完 成募投项目，将“世纪”系列游轮的下水时间提前到 2012 年年底；2012 年 10 月 27 日，世纪游轮在公告了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金投资项目 进展公告》：“公司年初计划缩短工期于 2012 年底将新船投入运营，但由于一系 列客观原因，新船尚在建造过程中，预计“世纪神话”于 2013 年 1 季度投入运 营，“世纪传奇”于 2013 年 2 季度投入运营。”

根据公司 2013 年 10 月 22 日公告的《2013 半年度报告（更正后）》，募集资 金建造的两艘游轮“世纪神话”于 2013 年 1 季度投入运营，“世纪传奇”于 2013 年 2 季度投入运营。

（二）公司内控方面出现的问题及整改情况

公司于 2013 年 7 月 22 日接受了中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下 简称”重庆证监局”）的现场检查。

结合重庆证监局现场检查的情况，公司对财务核算及内部控制存在的问题进 行了整改：

1、针对财务基础薄弱、会计核算不规范导致 2012 年度部分会计科目确认、 计量不准确从而出现会计差错的情况，公司加强了财务人员队伍建设，按照《企 业会计准则》及有关规定对上述会计差错进行调整、重新编制调整后的 2012 年 度财务报表，并于 2013 年 10 月 22 日进行了公告。

2、针对公司《关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项说明》与实际 不符的情况，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对 2012 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行更正，并于 2013 年 10 月 22 日进行了公告；针对资金管理内控薄弱的情况，公司对部分相关制度进行 了补充和完善。

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3、针对公司之子公司新世纪国际旅行社有限公司（以下简称“新世纪国旅”） 收入核算采取收付实现制、未完全按照提供劳务完成的进度确认收入等情况，公 司财务人员进一步加强了对《企业会计准则》等相关规定的学习；截至 2013 年 末，新世纪国旅已按照权责发生制的原则对收入进行确认。

4、针对公司募集资金项目投资额发生重大变更，未及时履行相关审议程序 和信息披露义务的情况，公司于 2013 年 8 月 18 日召开第三届董事会第八次会议， 于 2013 年 9 月 6 日召开 2013 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使 用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

针对上述财务核算以及内部控制存在的不足，公司组织董事、监事、高管、 主要部门负责人、财务人员、证券事务人员、内部审计人员，对募集资金管理、 信息披露、内部控制、规范运作等相关法规及公司制订的相关制度进行了学习， 进一步提高了规范运作意识。

（三）公司及相关当事人受到深圳证券交易所通报批评处分的情况

由于募集资金项目投资额发生重大变更，公司未及时履行相关审议程序和信 息披露义务，2014 年 2 月 24 日，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分； 对董事长兼总经理彭建虎、原财务总监兼董事会秘书朱胤给予通报批评的处分； 对原保荐代表人李瑞瑜、水润东给予通报批评的处分。

公司已于 2013 年 8 月履行了相关审议程序和信息披露，详见本保荐总结报 告书之“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（一）募集资 金使用”之“2、募集资金总额调整问题”。

六、发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在本保荐机构对世纪游轮履行保荐工作职责期间，世纪游轮能够较好地配合 尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。

世纪游轮基本能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查内容有关的原始 书面材料、副本材料等。

世纪游轮在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地

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或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调世纪游轮的各部门配合本保荐 机构的工作，保证了本保荐机构相关工作的顺利进行。

七、证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

参与世纪游轮本次公开发行上市工作的中介机构包括：天健正信会计师事务 所有限公司、北京金杜律师事务所、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任 公司（原名重庆康华会计师事务所有限责任公司，发行人整体改制为股份有限公 司的评估机构）。2012 年天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已被天健会计 师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务 所（特殊普通合伙）。

另外，持续督导期间重庆百君律师事务所为世纪游轮法律顾问。 （一）律师事务所

本次世纪游轮首次公开发行上市过程中，北京金杜律师事务所出具了法律意 见书和律师工作报告等文件。

持续督导期间，重庆百君律师事务所列席了世纪游轮股东大会，进行了现场 见证并出具了《法律意见书》。 （二）会计师事务所

在本次公开发行上市过程中，天健正信会计师事务所出具了审计报告等文 件。在世纪游轮发行完成后，天健正信会计师事务所对募集资金到位情况出具了 验资报告。

持续督导期间，天健正信会计师事务所有限公司、天健会计师事务所（特殊 普通合伙）分别按照中国注册会计师审计准则的规定对公司 2011 年、2012 年、 2013 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；此外， 还出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资 金情况的专项说明、内部控制鉴证报告等文件。

各中介机构在本次发行上市、持续督导期间已经依照相关法律、行政法规和 中国证监会的规定，配合本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作 情况良好。

八、中国证监会要求的其他事项

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无。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司 IPO 项目保荐总结报告书》之签署页） 保荐代表人签名： 晏学飞 申晓毅 法定代表人签名： 薛 峰 保荐机构： 光大证券股份有限公司

二 O 一四年 月 日

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