Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Oct 21, 2013

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本 公司募集资金2012 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕199 号文核准，并经贵所同意，本公司由主 承销商光大证券股份有限公司（以下简称光大证券公司）采用公开发行方式，向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票1,500 万股，发行价为每股人民币30.00 元，共计募集资金 450,000,000.00 元，扣除承销和保荐费用38,000,000.00 元后的募集资金为人民币 412,000,000.00 元，已由主承销商光大证券公司于2011 年2 月24 日汇入本公司募集资金监 管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权 益性证券直接相关的新增外部费用12,269,600.00 元后，公司本次募集资金净额为 399,730,400.00 元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由 其出具《验资报告》（天健正信验 [2011] 综字第030009 号）。

截至2012 年12 月31 日，公司实际应支付的上市相关直接费用12,269,600.00 元中有 453,314.50 元为非募集资金账户代付，尚未由募集资金账户归还。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金205,284,127.38 元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为5,250,964.69 元，其他转入1,515.00 元；2012 年度实际使用募集资 金125,526,624.03 元，划出的募集资金10,520,344.75 元（详见报告六），2012 年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,960,051.75 元；累计已使用募集资金 330,810,751.41 元，划出的募集资金10,520,344.75 元，累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为9,211,016.44 元,累计其他转入1,515.00 元。

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币68,065,149.78 元（包括累计收

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到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金使用管理制度》（以 下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集 资金专户，并连同保荐机构光大证券公司于2011 年3 月22 日与兴业银行重庆分行江南支行签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

一 截至2012 年12 月31 日，本公司有 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

		单位：人民币元 募集资金余额 备 注 68,065,149.78 用于游轮建造项目 68,065,149.78	单位：人民币元 募集资金余额 备 注 68,065,149.78 用于游轮建造项目 68,065,149.78
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
兴业银行重庆分行 江南支行	346120100100072283	68,065,149.78	用于游轮建造项目
合 计		68,065,149.78

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

上年度，公司在实际支付1,012,772.42 元费用后（共计5 笔支出），发现对应事项不完 全属于募投相关事项，公司在发现后将1,014,287.42 万元转回募集资金专户，形成1,515.00 元的差额。

本年度，公司在实际支付2,400.00 元用于购买世纪宝石房卡金额后，发现该事项非募投 项目，公司在发现后将2,400.00 元转回募集资金专户。

六、更正事项说明

中国证监会重庆监管局现场检查发现公司《关于募集资金2012 年度存放与使用情况的专 项说明》与公司实际情况不符。本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对2012 年 度募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行更正。公司于2013 年9 月18 日召开第三届董 事会第九次会议，审议通过了《关于对已披露的公司募集资金2012 年度存放与使用情况的专 项说明进行差错更正的议案》。导致专项报告与公司实际情况不符原因说明如下：

2012 年11 月、12 月，公司先后从募集资金专户向重庆东港船舶有限公司（以下简称重庆 东港）划出募投项目建造款8,000,000.00 元、2,520,344.75 元，重庆东港收到上述款项后， 又划回公司及全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司资金账户。截至2013 年8 月14 日划 出的10,520,344.75 元募集资金全部转回公司募集资金专户。

附件：1．募集资金使用情况对照表

重庆新世纪游轮股份有限公司 二〇一三年十月十九日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2012 年度

编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		39,973.04	39,973.04	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		12,552.66	12,552.66
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			33,081.07
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
“ 世纪系列” 游轮建造项目	否	17,619.00	17,619.00	12,552.66	18,210.07	103.35	2013.5			否
承诺投资项目 小计		17,619.00	17,619.00	12,552.66	18,210.07	103.35
超募资金投向
归还银行贷款		8,871.00	8,871.00		8,871.00	100.00
补充流动资金		6,000.00	6,000.00		6,000.00	100.00
超募资金投向 小 计		14,871.00	14,871.00		14,871.00	100.00
合 计		32,490.00	32,490.00	12,552.66	33,081.07	101.82

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变动
超募资金的金额、用途及使用进展情况	根据公司第二届董事会第五次会议决议，超募资金永久性补充流动资金6,000 万元，偿还银行贷款8,871 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	详见本报告五之说明

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