Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 15, 2011

募集资金使用管理制度

重庆新世纪游轮股份有限公司

募集资金使用管理制度

(2011年3月)

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高 募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法 规及规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行 权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如 实披露、严格管理的原则。

第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应 制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。

第五条 非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中承诺 的募集资金使用用途。

第六条 公司董事会应建立健全公司的募集资金管理制度并确保本制度的有效实 施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公

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司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。

第八条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保 荐人对募集资金的管理和使用行使监督权。

第九条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失 的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专 户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集 资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专 户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过 募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公司因募投项目 个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面 申请并征得深圳证券交易所同意。

第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业 银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少 应当包括以下内容：

• (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；

(二)公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人；

• (三)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

• (四)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

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• (五)公司、商业银行、保荐人的权利和义务；

• (六)公司、商业银行、保荐人的违约责任；

(七)商业银行连续三次未及时向保荐人出具银行对账单或通知专户大额支 取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 并注销该募集资金专户；

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 券交易所备案后公告。

第十二条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章 募集资金使用

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

第十四条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。

第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联

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人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。

第十六条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出 均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审 核后报财务总监和总经理批准后实施。

公司财务部应当至少每月向董秘办提供一次募集资金的使用情况说明，说明 应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用 情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：

• (一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

• (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；

• (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%；

• (四)募集资金投资项目出现其他异常情形。

第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学、审慎地选择

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新的投资项目。

第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐 人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账 时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投 入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告本 所并公告。

第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通 过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在 独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在 充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途；

• (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• (四)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• (六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须 经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，

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公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十四条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项 目。 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三)新项目的投资计划；

• (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

• (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十七条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司 应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价 依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

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第二十八条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第二十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表 明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补 充流动资金）的，应当按照第二十四条、二十六条履行相应程序及披露义务。

第三十条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募 集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

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（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资 金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额1%的，可以豁 免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管 理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报 告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已 经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存 放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核

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查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于 收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产 运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的审计费 用。

第三十五条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司 募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资 金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章 附 则

第三十六条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含 本数。

第三十七条 本制度由股东大会审议通过后实施。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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