Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Feb 28, 2011

保荐机构关于本次发行的文件 股票上市保荐书

光大证券股份有限公司关于

重庆新世纪游轮股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2011]199 号 ” 文核准，重庆新世纪 “ ”“ ” “ ” 游轮股份有限公司（以下简称 世纪游轮 、 发行人 或 公司 ）发行 1,500 万股社会公众股公开发行工作已于 2011 年 2 月 11 日刊登招股意向书。发行人 已承诺在发行后尽快办理公司变更登记手续。光大证券股份有限公司（以下简称 “ 光大证券 ” 、或 “ 本保荐机构 ” ）认为世纪游轮申请其股票上市完全符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 （ 2008 修订）》的有关规定，特推荐其在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

• 1 、发行人名称：重庆新世纪游轮股份有限公司

  • 英文名称： Chongqing New Century Cruise Co., Ltd.

• 2 、注册资本：人民币 4,450 万元（本次公开发行前）

• 3 、法定代表人：彭建虎

• 4 、成立日期： 2006 年 11 月 24 日

• 5 、注册地址：重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧 1 幢 202 号

• 6 、邮政编码： 400060

7 、经营范围：发行人的主营业务为长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（凭 水路运输许可证经营）；发行人全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司的主 营业务为出入境旅客旅游服务、国内旅客旅游服务。

（二）主营业务情况

• 1 、内河涉外豪华游轮运营业务

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发行人从事的内河涉外豪华游轮运营业务是集星级酒店管理、观光旅游、轮 船运输为一体的复合型旅游业务，是以长江沿岸名胜景观、景点、城市等自然人 文环境为依托，以休闲、观光旅游、餐饮、住宿、购物等为服务方式，以国际同 行业高端专业品质为标准，向国际、国内游客提供的旅游综合服务业务。

发行人致力于高端休闲旅游业务的拓展，目前共拥有 5 艘大型游轮，全部为 五星级标准豪华游轮，主要开通了重庆至宜昌、重庆至武汉、重庆至南京、重庆 至上海航线，航线已覆盖长江中下游。经过十多年的积累，发行人已处于行业领 先地位，在游轮硬件设施、服务管理、市场占有率、载客率和单船年载客数等方 面均居行业领先地位。公司是重庆市航运商会会长单位、 2007 年水上交通安全 生产单位，同时是长江流域唯一一家获得长江海事局 “ 安全诚信公司 ” 评定的客 运公司。

2 、旅行社业务

发行人的旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、票务代理和签证等 传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游等新兴业务和专项旅游业务，经营主 体为发行人全资控股的子公司新世纪国旅。新世纪国旅 2006 、 2007 、 2008 、 2009 年度均为全国百强旅行社及重庆旅行社行业前 5 强，并被重庆商报、重庆市社会 “ ” 科学院、腾讯网联合评为 影响重庆、推动重庆经济发展杰出贡献的旅游品牌 。

（三）主要财务数据

公司最近三年及一期的财务报表已经天健正信会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司的主要财务数据及财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产合计	27,182.83	22,036.86	19,787.65	17,833.09
负债合计	13,845.23	7,994.80	8,055.19	7,770.13
归属于母公司的股东权益合计	13,337.60	14,042.06	11,732.46	10,062.96
少数股东权益
股东权益合计	13,337.60	14,042.06	11,732.46	10,062.96

2 、利润表主要数据

单位：万元

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项 目	2010年1-9月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	17,438.42	18,362.08	14,433.89	16,110.83
营业利润	2,538.84	2,573.86	1,853.90	2,827.29
利润总额	2,872.24	2,725.62	2,504.57	3,165.30
净利润	2,410.53	2,309.61	2,114.50	2,614.59
其中：被合并方在合并前实现的净利润				252.62
归属于母公司股东的净利润	2,410.53	2,309.61	2,114.50	2,614.59
归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润	2,128.52	2,180.97	1,561.81	2,002.91

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,351.14	4,424.95	3,773.33	4,402.67
投资活动产生的现金流量净额	-6,001.41	-1,460.16	-5,407.46	-1,677.98
筹资活动产生的现金流量净额	1,108.15	-422.34	728.94	-1,495.37
现金及现金等价物净增加额	-570.20	2,532.50	-982.02	1,111.95

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项 目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动比率（倍）	0.51	1.14	0.30	0.48
速动比率（倍）	0.47	1.06	0.28	0.46
资产负债率（母公司报表）（%）	49.93	34.68	39.69	41.65
资产负债率（合并报表）（%）	50.93	36.28	40.62	43.34
扣除土地使用权后无形资产占净	0	0	0	0
资产比例（%）
	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
应收账款周转率（次）	36.93	24.78	20.05	33.90
存货周转率（次）	38.04	54.92	74.79	113.34
息税折旧摊销前利润（万元）	4,471.12	5,026.36	4,489.54	4,993.46
每股经营活动产生的现金净流量	0.98	0.99	0.85	0.99
（元）
利息保障倍数（倍）	7.95	6.55	5.11	6.13
每股净现金流量（元）	-0.13	0.57	-0.22	0.25

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项	目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基 本	0.5417	0.5190	0.4752	0.5875
	稀 释	0.5417	0.5190	0.4752	0.5875
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	18.07	16.45	18.02	25.98
	加权平均	18.30	17.92	19.67	28.87
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基 本	0.4783	0.4901	0.3510	0.4501
	稀 释	0.4783	0.4901	0.3510	0.4501
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	15.96	15.53	13.31	20.01
	加权平均	16.16	16.92	14.53	21.99

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 4,450 万股，本次公开发行 1,500 万股，发 行完成后发行人股本为 5,950 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.21% 。

（一）发行概况

（一）发行概况
1、股票种类	人民币普通股（A股）
2、每股面值	1.00元
3、发行股数及比例	1,500万股，占发行后总股本的25.21%。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为300万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,200 万股，占本次发行总量的80%。
4、每股发行价	30.00元
5、发行市盈率	81.08 倍（每股收益按照2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）61.22 倍（每股收益按照2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
6、发行前每股净资产	3.00元/股（截至2010年9月30日）
7、发行后每股净资产	8.94元/股（按照2010年9月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率	3.36倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式	采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结

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	合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为300万股，有效申购为4,800万股，有效认购倍数为16倍。本次网上定价发行1,200万股，中签率为0.4439730930%，超额认购倍数为225倍。本次网上网下发行均不存在余股
10、承销方式	余额包销
11、发行对象	询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、股票锁定期	股票配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算
13．募集资金总额和净额	募集资金总额为45,000万元，扣除发行费用5,133.01万元后，募集资金净额为39,866.99万元。天健正信会计师事务所有限公司已于2011年2月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第030009号《验资报告》

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次公开发行前的股东对其持有的发行人股份做出了以下承诺：

公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，公司股东胡 云波、李维德分别承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。

同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25% ，离职后半 年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过 50% 。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上

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市规则（ 2008 年修订）》规定的上市条件：

• 1 、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2 、发行后公司股本总额为 5,950 万股，不少于人民币 5,000 万元；

• 3 、公开发行的股份数量占发行人发行后股份总数的 25.21% ，不低于发行人

• 总股本的 25% ；

  • 4 、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

5 、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1 、截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人未持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2 、截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关 联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人的股份；

3 、截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4 、截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职 调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

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2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8 、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

• 9 、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度

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2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项及时向证券交易所报告
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐人（主承销商）	光大证券股份有限公司
联系地址	上海市静安区新闸路1508号12楼
保荐代表人	沈奕、盖建飞
联系电话	021-22169393
传 真	021-62155100

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项

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九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

光大证券股份有限公司认为重庆新世纪游轮股份有限公司符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任重庆新世纪游轮 股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交 易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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