Giant Network Group Co., Ltd - Capital/Financing Update 2011

重庆新世纪游轮股份有限公司

Chongqing New Century Cruise Co.,Ltd.

（重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧1 幢202 号）

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首次公开发行股票招股意向书

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保荐人（主承销商）：

（上海市静安区新闸路1508 号）

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	1,500万股
每股面值	1.00元
每股发行价格	【】元
预计发行日期	【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	5,950万股
本次发行前股东所持有股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺	公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，公司股东胡云波、李维德分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
保荐人（主承销商）	光大证券股份有限公司
招股意向书签署日期	【】年【】月【】日

重庆新世纪游轮股份有限公司

招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

（一）控股股东、实际控制人所持股份的流通限制

公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，公司股东胡云波、李维德分别承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（二）本公司其他股东所持股份的流通限制

公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制

作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 。

二、发行前利润分配

经 2009 年度股东大会审议通过，公司本次发行前剩余滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后由全体新老股东共享。

三、本公司特别提示投资者应注意“风险因素”中的下列风险

（一）自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

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旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响，可能出现重大波动。未来不排除重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公司运营构成重大不利影响的可能性。

（二）安全航运的风险

游轮运营是公司主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到公司的正常生产经营，是公司的生存和长期发展的基础。如果公司游轮发生了重大航运事故，则公司将可能因重大航运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终给公司造成声誉、形象、信用、经济等各方面的损失。

（三）燃油价格波动的风险

燃油成本是游轮运营的主要成本之一，公司报告期内的燃料成本占游轮运营业务营业成本的比例平均在 36% 左右。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化，公司的盈利也将会由此产生波动，虽然公司可以通过提高船票价格予以弥补，但也受到市场环境的制约。

（四）包销业务收入占比持续下降的风险

报告期内，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率一直高于自营业务毛利率， 2007 年— 2010 年 9 月，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率较自营业务毛利率分别高出 29.71% 、 24.21% 、 10.50% 、 9.06% ；但包销业务收入占游轮运营业务收入的比重自 2009 年开始却呈下降态势， 2007 年— 2010 年 9 月，发行人游轮运营业务中包销业务收入占游轮运营业务收入的比重分别为 61.33% 、 69.09% 、 38.15% 、 41.32% 。

由于公司游轮运营业务中包销业务的毛利率高于自营业务，而公司包销业务收入占公司游轮运营业务收入的比重自 2009 年却呈下降的态势，报告期内，虽然该趋势并未影响公司游轮运营业务总体毛利的增长（ 2007 年— 2010 年 9 月，公司游轮运营业务的毛利分别为 4,205.83 万元、 3,453.58 万元、 4,413.61 万元、 3,780.82 万元），但并不排除该种趋势在未来对公司的获利能力造成一定不利影响。

（五）大股东控制风险

本公司的实际控制人是自然人彭建虎。本次发行前彭建虎直接持有公司 89.32% 股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司 10% 股权，彭建虎及其子合计持有本公

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司 99.32% 股权，处于绝对控股地位。本次发行完成后，彭建虎直接持有公司 66.80% 股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司 7.48% 股权，彭建虎及其子合计持有本公司 74.28% 股权，处于绝对控股地位。如果彭建虎利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。

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发行人声明.......................................................... 2 重大事项提示........................................................ 3 第一节释义 ..................................................... 11 第二节概览 ..................................................... 13 一、发行人简介................................................................................................................. 13 二、发行人控股股东、实际控制人简介........................................................................ 17 三、发行人最近三年及一期财务数据和主要财务指标 ............................................... 17 四、本次发行情况............................................................................................................. 19 五、募集资金运用............................................................................................................. 19 第三节本次发行概况 ............................................... 21 一、本次发行基本情况..................................................................................................... 21 二、本次发行有关机构的情况 ........................................................................................ 22 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系................................................................ 23 四、发行上市的相关重要日期 ........................................................................................ 24 第四节风险因素 ................................................... 25 一、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险 ............................................... 25 二、经营风险..................................................................................................................... 25 三、市场风险..................................................................................................................... 27 四、管理风险..................................................................................................................... 27 五、人民币升值产生的汇兑损失风险 ............................................................................ 27 六、税收政策风险............................................................................................................. 28 七、大股东控制风险......................................................................................................... 28 八、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................ 29 九、环境保护监管日益严格的影响 ................................................................................ 29

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十、募集资金投资项目风险............................................................................................. 29 十一、股市风险................................................................................................................. 30 第五节发行人基本情况 ............................................. 31 一、发行人概况................................................................................................................. 31 二、发行人改制重组情况................................................................................................. 31 三、发行人独立运营情况................................................................................................. 33 四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况........................................................ 35 五、股东出资、股本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性........... 55 六、发行人的股权及组织机构 ........................................................................................ 57 七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况............................................. 62 八、发行人股本情况......................................................................................................... 63 九、发行人内部职工股情况............................................................................................. 65 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况................... 65 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................ 66 十二、持股 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况............................................................................................. 68 第六节业务和技术 ................................................. 70 一、主营业务与主要产品................................................................................................. 70 二、行业基本情况............................................................................................................. 71 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................. 104 四、发行人主营业务的具体情况 ...................................................................................116 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.................................................. 153 六、发行人境外经营情况............................................................................................... 163 第七节同业竞争与关联交易......................................... 164 一、同业竞争................................................................................................................... 164 二、关联交易................................................................................................................... 165

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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ..................... 177 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况 ......................................... 177 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资情况................. 179 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................................. 180 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................................. 181 五、最近三年及一期发行人董事、监事及高级管理人员变动情况......................... 182 六、其它说明................................................................................................................... 184 第九节公司治理 .................................................. 185 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................................................... 185 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况.......................................................... 189 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况 ......................................... 189 四、公司内部控制制度................................................................................................... 189 第十节财务会计信息 .............................................. 191 一、财务报表................................................................................................................... 191 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.......................................................... 208 三、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 209 四、税项 ........................................................................................................................... 221 五、最近一年重大收购兼并情况 .................................................................................. 224 六、非经常性损益........................................................................................................... 225 七、主要资产、负债和权益情况 .................................................................................. 226 八、现金流量情况........................................................................................................... 229 九、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................................. 229 十、主要财务指标........................................................................................................... 233 十一、评估情况............................................................................................................... 235 十二、历次验资情况....................................................................................................... 237

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第十一节管理层讨论与分析......................................... 238 一、财务状况分析........................................................................................................... 238 二、盈利能力分析........................................................................................................... 248 三、现金流量分析........................................................................................................... 276 四、资本性支出............................................................................................................... 277 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................................. 278 六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析.......................................................... 278 第十二节业务发展目标 ............................................ 282 一、公司发展战略与业务发展目标 .............................................................................. 282 二、公司发行当年及未来两年的具体业务计划.......................................................... 283 三、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................... 285 四、实施上述发展计划分析........................................................................................... 286 五、业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................... 286 第十三节募集资金运用 ............................................ 288 一、本次募集资金运用的基本情况 .............................................................................. 288 二、本次募集资金运用的必要性和市场前景分析...................................................... 289 三、本次发行募集资金投资项目的具体情况.............................................................. 294 四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ..................................... 305 第十四节股利分配政策 ............................................ 308 一、股利分配政策........................................................................................................... 308 二、近三年的股利分配情况........................................................................................... 308 三、本次发行前未分配利润的分配政策...................................................................... 309 四、发行后的股利分配政策........................................................................................... 309 第十五节其他重要事项 ............................................ 310 一、发行人重要合同....................................................................................................... 310 二、发行人对外担保情况............................................................................................... 315

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三、发行人、控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ................................. 315 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况..... 315 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............... 316 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................... 316 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................... 317 三、发行人律师声明....................................................................................................... 318 四、承担审计业务的会计师事务所声明...................................................................... 319 五、承担评估业务的资产评估机构声明...................................................................... 320 六、承担验资业务的机构声明 ...................................................................................... 321 第十七节备查文件 ................................................ 322 一、备查文件目录........................................................................................................... 322 二、文件查阅联系方式................................................................................................... 322

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第一节释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人、新世纪游轮、股份公司、本公司、指重庆新世纪游轮股份有限公司公司新世纪国旅指重庆新世纪国际旅行社有限公司新世纪有限指重庆新世纪游轮有限公司，发行人前身鸿翔公司指重庆鸿翔航空服务有限公司天舟公司指重庆天舟装饰工程有限公司 VIKING RIVER CRUISES AG （瑞士维京游轮公司），瑞士维京公司指世界最大的内河游轮公司之一德国尼科公司指 Nicko Tours （德国尼科旅游公司）加拿大华景公司指 SINORAMA HOLIDAYS INC （加拿大华景假日公司）长江海外指长江轮船海外旅游总公司东江实业指重庆市东江实业有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布，并于 2007 年 1 月新《企业会计准则》指 1 日起在上市公司实施的《企业会计准则》及其《应用指南》发行人本次发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普股票或 A 股指通股发行人向社会首次公开发售 1,500 万股人民币普通股本次发行指（ A 股）的行为公司章程指发行人的公司章程报告期、最近三年及指 2007 年、 2008 年、 2009 年及 2010 年 1—9 月一期载客率指实际载客数与满载情况下载客数的比率，又称负载率。长江内河 A 级航区指江阴以下至吴淞口水域

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长江内河 B 级航区指宜昌至江阴段水域长江内河 C 级航区指宜昌以上水域长江水域中依据水流湍急情况，所划分的急流航段，长江内河 J 级航段指通常指水流速度在 3.5 米 / 秒以上的航段长江内河 J1 级航段指水流速度在 5—6.5 米 / 秒的航段长江内河 J2 级航段指水流速度在 3.5—5 米 / 秒的航段从龙骨基线到满载水线的垂直距离，当船舶纵倾时，吃水指取首吃水（沿首垂线量取的吃水）和尾吃水（沿尾垂线量取的吃水）的平均值 CCSA 材料指船用钢板的 A 类材料，是船用钢板材料的最高等级任何振动系统在振动中，由于外界作用和 / 或系统本身阻尼指固有的原因引起的振动幅度逐渐下降的特性，以及此一特性的量化表征旅游目的地的旅行社提供的对游客的一切接待行为，地接指包括安排导游、旅游用车和住宿等 SMS 指公司实施的安全管理体系的简称公司游轮上供游客居住休息的独立房间，一个舱位通舱位指常设置两个床位长江海事局指中华人民共和国长江海事局重庆海事局指中华人民共和国重庆海事局中国船级社（简称 CCS ）是中国唯一从事船舶入级检中国船级社指验业务的专业机构，对船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准光大证券、保荐人、指光大证券股份有限公司主承销商发行人会计师、天健指天健正信会计师事务所有限公司正信发行人律师指北京市金杜律师事务所重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，原发行人评估机构指名重庆康华会计师事务所有限责任公司，发行人整体改制为股份有限公司的评估机构中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元

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第二节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）概述

公司名称：重庆新世纪游轮股份有限公司

英文名称： Chongqing New Century Cruise Co.,Ltd.

法定代表人：彭建虎

成立日期： 2006 年 11 月 24 日注册资本：人民币 4,450 万元

住所：重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧 1 幢 202 号

（二）设立情况

2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎先生、彭俊珩先生等 10 位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以新世纪有限截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产 69,965,885.18 元进行折股，折合股份总额为 4,450 万股。 2006 年 11 月 15 日，经新世纪有限股东会决议，新世纪有限整体变更为股份公司。 2006 年 11 月 24 日，重庆新世纪游轮股份有限公司在重庆市工商行政管理局注册登记，工商注册号 5000002102738 ，公司注册资本 44,500,000 元。

公司发起人持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	彭建虎	3,953.88	88.85
2	彭俊珩	445.00	10.00
3	张小灵	12.50	0.28
4	刘彦	12.50	0.28
5	叶桦	6.40	0.14
6	刘光春	6.40	0.14
7	李汉渝	5.00	0.11

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
8	朱胤	3.20	0.07
9	赵戈非	3.20	0.07
10	刘红强	1.92	0.04
合计		4,450.00	100.00

（三）主营业务

1 、内河涉外豪华游轮运营业务

发行人从事的内河涉外豪华游轮运营业务是集星级酒店管理、观光旅游、轮船运输为一体的复合型旅游业务，是以长江沿岸名胜景观、景点、城市等自然人文环境为依托，以休闲、观光旅游、餐饮、住宿、购物等为服务方式，以国际同行业高端专业品质为标准，向国际、国内游客提供的旅游综合服务业务。

发行人致力于高端休闲旅游业务的拓展，目前共拥有 5 艘大型游轮，全部为五星级标准豪华游轮，主要开通了重庆至宜昌、重庆至武汉、重庆至南京、重庆至上海航线，航线已覆盖长江中下游。经过十多年的积累，发行人已处于行业领先地位，在游轮硬件设施、服务管理、市场占有率、载客率和单船年载客数等方面均居行业领先地位。公司是重庆市航运商会会长单位、 2007 年水上交通安全生产单位，同时是长江流域唯一一家获得长江海事局“安全诚信公司”评定的客运公司。

2 、旅行社业务

发行人的旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游等新兴业务和专项旅游业务，经营主体为发行人全资控股的子公司新世纪国旅。新世纪国旅 2006 、 2007 、 2008 、 2009 年度均为全国百强旅行社及重庆旅行社行业前 5 强，并被重庆商报、重庆市社会科学院、腾讯网联合评为“影响重庆、推动重庆经济发展杰出贡献的旅游品牌”。

（四）公司竞争优势

1 、产品优势

公司内河涉外豪华游轮运营业务定位于“高端休闲度假旅游”，打造了独特的产品内涵和市场定位，并获得了显著的定位优势。对于作为产品载体的游轮，公司

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设立之初就摒弃了低端的普通游轮和中端的三星、四星涉外游轮定位，以“产品优质领先”为理念，以“休闲舒适”为目标，充分吸取国际海洋邮轮和欧洲内河游轮的先进理念和人性化设计，推动建造了长江新一代的五星级豪华游轮，成为长江流域唯一所有游轮全部为新一代五星级标准豪华游轮的游轮运营公司，使公司产品从硬件的设计、工艺、功能、外观豪华度上具备领先优势。同时，公司产品坚持国际标准管理和服务品质，通过标准化、国际化、人性化的管理与服务，使游客充分体验到乘坐“移动的五星级宾馆”观光的休闲与放松。通过持续的积累与提升，公司产品的设计能力与理念是国内其他游轮企业短时间内无法模仿和超越的，公司产品在国内游轮行业中具有明显优势。

2 、运营管理、服务品质的优势

公司所在行业属于资金密集型、管理密集型行业，公司通过与世界著名的游轮运营、管理和销售公司瑞士维京公司[1] 建立长期稳固的战略伙伴关系，消化吸收了瑞士维京公司关于内河游轮先进管理经验、国际海洋游轮管理经验和瑞士酒店管理经验，并结合中国国情进行了融汇贯通，打造了中西结合的优质运营管理体系和酒店服务管理体系，形成了自身强有力的竞争优势，使公司迅速发展成长为国内最具活力的内河游轮运营公司。公司于 2003 年、 2005 年建立并实施了达到国际标准的安全运营管理体系（ SMS ）和酒店服务管理体系。

随着公司管理质量、服务品质达到国际公认标准，公司 2007 年起与世界又一知名内河游轮旅游公司德国尼科公司[2] 建立了长期稳固的销售合作关系，公司在世界游轮高端市场的份额稳步增长。公司是目前长江上所有游轮均设有外籍酒店经理以全面保障国际标准管理和服务品质的少数公司之一，同时也是我国内河游船星级游船国家标准制定的参与单位之一。

公司凭借高品质的运营管理，成为长江流域唯一一家获得长江海事局“安全诚

1 瑞士维京公司 1997 年由一家斯堪地拉维亚和荷兰的财团联合体所创立，专事游轮营运、销售，销售总部位于加利福尼亚州伍得兰市 LNR 华纳中心，被 Conde Nast Traveler’s‘Gold List’和 Travel&Leisure’s‘World’s Best’ Awards 命名为世界顶级内河游轮公司，同时被网站 Cruise Report 评为“最佳内河游轮公司”。

2 德国尼科公司（Nicko Tours）于 1992 年创立，随后迅速成长为德国内河游轮市场佼佼者之一，是“欧洲发展最快的 500 强之一”，其在德国市场的市场份额从 1999 年的 2%增长为 2005 年的 11%。

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信公司”评定的客运公司。同时，公司所属全部船舶除“世纪钻石”号和“世纪宝石”号运营未满 3 年不能参加评定外，其余运营 3 年以上船舶均获得了“安全诚信船舶”的称号。

3 、经营管理团队及人才的优势

公司汇聚了一批充满活力、踏实肯干的技术人才和一批高效务实、敢于创新的经营管理类人才。公司创始人彭建虎先生拥有逾 26 年的行业经验，其带领的管理团队全部为拥有 15 年以上行业经验的行业专家，对世界游轮行业发展、国内旅游市场拥有深刻的理解和掌控能力。公司在广泛吸取国内外先进管理经验的基础上逐步摸索，已形成了一套具有独特理念和自身风格的管理模式。

公司在多年的全球化专业经营过程中，凝聚和培养了一批熟悉酒店管理、旅游、游轮运营的复合型高端专业人才，并吸引培养了一支业务熟练、经验丰富，精通英语、法语、德语、日语、韩语、俄语等语种的业务人才团队，为公司实现规模化、专业化的可持续发展储备了人才。

4 、营销专业化的优势

长江内河旅游大多数公司目前尚未将专业化的销售作为游轮运营价值增加的重要环节，公司已敏锐地意识到了进行专业化销售的附加价值，并针对不同细分市场的特征采取了不同的专业化销售。公司创始之初即与具有丰富营销经验、广泛客源的瑞士维京游轮公司合作，解决了对欧美这种专业化分工较强市场的切入和销售问题；针对国内游轮旅游客户则利用了传统和最为便捷的旅行社代理模式；针对日本、东南亚各国则采取了自建销售网络的模式。未来随着公司业务的不断扩大和全球市场的定位，公司将采取实时营销、在线销售等方式更为便捷地组织和管理全球销售情况。

5 、船社结合的一体化经营优势

公司全资子公司新世纪国旅成立于 1999 年，为全国百强旅行社和重庆五强国际旅行社，近年来每年组织接待国内外游客均在 5 万人以上。 2007 年公司将其收购为全资子公司，成为行业内少数拥有并经营全国百强旅行社的大型游轮运营公司之一。

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两者的紧密结合使公司具有以下优势。一是顾客导向的优势，公司凭借旅行社的经营与客户建立了广泛的直接联系，从而提供更有针对性的游轮服务；二是丰富的客户资源优势，凭借旅行社十几年的经营，掌握了 5 万余国内外旅行商的详细信息和近 30 万国内外中高端客户的信息，为公司建立了一个庞大稳固的客户基础；三是产品扩展优势，公司定位于“高端休闲度假旅游服务”，除传统的组织国内外游客到长江旅游外，公司还将依托旅行社组织中国公民到世界其它内河旅游，全面开发出境的“高端休闲度假旅游市场”，拓展公司的经营空间。

二、发行人控股股东、实际控制人简介

本公司董事长彭建虎持有公司本次发行前 89.32% 的股份，彭建虎之子彭俊珩持有公司本次发行前 10% 的股份，彭建虎及其家族合计持有公司本次发行前 99.32% 的股份，彭建虎为本公司的控股股东、实际控制人。

彭建虎先生， 1957 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 51020219570106XXXX ，住所为重庆市渝中区大黄路 6 号附 10 号 2 单元 7-1 ，毕业于四川外语学院英语专业，本科学历。

彭建虎先生现任公司董事长兼总经理、新世纪国旅执行董事兼总经理，全国旅游系统劳动模范。

三、发行人最近三年及一期财务数据和主要财务指标

以下数字摘自天健正信出具的天健正信审（ 2010 ） GF 字第 030046 号《审计报告》。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产合计	27,182.83	22,036.86	19,787.65	17,833.09
负债合计	13,845.23	7,994.80	8,055.19	7,770.13
归属于母公司的股东权益合计	13,337.60	14,042.06	11,732.46	10,062.96
少数股东权益

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项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
股东权益合计	13,337.60	14,042.06	11,732.46

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	17,438.42	18,362.08	14,433.89	16,110.83
营业利润	2,538.84	2,573.86	1,853.90	2,827.29
利润总额	2,872.24	2,725.62	2,504.57	3,165.30
净利润	2,410.53	2,309.61	2,114.50	2,614.59
其中：被合并方在合并前实现的净利润				252.62
归属于母公司股东的净利润	2,410.53	2,309.61	2,114.50	2,614.59
归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润	2,128.52	2,180.97	1,561.81	2,002.91

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010年1-9月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,351.14	4,424.95	3,773.33	4,402.67
投资活动产生的现金流量净额	-6,001.41	-1,460.16	-5,407.46	-1,677.98
筹资活动产生的现金流量净额	1,108.15	-422.34	728.94	-1,495.37
现金及现金等价物净增加额	-570.20	2,532.50	-982.02	1,111.95

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
项目	2010年1-9月	2009 年	2008 年	2007 年
流动比率（倍）	0.51	1.14	0.30	0.48
速动比率（倍）	0.47	1.06	0.28	0.46
资产负债率（母公司报表）（%）	49.93	34.68	39.69	41.65
资产负债率（合并报表）（%）	50.93	36.28	40.62	43.34
应收账款周转率（次）	36.93	24.78	20.05	33.90
存货周转率（次）	38.04	54.92	74.79	113.34
息税折旧摊销前利润（万元）	4,471.12	5,026.36	4,489.54	4,993.46
每股经营活动产生的现金净流量（元）	0.98	0.99	0.85	0.99
利息保障倍数（倍）	7.95	6.55	5.11	6.13
每股净现金流量（元）	-0.13	0.57	-0.22	0.25
扣除土地使用权后无形资产占净资产比例（%）	0	0	0	0

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项目	项目	2010年1-9月	2009 年	2008 年	2007 年
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.5417	0.5190	0.4752	0.5875
	稀释	0.5417	0.5190	0.4752	0.5875
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	18.07	16.45	18.02	25.98
	加权平均	18.30	17.92	19.67	28.87
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.4783	0.4901	0.3510	0.4501
	稀释	0.4783	0.4901	0.3510	0.4501
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	15.96	15.53	13.31	20.01
	加权平均	16.16	16.92	14.53	21.99

四、本次发行情况

（一）本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元/股
发行股数：	1,500万股
发行前每股净资产：	3.00元/股（按照2010年9月30日经审计的归属于母公司普通股股东权益除以本次发行前总股本计算）
每股发行价格：	【】元
发行方式：	网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
拟上市地	深圳证券交易所
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式：	承销商余额包销
预计募集资金：	约【】亿元

（二）本次发行前后的股本结构

项目	发行前	发行前	发行后股数（万股）占股本比例（%） 4,450.00 75.79 1,500.00 25.21 5,950.00 100.00
	股数（万股）	占股本比例（%）	股数（万股）
有限售条件的股份	4,450.00	100.00	4,450.00
本次发行的股份			1,500.00
合计	4,450.00	100.00	5,950.00

五、募集资金运用

经发行人 2010 年 2 月 6 日第二届董事会第二次会议和 2010 年 2 月 26 日 2009

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年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金拟投入以下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟用募集资金投入额（万元）	项目的核准或备案情况
1	“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目	17,619	17,619	已核准，核准文件号交通运输部长江航务管理局水运批件长水批[2010]16 号
合计		17,619	17,619	-

注： 2010 年 12 月 30 日，交通运输部长江航务管理局下发了《关于同意重庆新世纪游轮股份有限公司新增运力计划展期的批复》（长水批 [2010]656 号），同意将长水批 [2010]16 号文批准发行人“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目的计划建造期限展期 1 年，即有效期至 2012 年 1 月 14 日。

上述项目拟新建“世纪系列”涉外豪华游轮两艘，共需投入资金 17,619 万元。项目拟全部使用本次发行募集资金。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分以本公司自有资金或银行贷款等途径自筹解决；如实际募集资金超过预计投资金额，余下资金将用于补充流动资金。

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第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

股票种类：人民币普通股（ A 股）每股面值： 1.00 元人民币发行股数、占发行后总股 1,500 万股，占发行后总股本的 25.21%

发行股数、占发行后总股本的比例；

每股发行价格：【】元【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和市盈率：发行后总股本全面摊薄计算）

发行前每股净资产：

3.00 元 / 股（按照 2010 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司普通股股东权益除以本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产：【】元市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相发行方式：结合的方式

符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任发行对象：公司深圳分公司开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销预计募集资金总额：【】万元

预计募集资金净额：约【】万元承销费用：按募集资金总额的 XX 计算

保荐费用：【】万元发行费用概算：审计费用：【】万元律师费用：【】万元

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发行手续费：按募集资金总额的 X% 计算

推介费：【】万元

二、本次发行有关机构的情况

（一）发行人：重庆新世纪游轮股份有限公司法定代表人：彭建虎住所：重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧 1 幢 202 号电话： 023-62949868 传真： 023-62949900 联系人：朱胤

（二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号联系电话： 010-68561535 传真： 010-68561021 保荐代表人：沈奕、盖建飞项目协办人：水润东

联系人：李瑞瑜、水润东、罗道玉

（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲

注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层联系电话： 010-58785588 传真： 010-58785566 经办律师：牟蓬、刘显

（四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民

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注册地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 联系电话： 023-86218648 传真： 023-86218621 经办注册会计师：龙文虎、弋守川

（五）评估师事务所：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司法定代表人：蒙高原注册地址：重庆市渝中区中山三路 168 号第 22 层联系电话： 023-63621256 传真： 023-63637758 经办注册评估师：蒙高原、何春明

（六）验资业务机构：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

注册地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 联系电话： 023-86218648 传真： 023-86218621 经办注册会计师：龙文虎、弋守川

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼－联系电话： 0755 25938008 －传真： 0755 25938000

（八）收款银行：

地址：

联系电话：

传真

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

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截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、发行上市的相关重要日期

询价推介的日期	2011年2月14日—2011年2月16日
刊登定价公告的日期	2011年2月18日
申购日期和缴款日期	2011年2月21日
股票上市日期	发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

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第四节风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：

一、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响，可能出现重大波动。如 2008 年初国内南方地区的严重雪灾导致华东旅游市场部分城市停止了旅游接待和旅游组团，公司游轮旅游人数减少； 2008 年 5 月 12 日四川汶川地震，公司游轮旅游人数大量减少；受 2008 年金融危机的影响，入境乘坐内河豪华游轮旅游的欧美游客也大幅减少。此外， 2009 年春季爆发的甲型 H1N1 流感影响了旅游行业，虽对本公司经营业绩的影响尚不明显，但不排除未来重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公司运营构成重大不利影响的可能性。

二、经营风险

（一）安全航运的风险

公司已建立符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维护、保养、货物装载以及船员培训等各方面严格予以执行，报告期内公司游轮亦未发生重大安全事故，同时公司也已通过购买保险等手段最大可能地转移风险。但不排除由于恶劣天气、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能给公司经营带来不利影响。

（二）经营业绩季节性波动的风险

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长江三峡游轮旅游的季节性与长江水域状况、长江三峡气候和节假日有密切关系，开航主要集中在每年的第二、三、四季度，而第一季度开航比较少，每年 1 、 2 和 12 月份基本停航，而 3 月份航次相对也较少，一般 4 月份才正式进入航运期。

针对以上季节性问题，公司采取的对策为：一方面采用淡季旅游优惠策略，努力提高公司在旅游淡季的经营业绩；另一方面从旅游六大要素“食、住、行、游、购、娱”方面充实和完善公司的旅行社业务，改变旅游产品过于单一的不利局面，不断地推出新旅游产品吸引更多的消费者，消除旅游的季节性对公司经营产生的影响，实现公司经营业绩的稳定持续增长。

（三）燃油价格波动的风险

燃油成本是游轮运营的主要成本之一，公司报告期内的燃料成本占游轮运营业务营业成本的比例平均在 36% 左右。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化，公司的盈利也将会由此产生波动，虽然公司可以通过提高船票价格予以弥补，但也受到市场环境的制约。以 2009 年度数据测算，在其他因素不变的情况下，燃油价格每上升 10% ，发行人游轮运营业务的毛利将下降 1.52% ，燃油价格的波动将对公司的经营业绩产生一定影响。

（四）包销业务收入占比持续下降的风险

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但并不排除该种趋势在未来对公司的获利能力造成一定不利影响。

三、市场风险

我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征，行业所属企业主要集中在长江流域的重庆、武汉两地，在该行业中目前主要有 10 家游轮企业参与竞争，虽然公司作为长江豪华游轮高端市场的主要占有者之一，在市场占有率、硬件设施、运营管理方面处于市场领先地位，但由于未来可能出现的市场环境变化和市场竞争的日趋激烈，公司存在竞争优势降低和经营业绩下降的风险。

同时，长江豪华游轮旅游的客源具有较强的地域性，主要可划分为欧美、亚洲、国内游客等几个主要市场，由于这几个市场具有不同的文化传统、消费习惯和市场成熟度，如果公司不建立并完善针对这几个市场的专业化销售网络并统一组织销售安排，可能导致无法在未来的竞争中占据先机。

公司将凭借自身的管理优势和技术优势，通过国际领先水准的豪华游轮的持续建造和投入，进一步整合长江豪华游轮行业资源，并通过国际、国内专业化销售网络的建设和完善，持续巩固和扩大公司在长江豪华游轮运营行业的竞争优势和领先地位。

四、管理风险

本公司自成立以来一直以较快的速度发展，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行后，本公司的资产规模、业务水平和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃，这些均对本公司的管理层提出了新的和更高的要求。虽然在过去的经营实践中，本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是在本次发行后，如果本公司的管理层不能及时进一步优化原有的运营管理体系和经营模式，迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

五、人民币升值产生的汇兑损失风险

报告期内，公司主营业务中涉及境外的销售业务主要通过美元结算，因此人民

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币升值可能给公司带来一定的汇兑损失风险。

公司自行或通过境外代理销售所产生的豪华游轮运营及旅行社入境旅游业务美元收入，因公司采用人民币价格按即时汇率折算为美元价格后报价的方式进行销售，所以汇率变动对公司收入影响较小，仅体现为公司收款后持有美元可能带来的汇兑损失。对于公司与境外专业游轮公司之间的包销船票业务，因公司签订了以美元报价并作为结算货币的营销协议，并按每年年初确定的付款计划全年内安排付款，由此年度内汇率变动将对公司总体收入水平产生影响。 2007 年 ~2009 年，根据已签订的营销协议，公司因报价汇率与实际结算汇率差异所带来的人民币收入减少额分别为 90.19 万元、 321.38 万元、 190.19 万元，分别占当期公司利润总额的 2.85% 、 12.83% 、 6.98% 。

如果人民币对美元持续升值，公司收入将继续受此影响，即使公司有可能通过提高船票的美元售价以弥补所受损失，但提高售价也可能削弱公司产品在国际市场上的比价优势。

未来公司将以人民币作为主要结算货币，汇兑损失风险将大大减少。

六、税收政策风险

根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》（国办发【 2001 】 73 号），经重庆市地方税务局渝地税免【 2006 】 514 号文批准，本公司在 2004 年至 2010 年期间的企业所得税减按 15% 的税率征收。 2007 年度至 2010 年 9 月，本公司享受税收优惠政策的金额占净利润的比例分别为 18.97% 、 11.37% 、 11.64% 、 10.82% 。根据中共中央、国务院于 2010 年 7 月 5 日至 6 日召开的西部大开发工作会议精神，西部大开发税收优惠政策有可能得到延续，但也不能排除公司所享受的西部大开发税收优惠政策到期后发生调整的风险，一旦调整，则可能对公司盈利能力产生一定影响。

七、大股东控制风险

本公司的实际控制人是自然人彭建虎。本次发行前彭建虎直接持有公司

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89.32% 股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司 10% 股权，彭建虎及其子合计持有本公司 99.32% 股权，处于绝对控股地位。本次发行 1,500 万股后，彭建虎直接持有公司 66.80% 股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司 7.48% 股权，彭建虎及其子合计持有本公司 74.28% 股权，处于绝对控股地位。如果彭建虎利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。

八、净资产收益率下降的风险

2009 年本公司归属于公司普通股股东净资产收益率为（全面摊薄） 16.45% ，本次发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，本公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。

九、环境保护监管日益严格的影响

随着环保意识的增强 , 我国对内河运输的环保要求越来越高，发行人在营运过程中必须遵守相关环保法律、法规的规定，如《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规定》、《内河船舶法定检验技术规则》和《船舶污染物排放标准》（ GB3552—83 ）等，并承担一定的环保责任。一旦发生环保事故，也将对发行人的运营产生影响。

发行人一直以来十分重视环境保护工作，已经根据有关规定，建立了有效的防止环境污染的管理体系，通过了长江海事局的检验。

十、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将用于“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目。募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内旅游市场环境、产业相关政策、区域经济发展水平、同类旅游产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响，可能致

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使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

十一、股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

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第五节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：重庆新世纪游轮股份有限公司英文名称： Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 注册资本：人民币 4,450 万元法定代表人：彭建虎成立日期： 2006 年 11 月 24 日住所：重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧 1 幢 202 号邮编： 400060 电话号码： 023-62949868 传真号码： 023-62949900 网址： http://www.centuryrivercruises.com 电子邮箱： [email protected] 负责信息披露和投资证券部者关系的部门：负责人：朱胤

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

1 、改制与设立方式

2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎先生、彭俊珩先生等 10 位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。 2006 年 11 月 15 日，经新世纪有限股东会决议，新世纪有限根据 2006 年 11 月 13 日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 [2006]371 号《审计报告》审计认定的、截至 2006 年 9 月 30 日的 69,965,885.18 元净资产为基础，按照 1:0.636 的折股比例，折合股份总额为 4,450 万股，整体变更为股份公司。

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2006 年 11 月 24 日，重庆新世纪游轮股份有限公司在重庆市工商行政管理局注册登记，工商注册号 5000002102738 ，公司注册资本 44,500,000 元。

2 、设立股份公司时的验资情况

2006 年 11 月 15 日，重庆天健会计师事务所有限责任公司对新世纪游轮截至 2006 年 9 月 30 日止的注册资本变更情况进行了审验，并出具了重天健验 [2006]37 号验资报告。根据该报告，截至 2006 年 11 月 14 日止，新世纪有限已根据 2006 年 9 月 30 日的经审计的净资产 69,965,885.18 元，按 1:0.636 的比例折合股本 44,500,000 元，其余 25,465,885.18 元计入资本公积，实收资本占注册资本的 100% 。

（二）发起人

公司发起人持有公司股份情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	持股数量（股）	持股比例（%）
1	彭建虎	净资产	39,538,800	88.85
2	彭俊珩	净资产	4,450,000	10.00
3	张小灵	净资产	125,000	0.28
4	刘彦	净资产	125,000	0.28
5	叶桦	净资产	64,000	0.14
6	刘光春	净资产	64,000	0.14
7	李汉渝	净资产	50,000	0.11
8	朱胤	净资产	32,000	0.07
9	赵戈非	净资产	32,000	0.07
10	刘红强	净资产	19,200	0.04
合计		－	44,500,000	100.00

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司设立前，主要发起人彭建虎拥有的主要资产为新世纪有限 88.85% 股权、重庆新世纪国际旅行社有限公司 89% 股权、重庆天舟装饰工程有限公司 80% 股权和重庆鸿翔航空服务有限公司 50% 股权；主要发起人彭俊珩拥有的主要资产为新世纪有限 10% 股权，新世纪国旅 0.33% 股权，天舟公司 20% 股权。其中，新世纪国旅从事的主营业务为出入境旅客旅游服务、国内旅客旅游服务；天舟公司主营业务为建筑装修装饰工程承包业务；鸿翔公司主营业务为民用航空国内客运销售代理业务（香

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港、澳门、台湾航线除外）。

公司设立后，主要发起人彭建虎和彭俊珩拥有的主要资产无变化，同设立前相同。

除上述情况外，公司主要发起人彭建虎、彭俊珩不存在拥有其他主要资产和从事其他具体业务的情形。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司设立时承继了新世纪有限的全部资产和业务，主要资产情况、主要业务和经营模式均未发生重大变化。主要资产是三艘豪华游轮“世纪之星”号、“世纪天子”号和“世纪辉煌”号，同时承租经营“东方大帝”号游轮；主要从事的业务为长江水域涉外豪华游轮旅游服务。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业与发行人业务流程间的联系

发行人成立后主营业务与发行人改制前原企业的主营业务相同，业务流程没有发生变化。 2007 年，公司控股合并了新世纪国旅，控股合并以后，公司增加了旅行社业务，完善了旅游业务体系。公司的具体业务流程见“第六节 / 四 / （二）主要服务的流程图”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司设立后，主要发起人彭建虎在公司担任董事长兼总经理，从事公司管理工作；主要发起人彭俊珩于 2007 年 12 月前担任公司董事， 2007 年 5 月至 2007 年 12 月，担任公司英文部业务操作员， 2007 年 12 月至今，在公司酒店管理部任职，从事一般业务工作。除此以外，上述主要发起人在生产经营方面与公司无其他关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司设立后，新世纪有限的各项资产权利由股份公司依法承继。原新世纪有限的房产、游轮、车辆等固定资产产权权属均已变更登记到股份公司名下。

三、发行人独立运营情况

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发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立情况

公司主要从事的业务为长江水域涉外豪华游轮客运旅游服务，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业所从事业务完全独立。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上建立起来的一套完整运行体系；具有独立的采购和销售系统；能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。

（二）资产完整情况

公司资产完整，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立于控股股东、实际控制人的房屋、游船、车辆等资产，对所有资产具有完全的控制支配权；公司拥有独立于控股股东及实际控制人的日常经营场所；公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金、资产及其他资源的情况，没有以其资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保。

（三）人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和公司章程的有关规定产生。公司现任所有高级管理人员均为专职，在公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。

（四）机构独立情况

公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的较为完善的法人治理结构，并设立了物供部、酒店管理部、

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装饰部、工程部、体系部、安监室、机务部、保卫部、财务部、企业管理部、行政管理部、人力资源部、审计部、证券部等业务职能部门。上述机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置，不存在控股股东及实际控制人干预情形；公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东、实际控制人的职能部门控制、管辖的情形；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公及混合经营的情形。

（五）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司拥有独立的银行账户，基本存款账户开户银行为中国交通银行重庆分行南坪支行，账号为 500114055018150005756 ，未与股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他任何单位、个人共用银行账户；公司独立对外签订合同，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，税务登记证号为渝地 500233203158393 号，公司下属重庆新世纪游轮股份有限公司南岸分公司税务登记证号为渝税字 500108559010269 号。

四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况

（一）发行人设立以来股本形成及变化情况

1 、 1994 年公司前身设立

公司前身为成立于 1994 年 4 月 28 日的重庆新世纪游船旅游公司，系经重庆市南岸区人民政府南岸府发 [1994]110 号文批复同意设立。公司由彭建虎先生担任法人代表，并挂靠在重庆市南岸区旅游办公室，公司性质为集体企业。根据在重庆市南岸区工商行政管理局登记备案的《关于筹建重庆扬子江游船旅游公司集资会议的纪要》，新世纪游船设立时的注册资金为彭建虎、秦远迟、董文龙等三名自然人个人集资，其中彭建虎出资占 94% ，董文龙出资 4% ，秦远迟出资 2% 。工商登记注册资金为 50 万元，并经重庆市南岸区审计事务所于 1994 年 4 月 25 日出具了《验资证明》，该《验资证明》仅验证资本实际到位情况，未将出资额量化至具体出资

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个人名下，上述 50 万元出资实际全部系彭建虎自有资金，在出资筹备会议纪要中列名的董文龙和秦远迟实际没有出资，后彭建虎将部分出资转让给刘彦和邱征。董文龙、秦远迟两人为公司筹建期间代办工商注册人员。公司筹建期间，为顺利办理集体企业挂靠、工商注册登记事项，彭建虎先生委托董文龙代为联系和办理集体企业挂靠等相关手续，办理过程中，为满足集体企业注册登记需三名以上集资人申请的要求，董文龙安排秦远迟和自己作为挂名集资人签署了前述出资筹备会议纪要。上述事项已经原挂靠单位重庆市南岸区旅游办公室当时具体经办人员说明、确认。

重庆市南岸区人民政府已对此事出具确认函如下：“重庆新世纪游轮股份有限公司成立于 1994 年 4 月，成立时工商登记注册中的 50 万元出资实际全部系彭建虎自有资金，在出资筹备会议纪要中列名的董文龙和秦远迟实际没有出资，仅为挂名出资，以符合当时关于集体所有制企业形式的要求。”

彭建虎就此事出具承诺：若未来因自新世纪游船设立至 1997 年 7 月改制为有限责任公司期间的出资或确权引起纠纷或诉讼且给发行人造成经济损失和损害的，彭建虎将足额予以补偿。

经核查相关文件及访谈当事人，发行人保荐机构认为，公司设立为集体企业的出资系彭建虎一人所有，其余人员挂名系为符合当时对集体企业设立形式的要求，未来就该部分出资产生纠纷的风险极小；此外，由于公司自设立后未曾发生过转增股本事宜，该部分出资占公司目前总股本不足千分之一，彭建虎个人对该部分出资出具了相关补偿承诺，故该部分出资即使发生纠纷，也不会对发行人本次发行上市及未来持续经营构成实质性障碍。

发行人律师认为，重庆新世纪游船旅游公司设立时的出资全部系彭建虎自有资金，董文龙和秦远迟作为挂名出资人是为符合当时对集体企业设立形式的要求，重庆市南岸区政府就重庆新世纪游船旅游公司设立时的挂名出资情况予以确认，自发行人设立以来，从未发生股权争议或纠纷，彭建虎亦就该部分出资可能产生的纠纷

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出具了相关补偿承诺，因此，对发行人本次发行上市及未来持续经营不构成实质性障碍。

2 、 1997 年公司制改制及名称变更

根据中共南岸区委、南岸区人民政府《关于加快企业改革和发展的意见》（南委发 [1996]75 号文）“二、加快企业改革的主要内容 \1 、深化企业改革 \ （ 5 ）完成挂靠企业的清理工作”规定：“区级有关部门和各街、镇要按照清理企业领导小组的工作部署和要求，结合企业改制，加快挂靠企业的清理完善工作，理顺经济、法律关系，消除连带责任，完善有关手续，加强管理和指导，促进挂靠企业健康有序的发展。”发行人当时挂靠单位为南岸区旅游办公室，故南岸区旅游办公室根据本文精神要求发行人脱钩。根据中共南岸区委办公室、南岸区人民政府办公室《关于进一步深化改革开放搞活国有企业和城乡集体企业的实施意见》（南委办 [1996]48 号文）“二、深化改革，放开搞活企业的主要方式 \ （二）改建为股份制企业”规定： “将具有一定规模的企业现有资产按《公司法》规定的程序组建为股份有限公司或有限责任公司”，故新世纪游船整体改制并由股东彭建虎新增现金 100 万元设立新世纪有限公司。

经各方协商一致，新世纪游船当时的出资人按原出资比例所持有新世纪游船的账面净资产出资，彭建虎另外新增 100 万元人民币进行增资，全部资金用于公司经营。截止 1997 年 5 月 31 日，上述股东认缴的出资已全部缴清。新世纪有限公司设立时的注册资本以及股东出资情况经重庆渝南会计师事务所出具的《验资报告》（渝南会所内验字（ 1997 ）第 104 号）验证，新世纪有限公司设立时取得重庆市工商局核发的注册号为“渝南 20317924-x ”的《企业法人营业执照》。新世纪有限公司设立时的注册资本为人民币 150 万元，法定代表人为彭建虎，住所为重庆市南岸区南坪正街 73 号。发行人本次脱钩和规范过程履行了至工商行政管理部门登记的程序，并获得营业执照，公司名称变更为“重庆新世纪游船旅游有限公司”。本次变更完成后，重庆新世纪游船旅游有限公司股东及出资情况如下：

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序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	彭建虎	现金	145	96.67
2	刘彦	现金	3	2.00
3	邱征	现金	2	1.33
合计		－	150	100

2006 年 8 月 23 日，新世纪游船原主管部门重庆市南岸区旅游局以《南岸区旅游局关于确认重庆新世纪游轮有限公司改制有关事宜批复》（南旅发 [2006]43 号）对新世纪游船的整体改制予以确认。

2007 年 12 月 12 日，《重庆市人民政府办公厅关于确认重庆新世纪游船旅游公司历史沿革有关问题的通知》（渝办 [2007]84 号）确认：“重庆新世纪游船旅游公司成立于 1994 年 4 月，按当时自然人出资成立公司的做法，登记为集体所有制企业，但实际由彭建虎等三名自然人投资成立。 1997 年 7 月，经主管部门批准整体改制为重庆新世纪游船旅游有限公司时，该公司股东为彭建虎、刘彦和邱征三名自然人。该企业历史沿革、变化情况清晰，符合当时法律法规的有关规定，目前没有纠纷或潜在纠纷。”

发行人律师认为：新世纪游船改制为新世纪有限公司时获得工商行政主管部门的核准登记，取得《企业法人营业执照》；该次改制取得了新世纪游船的原主管单位和重庆市人民政府的确认，截止目前，没有任何第三方对该次改制提出异议，也不存在任何争议或纠纷。因此，该次改制已经取得有权部门的确认，符合有关法律法规及规范性文件的规定。

发行人保荐机构认为： 1994 年重庆新世纪游船旅游公司设立时的出资情况为非公司制下的集体出资，应以 1997 年改制为有限公司时有权部门对股东的确认作为发行人成为公司实体后的所有权人； 1997 年新世纪游船改制为新世纪有限公司时获得工商行政主管部门的核准登记，取得《企业法人营业执照》；该次改制取得了新世纪游船的原主管单位和重庆市人民政府的确认。因此，该次改制已经取得有权部门的确认，符合有关法律法规及规范性文件的规定。

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发行人律师和保荐机构认为，新世纪游船整体改制为有限公司及当时的出资人情况已经获得主管部门的确认，新世纪游船的投资人发生的变动不违反法律法规的规定，新世纪有限公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。 3 、 1999 年公司名称变更

经公司 1999 年 3 月 1 日召开的股东会审议通过，公司名称变更为“重庆新世纪游轮管理有限公司”，公司于 1999 年 4 月 8 日办理完毕相关工商变更登记手续。 4 、 2002 年第一次股权转让

经重庆新世纪游轮管理有限公司 2002 年 3 月 26 日股东会审议通过，各方协商一致按照每份出资 1 元的面值进行股权转让，股东刘彦（时任发行人高级管理人员）将其持有的重庆新世纪游轮管理有限公司 3 万元出资全部转让给自然人李懿（发行人控股股东彭建虎之妻），股东邱征（发行人员工）将其持有的重庆新世纪游轮管理有限公司 2 万元出资全部转让给自然人彭俊珩（发行人控股股东彭建虎之子），股东彭建虎将其持有的重庆新世纪游轮管理有限公司 10 万元出资转让给自然人彭俊珩。截止股权转让的前一月月底（ 2002 年 2 月 28 日），公司资产总额为 804.79 万元，净资产为 4.96 万元，每股净资产 0.03 元；股权转让前一年度（ 2001 年），公司营业收入为 395.68 万元，净利润为 -40.28 万元，每股收益为 -0.27 元（以上数据未经审计）。 2002 年 3 月 26 日，转让各方签署了股权转让协议，除彭俊珩受让彭建虎股份未实际支付受让款外，其余股份转让中受让方均以现金方式完成了转让款的支付。 2002 年 3 月 26 日，重庆新世纪游轮管理有限公司对上述股权转让行为办理了股东变更的工商备案登记手续。

本次股权转让完成后，重庆新世纪游轮管理有限公司股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	彭建虎	135	90
2	彭俊珩	12	8
3	李懿	3	2
合计		150	100

5 、 2002 年增资及名称变更

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经重庆新世纪游轮管理有限公司 2002 年 4 月 23 日股东会审议通过，重庆新世纪游轮管理有限公司名称变更为“重庆新世纪游轮有限公司”，同时同意股东彭建虎和重庆东方轮船公司（以下简称“东方轮船”）以现金方式分别对重庆新世纪游轮管理有限公司增资 600 万元和 250 万元，按每份出资增资价格不能低于 1 元的原则，确定增资价格为每份出资 1 元，从而使其注册资本增至 1000 万元。截止本次增资的前一月月底（ 2002 年 3 月 31 日），公司资产总额为 915.12 万元，净资产为 10.45 万元，每股净资产 0.07 元；本次增资前一年度（ 2001 年），公司营业收入为 395.68 万元，净利润为 -40.28 万元，每股收益为 -0.27 元（以上数据未经审计）。

根据重庆永信会计师事务所有限公司 2002 年 4 月 29 日出具的《验资报告》（重

永会事验 [2002] 第 106 号），本次增资完成后，股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	彭建虎	735	73.50
2	重庆东方轮船公司	250	25.00
3	彭俊珩	12	1.20
4	李懿	3	0.30
合计		1,000	100

公司于 2002 年 5 月 16 日重新领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 5001082100839 。

根据新世纪国旅与东方轮船签订的《委托持股协议》及本次增资的银行划款凭证，本次增资中，东方轮船 250 万元出资资金实质为重庆新世纪国际旅行社有限公司的自有资金，东方轮船仅作为受托人，代新世纪国旅持有公司 25% 的股权。上述委托持股事项已经东方轮船确认。

6 、 2002 年第二次股权转让

经重庆新世纪游轮有限公司 2002 年 12 月 30 日股东会审议通过，东方轮船将其所持有的重庆新世纪游轮有限公司 250 万元出资全部转让给新世纪国旅。 2002 年 12 月 30 日，转让双方签署了股权转让协议。截止股权转让的前一月月底（ 2002 年 11 月 30 日），公司资产总额为 1,180.76 万元，净资产为 852.82 万元，每股净

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资产 0.85 元；股权转让前一年度（ 2001 年），公司营业收入为 395.68 万元，净利润为 -40.28 万元，每股收益为 -0.27 元（以上数据未经审计）。 2003 年 3 月 10 日，重庆新世纪游轮有限公司办理完毕上述股权转让行为股东变更备案登记手续。

本次股权转让后，重庆新世纪游轮有限公司股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	彭建虎	735	73.50
2	重庆新世纪国际旅行社有限公司	250	25.00
3	彭俊珩	12	1.20
4	李懿	3	0.30
合计		1,000	100

本次股权转让行为实际上是东方轮船解除与新世纪国旅的委托代持股份关系、明晰股权结构的过程，委托持股双方未发生实际的资金支付。东方轮船为重庆市万州区所属国有企业，鉴于本次股权转让前后，转让标的股权实质上不是东方轮船的资产，国有资产自始至终没有进入股份公司，故无须履行国有资产出资、转让的相关程序。

2009 年 12 月 4 日，东方轮船对上述委托持股及最终转让事宜进行了确认如下：（ 1 ）东方轮船 2002 年 4 月对重庆新世纪游轮有限公司 250 万元的出资资金实质为新世纪国旅的自有资金，东方轮船仅作为受托人，代新世纪国旅持有公司 25% 的股权。（ 2 ）东方轮船 2002 年 12 月以偿还等额债务方式将重庆新世纪游轮有限公司 250 万元的股权转让与新世纪国旅，实际上是东方轮船解除与新世纪国旅的委托代持股权关系、明晰股权结构的过程。（ 3 ）东方轮船 2002 年 4 月至 2002 年 12 月间对重庆新世纪游轮有限公司的股权投资未动用东方轮船的资产，东方轮船资产至始至终未曾进入公司。（ 4 ）东方轮船未曾因本次代持行为发生任何应予交付资产或承担义务的情形；在可预见的未来，也不存在因为本次代持行为而发生交付资产或承担义务的可能。（ 5 ）东方轮船账面未曾出现对重庆新世纪游轮有限公司、其前身或后续权利义务承继主体投资的账务纪录。

2010 年 3 月 15 日，重庆市万州区国有资产监督管理委员会对公司 2002 年 4 月至 12 月间东方轮船的委托持股及股权转让行为进行了确认，确认东方轮船未动

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用自身资产对公司进行股权投资，东方轮船资产自始至终未曾进入公司，上述代持股权行为不涉及国有资产的出资和转让。

发行人律师认为：上述股权代持已经获得有效规范，并获得有关国有资产监管部门的确认，符合法律、行政法规的规定，合法有效，不存在潜在的股权争议和纠纷。

发行人保荐机构认为：上述股权代持是双方出于互利意向的合作行为，在合作条件不能成立的情况下已经获得有效规范，并获得有关国有资产监管部门的确认，符合法律、行政法规的规定，合法有效，不存在潜在的股权争议和纠纷。

7 、 2003 年增资（债权转股权）

2003 年 12 月 17 日，经重庆新世纪游轮有限公司股东会审议通过，并经各方协商一致，按每份出资的增资价不能低于 1 元的原则，同意新世纪国旅将其持有的对重庆新世纪游轮有限公司 3,450 万元债权按 1:1 的比例转为股权，从而使公司注册资本增至 4,450 万元。重庆君恩会计师事务所有限公司对本次出资出具了《验资报告》（重恩会所验 [2003] 第 0021 号）。截止本次增资的前一月月底（ 2003 年 11 月 30 日），公司资产总额为 3,273.32 万元，净资产为 619.30 万元，每股净资产 0.62 元；本次增资前一年度（ 2002 年），公司营业收入为 1,074.11 万元，净利润为 3.02 万元，每股收益为 0.003 元（以上数据未经审计）。 2004 年 1 月 17 日，重庆新世纪游轮有限公司办理了相关工商变更登记手续，并重新领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 5001082100839 。

本次债权转股权完成后，重庆新世纪游轮有限公司股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	重庆新世纪国际旅行社有限公司	3,700	83.15
2	彭建虎	735	16.51
3	彭俊珩	12	0.27
4	李懿	3	0.07
合计		4,450	100

上述新世纪国旅用以增资的 3,450 万元债权形成过程为：

2002 年至 2003 年期间，公司建造的第一艘游轮“世纪之星”的资金主要由彭

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建虎个人垫付，由此形成公司对彭建虎个人债务 3,450 万元。此后，因公司经营需要增加公司注册资本，彭建虎于 2003 年 12 月将该债权转让给了新世纪国旅，由新世纪国旅作为债权人完成本次债权转股权并成为公司股东。其后，新世纪国旅于 2004 年 1 月用对新世纪游轮的 3,450 万元股权偿还了对彭建虎个人的债务（具体见“本节 \ 四 \ （一） \8 、 2004 年第一次股权转让”）。

公司对彭建虎的上述 3,450 万元债务中，有 1,650 万元由于核算原因缺少相关原始凭据，为保证公司注册资本的真实、充足，该部分差异应先由新世纪国旅履行出资补足义务，再最终由彭建虎履行对新世纪国旅的债务偿还义务，新世纪国旅及彭建虎于 2006 年 1-8 月履行了相关义务。具体出资补足过程如下：

（ 1 ） 2006 年 1-8 月期间，新世纪国旅以货币资金形式投入资本金人民币 1,108 万元。

（ 2 ） 2006 年 8 月，为减少交易环节，股东彭建虎直接以其拥有的位于重庆市南岸区南坪东路 6 号南坪大厦第 8 层的办公用房产作价人民币 542 万元作为资本金投入公司，该办公用房产经重庆同诚房地产评估有限责任公司（重庆）同诚（ 2006 ）估字第 0521 号《资产评估报告》评估，确定的市场价值为人民币 542.96 万元；

（ 3 ） 2006 年 9 月，重庆天舟装饰工程有限公司替彭建虎偿还由新世纪国旅垫支的注册资本金。天舟公司系彭建虎的控股子公司，彭建虎持有其 80% 股份。 2007 年 10 月 25 日，彭建虎偿还了由天舟公司垫支的注册资本金。

2010 年 2 月 4 日，天健正信会计师事务所有限公司对上述出资及补充出资情况出具了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》（天健正信审（ 2010 ）专字第 030039 号）。

2010 年 3 月 15 日，重庆市工商行政管理局南岸分局针对本次出资补足情况出具确认函认为：此次出资不实问题已经得到纠正，且对公司其他股东利益及公司实际经营并未造成损害后果，不对公司追加行政处罚。

针对本次出资问题，公司控股股东、实际控制人彭建虎先生已出具承诺函，承诺如下：

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（ 1 ）若由于此增资过程中的任何问题导致重庆新世纪游轮股份有限公司或重庆新世纪国际旅行社有限公司未来可能承担任何费用支出、经济赔偿或其他损失，该等费用支出、经济赔偿或其他损失一旦由第三方提出主张并经新世纪游轮和 \ 或新世纪国旅确认，即由本人承担，以确保新世纪游轮或新世纪国旅不因第三方追偿上述费用支出、经济赔偿或其他损失而成为被告，进而承担相应损失；

（ 2 ）若由于此增资过程中的任何问题导致新世纪游轮和 \ 或新世纪国旅被第三方起诉，并经法院判决承担赔偿责任，则该赔偿责任由本人直接承担，即本人于判决出具之日起 10 日内将相应金额的款项直接支付予第三方。

8 、 2004 年第一次股权转让

经 2004 年 1 月 20 日重庆新世纪游轮有限公司股东会审议通过，同意新世纪国旅将其所持重庆新世纪游轮有限公司 3,450 万元出资分别转让给股东彭建虎 3,150 万元、股东彭俊珩 300 万元，股权转让价格为每份出资 1 元。 2004 年 1 月 19 日，转让各方签署了股权转让协议。截止股权转让的前一月月底（ 2003 年 12 月 31 日），公司资产总额为 4,965.29 万元，净资产为 4,362.53 万元，每股净资产 0.98 元；股权转让前一年度（ 2003 年），公司营业收入为 471.48 万元，净利润为 -90.19 万元，每股收益为 -0.02 元（以上数据未经审计）。由于新世纪国旅持有的该等股权系由彭建虎无偿转让给其的债权转股权形成，因此，本次股权转让没有支付股权转让款。 2004 年 3 月 19 日，重庆新世纪游轮有限公司办理了上述股权转让行为的股东变更备案登记手续。

本次股权转让完成后，重庆新世纪游轮有限公司股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	彭建虎	3,885	87.30
2	彭俊珩	312	7.01
3	重庆新世纪国际旅行社有限公司	250	5.62
4	李懿	3	0.07
合计		4,450	100

9 、 2004 年第二次股权转让

经重庆新世纪游轮有限公司 2004 年 6 月 10 日股东会审议通过，并经各方协商

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一致，同意新世纪国旅和股东彭建虎分别将其所持有的重庆新世纪游轮有限公司 250 万元出资和 3,440 万元出资转让给彭建虎之子彭俊珩，转让价格为每份出资 1 元，本次转让并未实际支付价款，是股东对所投资企业在其家庭成员范围内进行具体持股人的内部调整。 2004 年 6 月 10 日，转让各方签署了股权转让协议。截止股权转让的前一月月底（ 2004 年 5 月 31 日），公司资产总额为 6,773.81 万元，净资产为 4,105.59 万元，每股净资产 0.92 元；股权转让前一年度（ 2003 年），公司营业收入为 471.48 万元，净利润为 -90.19 万元，每股收益为 -0.02 元（以上数据未经审计）。 2004 年 6 月 10 日，重庆新世纪游轮有限公司对上述股权转让办理了股东变更备案登记手续。

本次股权转让完成后，重庆新世纪游轮有限公司股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	彭俊珩	4,002	89.93
2	彭建虎	445	10
3	李懿	3	0.07
合计		4,450	100

10 、 2006 年第一次股权转让

经重庆新世纪游轮有限公司 2006 年 4 月 1 日股东会审议通过，并经各方协商一致，同意股东彭俊珩和股东李懿分别将其所持有的重庆新世纪游轮有限公司 3,557 万元出资和 3 万元出资转让给股东彭建虎，转让价格为每份出资 1 元，本次转让并未实际支付价款，是股东对所投资企业在其家庭成员范围内进行具体持股人的内部调整。 2006 年 4 月 1 日，转让各方签署了股权转让协议。截止股权转让的前一月月底 (2006 年 3 月 31 日 ) ，公司资产总额为 19,945.83 万元，净资产为 5,335.06 万元，每股净资产 1.20 元；股权转让前一年度（ 2005 年），公司营业收入为 5,511.65 万元，净利润为 1,124.29 万元，每股收益为 0.25 元（以上数据未经审计）。 2006 年 4 月 25 日，重庆新世纪游轮有限公司对上述股权转让办理了股东变更备案登记手续。

本次股权转让完成后，重庆新世纪游轮有限公司股东出资情况如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	彭建虎	4,005	90
2	彭俊珩	445	10
合计		4,450	100

11 、 2006 年第二次股权转让

经重庆新世纪游轮有限公司 2006 年 9 月 15 日股东会审议通过，并经各方协商一致，同意股东彭建虎将其所持有的重庆新世纪游轮有限公司出资额中的 51.12 万元分别按每份出资 1 元的价格转让给张小灵、刘彦、叶桦、刘光春、李汉渝、朱胤、赵戈非和刘红强等 8 名自然人，除张小灵为彭建虎私人关系较好的朋友外，其余均为公司当时的主要管理人员。 2006 年 9 月 22 日，转让各方签署了股权转让协议，并实际支付了价款。截止股权转让的前一月月底 (2006 年 8 月 31 日 ) ，公司资产总额为 22,312.47 万元，净资产为 6,628.49 万元，每股净资产 1.49 元；股权转让前一年度（ 2005 年），公司营业收入为 5,511.65 万元，净利润为 1,124.29 万元，每股收益为 0.25 元（以上数据未经审计）。 2006 年 9 月 22 日，重庆新世纪游轮有限公司对上述股权转让办理了股东变更备案登记手续。

本次股权转让完成后，重庆新世纪游轮有限公司股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	彭建虎	3953.88	88.85
2	彭俊珩	445	10
3	张小灵	12.5	0.28
4	刘彦	12.5	0.28
5	叶桦	6.4	0.14
6	刘光春	6.4	0.14
7	李汉渝	5	0.11
8	朱胤	3.2	0.07
9	赵戈非	3.2	0.07
10	刘红强	1.92	0.04
合计		4,450	100.00

12 、 2006 年整体变更为股份公司及名称变更

2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎先生、彭俊珩先生等 10 位自然人共

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同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截止 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产 69,965,885.18 元进行折股，其中 44,500,000 元为股本，其余 25,465,885.18 元计入资本公积。 2006 年 11 月 15 日，经重庆新世纪游轮有限公司股东会决议，重庆新世纪游轮有限公司整体变更为重庆新世纪游轮股份有限公司。 2006 年 11 月 24 日，重庆新世纪游轮股份有限公司在重庆市工商行政管理局注册登记，工商注册号 5000002102738 ，公司注册资本 44,500,000 元。

本次整体变更完成后，公司股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	彭建虎	净资产	3,953.88	88.85
2	彭俊珩	净资产	445.00	10.00
3	张小灵	净资产	12.50	0.28
4	刘彦	净资产	12.50	0.28
5	叶桦	净资产	6.40	0.14
6	刘光春	净资产	6.40	0.14
7	李汉渝	净资产	5.00	0.11
8	朱胤	净资产	3.20	0.07
9	赵戈非	净资产	3.20	0.07
10	刘红强	净资产	1.92	0.04
合计		－	4,450.00	100.00

13 、 2007 年股权转让

经各方协商一致， 2007 年 12 月 5 日，公司发起人、离任管理人员刘红强与公司控股股东彭建虎签署股权转让协议，刘红强将其所持全部股份 1.92 万股转让给彭建虎，转让价格每股 1 元； 2007 年 12 月 6 日，公司发起人、离任管理人员李汉渝与公司控股股东彭建虎签署股权转让协议，李汉渝将其所持全部股份 5 万股转让给彭建虎，转让价格每股 1 元； 2007 年 12 月 29 日，公司发起人张小灵与公司控股股东彭建虎签署股权转让协议，张小灵将其所持全部股份 12.5 万股转让给彭建虎，转让价格每股 1 元。以上转让的受让方彭建虎均以自有资金支付价款。截止股权转让的前一月月底（ 2007 年 11 月 30 日），公司资产总额为 16,422.81 万元，净资产

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为 10,112.02 万元，每股净资产 2.27 元（以上数据未经审计）；股权转让前一年度（ 2006 年），公司营业收入为 9,162.96 万元，净利润为 2,247.49 万元，每股收益为 0.51 元。

本次股权转让完成后，公司股东持股情况为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	彭建虎	3,973.30	89.29
2	彭俊珩	445.00	10.00
3	刘彦	12.50	0.28
4	叶桦	6.40	0.14
5	刘光春	6.40	0.14
6	朱胤	3.20	0.07
7	赵戈非	3.20	0.07
合计		4,450.00	100.00

14 、 2009 年第一次股权转让

经双方协商一致， 2009 年 4 月 6 日，公司发起人、离任高管刘光春与公司控股股东彭建虎签署股权转让协议，刘光春将其所持全部股份 6.4 万股转让给彭建虎，转让价格每股 1 元，受让方彭建虎以自有资金支付价款。截止股权转让的前一月月底（ 2009 年 3 月 31 日），公司资产总额为 18,847.33 万元，净资产为 11,165.12 万元，每股净资产 2.51 元（以上数据未经审计）；股权转让前一年度（ 2008 年），公司营业收入为 9,651.11 万元，净利润为 2,031.29 万元，每股收益为 0.46 元。

本次股权转让完成后，公司股东持股情况为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	彭建虎	3,979.70	89.43
2	彭俊珩	445.00	10.00
3	刘彦	12.50	0.28
4	叶桦	6.40	0.14
5	朱胤	3.20	0.07
6	赵戈非	3.20	0.07
合计		4,450.00	100.00

15 、 2009 年第二次股权转让

经各方协商一致， 2009 年 9 月 28 日，公司控股股东彭建虎将其所持 5 万股公

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司股份分别转让给公司高管胡云波和李维德，转让价格每股 1 元，其中胡云波受让 2 万股，李维德受让 3 万股，股权受让方均以自有资金实际支付了价款。截止股权转让的前一月月底（ 2009 年 8 月 31 日），公司资产总额为 19,802.09 万元，净资产为 12,457.52 万元，每股净资产 2.80 元（以上数据未经审计）；股权转让前一年度（ 2008 年），公司营业收入为 9,651.11 万元，净利润为 2,031.29 万元，每股收益为 0.46 元。

本次转让完成后，公司股东持股情况为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	彭建虎	3,974.70	89.32
2	彭俊珩	445.00	10.00
3	刘彦	12.50	0.28
4	叶桦	6.40	0.14
5	朱胤	3.20	0.07
6	赵戈非	3.20	0.07
7	李维德	3.00	0.07
8	胡云波	2.00	0.04
合计		4,450.00	100.00

16 、关于发行人历次股权转让的合法合规性及彭建虎资金来源情况的说明（ 1 ）发行人历次股权转让的合法合规性

发行人自设立以来所涉历次股权转让均履行了必要的程序，均系当事人的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，真实、合法、有效。

发行人 2006 年 4 月之前按注册资本面值转让股权，不低于公司当年账面每股净资产，不存在低价转让股权行为； 2006 年 4 月之后，发行人控股股东彭建虎以注册资本面值向部分自然人转让股权，除因张小灵为发行人控股股东彭建虎的朋友外，其余受让人均为发行人当时的管理人员或骨干员工，其参与公司经营管理、市场开发等工作，为公司发展做出较大贡献，发行人控股股东彭建虎为公司长远发展，将其所持有的公司部分股权按注册资本面值转让给公司部分员工。后因部分受让股权员工离职，故各方协商一致，按其原购买价格将该等股权又转让给控股股东彭建虎。

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2006 年 9 月，当时在公司担任管理职务并获得彭建虎以 1 元价格转让股份的股东刘彦、叶桦、刘光春、李汉渝、朱胤、赵戈非、刘红强均签署了如下的承诺函： “本人向公司及控股股东彭建虎先生作出如下承诺： 1 、在公司成功上市后，连续工作服务 5 年以上的时间； 2 、在为公司工作满 5 年后如离开公司， 2 年内不到与公司同行业的其他企业担当类似职务； 3 、如本人违反以上两条，愿意将本人持有的公司股份以原购买价格转让给彭建虎先生，并将售出股票的获利全部赠送给彭建虎先生； 4 、在为公司工作期间，由于本人过错或失职原因而给公司造成任何经济损失，本人应负责全部赔偿，若本人没有其他支付或赔偿能力，愿意将本人所持股权作为抵押进行赔偿。”上述股权安排有可能会导致发行人上述尚未离任的高管在发行人上市五年内离职时，仍应按 1 元的约定价格向彭建虎先生转让，并将售出股票的获利全部赠送给彭建虎先生。为了保证公司上市后股权结构的稳定性， 2010 年 2 月 15 日，公司控股股东彭建虎先生出具了如下放弃受让股份的声明：为了保持重庆新世纪游轮股份有限公司上市后股权结构的稳定性，本人声明放弃对刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非所持公司股份的受让权利，即本人不因上述人员违反 2006 年 9 月所做出的任职期限承诺，而受让其所持有的公司股份及受赠其股份转让的收益。

彭建虎承诺 , 若由于 1997 年 7 月 22 日至公司首次公开发行并上市前公司股份转让导致其本人、发行人或新世纪国旅未来可能承担任何费用支出、经济赔偿或其他损失，该等费用支出、经济赔偿或其他损失一旦由监管机构提出主张并经其本人、公司和 / 或新世纪国旅确认，即由其本人承担，以确保发行人或新世纪国旅不因第三方追偿上述费用支出、经济赔偿或其他损失而成为被告，进而承担相应损失；若由于 1997 年 7 月 22 日至公司首次公开发行并上市前公司股份转让导致公司原股东或现股东未来可能承担任何费用支出、经济赔偿或其他损失，该等费用支出、经济赔偿或其他损失一旦由监管机构提出主张并经其本人确认，即由其本人先行予以垫付，以确保发行人或新世纪国旅不因第三方追偿上述费用支出、经济赔偿或其他损失而成为被告，进而承担相应损失；本人再将以该垫付所形成的债权对该股东予以追偿。发行人律师和保荐机构认为，控股股东出于奖励公司内部员工及促进公司长远

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发展考虑，将其持有的部分股权按注册资本面值转让给核心员工，属于自主处分个人合法财产的行为，其作价经各方协商一致，合法有效；对于该等股份转让中可能存在的税务机关要求补税的情形，公司控股股东承诺承担由此产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，因此，不会对发行人带来重大不利影响 , 不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

发行人律师和保荐机构认为，除彭建虎与彭俊珩为父子关系外，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人股东和本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。

（ 2 ）彭建虎资金来源情况

彭建虎先生 1985-1989 年从事旅游行业、英文导游、个人代理旅游产品销售， 1990 年 -1991 年承包江洲轮船股份有限公司， 1992-1994 年承包涪陵国际旅行社， 1997 年 -1999 年从事饭店经营、珠宝商场（湖北地区总代理）经营以及 1998 年 -1999 年承包两江旅游船等个体经营活动，积累了大量自有资金。随着上述个体经营活动规模的逐步扩大以及十多年的个人资金积累，彭建虎利用自有资金出资设立重庆新世纪游轮股份有限公司前身企业。从公司持续发展与规范运作考虑，自设立发行人后，彭建虎的个体经营活动即逐步停止，至 1999 年底彭建虎已不再个人从事个体经营活动，而逐步把以往积累的个体经营资金投入发行人。根据彭建虎先生的说明，上述经营活动所得收益以及彭建虎目前持有的相应公司股权上不存在任何可能导致第三方提出任何权利主张或要求的安排或事项。

发行人律师认为：彭建虎历次对公司进行增资和受让股权有合法的资金来源。

保荐机构认为：彭建虎历次对公司进行增资和受让股权资金来源与其工作经历和年龄存在合理的匹配 , 根据对彭建虎提供的有关经营活动的原始材料、相关经营活动证明人的书面证明材料以及与相关当事人进行访谈等方式的核查，可以判断其上述资金是通过合法经营途径取得。

（二）发行人设立以来重大资产重组情况

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公司设立以来，曾发生过一次重大资产重组，为收购新世纪国旅 100% 股权具体情况如下：

1 、重组前新世纪国旅基本情况

重庆新世纪国际旅行社有限公司系由彭建虎、刘彦和严锡玉三位自然人共同出资设立的有限责任公司。注册资本 300 万元人民币，其中：彭建虎出资 267 万元，占注册资本的 89% ；刘彦出资 32 万元，占注册资本的 10.67% ；严锡玉出资 1 万元，占注册资本的 0.33% 。新世纪国旅于 1999 年 3 月 29 日领取了重庆市工商行政管理局南岸分局核发的渝南 28502223-7 号企业法人营业执照，注册地址：重庆市南岸区南坪正街 73 号，法定代表人：彭建虎先生。 2000 年 3 月，严锡玉将其出资全部转让给自然人彭俊珩。

新世纪国旅主要从事旅行社业务，其自成立以来，实际控制人一直为彭建虎先生。

截止 2007 年 11 月 23 日被收购前，其股权结构如下：

序号	股东名称	投资金额（万元）	持股比例（%）
1	彭建虎	267.00	89.00
2	刘彦	32.00	10.67
3	彭俊珩	1.00	0.33
合计		300.00	100.00

注：上述股东中，彭俊珩为彭建虎之子。

收购前一年，新世纪国旅资产总额、营业收入、利润总额占公司相应项目的比例情况如下表：

金额单位：万元

项目	公司	新世纪国旅	占比
2006年末资产总额（扣除关联往来前）	17,862.09	1,083.82	6.06%
2006年末资产总额（扣除关联往来后）	17,862.09	696.00	3.89%
2006年度营业收入（扣除关联交易前）	9,162.96	7,438.56	81.18%
2006年度营业收入（扣除关联交易后）	6,780.87	7,301.48	107.68%
2006年度利润总额（扣除关联交易前）	2,644.12	143.59	5.43%
2006年度利润总额（扣除关联交易后）	2,781.20	6.51	0.23%

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注：上表扣除关联方往来和交易的情况如下：

①新世纪国旅 2006 年末资产总额（扣除关联往来后）中，扣除了新世纪国旅应收公司代销船票款项 387.82 万元。

②公司 2006 年度营业收入（扣除关联交易后）中，扣除了新世纪国旅代理公司销售船票款项 2,382.09 万元；新世纪国旅 2006 年度营业收入（扣除关联交易后）中，扣除了公司支付给新世纪国旅的代销公司船票佣金 137.08 万元。

③公司 2006 年度利润总额（扣除关联交易后）中，增加了支付给新世纪国旅代理销售船票佣金款项 137.08 万元；新世纪国旅 2006 年度利润总额（扣除关联交易后）中，扣除了公司支付给新世纪国旅的代销公司船票佣金 137.08 万元。

2 、重组的背景和目的

重组以前，新世纪国旅主要从事旅行社业务，属于发行人的上游行业。在业务关系上，新世纪国旅帮助发行人招揽客源、代理游客向发行人支付游轮票款等，重组前一年（即 2006 年）双方的关联交易金额为 2,519.17 万元，占发行人 2006 年收入总额的 27.49% 。

为实现主营业务整体发行上市、解决同业竞争、减少关联交易、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效益，发行人于 2007 年决定以现金收购新世纪国旅 100% 的股权。

3 、发行人重大资产重组具体内容和程序

2007 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司收购重庆新世纪国际旅行社有限公司全部股权的议案》。会议决议以新世纪国旅 2007 年 9 月 30 日为基准日的评估值为收购价格，收购新世纪国旅 100% 股权。关联董事彭建虎、彭俊珩和刘彦回避了表决，独立董事发表了独立意见。

2007 年 11 月 5 日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了《审计报告》（重天健审 [2007]545 号），经审计，截止 2007 年 9 月 30 日，新世纪国旅净资产账面值为 315.53 万元。 2007 年 11 月 20 日，重庆康华会计师事务所有限责任公司出具重康评报字（ 2007 ）第 199 号《资产评估报告书》，根据该报告，以 2007 年 9

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月 30 日为评估基准日，新世纪国旅净资产调整后账面值为 314.13 万元，评估值为 314.80 万元，增值率 0.21% 。

2007 年 11 月 21 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购重庆新世纪国际旅行社有限公司全部股权的议案》。关联股东彭建虎、彭俊珩和刘彦回避了表决。

2007 年 11 月 22 日，新世纪国旅召开股东会，会议决定变更股东，成为股份公司的控股子公司。

2007 年 11 月 22 日，新世纪国旅股东彭建虎、彭俊珩和刘彦与公司签署股权转让协议，分别将持有的新世纪国旅 89% 、 0.33% 、 10.67% 的股权转让给股份公司，转让价格分别为 267 万元、 1 万元、 32 万元。

2007 年 11 月 23 日，新世纪国旅办理完毕工商变更登记，成为公司全资子公司。

本次收购中，被收购方新世纪国旅 2006 年度扣除关联交易口径后的营业收入占股份公司同期营业收入的 100% 以上，故本次收购属于重大资产重组事项。

4 、重大资产重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

（ 1 ）重大资产重组对公司业务的影响

1 ）新世纪国旅主要从事出入境旅客旅游服务、国内旅客旅游服务，与股份公司业务属上下游关系，即被重组进入股份公司的业务与股份公司重组前的业务具有相关性。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 3 号》有关规定，本次重大资产重组前后，股份公司的主营业务未发生重大变化。

2 ）本次重大资产重组有利于完善公司业务结构；有利于解决公司同业竞争，减少关联交易；有利于公司持续经营和稳定发展。

（ 2 ）重大资产重组对公司管理层、实际控制人的影响

本次重大资产重组前后，公司的管理层、实际控制人没有变化。

（ 3 ）重大资产重组对公司经营业绩的影响

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2008 年 1 月 20 日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具重天健审 [2008]476 号《审计报告》， 2007 年度股份公司合并财务报表经审计实现营业收入为 16,110.83 万元，较 2006 年度提高 14.4% ；实现净利润 2,614.59 万元，较 2006 年度提高 11.18% 。实现了公司经营业绩的提升。

5 、本次重大资产重组未导致发行人主营业务变更的说明

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 — 证券期货法律适用意见第 3 号》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]22 号）（以下简称“《意见》”），发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（ 1 ）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。（ 2 ）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。（ 3 ）重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式： 1 ）发行人收购被重组方股权； 2 ）发行人收购被重组方的经营性资产； 3 ）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资； 4 ）发行人吸收合并被重组方。

发行人本次重组符合《意见》中主营业务没有发生重大变化的条件：（ 1 ）新世纪国旅成立于 1999 年，自成立之初至今即与发行人受同一公司控制权人彭建虎先生控制。（ 2 ）新世纪国旅进入发行人的业务为旅行社业务，与发行人游轮旅游业务同属旅游业。此外，发行人游轮旅游业务中存在大量业务来自新世纪国旅的情形，两者属同一产业链的上下游关系。（ 3 ）本次重组采取了收购被重组方股权的方式进行，且收购了新世纪国旅 100% 的股权。

本公司保荐人光大证券、本公司律师北京市金杜律师事务所对上述重大资产重组事项进行了确认，认为本公司收购新世纪国旅符合《意见》中主营业务没有发生重大变化的条件，报告期内主营业务未发生重大变化。

五、股东出资、股本变化的验资情况及设立时发起人投入

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资产的计量属性

（一）公司设立时出资及设立后历次股本变化的验资情况

1 、 1997 年设立验资

1997 年 6 月 27 日，重庆渝南会计师事务所对公司前身重庆新世纪游船旅游有限公司的改制设立出具了渝南会所内验字（ 1997 ）第 104 号《验资报告》。经重庆渝南会计师事务所审验，截止 1997 年 5 月 31 日，公司已到位注册资本人民币 1,500,000.00 元，其中：原集体所有制企业重庆新世纪游船旅游公司的净资产折合注册资本人民币 500,000.00 元；自然人彭建虎以货币资金形式投入注册资本人民币 1,000,000.00 元。

2 、 2002 年变更验资

2002 年 4 月 29 日，重庆永信会计师事务所有限公司对公司增资出具了重永会事验（ 2002 ）第 106 号《验资报告》。经重庆永信会计师事务所有限公司审验，截止 2002 年 4 月 28 日，公司新增加注册资本人民币 8,500,000.00 元，其中：自然人彭建虎以货币资金形式投入注册资本人民币 6,000,000.00 元；重庆东方轮船公司以货币资金形式投入注册资本人民币 2,500,000.00 元，变更后公司注册资本为人民币 10,000,000.00 元。

3 、 2003 年变更验资

2003 年 12 月 30 日，由重庆君恩会计师事务所有限公司对公司增资出具了重恩会所验（ 2003 ）第 0021 号《验资报告》。经重庆君恩会计师事务所有限公司审验，截止 2003 年 12 月 30 日，新世纪国旅以享有对公司的债权人民币 34,500,000.00 元增资，变更后公司注册资本为人民币 44,500,000.00 元。

截止 2003 年 12 月 30 日，公司应收到新世纪国旅以债权转为股权形式投入的注册资本人民币 34,500,000.00 元，实际收到新世纪国旅以债权转为股权形式投入的注册资本人民币 18,000,000.00 元，差异人民币 16,500,000.00 元系新世纪国旅对公司缺少原始单据的债权，该部分差异已由新世纪国旅及彭建虎个人于 2006 年 1-8 月期间

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补足。

4 、 2006 年改制设立验资

2006 年 11 月 15 日，由重庆天健会计师事务所有限责任公司对重庆新世纪游轮有限公司整体变更为重庆新世纪游轮股份有限公司出具了重天健验 [2006]37 号《验资报告》。经重庆天健会计师事务所有限责任公司审验，以重庆新世纪游轮有限公司 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产为依据，按 1 ： 0.636 的比例折合为公司股份 4,450.00 万元，原投资者和投资比例均不变。截止 2006 年 11 月 14 日，公司申请的注册资本为人民币 44,500,000.00 元，已收到股东投入的注册资本为人民币 44,500,000.00 元，为净资产出资。

以上全部出资事项已经天健正信出具天健正信审（ 2010 ）专字第 030039 号《关于重庆新世纪游轮股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》予以复核确认。

（二）公司设立时发起人出资的计量属性

公司设立采取整体变更方式，各发起人均以净资产出资。具体情况参见“本节

/ 二 / （一）设立方式”有关内容。

六、发行人的股权及组织机构

（一）发行人股权结构图

截至本招股意向书签署日，新世纪游轮的股权控制关系如下图所示：

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==> picture [394 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

89.32% 10.00% 0.28% 0.14% 0.07% 0.07% 0.07% 0.04%
彭彭刘叶朱赵李胡
建俊戈维云
虎珩彦桦胤非德波
----- End of picture text -----

重庆新世纪游轮股份有限公司

==> picture [182 x 67] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
重庆新世纪国际旅行社有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东和实际控制人所控制的其他企业

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东和实际控制人彭建虎不存在控制其他企业的情况。

（三）发行人的组织结构图

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截至本招股意向书签署日，新世纪游船的组织结构图如下所示：

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----- Start of picture text -----

股东大会
考核与薪酬委员会
监事会董事会审计委员会审计部
董事会秘书证券部
总经理
副总经理副总经理副总经理副总经理财务总监人事行政总监
企南电游国酒行人
秘业岸子船内体工物装店安机保财政力
书管分商会营系程供饰管监务卫务管资
室理公务议销部部部部理部部部部理源
部司部部部部部部
----- End of picture text -----

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（四）发行人内设主要职能部门情况

根据实际业务需要，本公司共设有 18 个职能部门和 1 个分公司，主要部门及分公司职能如下：

1 、秘书室：协助总经理及其他高管处理日常事务工作，协助总经理督促各部门工作推动情况，按经高管指示起草相关文件，管理总经办档案文件，组织公司办公会并作会议记录。

2 、企业管理部：公司组织机构（包括干部管理）、制度及文化建设，推动公司管理规范发展。

3 、电子商务部：电脑软硬件日常维护；软件系统开发和实施；游船软、硬件及网络的服务支持工作；机房管理及数据安全性方面等工作。

4 、游船会议部：负责公司游轮产品在淡季的销售及会议、婚庆等包船业务。

5 、国内营销部：国内客户和市场的销售推广工作及国内营销网络的建设。

6 、体系部：全面负责 SMS 的管理与控制。 SMS 文件建立与修订的组织工作， SMS 运行的监控，及时提出整改并督促落实，定期组织内审，组织接受 SMS 的外审，确保公司 SMS 的在船岸的有效运行。

7 、工程部：负责船舶建造工程组织设计、工程实施组织协调工作，船舶改造工程的组织协调，船舶维修总协调与督办，船舶工程、维修物资的管理控制。

8 、物供部：负责公司船舶工程、维修物资的采购，各类办公常规物资物品的采购，船舶运行及船舶酒店物资物品的采购，确保公司生产经营所需物资物品的有效供应。

9 、装饰部：负责船舶航次装饰工程方面的维修工作，船舶建造与改建所涉装饰工程的组织实施，负责公司办公区域的维修。

10 、酒店管理部：负责组织建立船舶酒店管理控制体系并监督运行，负责船舶酒店人力资源的技术支持，建立酒店的运行模式，对酒店物品维修等岸基支持管理等。

11 、安监部：对船舶安全航行监督管理，技术指导及信息支持。

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12 、机务部：对船舶机务安全监督管理及技术指导，船舶机务、电器维修。 13 、保卫部：负责组建公司保安队伍，定期安全检查，组织安全预防演习，确保公司生产经营安全。

14 、财务部：负责公司财务管理和经济核算工作。

15 、行政管理部：负责公司行政后勤事务管理，包括办公费用、员工食堂及办公区域维修维护的组织等，办公通信、办公用品的服务与管理，办公秩序纪律的管理，以为公司运行提供日常后勤服务及良好的办公秩序与环境。

16 、人力资源部：负责公司生产经营所需人力资源招聘甑选，公司人力资源的培训开发，员工绩效考核，薪酬机制的设立及管理，公司激励机制的建设，以及员工调动、劳动关系等人事事务管理。

17 、审计部：制定公司的内部审计制度并组织实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度的执行情况。

18 、证券部：负责公司证券事务，协助董事会秘书开展工作。

19 、分公司：公司部分游轮运营业务的经营管理工作。

（五）发行人控股子公司和参股子公司的简要情况

截至本招股意向书签署日，公司下属子公司仅有一家，为重庆新世纪国际旅行

社有限公司，其为公司的全资子公司，基本情况如下：

公司名称：重庆新世纪国际旅行社有限公司

成立时间： 1999 年 3 月 29 日

注册资本： 300 万元

实收资本： 300 万元

注册地址：重庆市南岸区南坪东路 6 号 8-4 主要生产经营地：重庆市

主营业务：出入境旅客旅游服务；国内旅客旅游服务

截至 2009 年 12 月 31 日，新世纪国旅总资产为 1,082.18 万元，净资产为 319.21

万元， 2009 年度实现净利润 33.33 万元；截至 2010 年 9 月 30 日，新世纪国旅总

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资产为 1,540.36 万元，净资产为 526.70 万元， 2010 年 1-9 月实现净利润 207.49 万元。上述财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计。

七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况

（一）发起人的基本情况

序号	姓名	国籍	是否拥有永久境外居留权	身份证号码	住所
1	彭建虎	中国	无	51020219570106XXXX	重庆市渝中区大黄路6号附10 号2 单元7-1
2	彭俊珩	中国	无	51020219821207XXXX	重庆市渝中区官井巷181 号2-1
3	张小灵	中国	无	51021119571023XXXX	重庆市南岸区金紫街10号 5 幢4-1
4	刘彦	中国	无	51020219630302XXXX	重庆市渝中区枣子岚垭正街20 号3 单元3-1
5	叶桦	中国	无	31010719700426XXXX	重庆市渝中区储奇门小巷子27 号4-5
6	刘光春	中国	无	51021119530325XXXX	重庆市渝中区上大田塆61 号9-3
7	李汉渝	中国	无	51021419680603XXXX	重庆市南岸区万寿路22号 2 幢15-17
8	朱胤	中国	无	51021119750928XXXX	重庆市南岸区南坪东路7 号3 幢16-7
9	赵戈非	中国	无	51021219561231XXXX	重庆市沙坪坝区川外村30 号4-1
10	刘红强	中国	无	61010319771128XXXX	重庆市九龙坡区马王四村 5号2单元4-4

（二）持有发行人 5% 以上股份的主要股东

持有公司 5% 以上股份的主要股东为彭建虎、彭俊珩。

1 、彭建虎

彭建虎先生持有公司 89.43% 股权，为公司控股股东。

彭建虎先生现任公司董事长兼总经理、新世纪国旅执行董事兼总经理，全国旅游系统劳动模范。

2 、彭俊珩

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彭俊珩先生持有公司 10% 股权，为公司主要股东。

彭俊珩先生， 1982 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 51020219821207XXXX ，住所为重庆市渝中区官井巷 181 号 2-1 ，曾就读于加拿大莫哈克学院语言和工商管理专业、马来西亚英迪学院工商管理专业，本科学历。

彭俊珩先生自公司设立之日起至 2007 年 12 月，任公司董事； 2007 年 5 月至 2007 年 12 月，担任公司英文部业务操作员； 2007 年 12 月至今，在公司酒店管理部任职。

除彭建虎先生和彭俊珩先生外，公司无其他持股 5% 以上的主要股东。（三）发行人的实际控制人

公司的实际控制人为彭建虎先生。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股意向书签署日，实际控制人彭建虎不存在控制其他企业的情况。

（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况，不存在重大权属纠纷及其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

公司发行前总股本为 4,450 万股，本次向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,500 万股，占发行后总股本的 25.21% 。

股份类别（股东名称）	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（万股）	股权比例（%）	股份数量（万股）	股权比例（%）
彭建虎	3,974.70	89.32	3,974.70	66.80
彭俊珩	445.00	10.00	445.00	7.48
刘彦	12.50	0.28	12.50	0.21

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发行前	发行前	发行后	发行后
股份数量（万股）	股权比例（%）	股份数量（万股）	股权比例（%）
6.40	0.14	6.40	0.11
3.20	0.07	3.20	0.05
3.20	0.07	3.20	0.05
3.00	0.07	3.00	0.05
2.00	0.04	2.00	0.03
—	—	1,500.00	25.21
4,450.00	100.00	5,950.00	100.00

（二）前十名股东

本次发行前，持有发行人股份股东共 8 名，持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	彭建虎	3,974.70	89.32
2	彭俊珩	445.00	10.00
3	刘彦	12.50	0.28
4	叶桦	6.40	0.14
5	朱胤	3.20	0.07
6	赵戈非	3.20	0.07
7	李维德	3.00	0.07
8	胡云波	2.00	0.04
合计		4,450.00	100.00

（三）前十名自然人股东及其在公司任职情况

公司目前前十名中自然人股东持股及在公司任职情况如下表所示：

自然人股东	持股数量（万股）	持股比例（%）	在公司任职情况
彭建虎	3,974.70	89.32	董事长兼总经理
彭俊珩	445.00	10.00	酒店管理部职员
刘彦	12.50	0.28	董事兼副总经理
叶桦	6.40	0.14	副总经理
朱胤	3.20	0.07	财务总监兼董事会秘书
赵戈非	3.20	0.07	无
李维德	3.00	0.07	副总经理
胡云波	2.00	0.04	监事会主席

（四）最近一年发行人新增股东的情况

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2009 年，本公司新增股东李伟德、胡云波，其中李维德受让彭建虎持有的发行人股份 3 万股，胡云波受让彭建虎持有的发行人股份 2 万股。

（五）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前，公司股东彭建虎、彭俊珩之间为父子关系，上述二位具有关联关系的股东合计持有新世纪游船 99.32% 股权。除上述情况外，其他股东之间不存在关联关系。

（六）发行人股东持股的流通限制及锁定股份的承诺

同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 。

九、发行人内部职工股情况

发行人自成立之日起，不存在发行内部职工股的情况。

十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托

持股的情况

发行人自成立之日起，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。

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十一、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

公司 2010 年 9 月 30 日、 2009 年年末、 2008 年年末、 2007 年年末的员工人数分别为 792 人、 707 人、 607 人、 506 人。截至 2010 年 9 月 30 日，公司员工结构情况如下：

1 、专业结构

项目	人数（人）	占总人数比例
管理人员	125	16%
销售人员	83	10%
财务人员	12	2%
服务人员	572	72%
合计	792	100%

2 、受教育程度

项目	人数（人）	占总人数比例
本科以上学历	85	11%
大专学历	132	17%
中专及以下学历	575	72%
合计	792	100%

3 、年龄分布

项目	人数（人）	占总人数比例
40岁以上	168	21%
31～40岁	186	24%
21～30岁	359	45%
20岁及20岁以下	79	10%
合计	792	100%

（二）发行人执行社会保障制度的情况

发行人实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权

利。发行人从 2007 年 11 月开始执行住房公积金制度，并于 2010 年补缴了 2007

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年 1-11 月住房公积金单位应缴部分。除上述情况外，发行人报告期内已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等。

报告期内发行人承担的社会保险及住房公积金的缴纳情况如下表：

项目	公司承担部分的交费金额(元)	公司承担部分的交费金额(元)	公司承担部分的交费金额(元)	公司承担部分的交费金额(元)
	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
养老保险	1,230,094.74	1,181,062.96	1,091,507.52	1,013,368.85
医疗保险	506,304.71	538,004.48	542,773.69	317,789.09
失业保险	51,632.33	113,946.91	107,718.55	76,296.43
工伤保险	46,655.00	62,621.60	57,548.00	49,639.09
生育保险	35,126.84	60,945.07	49,519.63	43,485.77
住房公积金	411,313.00	461,230.00	320,461.00	32,227.00
合计	2,281,126.62	2,417,811.02	2,169,528.39	1,532,806.23

根据重庆市南岸区劳动和社会保障局于 2010 年 1 月 11 日出具的证明，发行人自设立以来能遵守社保有关法律法规，按时交纳社会保险，最近三年未发生违法违规行为，未受过处罚。根据重庆住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人近三年已参加住房公积金，并按规定缴纳住房公积金，符合国家及地方有关住房公积金的法律、法规的规定，已足额缴纳，无欠费。公司没有违反住房公积金相关法律法规的情形，也未曾因为违反住房公积金相关法律法规而受到处罚。

此外， 2010 年 3 月 15 日，公司控股股东、实际控制人彭建虎先生出具承诺函：“如应有权部门要求或决定，重庆新世纪游轮股份有限公司及其子公司需要为员工补缴相关法律法规规定的各项社会保障基金或因未为员工缴纳相关法律法规规定的各项社会保障基金而承担任何罚款或损失，承诺人愿在毋需重庆新世纪游轮股份有限公司及其子公司支付对价的情况下补缴相关法律法规规定的各项社会保障基金、承担任何罚款或损失赔偿责任。”

发行人律师认为 , 发行人目前建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度，发行人为员工缴纳社会保险的覆盖范围包括了与发行人签订劳动合同的全部员工。发行人已于 2007 年 11 月起开始执行住房公积金制度，并已补缴了 2007 年 1-11

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月住房公积金单位应缴部分，且控股股东彭建虎已承诺如果发行人需要补缴或者补偿此前应由其缴付的住房公积金，将全额承担该费用。因此，发行人在 2007 年以前未缴纳住房公积金的情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

发行人保荐机构认为，公司为职工办理了社会保险（包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）和住房公积金，足额缴纳相关费用，社会保险和住房公积金的缴费费率符合国家及地方有关劳动保障的法律法规和住房公积金制度的规定，不存在因此受到行政处罚的风险。发行人 2007 年以前未为员工交纳住房公积金，已由公司实际控制人出具承诺将承担相关风险，因此对公司本次发行不构成实质性障碍。

十二、持股 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、

监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争与关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人彭建虎为避免同业竞争及关联交易作出了承诺，具体情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”有关内容。（二）锁定股份的承诺

同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25% ，离职后半年

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内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 。

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第六节业务和技术

一、主营业务与主要产品

（一）主营业务

目前，发行人营业执照所载的经营范围为，许可经营项目：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（有效期至 2013 年 4 月 30 日）；一般经营项目：旅游船票销售、商务管理咨询（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可从事经营）。发行人全资控股的子公司新世纪国旅营业执照所载的经营范围为出入境旅客旅游服务、国内旅客旅游服务。发行人主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。根据证监会《上市公司行业分类指引》，发行人归属于旅游业（ K34 ）。发行人经营的业务属于旅游业中的游船旅游行业及旅行社行业。

1 、内河涉外豪华游轮运营业务

发行人致力于高端休闲旅游业务的拓展，目前共有 5 艘游轮，全部为五星级标准豪华游轮，主要开通了重庆至宜昌、重庆至武汉、重庆至南京、重庆至上海航线，航线已覆盖长江中下游。经过近 16 年的积累，发行人已处于行业领先地位，在游轮硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面均居行业领先地位。公司是重庆市航运商会会长单位、 2007 年水上交通安全生产单位，同时是长江流域唯一一家获得长江海事局“安全诚信公司”评定的客运公司。

2 、旅行社业务

发行人的旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游等新兴业务和专项旅游业务，经营主体为发行人全资控股的子公司新世纪国旅。新世纪国旅 2006 、 2007 、 2008 、 2009 年度

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均为全国百强旅行社及重庆旅行社行业前 5 强，并被重庆商报、重庆市社会科学院、腾讯网联合评为“影响重庆、推动重庆经济发展杰出贡献的旅游品牌”。

（二）主营业务变化情况

发行人自 1999 年以来一直从事豪华游轮运营业务，主营业务未发生变化。 2007 年，为解决与新世纪国旅的关联交易行为，发行人收购了新世纪国旅并使其成为发行人全资子公司，新世纪国旅主营业务为出入境旅客旅游服务、国内旅客旅游服务。（三）主要产品

发行人向消费者提供的内河豪华游轮休闲旅游服务属于“休闲度假旅游产品”，差别化于以景区、景点、游乐园、酒店为特征的传统观光旅游产品。作为休闲度假旅游产品，游轮成为产品的载体，景区、景点观光成为产品的附属，在游轮上的观赏、休憩和娱乐成为产品的主要内容，更为看重休闲、静养。同时，通过独特的美食、舒适的行程、特色的表演、便捷的购物、丰富的娱乐实现消费者全方位的休闲体验。

目前公司产品方案主要包括如下四条航线，其中重庆至宜昌航线是公司最主要的航线，占公司业务的 85% 以上：

航线	往返航程（天）	停靠景点	产品特征	备注
重庆至宜昌	7	小三峡、丰都、石宝寨等	三峡风光休闲游	发行人根据不同国家、地区游客消费偏好的特点，对具体的产品内容进行差异化设计，包括对航程时间、观光景点、餐饮配套、休闲娱乐等的不同配置。
重庆至武汉	10	相对至宜昌航线增加了荆州、岳阳、武汉等	长江休闲度假游
重庆至南京	18-20	相对武汉航线增加景德镇、九华山等	长江休闲度假游
重庆至上海	18-20	同至南京航线	长江休闲度假游

二、行业基本情况

（一）行业概况

广义上讲，旅游业是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称，是以旅游者为对象，为旅游者的旅游活动创造便利条件并提供其所需商品和服务的综

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合性产业。旅游者的旅游活动主要包括吃、住、行、游、购、娱六个方面，涉及的相关产业包括餐饮业、旅馆业、交通运输业、旅游景区业、零售业和娱乐服务业。发行人经营业务所属行业为旅游业。

1 、内河游船旅游业

发行人的主营业务为涉外豪华游轮运营，属于内河游船旅游业，中国内河游船旅游业以长江为主，也是我国内河旅游中唯一具有世界影响力的代表。内河游船旅游行业又可根据客源体系、产品及目的地体系、监管及配套体系、经营与管理体系的不同分为涉外游轮运营和普通游轮运营两个细分行业。其中涉外游轮运营细分行业的产品载体为四星及以上星级豪华游轮，票价高、舒适度高、服务品质高，构成长江游船旅游行业的高端市场，处于行业主导地位；普通游轮运营细分行业产品载体为三星级以下游轮及国内普通客船，票价较低、舒适度较差、服务品质较低，成为长江游船旅游行业的中、低端市场，随着中国内河旅游市场由中低端的观光型旅游向休闲度假型旅游的升级，普通旅游船行业市场逐步萎缩。

两个细分行业基本区别如下：

序号	细分行业	涉外游轮运营业	普通游轮运营业	普通游轮运营业
	市场划分	高端市场	中端市场	低端市场
1	硬件设施及服务品质	相当于4星或5星的酒店的硬件及服务。	相当于普通酒店（招待所）的硬件及服务。	普通客船，基本无酒店服务。
2	船票价格（根据旅游季节和航程不同而定，此处仅指一般情况下的重庆至宜昌航线）	四星级豪华游轮1300－1600元/ 人（内宾），五星级豪华游轮1800 －3000元/人（内宾），外宾（含港澳台地区）280－600美元/人，最贵的游轮价格可以卖到 6000-12000元/人。	最便宜的三等舱大致700－750 元/人，最贵的一等舱950－1300 元/人。	最便宜的三等舱大致400－450元/人，最贵的一等舱1000 元/人。
3	装饰装修	豪华装修。	普通装修。	基本无装修。
4	船体大小	游轮长80－130米、宽16-18米。	船体小于豪华游轮，大致长60－ 80米、宽13米左右。	船体大小规格不一，大小长短波动范围较大。
5	乘坐人数和平均面积	游轮乘员数一般是100-300人，目前最大的豪华游轮可以乘坐320 人，人均占船面积大。	游轮乘员数一般是500-600人，人均占船面积小。	游轮乘员数波动范围较大，在 200—600之间，人均占船面积很小。
6	船员服务	90-150人，为100-300位客人提供服务。	40-50 人，为 500-600位客人提供服务。	很少，最多不超过20 人。

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7	游览景点	上岸游览的景点至少3个，上岸游览景点的时间很充裕。	上岸游览的景点 3个，上岸游览景点的时间很紧张。	有上岸游览景点，自费且景点停靠较随意。
8	游轮设施	一般有酒吧、健身房、棋牌室、按摩、商场、卡拉OK、桑拿、舞厅、美容室、会议室、商务中心、阅览室、茶室、观景厅、雪茄吧、医务室等完善的附属娱乐和服务设施。	一般有舞厅（有的是餐厅兼用）、卡拉OK厅、小卖部、医务室等少量附属设施。	基本无附属设施。
9	客房种类	绝大多数客房均为双人标准间，一般有少量豪华套房和最多2间总统套房。	有1等、2等、3 等、4等舱室的差别，可以容纳更多的客人。	无差别舱室，通常一个舱室容纳6-8人。
10	预订时间	多为境外团队预订，提前半年或一年就开始预订船位	一般情况下（黄金周除外），普通游轮提前1－2周预订均可保证船位。	无需预订，但存在季节性的需求高峰。
11	游览日程	区别不大	区别不大	时间较短，无固定景点安排，停靠较随意。
12	年接待量	20-30万	40万-60万

各不同类型游轮（船）示意图

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目前，包括发行人经营的五艘五星级标准豪华游轮在内，涉外游轮运营行业根据原 1995 年《内河游船星级的划分及评定》（ GB/T15731—1995 ，已废止）标准达到四星级以上评级标准的豪华游轮 43 艘，其中达到五星级标准豪华游轮 26 艘。根据现执行的 2008 年 11 月最新发布的《内河游船星级的划分及评定》（ GB/T15731—2008 ）标准，部分现役五星级豪华游轮将无法达到五星级标准，发

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行人经营的游轮则全部达到五星级标准。

2 、旅行社行业

发行人全资子公司新世纪国旅主要从事旅行社业务，属于旅行社行业。

旅行社行业属于社会服务业、旅游行业子行业。旅行社是现代旅游业的重要支柱之一，在旅游者和交通、住宿及旅游景点等其他有关单位和组织之间，提供各类代办手续、中间联络、代购代销、导游等综合性服务。旅行社业将旅客的行、住、吃、游、购、娱等各个环节联为一体，由此带动相关产业的发展，具有显著的社会效益和经济效益，在满足人们出游、商务等旅游需求的同时推动地区和国家的经济发展。

旅行社是适应旅游活动的需要发展起来的，它诞生于旅游活动的商品化、社会化和逐步大众化的时期。我国旅行社真正作为一个行业形成于八十年代中期， 1984 年随着改革开放政策的深入，我国旅行社进行体制改革，旅行社开始企业化运作； 1985 年《旅行社管理暂行条例》的出台，为我国旅行社的发展提供了法律依据，之后旅行社业务保持了迅猛的发展势头，旅行社数量稳步增长， 1987 年全国一类社（国际旅行社）有 17 家，各类旅行社合计只有 1,245 家，而到 2008 年底，根据国家统计局统计，全国已有 20,110 家旅行社，其中国际社 1,970 家，国内社 18,140 家。经过二十余年的快速发展，旅行社行业已成为支撑和促进我国旅游业发展的主要保障。（二）行业发展概况

1 、旅游行业整体发展状况

改革开放 30 年以来，我国旅游行业快速发展，目前已形成了以国内旅游、国外入境旅游和国内公民出国旅游为主体的全面的旅游市场。根据国家统计局统计，国内旅游行业总收入从 1978 年的 23 亿元增长到 2008 年的 11,600 亿元，增长 504 倍，年复合增长率为 23% 。 1999 年 —2008 年，除 2003 年受“非典”疫情的影响，旅游行业的经营出现了较大的波动外，旅游行业总收入近 10 年总体呈现稳步增长态势，行业总收入从 1999 年的 4,002 亿元上升到 2008 年的 11,600 亿元，年复合增长率为 12.55% 。

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1999 年 -2008 年我国旅游行业总收入情况（单位：亿元）

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数据来源：国家旅游局

国内旅游方面，进入 20 世纪 80 年代中期，随着综合国力的提升，居民收入显著提高，国内旅游市场开始形成。 20 世纪 90 年代以来，在内外因素的共同作用下，国内旅游受到高度重视。 1995 年实行双休日制度、 2000 年开始的黄金周等均使国内旅游在假日期间出现井喷现象，显示了国内旅游独特而强劲的内生性消费需求。据统计， 1993 年至 2007 年的 15 年间，国内旅游人数从 4.1 亿人次增长到 16.1 亿人次，年均增速达到 10.3% ；国内旅游收入从 864 亿元增长到 7,771 亿元，年均增幅达到 17% 。

入境旅游方面，随着我国国际地位的提高、国际形象的建立和国内外交流的增加，入境旅游呈现出高速成长的态势。改革开放以来的 30 年间，入境旅游人数从 180.92 万人次增加到 13,187.33 万人次，增长 71.9 倍，年均增幅达 15.9% ；过夜旅游人数从 72 万人次增加到 5,471.98 万人次，增长 75 倍，年均增幅 16.1% ，高出同期世界旅游同类指标 12 个百分点；旅游外汇收入从 2.63 亿美元增加到 419.19 亿美元，增长 158.4 倍，年均增幅达到 19.1% ，高出同期世界旅游同类指标 10 个百分点。

国内公民出境旅游是旅游需求的延伸和升级。 1990 年 10 月率先开放中国公民自费赴新加坡、马来西亚和泰国等三国旅游。自 1997 年起，在试办港澳游、边境游的基础上，正式开展中国公民自费出境旅游业务。之后，出境旅游目的地的数量逐步

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增加，截至 2007 年底，除香港、澳门两个特别行政区外，已有 132 个国家成为我国公民出境旅游目的地。进入新世纪，中国公民出境旅游人数增速迅猛， 2007 年已达到 4,095.4 万人次，是 2000 年的 3.9 倍，其中因私出境旅游人数达到 3,492.4 万人次，已占到出境总人数的 85% 。我国已不仅是世界重要的旅游目的地，也成为主要的旅游客源地。

2 、长江游船旅游业的发展状况

我国内河游船旅游业以长江游船旅游为代表。长江游船旅游跨越四川、重庆、湖南、湖北、江西、安徽、浙江、江苏、上海 9 个省（直辖市），连接长江沿途 300 多个著名景点，包括涪陵白鹤梁、丰都鬼城、丰都雪玉洞、忠县石宝寨、奉节白帝城、巫山小三峡、巴东神农溪、长江三峡大峡谷、三峡大坝、庐山自然风景区、九华山道教圣地、黄山自然风景区等中外闻名的景区、景点以及武汉、南京、景德镇、扬州等历史文化名城。目前长江涉外旅游船运输主要有重庆至宜昌、重庆至武汉、重庆至南京或上海航线，已覆盖长江中下游绝大部分地区，旅游通航里程超过 2000 公里，呈现出以短线为主、以中长线为辅并稳步增长的态势。

美丽的长江风景图

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长江游船旅游的核心航线是长江三峡旅游。长江三峡是世界知名的国际黄金旅游带，是中国改革开放之初最早向世界旅游市场推出的黄金旅游线，也是世界上唯

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一可以乘坐游轮游览的大峡谷景观，它的旅游品质在全世界具有唯一性和垄断性。早在 1991 年，经国家旅游局批准，在由中国旅游报社同国家旅游局资源开发司共同主办的旅游景点评定中，长江三峡景区即被评定为中国旅游 40 佳之一。

长江三峡旅游航线图

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长江游船旅游业伴随着中国的改革开放，在过去的 30 年里得到了迅速的发展。长江游船旅游业起源于 20 世纪 70 年代末改革开放之初，在此之前，在长江沿线仅有传统意义上的交通运输船，主要提供重庆至上海沿线各港口之间的交通运输，仅顺道接待一下旅游客人乘船观光长江三峡及长江沿线风光，其行程未安排任何上岸游览景点。 1978 年改革开放以后，国家开始大力发展入境旅游，长江游船旅游业也在此时发端。 1980 年，美国林德布雷旅行社包租了“昆仑”号游轮，将其全面改造为标准间，安排了上岸游览景点，在船上提供酒店式服务，正式开始了长江涉外旅游船的发展。 1983 年“扬子江”号游船投入航行，规范了长江三峡旅游线路、确定了沿途停靠景点、固定了航期，确定了长江涉外旅游船的规范的运营模式。上世纪九十年代初，随着中国国民经济的全面恢复和发展，国内旅游也逐渐兴起，长江旅游逐渐形成了两类旅游船，即经交通部批准专门接待国内旅游客人的内宾旅游船和专门接待入境旅游客人的涉外旅游船。内宾旅游船一般船体较小，设施简单，设有分别容纳 2 至 8 人的 1 、 2 、 3 等舱，定期发班且固定停靠数个上岸旅游景点，船票不包含上岸旅游景点服务和在船餐饮服务；涉外旅游船则一般船体较大，设施比照岸上

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星级酒店配备，较为齐全，设有酒店式的标准间或套房，提供酒店式服务，定期发班且固定停靠数个上岸旅游景点，船票包含了上岸旅游景点服务和在船餐饮服务。上世纪 90 年代后期，长江游船旅游业得到了前所未有的发展，随着中国改革开放和经济的进一步发展，国内旅游客人消费水平不断提升，以国内客人为主的长江游船旅游逐渐由观光型旅游向休闲度假型旅游转变，原来以接待入境旅游客人为主的涉外旅游船除继续接待持续增长的入境旅游客人外，由于其较好的硬件设施和软件服务，开始接待大量的具有一定消费能力的国内旅游客人，长江游船旅游业呈现出结构性变化，出现了涉外旅游船全面发展的局面，并已经成为长江流域经济发展的重要组成部分。

长江涉外旅游船运输自改革开放至今经历了五个不断增长的高峰。 1988 年，长江涉外旅游船市场发展到 10 艘涉外旅游船，年接待国内外游客达 2.5 万人次，形成长江旅游的第一个高峰； 1993 年，随着全国人大通过三峡大坝工程决议和三峡大坝工程开始兴建，台湾游客数量大幅上升，成为长江三峡旅游市场的主要客源市场，长江涉外旅游船接待人数猛增到 11.2 万人次，形成了长江涉外游轮旅游市场的第二次发展高峰； 1997 年，由于三峡大坝的合龙及“告别三峡游”的宣传影响，长江涉外旅游船接待人数达到 18 万人次，形成了长江涉外游轮旅游市场的第三次发展高峰； 2002 年，由于大坝即将截流蓄水使三峡旅游受到国内外广泛关注，全年长江涉外旅游船接待游客 25 万人次，形成了长江涉外游轮旅游市场的第四次发展高潮。此后，随着中国改革开放的深入和中国国民经济的全面发展，人民的水平不断提高，除入境旅游客人持续增长外，国内旅游客人选择乘座长江涉外旅游船的客人也日益增多， 2007 年受奥运宣传的影响和大坝蓄水达 165 米的影响，长江涉外旅游船接待的客人达 26 万人，迎来了长江旅游发展的第五个高潮。至 2008 年底，长江已有涉外旅游运输企业 32 家，全面运营的涉外旅游船 42 艘，年接待游客量约为 30 万人左右。

2005 年至 2009 年长江涉外旅游船旅游接待情况表

年份	亚洲	欧美	内宾	合计人数
2009年	23,960	82,690	150,079	256,728

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年份	亚洲	欧美	内宾	合计人数
2008年	12,972	98,509.5	64,021.5	175,503
2007年	27,961.5[注]	149,879	89,173	267,014
2006年	25,016	136,304	85,068	246,388
2005年	13,955	98,534	52,256	164,745

数据来源：重庆市旅游局

注： 0.5 人指儿童，按半票计算。

（三）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1 、行业主管部门及其职能

（ 1 ）旅游行业主管部门

我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游局在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作，是国务院主管旅游工作的直属机构。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。重庆市旅游局是重庆地区的旅游行业主管部门，负责对全市的旅游业实行统一的行业管理。

旅游行业主管部门主要行使的管理职责包括： 1 ）旅游经营企业和旅行社的设立管理； 2 ）旅游经营企业和旅行社经营资质的日常管理； 3 ）旅游从业人员资质的管理； 4 ）涉外豪华游轮的星级游船评定； 5 ）旅游行业政策的发布、组织和实施等。

目前旅游行业协会包括中国旅游协会、中国旅行社协会、中国旅游饭店业协会、中国旅游车船协会、中国旅游报刊协会等，上述行业协会对旅游经营企业无强制性行业规范管理及约束职能。

（ 2 ）长江内河运输行业管理部门

1 ）交通部长江航务管理局

根据《中华人民共和国水路运输管理条例》（国发 [1987]46 号）的规定，我国内河运输由国务院交通主管部门统一管理。交通部是国务院主管公路和水路交通行业的主要部门。

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交通部长江航务管理局是遵照国务院国发 [1983]50 号文件精神，根据政企分开、港航分管的原则，在原长江航运管理局的基础上于 1984 年组建的。 2002 年，中编办《关于交通部长江航务管理局主要职责和人员编制的批复》（中编办复字 [2002]7 号）明确长航局为交通部派出机构，对长江干线航运行使政府行业管理职能，受交通部委托或法规授权行使长江干线（云南水富 -- 上海长江口，干线航道里程 2838 公里）航运行政主管部门职责。

交通部长江航务管理局现有 7 个直属单位，分别为长江海事局、长江航道局、长江三峡通航管理局、长江航运公安局、长江通信管理局、长江航运总医院、中国水运报刊社，其中长江海事局、长江三峡通航管理局对长江内河游轮运输管理起直接的行业领导和监管职责。

长江海事局代表交通部依法履行水上安全监督管理职责，管辖长江重庆至安徽段全长 2100 公里干线、 1000 公里支流（汊河道）水域和 19 个水库（湖泊）。下设重庆、三峡、宜昌、荆州、岳阳、武汉、黄石、九江、安庆、芜湖海事局等 10 个分支海事局和 58 个海事处。重庆海事局作为长江海事局下属单位，对重庆市范围内从事长江客运的企业依法履行水上安全监督管理职责。

长江三峡通航管理局是经交通部批准设立的具有行政管理职能的事业单位，是交通部长江航务管理局设在宜昌主管长江三峡河段（西陵峡庙河～宜昌市中水门，全长 59 公里）通航业务的专门机构，负责长江三峡、葛洲坝水利枢纽通航建筑物及其配套设施的运行、维护、管理工作。

2 ）省级水路运输管理部门

长江属跨省河流，各省从事长江客货运输的公司尚需服从各省水路运输管理部门的监管。

重庆市港航管理局为重庆市交通委员会直属的承担全市水上交通运输行业行政管理职能的管理单位，同时挂“重庆市地方海事局”、“重庆市船舶检验局”的牌子，实行三块牌子，一套班子，统一定编，合署办公。其主要职责为：贯彻落实重庆市交通行业发展战略、中长期规划和年度计划，并按照有关政策、法规、规章、

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标准，负责对全市水上交通运输行业的行政管理，监督管理水路运输市场，维护市场秩序；负责全市（长江除外）水上交通安全管理，维护支小河流、湖泊、水库等通航水域的通航秩序；负责对港口、码头、港埠企业实施行业管理，维护港口经营秩序；负责嘉陵江、乌江等地方航道的管理、养护和建设；负责船舶图纸审验、船用产品检验、船舶检验、船舶焊工资质管理；负责征收水运交通规费。

目前，重庆地区长江内河游轮运营企业新增客船投入营运审批、水路运输（服务）许可、客船航线审批、《船舶营业运输证》的核发等行政审批事项均通过重庆市港航管理局审核并转报长江航务管理局审批。

（ 3 ）船舶检验管理部门

我国船只从图纸设计、建造、日常运营、改造等都需要船舶检验管理部门的监管和批准，中华人民共和国海事局负责拟订和组织实施船舶及水上设施、检验规程管理等方面的有关政策、法规和规章，并负责船舶检验和船舶技术监督的管理工作。国务院交通主管部门批准设置的船舶检验机构和国务院交通主管部门及省、自治区、直辖市人民政府批准设置的地方船舶检验机构，经中国海事局授权后方可行使船舶法定检验业务。根据相关规定，长江内河游轮船只的设计、建造、年度检验等均需通过中国海事局授权的中国船级社的检验并符合其质量标准要求，即中国船级社是长江内河旅游船舶检验管理部门。中国船级社作为交通部直属事业单位，是国家船舶技术检验机构、技术标准制定和发布单位，也是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构。

2 、行业监管体制

国家对水路运输、旅游服务行业施行较为严格的行业监管制度，包括行业准入制度、星级游轮评定及相关的配套法律法规等。

（ 1 ）行业准入制度

1 ）内河客运服务准入制度

《中华人民共和国水路运输管理条例》规定设立水路运输服务企业需要由交通主管部门审查批准。依据《中华人民共和国水路运输管理条例》制定的《国内水路

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运输经营资质管理规定》（交通部 [2008] 第 2 号令），对于在我国内河经营客运服务的

主要规定包括：

序号	资质要求	具体规定
1	企业法人资格要求	经营单船600总吨以上的国内水路运输应当取得企业法人资格。
2	国内水路运输企业经营资质要求	（一）拥有与经营区域范围、经营业务相适应的自有并经营的适航船舶，且上述船舶总运力规模满足相关规定；（二）有满足经营需要和安全管理要求的经营、海务、机务、船员管理等组织机构、固定办公场所和国家规定的注册资本；（三）有健全的安全生产责任制度、安全生产规章制度和操作规程以及生产安全事故应急救援预案等安全管理与生产经营管理制度，并且按照《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》的要求建立安全管理体系；（四）有与经营船舶种类、经营规模相适应的经营、海务、机务专职管理人员，相关专职管理人员应当满足本规定第九条的要求；（五）经营客船运输的，应当落实船舶靠泊、旅客上下船所必需的服务设施和安全设施。
3	国内水路运输企业自有并经营的适航船舶总运力规模要求	经营省际内河客船运输的：普通客船200客位，高速客船100客位，客滚船1000总吨并且50客位。
4	经营专职管理人员要求	从事国内水路运输的企业应当至少配备1名经营专职管理人员，并配备满足下列数量要求的海务、机务专职管理人员：经营内河客船1至10 艘的，至少分别配备1人。前款规定的专职管理人员应当与企业签订一年以上全日制用工的劳动合同，在合同期限内不得在船上或者其他企业兼职。经营客船运输企业的最高管理层中至少有1人专职负责安全管理工作并具有与所经营船舶种类和航区相对应的船长或者轮机长任职的从业资历；其海务、机务专职管理人员应当具有与其所经营船舶种类和航区相对应的船长、轮机长任职的从业资历。
5	经营船舶要求	经营国内水路运输的船舶应当持有配发的《船舶营业运输证》，并持有有效的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》、《船舶检验证书》或者《船舶入级证书》、《船舶最低安全配员证书》。
6	环保要求	《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》适用范围内的船舶还应当持有有效的“安全管理证书”或者“临时安全管理证书”。

2 ）旅行社准入制度

《中华人民共和国旅行社条例》（国务院令第 [550] 号）规定申请设立国际旅行

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社，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，具体准入规定如下：

序号	资质要求	具体规定
1	设立要求	申请设立旅行社，经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当具备下列条件：（一）有固定的经营场所；（二）有必要的营业设施；（三）有不少于30万元的注册资本。旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。
2	质量保证金要求	经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社，应当存入质量保证金20 万元；经营出境旅游业务的旅行社，应当增存质量保证金120万元。旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，旅游行政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低50%，并向社会公告。旅行社可凭省、自治区、直辖市旅游行政管理部门出具的凭证减少其质量保证金。
3	审批要求	申请设立旅行社，经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当向所在地省、自治区、直辖市旅游行政管理部门或者其委托的设区的市级旅游行政管理部门提出申请；申请经营出境旅游业务的，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请。
4	分支机构设立要求	旅行社分社的设立不受地域限制。分社的经营范围不得超出设立分社的旅行社的经营范围。旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存5万元；每设立一个经营出境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存30万元。旅行社设立专门招徕旅游者、提供旅游咨询的服务网点应当依法向工商行政管理部门办理设立登记手续，并向所在地的旅游行政管理部门备案。
5	人员要求	旅行社为接待旅游者委派的导游人员或者为组织旅游者出境旅游委派的领队人员，应当持有国家规定的导游证、领队证。

（ 2 ）星级游轮评定

我国内河旅游船适用的最新评级标准为 2008 年 11 月 25 日由国家质量监督检验总局和国家标准化管理委员会发布的《内河旅游船星级的划分与评定》（ GB/T15731—2008 ），内河旅游船的星级评定工作由国家旅游局负责，自 2006 年至上述评定标准发布日之间，内河旅游船的星级评定工作处于暂停状态。目前，内

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河旅游船的星级评定工作已参照新的标准重新启动，发行人已将因评定工作暂停而未评定星级的船舶的资料提交监管机构申请评定。

内河旅游船星级评定主要从设施设备及服务项目、设施设备维修保养及清洁卫生、服务质量和服务与管理制度四个大项对星级游轮划分标准进行了规范。上述各大项又包含若干小项，如设施设备和服务项目这一大项包括外形外貌功能布局、共用系统、前厅、客房、餐厨、公共及康乐设施、安全设施、环境保护与节能设施、员工设施及其他等共十个小项；在上述各小项中又有若干子项如外形外貌功能布局小项中包括外形、外貌、功能布局、游客人均占有室间面积和吨位 4 个子项，前厅包括接待大厅每间客房占有面积、接待大厅地面、墙壁装饰、天花、灯具、艺术品和花木、总服务台服务信息系统、 24 小时提供管家服务、主甲板是否有接待厅、前厅整体舒适度 11 个子项。

各个游船星级的评定以该游船上述子项设置的多少及子项品质的不同进行打分，最终根据总分划定星级标准，以上述外形外貌功能布局中的外貌子项为例，该外貌子项总分 13 分，由钢板平整度、油漆色泽鲜艳度、焊缝平直度、护栏和甲板美观牢固程度、烟囱和桅杆新颖独特性、国旗悬挂规范度、中英文船名醒目美观程度、灯饰装置等 8 个方面的分数汇总构成。子项的设置和子项品质的不同将直接影响该子项的得分，各子项最终得分的汇总将确定该船舶最终的星级，根据分数的不同，内河旅游船从高到低依次分为五星、四星、三星、二星和一星级共 5 个星级。

发行人作为行业内企业代表，受邀参与了《内河旅游船星级的划分与评定》（ GB/T15731—2008 ）的全部制定过程。发行人严格比照上述标准打造其产品和服务，所拥有的五艘游船已全部达到或超过上述标准中的五星级游船标准。

（ 3 ）行业主要法律法规

发行人所处行业涉及到的行业法律法规及规范性文件可分为旅游行业及水路运输行业两大类，具体见下表：

序号	类别	明细
旅游行业管理

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1	综合管理	《中华人民共和国旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《中国公民出国旅游管理办法》等
2	人员管理	《导游人员管理条例》、《导游人员管理实施办法》、《出境旅游领队人员管理办法》、《旅行社经理资格认证管理规定》等
3	服务管理	《旅行社出境旅游服务质量》、《旅行社投保旅行社责任保险规定》等
水路运输行业管理
1	综合管理	《中华人民共和国水路运输管理条例》、《水路运输管理条例实施细则》、《中华人民共和国水路运输服务业管理规定》、《国内水路运输经营资质管理规定》、《内河旅游船星级的划分与评定》等
2	内河交通安全	《中华人民共和国内河交通安全管理条例》、《中华人民共和国内河交通事故调查处理规定》、《中华人民共和国船舶安全检查规则》、《中华人民共和国船舶签证管理规则》、《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》、《中华人民共和国内河避碰规则》等
3	船舶管理	《中华人民共和国船舶登记条例》、《船舶登记工作规程》、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》、《船舶检验工作管理暂行办法》、《国务院办公厅关于进一步加强长江三峡涉外旅游船舶管理问题的通知》、《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》、《内河船舶法定检验技术规则》、《钢质内河船舶建造规范》等
4	船员管理	《中华人民共和国船员条例》、《中华人民共和国船员注册管理办法》、《中华人民共和国内河船舶船员适任考试发证规则》等
5	防污染管理	《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规定》、《防止船舶垃圾和沿岸固体废物污染长江水域管理规定》、《加强长江船舶垃圾和沿岸固体废物管理的若干意见》等

（ 4 ）行业主要政策

1 ）国家对旅游行业的发展规划

随着全球环境问题的发展和我国原有粗放式发展方式问题的暴露，我国已越来越重视旅游这一低污染、高环保和吸纳劳动力较强行业在国民经济各行业中的地位，并已开始将旅游行业作为我国的支柱产业之一予以扶持和发展。

2009 年 11 月 25 日召开的国务院常务会议，讨论并原则通过《关于加快发展旅游业的意见》。会议认为，旅游业兼具经济和社会功能，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。我国幅员辽阔，旅游资源丰富，人民群众日益增长的多样化消费需求为旅游业发展提供了新的机遇。近年来，我国旅游业快速发展，但仍面

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临发展方式粗放、基础设施建设滞后、服务质量水平不高等问题，必须加强统筹规划，从改革、开放、服务、管理入手，着力提升发展质量，把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。

会议指出，加快发展旅游业，必须坚持改革开放，坚持以人为本，提高服务和管理水平；坚持以国内旅游为重点，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游；坚持因地制宜，合理利用资源，推动旅游业特色化发展和可持续发展。

未来旅游行业发展的具体规划包括：

一是放宽旅游市场准入，鼓励社会资本和各种所有制企业公平参与。推进国有旅游企业改组改制，支持民营和中小旅游企业发展，积极引进外资旅游企业。

二是优化旅游消费环境。加快以旅游交通、游客服务、旅游安全等为重点的基础设施建设。加强旅游景区门票价格管理，完善旅游信息服务，促进旅游消费便利化。

三是推动旅游产品多样化发展。实施乡村旅游富民工程，合理建设特色景观旅游村镇，积极发展休闲度假旅游，继续发展红色旅游。大力推进旅游与文化、体育、农业、工业、林业、商业、水利、地质、海洋、环保、气象等相关产业和行业的融合发展，培育新的旅游消费热点，丰富旅游文化内涵。

四是加强旅游从业人员素质建设和旅游市场监管。大力发展旅游职业教育，加强旅游从业人员培训。健全服务标准体系，全面提升旅游服务质量。健全监管体系，维护游客合法权益。加强旅游诚信体系建设，提高行业自律水平。

五是推进节能环保。大力倡导健康旅游、文明旅游、绿色旅游。严格执行旅游项目环境影响评价制度，妥善保护自然生态、原居环境和历史文化遗产，保护生态环境。建立健全旅游安全保障机制。

2 ）国家对长江三峡区域旅游的统一规划

2004 年 7 月 8 日，国家旅游局、国务院三峡办、国家发展与改革委员会、国务院西部开发办公室、交通部和水利部国家六部委，联合重庆、湖北、湖南、贵州和四川五省市，共同组织编制了《长江三峡区域旅游发展规划纲要》，以此指导长江三峡

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旅游的整体规划和发展。规划纲要明确指出，长江三峡库区旅游业发展的总体目标是：将三峡旅游建设成以新三峡为品牌，以自然生态观光和人文揽胜为基础，以休闲度假和民俗体验为主体，以科考探险和体育竞技为补充，融生态化、个性化和专题化为一体，具有国际影响力、竞争力和可持续发展的世界级旅游目的地。

3 ）重庆市政府对三峡库区旅游的规划

2004 年 11 月 25 日，重庆市人民政府批准并下发了《关于贯彻落实国家六部委长江三峡区域旅游发展规划纲要的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）。《实施意见》中明确提出：到 2010 年，围绕国家六部委的《长江三峡区域旅游发展规划纲要》提出的“主轴贯通、两极辐射、三区联动、腹地延伸”的总体布局，“将长江三峡旅游建设成以新三峡为品牌，以自然生态观光和人文揽胜为基础，以休闲度假和民俗体验为主体，以科考探险和体育竞技为补充，融生态化、个性化和专题化为一体，具有国际影响力、竞争力和可持续发展的世界级旅游目的地”；到 2010 年，三峡库区接待入境旅游者 53 万人次，实现旅游外汇收入 2.5 亿美元，接待国内旅游者 2,900 万人次，旅游总收入 160 亿元人民币。

4 ）重庆市政府对重庆旅游及长江内河旅游的规划

根据重庆市人民政府《关于印发 < 重庆市国民经济和社会发展第十一个五年规划旅游业发展重点专项规划 > 的通知》 [ 渝府发〔 2006 〕 112 号 ] ，“十一五”期间重庆旅游业发展的总体目标是：把旅游业发展成为重庆市的支柱产业，把重庆建设成为中国旅游强市、国内外知名的旅游目的地和重要的旅游客源地，为 2020 年建成长江上游旅游中心奠定基础；发展的主要任务是：建设旅游目的地、旅游产品、基础设施配套服务、多元化旅游经营、旅游宣传营销和旅游管理等六大体系，形成山水都市、长江三峡、乌江画廊三大目的地功能互补，观光旅游、度假旅游、复合型旅游三类产品协调发展，入境旅游、国内旅游、出境旅游三大市场全面培育，国有、外资、民营三大主体共同参与，经济增长、社会和谐、环境友好三大效益综合体现的科学发展格局。其中，长江三峡峡江生态文化观光旅游目的地发展的要求是：以长江三峡黄金水道为轴线，重点发展游船旅游和库区生态文化观光旅游，积极发展游

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艇经济及产业链，不断提升三峡旅游品牌，打造国际黄金旅游带。依托长江黄金水道带动两侧腹地，通过自然景观资源及历史文化资源的深度开发和生态环境的进一步优化，实现旅游业要素的整合协调及优化配置，建设以“高峡平湖”旅游为标志，游船观光休闲和生态文化观光旅游相结合，多点多线多态共同发展，吸引国内和境外游客为主的世界级峡江生态文化观光旅游目的地。

为贯彻落实重庆市关于重庆市旅游业“十一五”期间旅游产业的发展规划，发展重庆的都市旅游概念，将旅游业打造成重庆新兴支柱产业，重庆市政府启动了“太 — 阳”工程。根据重庆市政府《关于加快“山水都市”旅游精品 “太阳”工程建设的意见》（渝府发 [2008]131 号），“太阳”工程的主要内容包括：

①建设 10 个旅游商品优秀企业：在 2012 年底前，在“一小时经济圈” 23 个区县范围内，实现建设 10 个旅游商品优秀企业。

②五星游轮：重庆市五星级豪华游轮在 2012 年达到 20 艘以上。
③五星级酒店：力争到 2012 年，重庆五星酒店达 30 家以上，客房数量达 1.2 万
间，能同时接待至少 2 万人。
④ 4A 景区：未来 4 年内重庆要在 “一小时经济圈”打造 40 个 4A 以上景区。为加快实施太阳工程的建设，重庆市政府将给予政策支持，其中与长江内河旅
游有关的政策支持有：
①项目管理
将“太阳”工程项目纳入市级重点项目进行管理，对“太阳”工程项目推进实
行“一事一议、特事快办”。
②税费优惠
符合西部大开发有关政策规定的“太阳”工程项目，其企业所得税可申请执行西部大开发税收优惠政策，减按 15% 税率征收；凡接收三峡库区移民和下岗失业人员的“太阳”工程项目，符合国家再就业税收优惠政策规定的，可申请享受下岗失业人员再就业税收优惠政策。
对五星级豪华游轮项目给予银行贷款贴息补助。对第一期新造或改造的 10

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艘游轮，每新造 1 艘给予一次性贴息补助 540 万元、每改造 1 艘给予一次性贴息补助 270 万元，在游轮建成下水并被评为五星级标准的当年一次性支付给游轮业主。

“太阳”工程项目可由重庆市三峡担保有限公司提供贷款担保。
此前已出台的优惠政策中涉及“太阳”工程项目的，继续兑现并延长至 2012 年，但有关优惠政策不得重复享受。
（四）行业的技术水平及特点、季节性、区域性、行业上下游之间的关联性
1 、行业技术水平及特点

发行人所处的涉外游轮运营行业的豪华游轮一直是沿着不断豪华、大型化、多功能化的方向发展。根据发展阶段及技术经济指标，涉外游轮大致可被划分为四代，情况见下表：

代数	建造时间	船型描述
第一代	20世纪80年代初	客位数60～80人左右，以满足游客住、行为基本需求，标准间、卫浴独立
第二代	20世纪80年代末至90年代初	客位数100～160人左右，船体更大，配置了公共活动区域，如酒吧、多功能厅等，硬件更舒适
第三代	20世纪90年代中后期	客位数160～180人左右，3,000至5,000吨排水量，建设中更添人性化，满足游客赏景、休闲娱乐的需求，部分房间配置专属外弦阳台
第四代	21世纪以来	客位数增加到300人左右，功能更多、设施更齐备，有的配备有双观光电梯，由底至顶的中镂空大堂，更加豪华气派，均有专属外阳台，活动空间更大

随着游轮升级换代，长江游轮从总体布局、内部装潢、船舶外型以及技术性能等各方面均取得了长足进步，以“世纪天子”、“世纪辉煌”、“世纪钻石”和“世纪宝石”为代表的第四代豪华游轮在船体大小、房间大小、船体布局、装饰装潢等方面甚至已经超过了欧洲内河游轮的建造标准，达到了世界领先的地步。

2 、季节性特点

我国幅员辽阔，南北方气候差异巨大，在一年中，随着季节的变化，我国多数旅游目的地的客源状况会呈现出有规律的消长变化，因而旅游业在每年都会形成相

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对固定的旺季和淡季两个阶段。我国大部分地区（尤其是北方省份）旅游目的地的客流集中于 4 月 —10 月的“旅游旺季”，而每年的 11 月至次年的 3 月这段时间属于“旅游淡季”。当然，从全国来说，具体每个地区淡旺季分界的日期可能有所偏移，淡旺季的时间段长短比例也会有所差别，但淡旺季的分界却都是很明显的。海南等热带地区受气候影响、黑龙江等地区受旅游资源特点影响，旅游淡旺季时段分布与我国大部分地区正好相反，是一种特例。

长江旅游船旅游从总体来看，其淡旺季分界与上述我国大部分地区的旅游淡旺季分界相同，即每年的 4 月 —10 月为“旅游旺季”，为国内外游客旅游高峰，特别是其中的 4 月、 5 月、 9 月、 10 月的春秋两季为入境旅游高峰， 6 月、 7 月、 8 月夏季则为国内旅游高峰，而每年的 11 月至次年的 3 月这段时间属于“旅游淡季”，入境旅游、国内旅游的淡旺季形成相对平衡的互补。对长江涉外旅游船旅游而言，除“春节” 外，其入境旅游客人的旅游旺季正好与“五一”、“十一”重叠，形成内外宾旺季叠加的局面。 7 月、 8 月暑假期间，入境旅游处于淡季，国内旅游需求猛增，正好形成了入境、国内旅游互补的较好的平衡状态。

对长江涉外旅游船运输而言，目前季节性因素对其影响已逐年减弱，冬季乘涉外旅游船游长江的客人逐年增多。首先，三峡冬季旅游与其他季节的旅游相比有着自己的特色，由于三峡地区独特的气候条件形成了冬季三峡特有的红叶美景，其绚烂的美景只能在冬天通过乘坐游轮观赏；其次，涉外旅游船与国内旅游船相比硬件设施齐备，船舱温暖，不受冬天气温的影响，由于游客旅游外的大部分时间在较为舒适的船舱里度过，因此室外气温对其影响较小；再次，随着长江旅游开发的深入，新产品如冬季游船会议、游船婚礼、水上游船酒店的陆续推出将进一步提升涉外旅游船的利用率，降低季节性因素对涉外旅游船运营的影响。未来随着长江内河旅游季节性因素的减弱，长江涉外旅游船的运营时间可望在当前的基础上延长两个月，从而大大增加长江涉外旅游船的运营效率。

3 、地域性特点

旅游行业存在着较为明显的地域性特征。由于地域差异因素（纬度、地貌、海

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陆位置等）、自然环境因素（气候、地貌、水文、动植物）及人文景观等不可移动资源的存在，导致了旅游资源出现地域性。所以，具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅游的热点地区，游客接待量明显高于其他地区。长江旅游地域性特点在于丰富的旅游自然资源、人文景观、世界级独一无二的大峡谷游船旅游。长江沿岸旅游景点众多，且景点品质均较高，在中国被世界遗产委员会列入《世界遗产名录》的 37 个项目中，有 14 个分布在长江流域；在国家公布的六批共 187 个国家级风景名胜区中，有 69 分布在长江流域；在国家公布的 109 个全国历史文化名城中，有 37 个分布在长江流域；在国家公布的首批 66 家 5A 级旅游景区（点）中，有 22 个分布在长江流域， 147 家 4A 级旅游景区（点）中，有 62 个分布在长江流域。长江旅游的地域性导致长江旅游在我国和世界旅游行业内均具有垄断性和不可替代性。此外，长江旅游的旅游方式选择中的游船旅游方式最能给游客以全面体验和高度享受，从而使得其他旅游方式无法替代游船旅游方式。

4 、行业上下游之间的关联性

作为上游行业，长江三峡的旅游资源开发业对长江涉外游轮运营业的发展至关重要。长江三峡丰富的水域资源、名胜古迹、自然风景、人文景观是长江涉外游轮运营业快速发展的坚实基础。

长江内河涉外游轮运营业无下游行业，直接面对消费者。

（五）行业的发展前景

1 、中国作为国际旅游目的地和客源地国家在世界旅游业的排名不断上升，带动长江游船旅游业不断发展

1978 年我国实行改革开放以来，经过 30 年的发展，我国旅游业从无到有、由小到大，中国在世界旅游业中的地位日益提升。根据《 2007 年中国旅游业统计公报》， 2007 年我国入境过夜旅游者 5,472 万人次，居全球第 4 位；旅游外汇收入 419 亿美元，居全球第 5 位；国内旅游人数 16.1 亿人次；出境旅游人数 4,095 万人次；旅游总收入 1.0957 万亿元。中国已成为世界上第四大入境旅游接待国、亚洲第一大出境旅游客源国，并将形成世界上最大的国内旅游市场。

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世界旅游组织预测，到 2015 年，中国入境过夜旅游人次和出境旅游人次均可达到 1 亿人次，成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游客源国；国内旅游将达到 28 亿人次，居民平均出游率 2 次，成为世界上最大的国内旅游市场。

世界十大旅游目的地国	世界十大旅游目的地国	世界十大旅游目的地国	世界十大旅游目的地国	世界十大旅游客源国	世界十大旅游客源国	世界十大旅游客源国	世界十大旅游客源国
排名	国家	接待人次（万）	市场份额	排名	国家	出境游人次（万）	市场份额
1	中国	13,710	8.6%	1	德国	16,350	10.2%
2	美国	10,240	6.4%	2	日本	14,150	8.8%
3	法国	9,330	5.8%	3	美国	12,330	7.7%
4	西班牙	7,100	4.4%	4	中国	10,000	6.2%
5	香港	5,930	3.7%	5	英国	9,610	6.0%
6	意大利	5,290	3.3%	6	法国	3,760	2.3%
7	英国	5,280	3.3%	7	荷兰	3,540	2.2%
8	墨西哥	4,890	3.1%	8	加拿大	3,130	2.0%
9	俄罗斯	4,710	2.9%	9	俄罗斯	3,050	1.9%
10	捷克	4,400	2.7%	10	意大利	2,970	1.9%
合计		70,880	44.2%	合计		78,890	49.2%

资料来源：世界旅游组织

随着中国作为国际旅游目的地和客源地国家在世界旅游业的排名不断上升，长江游船旅游业将接待更多的国际国内客户。

2 、我国旅游行业总量不断增长，长江游船旅游直接受惠

随着我国对外开放程度的逐步深化，我国旅游行业快速发展， 2002 年我国旅游总收入占 GDP 的比重已经达到 5.44% ，最近几年则基本保持在 4% 左右，表现为稳中有升的态势。在中等发达程度以上的国家，旅游总收入占 GDP 的比重约 10% ；以旅游为支柱或主导产业的国家，其旅游总收入占 GDP 的比重则超过 20% 。因此，与发达国家相比，我国旅游行业还有很大的发展空间。

根据《中国旅游业发展“十五”计划和 2015 年、 2020 年远景目标纲要》，到 2020 年，我国国际旅游外汇收入将达 580—820 亿美元，国内旅游收入 2.1—3.0 万亿元人民币，旅游总收入将超过 3.6 万亿元人民币，相当于届时国内生产总值的 11% ，真正成为国民经济体系中的支柱产业之一。

随着我国旅游行业总量的不断扩大，长江游船旅游将因为旅游人数基数扩大、消费方式升级、消费总额提高等直接受惠，随着我国旅游行业的成长而成长。 3 、借鉴世界内河旅游业的发展经验给长江游船旅游业的发展提供巨大空间

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世界内河旅游主要集中在四大地区，一是欧洲的莱茵河、多瑙河、伏尔加河观光，二是埃及的尼罗河观光，三是中国长江观光，四是美国的密西西比河观光，在这四大地区中，欧洲的内河旅游最为发达。

（ 1 ）与具有同等丰富资源的欧洲内河旅游相比，长江游船数量和接待人数均有较大差距，具有较大的发展空间

近年来，欧洲内河游船旅游飞速发展。根据《 European River Cruises, Travel & Tourism Analyst 》（ 2006 年 8 月第 14 期）统计，在 1996-2006 年的十年里，参加欧洲大陆旅游路线（不包括俄罗斯或乌克兰）乘坐内河游轮旅游的游客数量翻了四番，自 1997 年以来年增长率为 18.6% ， 2006 年游客总量就已超过了 770,000 人。在 1997 年至 2006 年十年间，欧洲内河游客总量的增长超过了四倍，美国、德国、英国保持着主导地位，而其它欧洲国家的游客总量上升得更快。随着游客数量的急剧增长，欧洲大陆内河游轮的数量一直在稳步上升，在 2006 年之前的 15 年中，欧洲内河游轮的数量大体翻了三番。仅从 2001 年到 2006 年的 5 年中欧洲内河游轮就增加了 70 艘，游轮总数已达到 177 艘。与此同时，随着游轮船位数的增长，游轮床位的增长速度已经超过其游轮数量的扩张，在过去十五年中几乎翻了四番。

长江与欧洲内河旅游资源开发情况比较表

序号	各大内河	景观特点	长度（公里）	旅游航程（公里）
1	多瑙河	河道蜿蜒曲折、河水清澈、两岸绵延不尽的古堡、宫殿、葡萄园，富浪漫情趣	2,850	2,415
2	莱茵河	河道蜿蜒曲折、河水清澈、两岸绵延不尽的古堡、宫殿、葡萄园，富浪漫情趣	1,320	883
3	尼罗河	定期泛滥，独特的沙漠景观、神庙神殿多，领略文明起源和宗教特色，富神秘气质	6,650	1,350
4	伏尔加河	河水流速缓慢、沿岸许多历史文化名城，教堂、贵族庄园、古堡两岸林立，大气优雅	3,692	1,260
5	密西西比河	运输的黄金水道、水流量大，气势磅礴，绿色的河岸，生气勃勃的工业城镇星罗棋布	6,270	1,570
6	长江	地貌最为复杂、全球唯一可穿行的大峡谷、具有千古文明积淀、人文景点和自然景观都相当丰富，旅	6,380	2,800

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游资源多样化

长江与欧美内河旅游船数量对比表

序号	各大内河	豪华游轮数量
1	莱茵河多瑙河	170余艘
2	尼罗河	200余艘
3	伏尔加河	80余艘
4	密西西比河	60余艘
5	长江	40余艘

从上述两表可以看出，长江的旅游航程超过了其他世界知名内河，同时长江也是世界唯一可乘船游览大峡谷的河流，其景观独具特色。然而，长江虽然旅游资源与欧美相仿，但豪华游船数量却少得多，高端游客接待量却小得多，远远落后于欧美的内河旅游，因此，长江旅游具有极大的成长空间。

（ 2 ）与具有同样丰富旅游资源的欧洲内河旅游相比，长江旅游产品单一，航线简单，具有极大的发展空间

欧洲内河旅游产品较为丰富，有 5 到 12 天的各种航程的产品，且总体航程较长，平均航程达到了 7 天。除常规的旅游产品外，欧洲内河游轮公司还联合其它旅游服务商将游轮旅游和其他形式的运动游览观光活动相结合，提供多种形式的休闲旅游产品。如总部位于阿姆斯特丹的欧洲动力公司开发了为期一周的从德国帕苏到奥地利维也纳的“游轮 + 自行车”之旅；环球探险公司开发了穿越奥地利的 8 天的“游轮 + 瓦浩谷地”远足之旅；德国柏林的游轮先驱公司开发了沿莱茵河的 7 天的“游轮 + 高尔夫”之旅。欧洲内河旅游的产品日益丰富，提供了更多的针对不同市场需求的丰富的休闲度假产品。

长江目前的主要产品基本上为常规旅游产品，航程也较短，以重庆至宜昌间的三晚四天游和四晚五天游为主，基本没有其它类型的休闲度假产品，与欧洲内河旅游相比有较大的差距。

（ 3 ）内河游轮旅游因其较强的休闲性，具有极其广阔的发展前景

内河游轮与海洋游轮和汽车旅游相比有着不可比拟的竞争优势：游客可以饱揽更多更广阔的自然风景名胜和享受更加舒适豪华游览居住环境，在游览的过程中不

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需要无休止地收拾行李打包，而且由于船速较慢不会出现晕船的现象，游客在游览的大小城市和名胜中可以体验到这些地方所特有的文化、饮食和历史背景。因此，内河游轮旅游属于休闲旅游，它让游客在观光的同时感受到了整个游轮的遐逸。这对上了年纪的旅游者来说非常有吸引力。

从目前欧洲内河旅游及长江旅游的国内外客人年龄结构看，以中老年人居多。同时，根据欧洲、北美和亚洲的人口统计数据显示，人口在迅速老龄化，中年人和退休人员的数量在增加，即使只考虑消费能力最高的 20% 中老年人口，单是欧洲市场现在消费能力最高的中年人和退休人员就有 3000 万人，在未来的 30 年时间更将增至 4200 万，从全球角度及综合考虑我国老龄化社会的到来，内河游轮旅游的客源更在不断扩大，其产业的发展具有极其广阔的前景。

4 、我国国内游客旅游消费结构升级，高端旅游需求不断提升

发达国家数据表明人均 GDP 处于 1,000 美元到 3,000 美元阶段，居民消费结构和消费层次将加快调整：生存型消费的比重逐步下降，发展型、享受型（包括旅游）消费比重不断上升。其中在人均 GDP 达到 1,000 美元时，一国的旅游消费开始启动，～主要以观光旅游为主；达到 2,000 美元后，休闲旅游开始启动。人均 GDP 达到 3,000 5,000 美元，一个国家将进入旅游消费的爆发性增长期。达到 3,000 美元时，休闲旅游成熟，度假旅游启动；当人均 GDP 达到 5,000 美元时，度假旅游成熟。

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----- Start of picture text -----

度假旅游成熟
休闲旅游成熟，
度假旅游启动
休闲旅游启动
1000 2000 3000 5000 年人均 GDP（美元）
----- End of picture text -----

我国人均 GDP2002 年突破 1,000 美元， 2006 年突破 2,000 美元， 2008 年达到

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3,266.8 美元，我国已经处在休闲旅游成熟、度假旅游启动的发展阶段。同时，由于经济发展不均衡， 2007 年我国北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东和海南等东部地区各省份的人均国民收入已经超过 3000 美元，达到度假的门槛，沿海发达地区的部分省份人均国民收入则已经达到度假旅游的要求。

此外，我国国内旅游的发展理念、发展路径很大程度上受到欧美日等发达国家游客消费理念的影响。随着我国与世界各国交流的不断增加，休闲度假旅游的理念也越来越多地为国内游客所接受，尤其为较为富裕、具有较多旅游经验和与国际潮流较近的人群所认同和认可。

长江内河旅游的发展已经呈现出由观光型旅游向休闲度假型旅游转变的趋势。早期的长江内河旅游以交通运输客轮观光旅游为主，近年来，长江内河旅游呈现出如下特征：第一，游轮成为内河旅游产品的载体，景点成为内河旅游产品的附属，越来越多的游客开始将在游轮上的休憩和娱乐作为游轮旅游的主要内容，更为看重休闲、静养和简单的时间消磨；第二，由于行程延长，行程舒适度成为影响旅游服务的主要因素；第三，对服务品质的要求成为影响旅游产品重要因素；第四，旅游产品中的综合体验较高，即游客不仅要求观看景点，还要求独特的美食、舒适的行程、特色的表演、便捷的购物、丰富的娱乐等全方位的休闲体验。正是这种转变，除绝大多数的入境旅游客人选择了较为舒适的涉外旅游船外，越来越多的国内旅游客人选择了涉外旅游船，国内旅游船的旅游接待人数呈现下降的趋势，而涉外旅游船的旅游接待人数则保持着持续的增长。

长江内河豪华游轮旅游当前年接待国内游客量为 15 万左右， 2005-2009 年接待国内游客数量与国内人均 GDP 的关系如下：

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从上图可以看出，除 2008 年由于地震、国际金融危机因素影响，国内游客人数出现下降外，长江内河豪华游轮旅游国内游客数量总体呈上升趋势，并且在 2005-2006 年和 2009 年呈现了爆发式的跳跃性成长。此外，除 2008 年特殊情况外，长江内河豪华游轮旅游游客接待量与人均国内生产总值有着较强的关联性，呈现随人均国内生产总值上升而上升的特性。

5 、长江游船旅游丰富的旅游资源预示着巨大的旅游开发空间

长江横贯中国，连接了我国东部、中部、西部的三个最大城市及众多的历史文化名城，可旅游航程达到 2800 公里，沿途旅游资源、人文资源极其丰富，在产品开发方面具有极大的发展空间。长江旅游资源开发空间巨大，其丰富的旅游资源是长江旅游业发展的重要基础。长江旅游景点众多，且景点品质均较高，在中国被世界遗产委员会列入《世界遗产名录》的 37 个项目中，有 14 个分布在长江流域；在国家公布的六批共 187 个国家级风景名胜区中，有 69 个分布在长江流域；在国家公布的 109 个全国历史文化名城中，有 37 个分布在长江流域；在国家公布的首批 66 家 5A 级旅游景区（点）中，有 22 个分布在长江流域， 147 家 4A 级旅游景区（点）中，有 62 个分布在长江流域，具体为：

序号	旅游类别	城市、景区（点）名称
1	世界遗产	安徽黄山（文化与自然双重遗产）、四川黄龙国家级名胜区（自然遗产）、湖南武陵源国家级名胜区（自然遗产）、四川九寨沟国家级名胜区（自然遗产）、湖北武当山古建筑群（文化遗产）、四川峨眉山—乐山风景名胜区（文化与自然双重遗产）、江西庐山风景名胜区（文化景观）、苏州古典园林（文化遗产）、重庆大足石刻（文化遗产）、皖南古村落西递宏村

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		（文化遗产）、四川青城山和都江堰（文化遗产）、四川大熊猫栖息地（自然遗产）、中国南方喀斯特（自然遗产）、江西三清山（自然遗产）
2	国家级风景名胜区	江苏太湖风景名胜区、南京钟山风景名胜区、杭州西湖风景名胜区、富春江—新安江风景名胜区、浙江雁荡山风景名胜区、浙江普陀山风景名胜区、安徽黄山风景名胜区、安徽九华山风景名胜区、安徽天柱山风景名胜区、江西庐山风景名胜区、江西井冈山风景名胜区、武汉东湖风景名胜区、湖北武当山风景名胜区、湖南衡山风景名胜区、四川峨眉山风景名胜区、长江三峡风景名胜区、四川黄龙寺—九寨沟风景名胜区、重庆缙云山风景名胜区、四川青城山—都江堰风景名胜区、四川剑门蜀道风景名胜区、江苏云台山风景名胜区、江苏蜀岗瘦西湖风景名胜区、浙江天台山风景名胜区、浙江嵊泗列岛风景名胜区、浙江楠溪江风景名胜区、安徽琅琊山风景名胜区、江西三清山风景名胜区、江西龙虎山风景名胜区、湖北大洪山风景名胜区、湖南武陵源风景名胜区、湖南岳阳楼洞庭湖风景名胜区、四川贡嘎山风景名胜区、四川金佛山风景名胜区、四川蜀南竹海风景名胜区、浙江省莫干山风景名胜区、浙江省雪窦山风景名胜区、浙江省双龙风景名胜区、浙江省仙都风景名胜区、安徽省齐云山风景名胜区、湖北省隆中风景名胜区、湖北省九宫山风景名胜区、湖南省韶山风景名胜区、贵州省赤水风景名胜区、浙江省江郎山风景名胜区、浙江省仙居风景名胜区、浙江省浣江—五泄风景名胜区、安徽省采石风景名胜区、安徽省巢湖风景名胜区、安徽省花山谜窟—渐江风景名胜区、江西省仙女湖风景名胜区、江西省三百山风景名胜区、湖北省陆水风景名胜区、湖南省岳麓风景名胜区、湖南省崀山风景名胜区、重庆市芙蓉江风景名胜区、四川省石海洞乡风景名胜区、四川邛海—螺髻山风景名胜区、梅岭－－滕王阁风景名胜区、天坑地缝风景名胜区
3	历史文化名城	南京市、徐州市、淮安市、镇江市、常熟市、苏州市、扬州市、杭州市、绍兴市、宁波市、衢州市、临海市、金华、南昌市、赣州市、景德镇市、亳州市、歙县、寿县、绩溪、安庆、武汉市、荆州市、襄樊市、随州市、钟祥市、长沙市、岳阳市、凤凰县、成都市、自贡市、宜宾市、阆中市、乐山市、都江堰市、泸州市、遵义市
4	5A级旅游景区（点）	上海东方明珠广播电视塔、上海野生动物园、南京市钟山风景名胜区- 中山陵园风景区、中央电视台无锡影视基地三国水浒景区、苏州市拙政园、苏州市周庄古镇景区、杭州市西湖风景名胜区、温州市雁荡山风景名胜区、舟山市普陀山风景名胜区、黄山市黄山风景区、池州市九华山风景区、江西省庐山风景名胜区、吉安市井冈山风景旅游区、衡阳市南岳衡山旅游区、张家界武陵源旅游区、武汉市黄鹤楼公园、宜昌市三峡大坝旅游区、重庆大足石刻景区、重庆巫山小三峡-小小三峡、成都市青城山--都江堰旅游景区、乐山市峨眉山景区、阿坝藏族羌族自治州九寨沟旅游景区

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6 、庞大的人口孕育着潜力巨大的中国公民旅游市场

我国是个人口众多的国家，拥有潜力巨大的客源市场。根据国家统计局的统计数据， 2008 年底，我国总人口为 132,802 万人。随着经济的增长和城市化进程的加速，越来越多的居民有了旅行、休闲旅游的需要。我国庞大的人口，将源源不断的提供旅游客源，在今后相当长的时期内促进我国旅游行业的持续快速发展。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

1 、游轮旅游的利润水平情况

长江涉外游轮行业利润水平主要由两方面因素决定，一是根据游轮等级、服务质量、客人所处地区、季节性因素、产品中的航程和景点安排等因素制定的船票价格；二是游轮运营过程中的成本，主要包括燃料费、折旧以及员工工资。随着国民经济增长及人均收入的增加，船票价格有上升趋势。成本构成中，燃料费受能源行业市场整体影响较大，燃油价格的增长，对企业利润有一定的影响。近两年，国内燃油价格也在不断上涨，燃料费成本成上升趋势。

就涉外游轮经营情况来说，由于其产品的高端性和对客户的吸引力较高而具有较强的定价能力，通常以运营成本作为定价基础。在涉外游轮中，较新、较好的游轮定价较高，游客数量及利润水平稳步增长，价格在 300 美元以上，其他游轮次之。因此，拥有较多新一代豪华游轮的公司整体利润也保持持续增长。

2 、旅行社业务利润水平情况

总体来讲，我国旅行社行业进入壁垒较低，开设旅行社所需投资额不大，因此旅行社从业企业数量众多。近年来，我国旅行社数量一直保持了较快的增长势头。根据国家旅游局统计数据，截至 2001 年底，全国共有 10,532 家旅行社，其中国际社 1,310 家，国内社 9,222 家；到 2008 年底，全国旅行社则增加至 20,110 家，其中国际社 1,970 家，国内社 18,140 家。 2001 年 —2008 年，我国旅行社的数量增加了 9,578 家，增长将近 1 倍，其中国内社因进入门槛较低，数量增加了 8,918 家，而国际社因准入门槛相对较高，数量增长缓慢，增加了 660 家。我国旅行社从业企业数量众多，造成旅行社之间的竞争较为激烈，整个旅行社行业的集中度不高，旅行社业务整体

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利润率水平较低，通常在 8% 左右。根据旅游类上市公司的公开资料， 2009 年、 2008

年及 2007 年上市公司旅行社业务的毛利率情况如下表（单位： % ）：

上市公司名称	2009 年	2008 年	2007 年
中青旅控股股份有限公司	8.25	10.07	9.00
西安旅游股份有限公司	17.70	19.34	15.94
北京首都旅游股份有限公司	6.49	6.26	5.69
中国国旅股份有限公司	13.30	14.69	13.79

随着《中华人民共和国旅行社条例》的实施，国内和国际旅行社的进入门槛进一步降低，行业集中度仍不会大幅度增加，故旅行社业务整体利润率水平将仍然较低。

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）我国在世界上的旅游吸引力不断增强

随着经济全球化、区域经济一体化深入推进，各种生产要素在全球加速流动，全球旅游市场逐渐向相互融合和相互推动的方向演进，世界旅游业保持着较快的不断增长的势头。作为世界旅游业重要组成部分和全球最活跃的入境旅游市场之一，我国入境游客将会随之增加，从而推动长江游船旅游业的更快发展。

我国对外开放不断推进，宏观环境逐步向好。以和平、发展、合作为主题的国际环境，以及我国坚持走和平发展道路，积极推进和谐世界建设的对外政策等均为我国涉外豪华游轮旅游创造了有利的宏观环境。我国对外开放不断扩大，综合国力不断提升，我国与世界各国和地区的经贸往来和文化交流日趋频繁，为我国涉外豪华游轮旅游创造了更广阔的发展空间。我国与世界各国和地区之间的国际航线不断增多，人员交往更为便捷，为大力发展我国涉外豪华游轮旅游创造了有利的基础条件。

同时， 2010 年上海世博会全球性盛事的举办，促进世界各国和地区的游客来华旅游，直接拉动我国长江豪华游轮旅游市场的增长。根据 2010 年前三季度旅游情况的初步统计，全国旅游业有极大地增长。

我国对世界各国和地区的旅游者的吸引力不断增强，长江涉外旅游船旅游市场

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潜力巨大。

（ 2 ）我国富裕群体的逐步形成

近几年，随着中国经济的稳步健康发展，我国目前已形成规模庞大的富裕群体。麦肯锡 2009 年 4 月发布的一项调查显示， 2008 年中国富裕家庭（年收入超过 25 万元人民币）数量已达 160 万户，这一数字还在以每年 16% 的速度增长，预计到 2015 年将达到 400 多万户，届时，中国将成为仅次于美国、日本和英国的全球富裕家庭数量第四多的国家。据中国富豪排行榜创始人胡润发布的“中国千万富豪品牌倾向调查”结果显示，自该调查 2005 年发布以来，旅游、游泳和高尔夫始终占据中国富豪们最为青睐休闲方式的前三名。这批迅速崛起的富裕群体将成为我国长江豪华游轮旅游重要的潜在客户。

（ 3 ）政策上的大力支持

2009 年 11 月 26 日，国务院原则通过了《关于加快发展旅游业的意见》，意味着旅游业在不远的将来可能升级为国家的支柱产业之一。 2006 年，国家旅游局在“十一五”规划中明确提出，“全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，规范发展出境旅游”，确立了把旅游业培育成为国民经济重要产业的目标。《重庆市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《重庆市国民经济和社会发展第十一个五年规划旅游业发展重点专项规划》等地方规划也对重庆市地方的旅游给予了强大的支持。

（ 4 ）国民旅游休闲计划的推行以及地方政府发放旅游消费券等措施使旅游行业受益

2008 年以来，受金融危机的影响，各地政府为了刺激消费，纷纷出台了各种措施，大力发展旅游业。 2009 年 2 月，在国家旅游局的推动下，广东省率先启动国民旅游休闲计划，鼓励全社会参加旅游休闲活动，具体包括引导居民弹性安排带薪休假时间；鼓励企业将安排职工旅游休闲作为奖励和福利措施；鼓励学校开展修学旅游活动；积极探索推行“国民旅游休闲卡”；将国民旅游休闲计划纳入全省经济社会发展的总体规划等十八项措施。北京、上海、四川等其他省市也在积极研究推出国民旅游休闲计划。

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除此之外，为了拉动内需、促进消费，多个旅游城市免费发放旅游消费券。根据国家旅游局的统计数据，截至 2009 年 3 月底，长江三角洲地区的宁波、安吉、长兴、南京、苏州、无锡、常州、镇江、高淳、杭州等市县向公众发放的旅游消费券总价值已超过 10 亿元，而天津、广东、四川、湖南、湖北、山东、北京等地陆续发放的旅游消费券总价值也已超过 5,000 万元。从实施的效果来看，揽客效果立竿见影，短途旅游呈现出火爆场面。良好的效果吸引其他城市也纷纷仿效。

（ 5 ）带薪休假将进一步推动旅游消费升级

《职工带薪年休假条例》（国务院令第 514 号）自 2008 年 1 月 1 日起实施，单位的职工连续工作 1 年以上的，享受带薪年休假，职工在年休假期间享受与正常工作期间相同的工资收入。带薪年休假制度的实施，为我国居民的出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障，成为旅游业发展的长期推动力，将进一步刺激旅游消费的发展与升级，并在一定程度上均衡旅游行业的季节性特征。

（ 6 ）基础设施的改善有利于长江旅游业的发展

基础设施的改善使得旅游活动更加便捷和舒适。随着国民经济的不断发展，我国基础设施尤其是公共设施不断改善，旅游目的地的易达性不断提高，旅游活动更加便捷。一方面经过多年的大规模投资，我国公路铁路和民航交通运输得到了长足发展，交通条件和环境的改善为旅行社业务的快速发展提供了保证。另一方面酒店数量的增加与服务的改善也推动了旅游事业的发展。根据国家旅游局的统计， 2000 年— 2007 年，中国星级酒店数量由 6,029 家增加到 13,583 家，年均增长率基本维持在 10% 左右，中档酒店数量不断增加，经济型连锁酒店发展迅速，国内国际品牌都计划大规模铺设网点，这都将对旅行社业务的发展起到正面作用。

对长江旅游来说，随着三峡大坝的兴建及库区的形成，长江三峡旅游条件将会发生三个大的变化：第一是河道的改善和治理；其次是码头设施的全面整治；三是景区景点的全面建设。由此将极大改善和提升整个三峡旅游环境，对涉外旅游船的发展产生积极的影响。

2 、影响行业发展的不利因素

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（ 1 ）景区旅游环境与旅游发展需求有一定差距

同已经成熟的欧洲旅游环境相比，长江内河旅游环境与旅游发展的要求相比存在着一定的差距。这些交通、服务、基础建设方面的差距在一定程度上影响了长江内河旅游与国际其他内河旅游以及国内其他旅游景点的竞争，制约了长江内河旅游游客的数量和长江内河旅游发展的速度。

随着长江三峡大坝的兴建，三峡库区的形成，国家西部大开发和三峡库区建设的推进，沿岸景点景区和码头的建设和开发，长江三峡旅游条件将会发生根本的变化。

（ 2 ）燃油成本的波动

燃油成本是内河游轮的主要运营成本。从燃油成本国际价格的长期趋势看，其价格呈波动趋势，并无明显上涨或下降趋势，但我国国内燃油与国际燃油长期存在价格倒挂，近年来我国燃油价格不断向国际燃油价格靠拢，呈逐年上涨趋势，导致了内河游轮运营成本的不断上升。未来我国放松油价管制的政策趋势将在相当长一段时间内实施和执行下去，故燃油成本将可能持续上涨，从而对内河游轮行业发展造成不利。

三峡大坝的建设在很大程度上改变了长江的航行状况，同时由于行程由观光型向休闲性旅游的转变，长江涉外旅游船的线路行程安排将更加宽松，载客量大和更高效的游轮将出现，将极大地提高船舶的运行效率，降低单位客人的耗油率，从而在很大程度上降低由于燃油波动带来的不利影响。

（ 3 ）无法预知的外部因素

自然因素中的地震、海啸、水灾、异常恶劣气候；健康因素中的流行性疾病，如 SARS 、禽流感和甲型 H1N1 流感等；经济因素中的世界性经济危机、主要客源国经济危机、外汇汇率变化、能源危机等；国际政治因索中的国家之间外交关系的恶化、动乱、政府的政策变化与战争等，都会导致旅游需求下降或旅游者改变目的地，对旅游业务产生不利影响。

（八）发行人出口业务情况

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发行人无出口业务。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）行业竞争格局

根据发行人所处涉外游轮运营行业，目前长江上经营涉外豪华游轮的企业主要有长江轮船海外旅游总公司、重庆东江实业有限公司、重庆新世纪游轮股份有限公司、武汉扬子游船有限公司等，截止 2009 年 12 月 31 日，各公司具体情况如下：

公司名称	游轮情况	游轮情况	床位情况	床位情况	2009 年接待游客情况	2009 年接待游客情况
	游轮（艘）	占游轮总数比例	床位数量（位）	占游轮总床位数量比例	接待游客量（人·天）[注]	市场份额
长江轮船海外旅游总公司	12	28.57%	1,995	24.32%	144,284	15.81%
重庆市东江实业有限公司	8	19.05%	1,900	23.16%	260,084	28.50%
重庆新世纪游轮股份有限公司	4	9.52%	1,062	12.95%	203,291	22.28%
武汉扬子江游船有限公司	6	14.29%	1,004	12.24%	112,198	12.30%
上海葛洲坝国际旅游有限公司	4	9.52%	712	8.68%	51,563	5.65%
利辉国际轮船有限公司	3	7.14%	834	10.17%	36,368	3.99%
东方皇家旅游船有限公司	2	4.76%	316	3.85%	41,256	4.52%
东方轮船公司	1	2.38%	150	1.83%	26,447	2.90%
重庆海外旅业集团	1	2.38%	126	1.54%	21,291	2.33%
重庆三峡森林公司	1	2.38%	104	1.27%	15,688	1.72%
合计	42	100%	8,203	100%	912,470	100.00 %

数据来源：重庆市旅游局，游船数据参考三峡旅游专业网维诗达网（ http://www.vst88.com ）及三峡旅游网（ http://www.baicen.com/cruise/index.htm ）。

注：由于各公司旅游产品航程长短不一，故以 1 名游客的 1 天行程作为基本的游客统计单 · 位，标示为“人天”，以上游客接待量为根据长江沿岸各旅游景点门票数据统计估算，可能存在一定的误差，以下同。

根据上表可见，长江游船游轮公司中较大的三家公司拥有的游轮占长江上全部涉外游轮的 57.14% ，床位数占据了总床位数的 60.43% ， 2009 年接待游客量占据了 66.59% 的市场份额，长江内河涉外旅游市场已出现一定的分化和集中趋势，经营较好与经营较差的公司出现了两级分化的现象，市场前三位的公司占据了较多的市场份额，并有着较强的市场定价和领导能力。

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此外，根据上表还可看出，由于船体大小的不同，涉外游轮的数量并不是体现游轮接待能力的指标，船上的床位才是最终限制游轮接待能力的指标，发行人由于船体较大，单船接待能力大致相当于早期单船接待能力的 2 倍。同时还可看出，最终接待游客的数量还受到载客率（或称负载率）的影响，即高接待能力不意味着接待游客数量更多，比如发行人床位数虽然少于长江海外，但其游客接待数量却高于长江海外。

（二）进入行业的主要障碍

1 、行政许可壁垒

目前对于游轮公司的设立和游轮公司投资建造豪华游轮，均需经过严格的行政审批手续，国内企业限于资金、销售、运营能力等方面的限制，进入游轮运营行业的难度较大。而在外资进入方面，根据《国务院办公厅关于进一步加强长江三峡涉外旅游船舶管理问题的通知》（国办发 [1995]13 号）的规定，凡成立经营长江三峡涉外旅游运输企业，从事跨省运输的，须经交通部批准；从事省内运输的，须经所在省交通厅批准。设立中外合资、合作经营长江三峡涉外旅游运输企业，投资总额在限额以上的，其项目建议书、可行性研究报告，由国家计委会同交通部等有关部门审批，合同、章程由外经贸部审批；限额以下的，其项目建议书、可行性研究报告，由交通部审批，合同、章程由外经贸部审批。中外合资、合作企业的中方投资者，其投资额必须高于 50% ，合资、合作各方必须有一方为专业水运企业。

在投资建造豪华游轮方面，必须先向地方航运管理部门申报，地方航运管理部门根据游轮公司运营年限、历年运营情况等决定是否进一步申报至长江航运管理局，最终由长江航运管理局根据长江运力情况进行审批决定是否同意建造。新船建造、试航及最终出厂还需经过中国船级社、海事部门及地方航运部门的全程监督和管理。

根据交通运输部《水路运输管理条例实施细则》（ 2009 修订）的有关规定，“水路运输企业和其他从事营业性运输的单位和个人，要求增加运力或者变更其经营范围，应当向规定的审批机关提交《增加运力、变更经营范围申请书》，并抄报单位所在地和航线到达地的交通运输主管部门”，以及交通运输部《关于委托交通部长江航

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务管理局实施相关行政许可的公告》（ 2004 年第 28 号）的有关规定，交通运输部委托交通部长江航务管理局代为实施下列行政许可：一、从事国内水路运输业务经营许可，包括：“ …… （三）经营长江水系省际客船运输（包括涉外旅游船、高速客船、载货汽车滚装船运输、客滚船、车客渡船、客渡船，下同）企业的筹建、开业、变更经营范围的许可。二、新增客船、液货危险品船投入长江水系省际运输的许可。”因此 , 发行人新增船舶从事长江流域省际旅客运输业务，须经交通运输部长江航务管理局批准。

长江游轮旅游行业新增一艘游轮的周期一般从申请、审批到建造完成下水需要一年半到两年左右时间，从 2000 年至今，长江游轮旅游行业总共新增 11 艘星级游轮，其中 2 艘为改建游轮， 9 艘为通过履行新增船舶批复手续增加的游轮，平均每年增加星级游轮数 1 艘。这一方面是行业与市场环境所处状况导致，另一方面是游轮建造周期较长造成，由于游轮旅游行业属于资金密集型、管理密集型行业，是否新增游轮、新增游轮的数量、新增游轮时间周期的长短是由新增船舶主体的资金规模、管理能力、运营经验、市场影响等决定的，对于具备前述条件和优势的行业内企业新增船舶所需履行的审批程序并不构成其扩张规模的门槛和制约。随着游轮旅游行业的逐步发展和成熟，会有更多的社会资本进入行业内参与竞争，但只有依托具有充分行业经验、管理能力的企业才能实现资本的效率，新增船舶的审批程序对未来竞争状况影响较小。

2 、游轮产品设计和制造壁垒

豪华游轮产品本身是长江内河旅游最主要的构成部分之一。由于旅游产品和理念是不断更新和不断发展的，如何建造迎合旅游潮流和理念的豪华游轮就成为游轮产品制造和设计方面的最重要的考虑。同时，由于游轮产品制造后再进行物理上的改动将花费很大成本而几乎不现实，故游轮产品设计和制造的成败将很大程度上决定游轮产品的竞争力，制约游轮产品运营期间的游客量，进而影响游轮收入。游轮产品设计和制造壁垒不仅体现在对行业潜在竞争者及新进入者上，由于豪华游轮行业的新生性和旅游理念的不断更新性，该壁垒即使对行业的领先者也是很大的挑战

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和风险。

发行人通过与世界内河知名游轮企业瑞士维京公司的战略合作，充分了解并掌握了世界先进的内河游轮设计建造理念及其发展趋势，并运用到新船设计与制造的实践。

3 、经营管理壁垒

涉外游轮一般面向国内外中高端休闲度假旅游客户，同时涉外游轮的经营和管理涉及了酒店服务管理、游船航行控制、旅游接待安排、全球市场营销等各方面，横跨旅游服务业和交通运输业，这就对涉外旅游船的品质和涉外游轮的经营和管理提出了较高的要求。

发行人通过与世界顶级的专业内河游轮公司瑞士维京公司和德国尼科公司进行合作，吸收和借鉴了欧洲内河先进、成熟的游轮管理经验，建立了一套既具国际视野又能符合中国长江特点的经营管理体系，树立了自身在市场上的高品质的良好口碑。

4 、营销壁垒

由于涉外游轮消费较高，主要针对中高端市场的消费群体，目前欧美及国外游客占据相对重要的地位，故需要经营涉外游轮的公司拥有良好的国际营销渠道从而实现游船客票的销售。这种营销渠道的建设通常需要时间积累、品牌积累和借助国内外分销渠道，建设周期较长，通常无法在短时期内建成。

发行人通过十几年的积累，已经建立了由欧美市场的包销合作者、东南亚市场的经销商、国内市场的代理商为核心的覆盖全球的渠道体系。

（三）发行人在行业中的竞争地位

1 、发行人的市场排名

发行人在行业中居于市场领先地位。在所有涉外旅游船企业中，发行人拥有的涉外游轮数为行业的第四，所拥有的床位数为行业第三。但发行人所拥有的五艘游轮均为 2002 年后的新建船舶，游轮整体品质处于行业领先水平，其新建船舶数为行业的第一，所拥有的新船床位数亦为行业的第一；同时，在评价游轮公司产品竞

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争力和运营能力的指标载客率、单船年载客量上，发行人均居行业第一位。发行人在涉外游轮运营行业具有明显竞争优势。

（ 1 ）游轮情况

目前经营长江三峡涉外游轮运营业务前三家公司为，长江海外、东江实业和发

行人。截至 2010 年 9 月 30 日，各公司已建成和在建豪华游轮情况如下：

公司名称	已建成游轮情况	已建成游轮情况	已建成游轮情况	已建成游轮情况	在建游轮数（艘）
	总游轮数（艘）	2002 年后新造游轮数（艘）	总客房数（间）	客房平均面积（平方米）
长江海外	12	1	920	约19.10	0
东江实业	8	3	894	约15.50	0
新世纪游轮	5	5	663	20.78	0

（ 2 ）市场份额情况

· 2009 年、 2008 年、 2007 年，各公司市场份额以接待游客量（人天）为单位，根据不同客源区域划分为欧美份额、亚洲份额、国内份额、总市场份额如下表所示：

年份	公司	亚洲份额	欧美份额	国内份额	总市场份额
2009年	长江海外	10.32%	15.44%	16.91%	15.81%
	东江实业	26.24%	31.26%	27.17%	28.50%
	新世纪游轮	48.91%	24.73%	16.55%	22.28%
2008年	长江海外	16.98%	14.98%	13.09%	14.47%
	东江实业	10.78%	29.61%	18.38%	24.48%
	新世纪游轮	38.10%	21.51%	10.56%	18.94%
2007年	长江海外	20.59%	20.09%	17.05%	19.17%
	东江实业	19.12%	21.42%	19.52%	21.37%
	新世纪游轮	26.10%	16.45%	9.35%	15.17%

注：以上指标为根据重庆市旅游局的基础统计数据计算。

从上表中可以看出，虽然发行人是三家公司中成立最晚的，但是发行人的市场份额上升是最快的。

（ 3 ）单船情况

以 2009 年、 2008 年、 2007 年数据对比，从每条船的载客量和载客率来看，发行人单船年载客数和载客率均居行业领先地位，具体情况如下：

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公司名称	年载客数（人·天）	运营船数（艘）	单船年载客数（人·天）	载客率（%）
2009 年
长江海外	144,284	9	16,032	32.29
东江实业	260,084	8	32,511	61.11
新世纪游轮	203,291	4	50,823	85.46
行业情况	912,470	42	21,725	49.66
2008 年
长江海外	95,180	10	9,518	22.72
东江实业	160,959	7	22,994	50.43
新世纪游轮	124,536	4	31,134	55.84
行业情况	657,592	39	16,861	40.03
2007 年
长江海外	187,272	12	15,606	41.91
东江实业	208,713	7	29,816	61.30
新世纪游轮	148,180	4	37,045	69.78
行业情况	976,701	40	24,418	57.68

注：以上指标为根据重庆市旅游局的基础统计数据计算，其中船只数为实际在三峡航线航行的船只数。

载客率反映了一艘游轮或一个公司所有运营游轮的总服务能力在多大程度上得到了有效利用，公司的载客率指标即为该公司运营期间实际载客数与满载情况下载客数的比值。由于游轮产品是由游轮运营、游轮舒适度、酒店服务、营销、旅行社服务等多方面因素构成的，诸多方面无法分别具体化和定量化，相对其他统计指标，载客率是市场对公司产品整体认同度的量化体现，是最能客观和综合反映公司产品竞争能力的量化指标。

单船年载客数是客观反映每艘游轮全年实际载客人数指标，公司的单船年载客数指标是该公司实际载客数总数与游轮船数的比值，单船年载客数与游轮载客能力、运营期间长短、载客率等因素相关，载客能力越大、运营时间越长、载客率越高则单船年载客数越高，是反映公司游轮综合运营能力的指标。

报告期内，发行人游轮载客率、单船年载客数一直处于行业第一位，说明发行人的游轮运营能力、产品核心竞争力处于行业第一位，发行人在行业内具有绝对的竞争优势。

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2 、发行人市场份额近三年的变化情况和变化趋势

发行人近三年总市场份额不断扩大，在 2008 年金融危机严重影响旅游行业的情况下，近三年的复合平均增长率仍达到了 17.13% ，为行业领先位置。未来随着发行

人新造游轮数量的增加，市场份额将进一步扩大。

公司	市场份额	2009 年	2008 年	2007 年	年复合增长率
长江海外	绝对数（人·天）	144,284	95,180	187,272	-12.22%
	相对数	15.81%	14.47%	19.17%	—
东江实业	绝对数（人·天）	260,084	160,959	208,713	11.63%
	相对数	28.50%	24.48%	21.37%	—
新世纪游轮	绝对数（人·天）	203,291	124,536	148,180	17.13%
	相对数	22.28%	18.94%	15.17%	—
其他公司合计	绝对数（人·天）	304,811	276,917	432,536	-16.05%
	相对数	33.41%	42.11%	44.29%	—

注：以上指标为根据重庆市旅游局的基础统计数据计算。

3 、发行人竞争力的分析

发行人自 1999 年开始租赁游轮经营、并全面从事游轮的经营和管理业务至今，发行人实现了游轮运营业务的跨越式发展，在行业周期波动的情况下仍迅猛发展，在营业收入、营业利润、资产规模、载客量、船只数量等方面取得了长足的进步，具体如下（公司游轮运营业务分部数据）：

年度	营业收入（万元）	营业利润（万元）	资产规模（万元）	载客量（人·天）	船只数量（艘）
2004年	1,918.43	282.95	13,165.62	—	1
2005年	5,553.18	1,320.17	20,093.46	—	2
2006年	9,162.96	1,871.90	17,862.09	—	4
2007年	9,940.16	2,443.57	17,239.64	148,180	4
2008年	9,651.11	1,745.03	19,308.36	124,536	4
2009年	11,664.81	2,531.75	21,314.63	203,291	4

4 、主要竞争对手的简要情况

（ 1 ）重庆市东江实业有限公司

重庆东江实业有限公司拥有 8 条豪华游轮，其中 1 艘为租赁其他公司游船，其拥有的维多利亚系列游轮情况如下表：

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船名	首航日期	载客总数（位）
维多利亚凯珍	2009年	378
维多利亚凯娜	2006年	308
维多利亚凯蒂	2005年	266
维多利亚女王	1995年	168
维多利亚中驿	1995年	102
维多利亚北斗	1994年	175
维多利亚王子	1994年	172
维多利亚招商	1991年	94

（ 2 ）长江轮船海外旅游总公司

长江轮船海外旅游总公司拥有长江系列、维多利亚系列星级游轮共 12 艘，除长江一号外，其余游轮均为 2002 年之前建造，单船载客数约为新造豪华游轮的 1/2

左右，其游轮情况如下表：

游轮情况如下表：
船名	首航日期	载客总数（位）
长江一号	2006年	222
维多利亚7号	2001年	154
长江天使号	1998年	180
维多利亚5号	1996年	162
维多利亚2号	1996年	154
神州号	1995年	136
维多利亚1号	1995年	160
维多利亚3号	1995年	162
蓝鲸号	1994年	202
长江公主号	1993年	164
长江明珠号	1992年	154
长江之星号	1988年	140

（四）发行人的竞争优势

1 、发行人的竞争优势

（ 1 ）先进的硬件产品优势

发行人以“产品优质领先”为理念，以“休闲舒适”为目标，充分吸取海洋游轮和欧洲内河游轮的先进理念和人性化设计，推动建造了长江新一代的五星级豪华游轮，在国内游轮中处于领先地位。到目前，公司已成功投资建造了“世纪之星”、

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“世纪天子”、“世纪辉煌”、“世纪钻石”和“世纪宝石”号五艘豪华游轮，被客户誉为“长江最豪华系列游轮”，而其中的“世纪天子”、“世纪辉煌”、“世纪钻石”和 “世纪宝石”号更被客户及合作伙伴评价为目前长江上所有游轮中在设计人性化、

工艺先进性、功能合理性和外观华丽度都处于领先地位的涉外旅游船。

==> picture [417 x 149] intentionally omitted <==

发行人在投资建造游轮的过程中，依照“产品优质领先”的理念，自 2003 年起就通过与世界知名内河游轮公司瑞士维京公司合作，充分吸取欧洲内河游轮的先进经验，积极进行产品创新，多次打破了国内长江游轮的传统，积累了较为丰富的先进的投资建造船舶经验，是国内其他游轮企业短时间内无法模仿和超越的，在国内游轮中处于领先地位。

 2003 年公司投资建造的第一艘游船“世纪之星”成为长江上第一艘所有房间都设有独立观景阳台的涉外旅游船。
 2005 年公司投资建造的第二艘游船“世纪天子”成为长江上第一艘设有从 2 楼到 6 楼的中镂空大堂和在船舷两侧各配置一台观光电梯的涉外旅游船。
 2008 年公司投资建造的第四艘游船“世纪钻石”成为长江上第一艘在六楼设立西餐厅，将直饮水系统引入每一间客房，采用浮动地板技术以减振降噪的涉外旅游船。

到目前为止，发行人在如下多个方面占据了行业第一，已成为长江建造年代最新，设备设施豪华，游轮品质均衡统一的系列游轮。

长江唯一所有游船均建于 2003 年以后的系列游轮。
长江拥有最多数量的镂空大堂的系列游轮。

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长江拥有最多双观光电梯的系列游轮。
长江拥有最大标准间面积的系列游轮。
长江唯一所有客房均有独立观景阳台的系列游轮。
（ 2 ）独特的定位优势

发行人定位于“高端休闲度假旅游”，打造了独特的产品和市场定位，并获得了显著的竞争优势。

对于作为产品载体的游轮，公司设立之初就摒弃了低端的普通游轮和中端的三星、四星涉外游轮定位，以“产品优质领先”为理念，以“休闲舒适”为目标，充分吸取海洋游轮和欧洲内河游轮的先进理念和人性化设计，推动建造了长江新一代的五星级豪华游轮，成为长江流域唯一所有游轮全部为新一代五星级标准豪华游轮的游轮运营公司，使公司产品从硬件的设计、工艺、功能、外观豪华度上具备先发优势。公司坚持国际标准管理和服务品质定位，通过标准化、国际化、人性化的管理与服务，使游客充分体验到乘坐“移动的五星级宾馆”观光的休闲与放松。通过持续的积累与提升，公司产品的设计能力与理念是国内其他游轮企业短时间内无法模仿和超越的，公司产品在国内游轮行业中具有明显优势。在市场方面，发行人定位于高端市场，一方面通过战略合作者全力开发休闲度假旅游高度发达的欧美市场，成为在欧洲和美国市场均有包销合作者的游轮公司，另一方面，在东南亚和国内市场，通过打造经销商体系和代理商体系重点开发消费力强的高端市场，在长江“高端休闲度假旅游”市场占据了领先的地位。

（ 3 ）优质的管理服务优势

发行人自 2003 年第一艘游船“世纪之星”号游轮投入营运起，就与世界著名的游轮运营、管理和销售公司瑞士维京公司开展了全面的合作， 2007 年起，发行人又与世界另一知名内河游轮旅游公司德国尼科公司建立了长期稳固的销售合作关系。瑞士维京公司现拥有及管理世界范围内的多艘内河豪华游轮，在内河游轮运营、管理、服务方面具有全球领先的优势。在上述合作期间，瑞士维京公司通过委派经验丰富的酒店运营专业人士进行服务监督、管理指导和人员培训等形式，德国尼科

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公司通过监督、指导等形式，使发行人得以在短时间内学习到先进的欧洲内河游轮管理经验、国际海洋游轮管理经验和瑞士酒店管理经验，打造了中西结合的优质管理和服务模式，建立了一整套符合国际标准的游轮服务管理体系，培养了一大批优秀的游轮服务专业人才，使发行人游轮的服务达到了行业内的领先水平。公司已分别于 2003 年、 2005 年建立并实施了符合国际标准的安全运营管理体系（ SMS ）和酒店服务管理体系。

目前，发行人是长江游船旅游业内与世界先进内河游轮公司合作时间最长的公司；也是目前长江上所有游船均设有外籍酒店经理以全面保障国际标准管理和服务的少数公司之一。

（ 4 ）经营管理团队的优势

公司创始人彭建虎先生拥有逾 26 年的行业经验，其带领的管理团队全部为 15 年以上行业经验的行业专家，对世界游轮行业发展、国内旅游市场拥有深刻的理解和掌控能力。公司在广泛吸取国内外先进管理经验的基础上逐步摸索，已形成了一套具有独特理念和自身风格的管理模式。通过与世界知名内河游轮公司的长期合作，发行人汇聚并培养了一批了解世界内河游轮发展状况和发展趋势，充满活力、踏实肯干、敢于创新的技术人才和服务管理类人才，他们都是各自领域内的专家，是公司发展的坚实后盾。与此同时，发行人在多年的全球化经营过程中，还吸引并培养了一支业务熟练、经验丰富，精通英语、法语、德语、日语、韩语、俄语等语种的经营人才团队。目前，公司已形成以 38 名驻船经理、部门主管为核心的酒店管理团队，以 14 位平均从业 27 年的船长、轮机长为核心的游轮安全运营团队。

（ 5 ）船社结合的一体化经营优势

重庆新世纪国旅于 1999 年正式成立，为全国百强旅行社和重庆五强国际旅行社，近年来每年组织接待国内外游客均在 5 万人以上。 2007 年发行人将其收购为全资子公司，成为长江少数拥有并经营全国百强旅行社的大型游轮运营公司之一。两者的紧密结合形成了以下三大优势：

1 ）顾客导向的优势

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发行人凭借旅行社的经营与客户建立了广泛的直接联系，使发行人能够及时从各方面认识不同市场的客户，充分了解各类客户的不同需求，从而提供更有针对性的游轮服务。

2 ）丰富的客户资源优势

发行人凭借旅行社十几年的经营，掌握了 5 万余国内外旅行商的详细信息和近 30 万国内外中高端客户的信息，并不断通过邮寄、发送邮件和传真等方式传递发行人的产品信息和宣传资料，为发行人建立了一个庞大稳固的客户基础。

3 ）产品扩展优势

发行人定位于“高端休闲度假旅游服务”，除传统的组织国内外游客到长江旅游外，发行人还将依托旅行社组织中国公民到世界其它内河旅游，全面开发出境的 “高端休闲度假旅游市场”，并已着手研究和开发世界其它内河旅游船的经营，拓展发行人的经营空间。

（ 6 ）营销专业化的优势

我国长江内河旅游行业传统上缺乏专业化分工，游轮公司将游轮运营、酒店管理、船票销售一体经营的现象较为突出，全行业都基本不存在专业的销售机构来协助游轮公司定位市场和客户，随之而生的广告、营销渠道、媒体引导等营销行为都较为简单和初级，无法充分展示长江内河旅游的魅力，加上由于长江旅游的客源面对的是全球市场，分布广，各市场特性各有不同，传统的方式也就无法精准定位客户市场，更无法通过有效引导与其他旅游方式划分界限。

发行人在不断发展壮大中认识到，随着游轮产品和服务的不断改善，传统的营销模式是阻碍行业获取更多商业价值的“短板”。公司已敏锐地意识到进行专业化销售的附加价值，并针对不同细分市场的特征采取了不同的专业化销售方式。在较为成熟的欧美市场，公司创始之初即与具有丰富营销经验、在欧美市场拥有广泛高端客源的瑞士维京公司合作进行“包销”，迅速解决了对欧美这种专业化分工较强市场的切入和销售问题，后来还与德国尼科公司就欧洲市场的开发建立了“包销”的合作；在发展期，针对正由观光型旅游向休闲度假旅游发展的国内旅游市场，则采

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用了严格的“区域代理制”，建立了规范的区域代理体系以全面加强品牌宣传和规避不规范的市场竞争；在东南亚市场，由于面积大，分散广，则采取了覆盖面广的“经销制”，建立了广泛的经销商体系。随着公司业务的不断扩大和全球市场的定位，公司已在逐步开展实时营销、在线销售等方式，以更为便捷地组织和管理全球销售情况。这些营销方式与长江内河旅游公司原来传统的旅行社经销方式或单一的专业销售机构代销方式有着本质的不同。

2 、发行人的竞争劣势

游轮数量较少、资产规模偏小是发行人竞争的主要劣势。发行人目前拥有“世纪之星”、“世纪天子”、“世纪辉煌”、“世纪钻石”和“世纪宝石”号游轮，相比主要竞争对手拥有的游轮数量看，规模较小，运营能力受限，无法进一步扩大市场份额和充分发挥竞争优势。未来发行人需要增加游轮数量，拓宽市场份额，以更充分的发挥自己的竞争优势。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）主要产品或服务的用途

1 、豪华游轮上的住宿、餐饮、娱乐等星级酒店服务

发行人所运营的豪华游轮，本身就是流动的星级酒店，可以向游客提供高品质的住宿、餐饮、会议、娱乐等酒店服务。

2 、豪华游轮行驶中对岸景的观光旅游

游客在乘坐发行人的豪华游轮过程中，可以在特定的码头停靠，上岸参观沿线各旅游景点。同时在游轮行驶过程中，也可以欣赏到长江的美景。 3 、旅行社业务

（ 1 ）以重庆本地客源为主的国内旅游。通过与常年合作的国内其他旅行社协商和签约，向重庆本地客源提供多条国内游览线路服务。

（ 2 ）以重庆本地客源为主的出境旅游。通过与常年合作的国际旅行社协商和签约，向重庆本地客源提供欧洲、美国等地的国际旅行线路；在台湾、东南亚等地

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则由公司独立提供和承接上述区域的旅游线路。

（ 3 ）以国际游客为主的入境旅游业务。独立或与其他旅行社合作承接以三峡游轮旅游为特色的入境旅游，同时也承接重庆及四川省内相关旅游线路的入境旅游，如九寨沟入境旅游，其中三峡游轮旅游是入境旅游的主要业务。

（ 4 ）以国内外地客源为主的三峡游轮旅游。独立或与其他旅行社合作承接以国内外地客源为主的三峡游轮旅游。

（二）主要服务的流程图；

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----- Start of picture text -----

销售部门针对目标市场直接或间接对公司的业务进行宣传和营销，以使
业务宣传
客户了解并最终选择发行人所提供的旅游产品。
销售部门接受有意向客户关于旅游产品的咨询，并对有关问题给予详细
接受咨询解答。发行人所直接接待的客户一般以旅行社组团为主，该部分旅客占
总人数的 95%左右，而直接的散客仅占 5%左右。
销售部门接受有意向旅客的预定，并就有关事项形成书面记录。国外团
接受预定
队游客由国外旅行社直接向公司预定或通过国内旅行社间接向公司进
行预定。
确认预定销售部门同客户进行书面确认，委托新世纪国旅收取定金，并在约定旅
行日期前 10 日左右收齐全款。
游客在约定日期乘坐公司豪华游轮，按规定行程游览长江三峡等风景名
游客登船游览
胜，并同时享受发行人游轮上所提供的舒适的环境、高档的服务以及丰
富多彩的娱乐节目。
至目的地游客离船游轮到达目的地后游客根据各自行程安排，参加下阶段旅游项目，从而
结束发行人所提供的豪华游轮旅游服务。
----- End of picture text -----

（三）发行人服务的定价情况

公司旅行社业务主要根据地接社、相关景点、交通运输等报价情况，再加上一定的服务收费比率后对外报价。

对于游轮运营业务，由于包销合作方式是根据合作方式的不同签订不同的合作

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条款，不存在单一船票的定价情形，故仅以发行人自营部分对外报价对定价情况予以列示。以发行人普通客房单人各月平均对外报价（含餐费及岸上旅游景点）为例，以占发行人主要收入的重庆至宜昌航线看，发行人 2009 年及 2010 年服务的定价情况如下表：

2010 年对外报价	2010 年对外报价	2010 年对外报价	2010 年对外报价	2010 年对外报价	2010 年对外报价	2010 年对外报价	2010 年对外报价	2010 年对外报价	2010 年对外报价	2010 年对外报价	2010 年对外报价
船只	客源	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12月
世纪之星	内宾	1800	1900	2100	2000	1900	1700	2300	2300	1800	—
	东南亚	1900	2100	2100	2000	2000	2000	2300	2300	1800	—
	欧洲	2600	2800	2800	2600	2600	2600	2800	2800	2600	—
	美加	2800	3000	3000	2800	2800	2800	3150	3150	3000	—
世纪天子	内宾	2000	2200	2400	2200	2200	1900	2600	2700	1900	—
	东南亚	2100	2300	2400	2200	2200	2200	2600	2700	2200	—
	欧洲	2800	3000	3000	2800	2800	2800	3000	3000	2800	—
	美加	3150	3500	3500	3150	3150	3150	3500	3500	3150	—
世纪钻石	内宾	2000	2200	2400	2200	2200	2200	2600	2700	2200	1900
	东南亚	2100	2300	2400	2200	2200	2200	2600	2700	2200	2000
	欧洲	2800	3000	3000	2800	2800	2800	3000	3000	2800	2000
	美加	3150	3500	3500	3150	3150	3150	3500	3500	3150	2000
世纪宝石	内宾	—	—	—	—	—	—	2600	2700	2200	1900
	东南亚	—	—	—	—	—	—	2600	2700	2200	2000
	欧洲	—	—	—	—	—	—	3000	3000	2800	2000
	美加	—	—	—	—	—	—	3500	3500	3150	2000
2009 年对外报价
船只	客源	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12月
世纪之星	内宾	1500	1500	1600	1500	1500	1500	1900	1900	1500	1500
	东南亚	1700	1700	1800	1700	1700	1700	1900	1900	1800	1800
	欧洲	2200	2200	2200	2200	2200	2200	2300	2300	2100	2100
	美加	2400	2400	2400	2400	2400	2400	2800	2800	2400	2400
世纪天子	内宾	—	1700	2000	1700	1700	1700	2100	2100	1700	1700
	东南亚	—	1900	2200	1900	1900	1900	2100	2100	2000	2000
	欧洲	—	2400	2400	2400	2400	2400	2500	2500	2400	2400
	美加	—	2600	2600	2600	2600	2600	3500	3500	2600	2600
世纪钻石	内宾	1900	1900	2000	2300	2300	2300	2300	2300	1900	1900
	东南亚	2100	2100	2200	2500	2500	2500	2500	2500	2000	2000
	欧洲	3000	3000	3000	3000	3000	3000	3800	3800	2400	2400

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美加 3000 3000 3000 3000 3000 3000 3800 3800 2600 2600

注：本表报价通常略低于游轮商业网站及非发行人控制的旅行社的对外报价。

发行人游轮运营业务服务的定价主要参考各航次的运营成本、季节性因素、船只和客房档次、客源情况和竞争对手价格。

发行人游轮运营业务服务的定价依据主要是各航次的运营成本，由于发行人经营的航线较为固定，除燃油价格外，各航次的人力成本、运输成本等运营成本波动较小，发行人对每一艘船的往返航次均有较为精确的运营成本控制数值，发行人通常是在此运营成本控制数值之上，参考全年航运的平均价格定价，以确保该平均价格能够使发行人获取合理的利润。发行人游轮运营业务服务定价的调整依据主要包括季节性因素、船只和客房档次、客源情况和竞争对手价格。由于长江内河游船旅游有着明显的季节性，故在淡季为吸引顾客将适当降价，在旺季为避免爆仓适当提价。同时，由于船只和客房大小、新旧、布局、家具、装修等方面的不同，不同船只和客房为顾客带来的满意度和舒适度不同，故具有不同的价格。此外，长江内河游船旅游的国外游客船票价通常略高于国内游客，这是由于旅游行业的一贯传统所决定的。最后，发行人由于船只档次及服务总体上领先于对手，因此报价通常高于竞争对手，这也是发行人具备竞争优势的体现。

发行人所属行业市场化程度较高，游轮运营业务和旅行社业务的价格变动均无需履行审批程序。

（四）发行人业务资质及审批情况

发行人营业执照所载的经营范围为，许可经营项目：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（有效期至 2013 年 4 月 30 日）；一般经营项目：旅游船票销售、商务管理咨询（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可从事经营）；发行人子公司新世纪国旅营业执照所载的经营范围为出入境旅客旅游服务、国内旅客旅游服务。

根据《中华人民共和国水路运输管理条例》（国务院令第 544 号）有关规定，“设立水路运输企业、水路运输服务企业以及水路运输企业以外的单位和个人从事营业

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性运输，由交通主管部门根据本条例的有关规定和社会运力运量综合平衡情况审查批准，交通主管部门对批准设立的水路运输企业和其他从事营业性运输的单位、个人，发给运输许可证”，以及交通运输部《关于委托交通部长江航务管理局实施相关行政许可的公告》（ 2004 年第 28 号）的有关规定，交通运输部委托交通部长江航 “ 务管理局代为实施下列行政许可：一、从事国内水路运输业务经营许可，包括： …… （三）经营长江水系省际客船运输（包括涉外旅游船、高速客船、载货汽车滚装船运输、客滚船、车客渡船、客渡船，下同）企业的筹建、开业、变更经营范围的许可。二、新增客船、液货危险品船投入长江水系省际运输的许可。”发行人目前已取得从事水路客运业务所必需的《水路运输许可证》，该《水路运输许可证》允许的发行人经营范围为旅客运输：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输，有效期从 2008 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 30 日，即发行人在本有效期内可以从事涉外旅游船运输。

根据《中华人民共和国旅行社条例》（国务院令第 [550] 号）有关规定，“申请经营出境旅游业务的，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，受理申请的旅游行政管理部门应当自受理申请之日起 20 个工作日内作出许可或者不予许可的决定。”发行人子公司新世纪国旅持有国家旅游局于 2009 年 10 月 26 日核发的编号为 L-CQ-CJ00004 的《国际旅行社业务经营许可证》，许可经营业务为：入境旅游业务、国内旅游业务和出境旅游业务。

根据《国内水路运输经营资质管理规定》（交通运输部令 2008 年第 2 号）有关规定，经营国内水路运输的船舶应当持有配发的《船舶营业运输证》，并持有有效的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》、《船舶检验证书》或者《船舶入级证书》、《船舶最低安全配员证书》，《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》适用范围内的船舶还应当持有有效的“安全管理证书”或者“临时安全管理证书”。公司船舶已具备上述全部证件。

（五）发行人主要业务模式

1 、采购模式

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（ 1 ）游轮运营相关原材料、燃料的采购

发行人主要采用两种采购模式：定点采购和非定点采购。

发行人对构成游轮主要成本的船上日用品和燃料等均采用定点采购模式，由发行人经过内部评估和认定程序选择常年的定点供应商，并与定点供应商签订采购合同，约定采购条款。根据采购物品价格变动情况的不同采取不同的定价方式，针对价格变动小的产品，约定采用固定价格结算；针对价格变动大的产品，约定一定的核价方式。通常由定点供应商负责将货物配送至游轮，每次采购在采购完成后 1—2 个月结算。

对非经常性采购的物品发行人采取非定点采购模式，如游轮备品备件、装饰装潢用品、家具、个别消耗品等。根据采购物品价格确定方式的不同，发行人非定点采购模式又可细分为三种方式，议价采购、招标采购和零星采购。议价采购是指发行人对相同或类似产品、相同或类似厂家实行一对一协商，并参考市场行情、竞争对手报价等情况综合确定采购对象，包括游轮备品备件的采购等。招标采购指发行人采取公开招标的方式确定采购对象。零星采购指发行人不加特别选择采购对象，如日常办公用品的采购等。

（ 2 ）与岸上旅游景区的合作

发行人与岸上旅游景区内负责当地景点旅行的旅行社进行协商，由当地景点旅行社负责岸上全部旅游行程，双方签订长期合作协议，每月根据双方确认的旅客人数及协商的结算价格结算。

截止本招股意向书签署日，公司与长江沿岸主要景点的具体合作方式和结算支付模式如下：

景点名称	合作方	合作方式	结算支付模式
巫山小三峡旅游景点	重庆扬子江国际旅行社	由新世纪国旅组团游览巫山小三峡，扬子江旅行社负责接待，新世纪国旅应至少提前两天将团队名称、国籍、人数、船名、抵离时间等情况书面传真告知扬子江旅行社。	双方结算采取月付，即新世纪国旅需在次月15日前，将所欠扬子江旅行社上月上岸费结算并支付，如果新世纪国旅未能按期支付，扬子江旅行社将对新世纪国旅以后航次（团队）上岸费按1：2现收，冲抵

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景点名称	合作方	合作方式	结算支付模式
			欠费，直至结清。
神农溪景点	巴东纤夫旅行社有限公司	由新世纪国旅组团游览神农溪，纤夫旅行社负责接待。	一月一结算，次月的25号前付清上月岸费。
丰都鬼城	重庆汇丰国际旅行社有限公司	由新世纪国旅组团游览鬼城名山、移民新村，汇丰旅行社负责接待。	一月一结算，次月底前付清上月岸费。
雪玉洞	重庆丰都龙河旅游开发有限公司	由新世纪国旅组团游览雪玉洞，丰都龙河旅行社负责接待。	一月一结算
白帝城	重庆奉节国际旅行社有限公司	由新世纪提前3天将团队及游船的详细情况、接待要求待传真、电话或电子邮件等方式通知奉节国旅。自选游览白帝城、希望小学、诗城博物馆、天坑地缝及其它景点。	一月一结算，次月底前付清上月岸费。
三峡大坝	长江三峡旅游发展有限责任公司	由新世纪国旅组团游览三峡大坝，长江三峡负责接待。	现付

（ 3 ）与其他旅行社合作承接的国内公民旅游

发行人与其他旅行社合作承接的国内公民旅游（含国内旅游和出境旅游），首先与其他旅行社协商合作方式，确定旅游行程中各自合作区间的起止和服务内容的多少，并协商确定结算价格，最后以双方确认的游客数量结算。

2 、服务模式

（ 1 ）游轮酒店服务介绍

公司将岸上五星级酒店的服务管理理念与模式引入到内河豪华游轮的服务管理中，比照五星级酒店的服务水平建立了立体式服务理念，将餐饮、住宿、娱乐三者有机的结合起来，为游客提供全方位服务。发行人通过引进专业的管理服务人才和严格的内部控制力求为游客提供最丰富的服务内容，具体包括客房、餐厅、演艺、酒吧、按摩、桑拿、美发美容、雪茄吧、商场、复印打印、外币兑换、健身房、网吧、洗衣、图书室、邮寄服务、医务室等各项服务。

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（ 2 ）旅行社服务介绍

旅行社在旅游过程中主要起到将游客行、住、游、食、娱、购的各种行为组织和串接起来的职责，实际旅游服务是由游轮、景区等旅游产品经营机构提供。此外，旅行社还担负着全程质量监督和控制的职责，并可能提供具体的导游服务，旅行社服务流程如下：

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独立或者与上下游旅行社协商开发或参与某个旅行路线
负责游客的行程安排，包括预约机票、船票、酒店、吃饭、旅游景点、娱
乐安排、购物等事项
负责游客的迎送、全程接待和导引
----- End of picture text -----

3 、营销模式

发行人在全球市场采用了客源市场导向的“组合营销模式”，即发行人根据欧美、东南亚、国内三个主要细分市场的不同情况，将“包销”、“经销”、“代销”、“直销”四种方式进行不同的组合以形成适应于该市场特性的“组合营销模式”，根据公司的经营战略有针对性地开发区域市场，促进全球客源市场的有效平衡发展。

（ 1 ）发行人针对欧美市场采取了建立“以包销为基础，以经销为支持，包销与经销相结合的组合营销模式”

欧美游轮旅游市场发展历史悠久，已有效地实现了专业化分工，形成了一些品牌信誉好、运作效率高、具有稳定客源、对开发客户资源和游客消费习惯有深入了解的专业销售公司。而发行人相对这些专业的销售公司来说，在品牌知名度、文化习惯、机构建立、法律环境、专业化分工等各方面均有所不足，无法迅速有效地赢得欧美市场。因此，发行人先后与国际知名的游轮旅游公司瑞士维京公司和德国尼

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科公司合作，由其负责船票包销。该销售模式有效提升了发行人在欧美市场的知名度，迅速提升了发行人在欧美市场的份额，实现了其他国内长江内河旅游公司所未曾实现的跳跃式的发展。由于欧美市场为全球豪华旅游最大的客源市场，总量大，分布广，经营者多，单个的专业销售公司难以覆盖全部，另外发行人游轮数量也在逐年增加，在欧美市场知名度和美誉度也在逐年提高，因此发行人在继续与专业销售公司采用“包销”方式进行合作外，迅速采用“经销”方式与多个专业的外国旅行社和旅游商建立了合作关系，全面巩固了欧美市场，

（ 2 ）发行人针对东南亚市场采取了“以经销为主，以直销为补充的组合营销模式”

一方面东南亚市场涉及的国家多，经济发展水平差异大，其内河游轮消费群体相对分散，市场集中度不高，专业化分工程度较低，旅游发展相对欧美来说仍不够成熟，不存在如欧美市场般具有较大市场份额的单一的专业销售机构；另一方面，东南亚各国在空间距离和政治文化习俗等方面与我国相对较近、与我国相互交流更多及更为充分，存在自主开展销售的基础。根据此种特点，发行人以“经销”方式与东南亚各国众多的旅游经营者建立了良好的合作关系，在该市场占据了较大的份额；同时还通过“网络直销”的方式开辟了一小部分直客市场作为补充。

（ 3 ）发行人针对内宾市场采取了“以代理为主，以经销为辅，以直销为补充的组合营销模式”

内宾涉外旅游船市场较入境涉外旅游船市场来说发展虽然相对较迟，但目前随着中国经济的发展，存在着市场总量大、增长速度快，区域市场不平衡、主要客源市场集中度高的特点。根据这些特点，发行人首先在主要客源市场采取“代理”方式，将其划分为不同的区域（可能为一省或数省），在该区域内设置长期合作的区域代理商，由其代表发行人在各自区域内向旅行社销售发行人的游轮旅游产品并进行品牌宣传和市场推广，并根据各旅行社反馈的信息与发行人协商游客数量、行程和工作分工，并与发行人进行结算，这样就在主要客源市场建立了稳固的渠道体系。在广大的其它非主要客源市场区域，发行人通过“经销”方式与众多分散的旅行商

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建立了合作关系，并同时通过“网络直销”的方式开辟了一小部分直客市场作为补充，形成了较好的渠道体系网络。

随着全球市场定位的实现，发行人目前的销售网络需要更高效的信息组织和反馈，发行人正在建设实时网络销售体系，以图建立高效的“直销”系统，即通过 Internet 网实现对每个销售的监控和管理，从而节省销售成本。此外，通过实时网络销售体系的建设，还能够更有效地安排每个航程，从而减少航程安排中不必要的浪费和错误。例如，某游客预订客位后撤销了预订，而某异地的游客可能希望预订却被告知客满，在以往可能由于上述游客来自不同的销售渠道而造成客位浪费，未来的实时网络销售则可很大程度上避免此类事情的发生。

4 、游轮运营模式

发行人的游轮运营模式主要由自营、包销两种方式构成，两种方式主要体现在销售形式、组织形式上的区别。随着发行人营销网络的完善、经营规模的不断扩大，尤其是本次募集资金实现后建造的两艘游轮投入自营运营后，公司未来游轮运营模式将形成稳定的自营方式为主、包销方式为辅的结构。

自营方式是指发行人自主安排航次及销售船票，独立管理和运营游轮，与销售渠道或终端客户结算的运营模式。当前发行人完全采取自营模式运营的游轮为“世纪之星”号和“世纪宝石”号。

包销方式是指包销方购买整船床位或部分床位，再销售给终端客户，由发行人管理和运营游轮，与包销方结算的方式。根据组织形式的不同，还可分为整船包销和床位包销。

整船包销是指由包销方确定航次和销售船票，发行人负责游轮运营业务，包销方派驻船代表与发行人共同管理游轮，包销方提前交付定金及预付航次款项，双方最终根据协议约定的结算方式结算的运营模式。当前发行人采取包销模式运营的游轮为“世纪辉煌”号和“世纪钻石”号，包销方分别为瑞士维京公司和德国尼科公司。

床位包销是指由发行人确定航次及负责游轮运营业务，包销方按航次负责销售

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游轮上部分床位的船票，同时约定所包销床位的结算方式；对于包销床位之外的游轮床位，由发行人自主销售；在包销床位和自营床位间还可根据各船次实际情况进行灵活调剂和结算。当前发行人采取床位包销运营的游轮为“世纪天子”号，包销方为加拿大华景公司和瑞士维京公司。

5 、管理模式

（ 1 ）航行管理模式

发行人通过 5 个方面的措施实现了对航行的管理。第一、部门设置。发行人针对航行要求设置了体系办、安监室和机务部三个机构，由体系办负责相关标准和要求的订立，安监室负责安全运营事务，机务部负责游轮设施设备的状态良好。第二、制度和标准的设立。发行人针对安全运行、环境污染、人员要求、岗位职责制定了全面、详细和可操作的多项规章制度和技术标准，使每项航行操作都有规可依，达到了技术操作规范化和标准化。第三、信息管理。发行人对外部信息和内部信息都实施了有效的管理和传递。外部信息管理方面，相关法律法规政策、航道信息都通过总结和具体化及时传达给直接负责人员，并根据相关信息提出航行要求。内部信息管理方面，每个航程和岗位都需要对自己的行为留下详细的信息纪录，并有专人负责检查。第四、人员考核。在完善的岗位要求标准和全面的信息纪录前提下，发行人采取多种激励和奖惩措施对各岗位人员进行考核，并及时对不合格人员予以清退。第五、特殊事项的管理。对于某些特殊和没有先例的事项召开专题会议分析解决。比如某新航道非常复杂，发行人则用公司自己的船只照出航道的标示、水流情况等，并对航速、航向和操作动作组织现场开会分析问题，并统一为此后行为的规范。

为推动我国航运安全文化建设，提高航运企业安全管理水平，中华人民共和国长江海事局发布了《关于开展长江片区航运公司安全诚信差异化管理工作的通知》（长海船舶 [2007]370 号），要求对长江片区实施《 NSM 规则》公司的安全管理体系运行情况及安全管理状况进行综合评定，其中对安全诚信公司的评定标准是： 1 ）公司持有长江海事局签发的《符合证明》 2 年以上，安全管理体系运行良好； 2 ）最

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近 2 年内未发生一般及以上安全或污染责任事故； 3 ）最近 2 年所属船舶安检滞留率每年均低于 10% ； 4 ）最近 2 年内未发生严重海事违法行为，其中严重海事违法行为是指对通航环境造成严重影响，对人命财产和（或）环境构成严重威胁的违法行为，主要包括交通肇事逃逸、持有伪造法定证书、最低安全配员不足、不按规定办理进出港签证、严重超载运输、无正当理由拒绝或阻挠主管机关监管等； 5 ）未发现谎报、瞒报等不诚信行为。根据长江海事局的评定，发行人是长江流域唯一一家获得 “安全诚信公司”称号的客运公司。

中华人民共和国海事局发布了《中华人民共和国海事局安全诚信船舶、安全诚信船长评选规定》，对诚信船舶的要求是： 1 ）公司及其船舶已实施安全管理体系并取得符合证明和安全管理证书 2 年以上，且公司在最近 3 年内未被实施跟踪审核或附加审核（因管理机构变化引起的除外）。 2 ）船龄为 12 年及以下的船舶，最近 3 年内在船舶安全检查或港口国监督检查中未发生滞留；船龄为 12 年以上的船舶，最近 5 年内在船舶安全检查或港口国监督检查中未发生滞留。 12 个月内最近一次船舶安全检查或港口国监督检查记录良好，无严重缺陷。如 12 个月内未接受船舶安全检查或港口国监督检查，船舶应申请一次船舶安全检查。 3 ）最近 3 年未发生安全、污染责任事故。 4 ）最近 3 年无违反有关海事法规的行为。发行人对航行的全面管理使发行人船舶除“世纪钻石”号和“世纪宝石”号因运营未满 3 年不能参加评定外，其余运营 3 年以上船舶均获得了“安全诚信船舶”的称号，获得“安全诚信船舶”证书的具体情况如下：

序号	游船名称	有效期
1	世纪之星	发行人尚未拿到实物证书，但根据中国海事局《关于授予“海王星” 轮等112艘船舶为“安全诚信船舶”及王秀军等166名船长为“安全诚信船长”的决定》（2010年4月6日公布），“世纪之星”《安全诚信船舶》证书继续有效。
2	世纪天子	2008.07.04—2010.07.04[注]
3	世纪辉煌	2009.03.31—2014.03.30

注： “世纪天子”号续证工作正在进行中。

（ 2 ）酒店运营管理模式

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公司对游轮的管理模式采用了酒店运营管理的模式，主要通过四个方面的措施对游轮的酒店式运营进行管理：第一，建立酒店服务管理体系。公司参照岸上五星级酒店以及欧洲内河游轮的服务管理模式，已经建立起了一套完整的达到国际标准的酒店服务管理体系。将酒店服务理念植根于日常的服务管理中，对整个游轮的服务管理提供一个良好的标准。第二，不断完善具体制度。在具体的服务管理中，公司不断建立并完善酒店服务管理方面的相关制度，并严格按照具体制度对日常的酒店服务进行有效管理。具体制度包括：船员管理制度、外来人员管理制度、船舶维护保养管理规定、游轮财务管理制度、餐饮管理制度等。第三，加强人力资源建设。公司通过内部培训系统，对员工进行不断的培训，提高员工的个人素质及服务质量。第四，强化现场管理监督机制。公司将游轮分为餐厅、厨房、公区、酒吧、客房、前台、洗涤部等几个相对独立的区域，并针对各个区域的不同特点制定质量检查表，详细列明了需要检查的设备名称及需要达到的标准，并明确相应的纠正措施。通过不断的现场管理监督机制，对游船的服务质量进行监督检查，不断纠正服务中遇到的问题，从而使服务质量不断提高。

（六）发行人报告期内各期主要产品或服务情况

1 、发行人报告期内各业务具体情况

（ 1 ）游轮运营业务

最近三年及一期发行人游轮运营业务销售收入情况如下：

金额单位：万元

收入来源	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
涉外业务收入	7,133.60	69.13%	8,032.86	68.86%	8,376.64	86.79%	8,696.63	87.49%
内宾业务收入	3,185.47	30.87%	3,631.95	31.14%	1,274.47	13.21%	1,243.53	12.51%
游轮运营业务小计	10,319.07	100%	11,664.81	100%	9,651.11	100%	9,940.16	100%

最近三年及一期发行人各游轮运营业务收入情况如下表：

金额单位：万元

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游轮名称	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
东方大帝							893.39	8.99%
世纪之星	1,630.99	15.81%	1,733.56	14.86%	1,752.33	18.16%	2,439.91	24.55%
世纪天子	3,497.42	33.89%	3,009.68	25.80%	3,144.35	32.58%	3,013.62	30.32%
世纪辉煌	1,996.23	19.35%	3,281.99	28.14%	3,384.01	35.06%	3,593.25	36.15%
世纪钻石	2,765.44	26.80%	3,639.58	31.20%	1,370.41	14.20%
世纪宝石	428.99	4.16%
合计	10,319.07	100%	11,664.81	100%	9,651.11	100%	9,940.16	100%

最近三年及一期发行人游客构成如下：

单位：人次

地区分布	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
	游客人数	比例	游客人数	比例	游客人数	比例	游客人数	比例
欧美澳新地区	18,983	42.72%	15,604.5	30.22%	14,997.5	56.94%	19,071	54.15%
亚洲地区	8,284.5	18.64%	11,605.5	22.48%	4,992.5	18.96%	7,603.5	21.59%
国内游客	17,170.5	38.64%	24,420	47.30%	6,347.5	24.10%	8,544	24.26%
合计	44,438	100%	51,630	100%	26,337.5	100%	35,218.5	100%

报告期内，发行人目前所拥有的五艘游轮包销和自营收入情况如下：

项目	2010 年1—9 月	2010 年1—9 月	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
世纪之星
包销收入	-
自营收入	1,630.99	15.81%	1,733.56	14.86%	1,752.33	18.16%	2,439.91	26.97%
小计	1,630.99	15.81%	1,733.56	14.86%	1,752.33	18.16%	2,439.91	26.97%
世纪天子
包销收入	1,781.85	17.26%	265.98	2.28%	3,097.10	32.09%	2,936.05	32.45%
自营收入	1,715.57	16.63%	2,743.70	23.52%	47.26	0.49%	77.57	0.86%
小计	3,497.42	33.89%	3,009.68	25.80%	3,144.36	32.58%	3,013.62	33.31%
世纪辉煌
包销收入	1,971.38	19.11%	3,281.99	28.14%	3,251.95	33.70%	3,160.57	34.94%
自营收入	24.85	0.24%			132.06	1.37%	432.68	4.78%
小计	1,996.23	19.35%	3,281.99	28.14%	3,384.01	35.06%	3,593.25	39.72%

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项目	2010 年1—9 月	2010 年1—9 月	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
世纪钻石
包销收入	510.92	4.95%	901.71	7.73%	318.71	3.30%
自营收入	2,254.52	21.85%	2,737.87	23.47%	1,051.70	10.90%
小计	2,765.44	26.80%	3,639.58	31.20%	1,370.41	14.20%	-
世纪宝石
包销收入
自营收入	428.99	4.16%
小计	428.99	4.16%
收入合计	10,319.07	100.00%	11,664.81	100.00%	9,651.11	100.00%	9,046.78	100.00%
其中：包销	4,264.15	41.32%	4,449.68	38.15%	6,667.76	69.09%	6,096.62	67.39%
自营	6,054.92	58.68%	7,215.13	61.85%	2,983.35	30.91%	2,950.16	32.61%

注： “世纪钻石”号游轮于 2008 年 8 月投入运营，“世纪宝石”号游轮于 2010 年 9 月投入运营。

（ 2 ）旅行社业务

发行人最近三年及一期旅行社业务收入情况如下（已剔除游轮业务收入）：

金额单位：万元

2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
2,514.86	35.32%	3,474.13	51.87%	2,493.81	52.14%	3,516.67	56.99%
1,548.44	21.75%	1,087.47	16.24%	1,034.24	21.62%	1,064.46	17.25%
3,056.05	42.93%	2,135.66	31.89%	1,254.72	26.23%	1,589.53	25.76%
7,119.35	100%	6,697.27	100%	4,782.78	100%	6,170.67	100%

2 、报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

2	、报告期内各期向前五名客户合计的销售额	占当期销售总	额的百分比
年度	客户名称	销售额（万元）	占销售收入比例（%）
2010年 1-9月	VIKINGRIVERTOURS(CHINA)LTD（维京）	2,563.58	14.70
	加拿大华景假期	1,189.65	6.82
	重庆快达旅行社有限公司	1,081.19	6.20
	NickoTours（尼科）	510.92	2.93
	香港中国旅行社有限公司	423.46	2.43
		5,768.80	33.08

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年度	客户名称	销售额（万元）	占销售收入比例（%）
2009	VIKINGRIVER TOURS(CHINA)LTD（维京）	3,547.97	19.32
	重庆快达旅行社有限公司	1,408.45	7.67
	Nicko Tours（尼科）	901.71	4.91
	香港康泰旅行社有限公司	669.22	3.64
	香港中国旅行社有限公司	606.72	3.30
	合计	7,134.07	38.85
2008	VIKINGRIVER TOURS(CHINA)LTD（维京）	6,349.05	43.99
	Nicko Tours（尼科）	318.71	2.21
	香港康泰旅行社有限公司	422.63	2.93
	香港中国旅行社有限公司	172.32	1.19
	北京中国国际旅行社有限公司	138.04	0.96
	合计	7,400.75	51.27
2007	VIKINGRIVER TOURS(CHINA)LTD（维京）	6,094.62	37.83
	香港康泰旅行社有限公司	722.49	4.48
	香港中国旅行社有限公司	503.12	3.12
	北京中国国际旅行社有限公司	147.42	0.92
	瑞士胜景游（香港铁行）公司	154.16	0.96
	合计	7,621.81	47.31

报告期内，本公司向单个客户的销售额未出现超过销售总额 50% 的情形。 3 、发行人收入的主要合作方基本情况及相关合同

构成发行人收入的合作方主要负责顾客的招揽，近三年主要合作方有：

序号	合作方名称
1	VIKINGRIVER TOURS(CHINA)LTD（维京）
2	Nicko Tours（尼科）
3	SINORAMA HOLIDAYS INC（华景）
4	香港康泰旅行社有限公司
5	香港中国旅行社有限公司
6	北京中国国际旅行社有限公司
7	瑞士胜景游（香港铁行）公司
8	重庆快达旅行社有限公司

根据维京公司网站（ www.vikingrivercruises.com ）显示，瑞士维京公司（ Viking ）是集游轮销售、游轮运营和游轮投资于一身的世界上最大的内河游轮公司。该公司于 1997 年由一家斯堪地纳维亚（北欧）和荷兰的财团联合体所创立，专事游轮营运。创始人、董事会主席和首席执行官是 Torstein Hagen 先生。 2000 年维京公司收购了拥有 40 年游轮营运经验的德国 KD River Cruises ，使得维京公司在业内优势凸现。维京公司投资打造了多艘新型游轮，所有的游轮都有豪华的配置，宽敞的开放式房间窗户、酒店式客床及观景甲板。维京公司目前有多条覆盖欧洲、俄罗斯和中国的航线，包括莱茵河、美茵河（缅因河）、多瑙河、塞纳河、尼罗河、罗恩河

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和易北河等内河游轮旅游线路，加上俄罗斯的“沙皇水道（ Waterways of the Czars ）”和乌克兰的第聂伯河（ Dnieper ）。该公司获得多项殊荣，包括多次被 Conde Nast Traveler 和 Travel&Leisure 命名为世界顶级内河游轮公司等。由于发行人与维京公司长期合作，报告期内存在多份合同及往来函件，现仅将当前有效的主要合同条款列示如下表：

序号	事项	具体规定
1	租赁期限和标的	1、世纪天子号2010年40个往返航次。 2、世纪辉煌号为2010年全年，当年的最低运营天数为220天。 3、世纪宝石号暂定为2011年至2013年共3年，2011年的最低运营天数是 240 天，2012 年和2013 年从3 月到11 月的最低运营天数是260 天。
2	船票销售	1、世纪天子号40个往返航次，每航次45个房间，其余由发行人销售。 2、世纪辉煌号和世纪宝石号由维京公司独立销售全部客舱位及客票。
3	价格和付款	1、世纪天子全年121万美金，于2010年4月15日、7月15日、9月15日分三期支付。 2、世纪辉煌号2010年每运营天价格为1.60万美元。 3、世纪宝石号2011年每运营天价格为9.92万元人民币，2012年、2013年每年价格上涨3%，运营天数为260天，同时在每个运营年度里，维京要支付给新世纪美元110,000作为船舶的收益。价款将分期支付，维京为两个星期的航次而支付的相应的价款应在该航次开航前支付给新世纪。维京应对到期未付的价款按照每日0.05%的标准向新世纪支付滞纳金。
4	燃料价格	1、世纪辉煌号：基本燃料价格定为每吨人民币5,700 元。如实际燃料价格在价格基准上下5%内波动，则该变动部分由公司单独承担；如果实际燃料价格在价格基准105%以上，则高出部分由维京补偿给公司；如果实际燃料价格在价格基准95%以下，则公司向维京退还节余的费用。 2、世纪宝石号：基本燃料价格定为每吨人民币5,900元。在2011年实际燃料价格增长超出基本燃料价格的5%时由维京承担；如低于5%时由双方共同平均分担。而在2012和2013年无论超出还是低于5%都由双方平均分担（各分担 50%）。
5	汇率情况	1、世纪天子号、世纪辉煌号：以2007年的1美元=7.91元人民币为基准汇率，在每次实际支付款项时支付当日的银行买入价汇率与基准汇率之差维京和新世纪各承担50%。 2、世纪宝石号：所有款项均以人民币支付。维京按照支付日公布的汇率支付给新世纪。
6	游轮运营	世纪天子号、世纪辉煌号、世纪宝石号：1、在维京对船舶进行检验时，其将已经获得任何和所有与船舶作为长江涉外旅游船及船舶在长江上航行航线所必需的签发给船舶、船员和新世纪的相关许可、证书和批准，并已完成任何和所有与此相关的手续。2、船舶将在协议开始日前具有相当于被授予五星级内河旅游船所具备的标准，并将在整个期限内保持该标准。3、新世纪将负责和承担任何和所有因船舶营运、驾驶、靠泊、维护及航次运行产生的或与其有关的成本、费用及开支，包括但不限于承担劳工费用、船舶供应品、船舶检验检疫、各类相关文件取得的费用、港口费、拖航费用、引航费用、燃料油费用、修理费用及代理费用。4、新世纪应使船舶处于良好的状态并符合相关法律、法规、通知、政策的要求，并符合中国船级社的各项标准和要求。
7	旅客服务	世纪辉煌号、世纪宝石号：1、维京有权自行决定在整个航次中委派、召回或替换在船舶上协助提供旅客服务的代表。2、旅客在船上的客房洗衣房、诊所、

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		美容院、桑拿按摩等场所进行的消费及所提供的相关服务由维京负责、安排并决定。3、任何及所有的岸上观光有关的事宜，包括岸上交通、岸上娱乐、岸上住宿及其他岸上提供的服务均由维京负责安排并承担相应的费用。4、为协助新世纪向旅客提供高质量的服务，维京同意：（1）向船舶提供足够船舶使用的高质量的、烹制西餐专用的及在船舶厨房专用的烤箱，且准备并决定供船舶厨房在准备旅客用餐和食品时使用的食谱。（2）维京有权决定并委派负责船上消费及娱乐服务的管理人员（即“维京代表”），但前述管理人员不得超过12人。（3）决定并制定游客船上消费及娱乐服务消费的价格，但不得违背中国有关价格管理方面的具体规定；（4）决定并制定游客船上消费及娱乐服务的收费方法。（5）安排并决定船上消费及娱乐服务的具体服务内容，但须事先通知新世纪并不得违反中国法律的规定。（6）维京负责决定船上小费收取的标准和分配方式。（7）鉴于维京负责船上游客消费及娱乐服务内容的提供，因此维京应保证船上消费及娱乐服务之服务质量以及上述服务区域内游客（包括维京聘用的服务或管理人员）的人身安全，任何因船上消费及娱乐服务以及上述服务区域内产生的游客投诉或索赔均由维京负责并承担相关法律责任。（8）维京同意免费为船舶上的新世纪服务人员提供培训课程训练。培训课程的具体时间、地点、参加人员及课程设置由协议双方另行协商。
8	人身伤亡索赔	世纪辉煌号、世纪宝石号：1、就任何航次的航行和营运，新世纪应被视为旅客运输的承运人，并应当承担承运人的责任。2、新世纪应对因船舶的原因或发生在船舶上的事件或事项引起或造成的人身伤亡索赔承担责任，包括但不限于以下原因引起或造成的人身伤亡索赔：（1）新世纪或其受雇人或代理人或雇员未谨慎处理使船舶在开航前和开航当时处于适航状态；（2）没有合理理由而不按照约定的航线履行航次，除非绕航是根据维京的指示或经维京批准，或是出于拯救人命的目的，或是按政府的要求；（3）驾驶船舶或者管理船舶的过失；（4）船舶沉没、碰撞、搁浅、爆炸、火灾或船舶的其他缺陷；（5）船舶上非由维京提供或控制之下的设备、机械、不动产及\或器械的不适当或其缺陷；（6）与船舶操作或航运有关的原因。3、新世纪对旅客登轮之前及\或上岸之后发生的任何事件或事项引起或造成的人身伤亡索赔不承担责任。4、在任何情况下，所有针对新世纪的人身伤亡索赔，新世纪的赔偿责任不得超过《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》中法定的赔偿标准。5、除非人身伤亡索赔由以下原因引起或造成，否则维京对人身伤亡索赔不承担责任：（1）维京或维京代表或其雇用人或代理人或雇员的故意、或过失的行为或不行为；（2）维京提供或控制之下的设备及\或物件的不适当或缺陷。
9	合同终止	世纪辉煌号、世纪宝石号：1、本协议于期限届满时终止。2、本协议可以由维京与新世纪以书面协议的形式随时终止。3、本协议可因下述原因于期限届满之前终止：（1）新世纪未履行其在本协议项下的义务，未履行或违反了其在本协议项下的陈述、承诺或保证，并且这种不履行或违反导致新世纪根本违约，在接到维京书面通知后15 天内仍未改变的情况下；（2）维京未按照约定支付价款并且在新世纪对此作出书面索款通知后十五（15）日内仍未支付的情况下，经新世纪书面通知的；（3）维京或新世纪任何一方当事人进入破产、资不抵债、清算、重组或解散时，协议自动终止；（4）当该船发生实际全损、推定全损或约定全损时，本协议自动终止；（5）如果维京在接到新世纪要求检验的通知后 15 天无正当理由不签发接受单的。
10	合同终止的后果	世纪辉煌号、世纪宝石号：1、本协议因期限届满或双方当事人书面协议终止的，维京与新世纪任何一方当事人都无需向对方承担因终止而引起的任何损失、成本和费用。2、如果本协议因一方当事人违约而终止，则非违约方有权获得因过错方违约而遭受的任何损失或损害的赔偿。
11	法律适用	本协议应当适用并按照中国法律进行解释。
根据德国尼科公司（ Nicko Tours ）网站

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（ http:\www.nicko-tours.de\web\index.cfm ）显示，德国尼科公司是德国人 Ekkenhard Beller 于 1992 年建立的内河游轮公司，总部位于德国的斯图加特（ Stuttgart ）。该公司于 1995 年开始经营伏尔加河（ Volga ）上的游轮旅游，之后成为快速增长的俄罗斯游轮旅游市场的主要营运商，并由于在伏尔加河的优异表现而快速成长，其市场份额从 1999 年的 2% 增长为 2005 年的 11% 。近年，该公司除发展俄罗斯和乌克兰的游轮旅游外，也大力开展在多瑙河上游览。尼克公司是一家长期包租游轮的旅游服务公司，向旅行社和游轮旅游营运商提供销售支持，并坚持在每条船上使用自己的驻船经理。截止 2009 年，尼克公司独家包租 20 艘游轮，主要航行于世界各大河流上，包括多瑙河、莱茵河、美茵河（缅因河）、伏尔加河、尼罗河和长江。与发行人当前有效的合作合同如下：

序号	事项	具体规定
1	租赁期限和标的	世纪钻石号2010年至2011年，每年按实际运营270天计算，按船票价格96,224 元人民币/每运营天的标准包销。
2	船票销售	1、尼科公司负责在欧洲销售新世纪公司船票。 2、在2010年3月1日至2010年12月31日及2011年3月1日至2011年12 月31 日期间新世纪公司继续销售“世纪钻石”号尼科公司未销售客舱位船票。
3	价格和付款	1、德国尼科公司于2008年3月前向公司预付8,340,313.00元（2008年至2010 年全部床位及客票总价款的15%），该预付款年利率6%，本金和利息在协议期间从德国尼科公司应支付给公司的船票款中进行抵减，抵减本金和利息后尼科在协议期限后的3年内为购买船舶的任何和所有的床位及客票需要向本公司支付的价格为2009年为人民币82,785.00元/日、2010年和2011年为人民币84,972.00 元/日。若实际航行天数低于270天按则270天计算。 2、在2010年3月1日至2010年12月31日及2011年3月1日至2011年12 月31 日期间，重庆新世纪游轮公司有权对“世纪钻石”号尼科公司未销售客舱位进行销售。销售价格由重庆新世纪游轮公司自行制定，新世纪公司销售的客舱位全部价款收入归新世纪公司所有，该部分客舱位尼科公司不必向新世纪公司支付价款。 3、双方结算时，上述新世纪公司代理销售客舱位按每人每床位1,250 元人民币从尼科公司包销款中抵扣（以下简称“抵扣款”），尼科公司实际应支付金额为包销款减去抵扣款。
4	燃料价格	基本燃料价格定为每吨人民币5,400元。期限内如因油价的调整而造成新世纪营运费用的提高,则尼科应当承担这部分提高的费用；如因油价的调整造成新世纪运营费用的降低，则新世纪应当将尼科已经预缴的费用中超出的部分返还给尼科。
5	游轮运营	1、新世纪保证船舶应在整个协议期限内处于适航和清洁的状态，保持完全适合于提供规定的服务的状态。2、船舶在期限内进行每个航次都应严格按照经中国海事当局和旅游当局批准和许可的航线航行，并按规定停靠港口码头，航线可以经双方同意予以不断的修改。3、新世纪陈述并保证，船舶具有相当于被中国国家旅游局授予五星级内河旅游船所具备的标准，并将在整个期限内保持该标准。

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		新世纪需向尼科提交一份附件作为协议的附件，确保其“服务目录”符合并保持中国国家旅游局内河游轮星级评定五星级游轮标准。4、新世纪将负责和承担所有因船舶营运、驾驶、靠泊、维护及航次运行产生的或与其有关的成本、费用及开支。5、新世纪应使船舶处于良好的状态并符合相关法律、法规、通知、政策的要求，并符合中国船级社的各项标准和要求。
6	旅客服务	世纪钻石号：1、尼克有权自行决定在整个航次中委派、召回或替换在船舶上协助提供旅客服务的代表。2、旅客在船上的客房洗衣房、诊所、美容院、桑拿按摩等场所进行的消费及所提供的相关服务由新世纪负责、安排并决定。3、任何及所有与岸上观光有关的事宜，包括岸上交通、岸上娱乐、岸上住宿及其他岸上提供的旅游服务均由新世纪或其指定的其关联企业或其他第三人负责安排运作，费用由尼科承担，具体费用标准依照各上岸游览景区景点每年对外正式公布的票价执行。尼科公司承诺，其组织来长江三峡旅游的客人在重庆的地面接待在保证质量和价格公平的情况下将通过尼科指定的中国有关旅行社交由新世纪或其指定的其关联企业或其他第三人安排运作。尼科公司进一步承诺，在保证质量和价格公平的情况下，其组织来长江三峡旅游的客人在宜昌和武汉的地面接待将通过尼科指定的中国有关旅行社优先考虑交由新世纪或其指定的其关联企业或其他第三人负责安排运作。
7	人身伤亡索赔	1、就任何航次的航行和营运，新世纪应被视为旅客运输的承运人，并应当承担承运人的责任。2、尼科应对以下原因引起或造成的人身伤亡索赔承担责任：（1）尼科或尼科代表或尼科安排指定的导游或其雇用人或代理人或雇员的故意、或过失的行为或不行为；（2）尼科提供或控制之下的设备及\或物件的不适当或缺陷。（3）若旅客索赔是基于新世纪的过失，则当旅客索赔时，新世纪应承担相应责任，但在任何情况下新世纪的责任仅限于作为承运人对旅客的责任。
8	合同终止	1、本协议于期限届满时终止。2、本协议可以由尼科与新世纪以书面协议的形式随时终止。3、本协议可因下述原因于期限届满之前终止：（1）新世纪未履行其在本协议项下的义务，未履行或违反了其在本协议项下的陈述、承诺或保证，并且这种不履行或违反导致新世纪根本违约，在接到尼科书面通知后15 天内仍未改变的情况下；（2）尼科未按照约定支付价款或“预付款”并且在新世纪对此作出书面索款通知后十五（15）日内仍未支付的情况下，经新世纪书面通知的；（3）尼科或新世纪任何一方当事人进入破产、资不抵债、清算或解散时，协议自动终止；（4）当船舶发生实际全损、推定全损或约定全损时，本协议自动终止；
9	合同终止的后果	1、本协议因期限届满或双方当事人书面协议终止的，尼克与新世纪任何一方当事人都无需向对方承担因终止而引起的任何损失、成本和费用。2、如果本协议因一方当事人违约而终止，则非违约方有权获得因过错方违约而遭受的任何损失或损害的赔偿。
10	法律适用	本协议应当适用并按照中国法律进行解释。

根据加拿大华景公司（ SINORAMA HOLIDAYS INC ）网站（ http:\www.vacancesinorama.com\index.php ）等相关资料显示，加拿大华景公司于 2004 年在加拿大东部魁北克省的法语城市蒙特利尔注册成立（营业执照名称为法语： VACANCES SINORAMA INC. ，中文译成华景假期公司），股东分别为钱泓（ HONG,QIAN ）、刘施萍（ SU PING,LIU ）、费振东（ ZHENDONG,FEI ），持有魁北克省颁发的开展旅游业务牌照（牌照编号： OPC702569 ）。加拿大华景公司旅游业务广泛，发展方向为立足加拿大，环绕整个北美大陆，积极面向中国市场，在努力开发北美大陆旅游资源的同时，也不断的将中国的各项旅游产品在北美市场，尤

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其是在北美的法语区内加以推广。 2009 年，为拓展加拿大英语区的业务，加拿大华景公司原有股东在安大略省的多伦多市注册成立了公司（营业执照名称为英语： SINORAMA HOLIDAYS INC. ，中文也译成华景假期公司），该公司持有安大略省颁发的开展旅游业务牌照（牌照编号： TICO50017500 ）。加拿大华景公司与发行人从 2006 年起，陆续建立起业务关系， 2009 年起，加拿大华景公司与发行人建立了游轮包销关系，成为公司的重要客户，目前双方合作状况良好。

经核查，加拿大华景公司未持有发行人的股权，其股东也未持有发行人的股权，也未在发行人处任职；发行人也未持有加拿大华景公司的股权，发行人与加拿大华景公司不存在关联关系。

与发行人当前有效的合作合同如下：

序号	事项	具体规定
1	船票销售	1、在2010年3月日1至2010年11月30日期间及2011年3月1日至2011 年11月30日期间，船舶的150个床位及\或客票将按照船舶的实际运营天数（若实际航行天数低于266天则按266天计算，）以每天每个床位的约定价格（以下简称“价格”,2010年为每天每个床位55美元，2011年为每天每个床位65美元）由华景独家负责完成销售。华景公司拥有在加拿大的独家销售权。 2、新世纪公司在加拿大以外的地区可以继续销售“世纪天子”号华景公司未销售客舱位船票。
2	价格和付款	1、该价格不包括在船舶上向旅客提供的食品、酒水、其他娱乐、附加服务及上岸景点游览的费用。 2、在船舶上向旅客提供的食品、用餐饮料和上岸景点由新世纪负责提供和安排，食品和用餐饮料和上岸游览景点的费用则均由华景承担。餐饮供应内容标准和上岸景点内容相当于2009年“世纪天子”上执行的标准。 3、本协议的价款将分期支付。华景为两个星期的航次而支付的相应的价款应在该航次开航前提前两周支付给新世纪。华景应对到期未付的价款按照每日0.05% 的标准向新世纪支付滞纳金。本协议其他条款约定的旅客餐费和用餐饮料费用、上岸景点旅游费应在每个航次（包括返程）结束后一周内向新世纪支付。华景应对到期未付的价款按照每日0.05%的标准向新世纪支付滞纳金。 4、华景承诺向新世纪预付船舶2010年150个床位及\或客票总价款的 10%。如果华景未按照本款约定的预付款日期之内支付预付款，华景须向新世纪支付违约金50万元人民币。 5、不论某一航次是否满舱也不论该航次所载实际旅客人数，也不论期限内某一航次是否实际履行（除非因新世纪自己的原因致使船舶停航外），华景均应按照双方约定时间全额支付到期价款。 6、华景向新世纪支付的任何费用均须按1USD=7RMB的汇率折算成人民币后支付给新世纪。
3	燃料价格	在2010年、2011年期间，燃油费用的增加由新世纪承担。
4	游轮运营	1、新世纪保证船舶应在整个协议期限内处于适航和清洁的状态，保持完全适合于提供规定的服务的状态。2、船舶拥有306 张客床位，船舶大厅采用镂空大堂形式。3、新世纪陈述并保证，船舶被中国国家旅游局授予五星级内河旅游船所具备的标准，并将在整个期限内保持该标准。4、新世纪应使船舶处于良好的状态并符合相关法律、法规、通知、政策的要求，并符合中国船级社的各项标准和要求。5、新世纪承诺其拥有并具备任何和所有作为内河涉外豪华旅游

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		客轮所有人及\或经营人所应当和需要拥有和具备的执照、许可、批准和证书，承诺该船舶拥有并具备所有航行所需的各种证书。
5	旅客服务	1、船上的洗衣、就诊、美容美发、按摩、商场购物、酒吧、寄信、长途电话、点餐、网吧等附加服务均由新世纪在遵守中国有关法律法规的情况下负责安排提供、确定价格和收取费用。2、华景公司组织来长江三峡旅游的客人在重庆和重庆周边的地面接待在保证质量和价格公平的情况下须交由新世纪国旅接待。
6	人身伤亡索赔	就任何航次的航行和营运，新世纪应被视为旅客运输的承运人，并应当承担承运人的责任。
7	合同终止	1、本协议于期限届满时终止。2、本协议可以由华景与新世纪以书面协议的形式随时终止。3、本协议可因下述原因于期限届满之前终止：（1）新世纪未履行其在本协议项下的义务，未履行或违反了其在本协议项下的陈述、承诺或保证，并且这种不履行或违反导致新世纪根本违约，在接到华景书面通知后15 天内仍未改变的情况下；（2）华景未按照1.2条款的约定支付价款或“预付款”并且在新世纪对此作出书面索款通知后十五（15）日内仍未支付的情况下，经新世纪书面通知的；（3）华景或新世纪任何一方当事人进入破产、资不抵债、清算或解散时，协议自动终止；（4）当船舶发生实际全损、推定全损或约定全损时，本协议自动终止；
8	合同终止的后果	1、本协议因期限届满或双方当事人书面协议终止的，华景与新世纪任何一方当事人都无需向对方承担因终止而引起的任何损失、成本和费用。2、如果本协议因一方当事人违约而终止，则非违约方有权获得因过错方违约而遭受的任何损失或损害的赔偿。
9	法律适用	1、本协议应当适用并按照中国法律进行解释。2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。、

根据香港康泰旅行社有限公司网站（ http:\www.hongthai.com\ ）显示，香港康泰旅行社有限公司于 1966 年成立，当前香港康泰旅行社有限公司已发展成为一间具有千多名员工的大型旅行社，并设有 30 多间分社遍布香港、九龙、新界、澳门、深圳、广州及新加坡。根据尼尔森（ Nielsen Media Research ） 2001 年至 2006 年市场调查报告显示，香港康泰旅行社有限公司已连续 6 年成为参加人数全港最多的旅行社。

根据香港中国旅行社有限公司网站（ http:\www.ctshk.com\ ）显示，香港中国旅行社有限公司成立于 1928 年，是香港第一家由中国人开办的旅行社，是香港规模最大的旅游机构之一。香港中国旅行社有限公司现在是 ASTA 、 PATA 、 HKTA 、 IATA 等多个国际旅游组织的会员，在港岛、九龙、新界设有 40 间分社和办事处，在澳门、广州设有附属公司，在海外 14 个国家地区设有 21 间分社。香港中国旅行社有限公司目前提供多种旅游业务，并且是唯一代办“港澳居民来往内地通行证”

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和“台湾居民来往大陆通行证”的香港旅行社，目前每年在香港接待游客超过 500 万人次。

根据北京中国国际旅行社有限公司的网站（以下简称“北京国旅”） (http:\www.citsbj.com) 显示，北京国旅隶属中国国旅和首都旅游两大集团，成立于 1958 年，经过 50 多年的艰苦努力，已发展成为实力雄厚、服务项目广泛旅游全资质企业。 50 年来共组织接待过来自世界 120 多个国家和地区的旅游者 550 余万人，曾负责过北京国际拯救威尼斯及修复长城活动、中日友好民间使节访华团（ 2300 人）、世界妇女大会、世界石油大会、亚运会、国际奥委会考察团、评估团等的旅游接待工作。每年接待欧美游船、日本修学团数十个。连续七届被北京市旅游局评为首都旅游紫禁杯最佳企业和先进企业，以及最高接待海外宾客人数奖。连续多年被评为全国国际百强旅行社。

根据瑞士胜景游（香港铁行）公司的网站 (http:\www.kuonitravel.com.hk) 显示，瑞士胜景游（香港铁行）公司是瑞士旅业集团 (The Kuoni Travel Group) 吸收于 1965 年在香港已拓展业务的铁行旅游公司后易名而来。瑞士旅业集团是瑞士上市公司，总部设于瑞士苏黎世，由 Alfred Kuoni 于 1906 年创立，是欧洲主要旅游公司之一，公司业务遍布欧洲丶亚洲丶非洲及北美 30 多个国家，在全球雇有逾 8,000 名旅游业员工。瑞士胜景游（香港铁行）公司拥有超过 40 年的经验，是香港主要旅游公司之一，是多间世界驰名游轮公司的特约销售商，销售的游轮客票包括公主号游轮（ Princess Cruises ）、皇后号游轮（ Cunard Line ）、歌诗达游轮（ Costa Cruise ）、铁行游轮（ P&O Cruises ）、皇家加勒比国际游轮（ Royal Caribbean Cruise ）、菁英游轮（ Celebrity Cruises ）等。

重庆快达旅行社有限公司是经重庆市旅游局核准、国家旅游局批准，由广东省中国旅行社控股，在重庆市工商局注册并足额交纳旅游质量保证金、具有独立法人资格的专业旅游企业。广东省中国旅行社成立于 1956 年，是经国家旅游局批准的国际旅行社。 2000 年，广东省中国旅行社通过了 ISO9001 （ 2000 版）国际标准质量认证。 2001 年，以广东省中国旅行社为主体的广东省中国旅行社股份有限公司

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―― 诞生，开创了粤港澳中旅强强联合的先河，该公司拥有三大业务主体旅行社、汽车服务公司和各类酒店。

公司与香港康泰旅行社有限公司、香港中国旅行社有限公司、北京国旅总社、

香港铁行等旅行社的合作合同类似，主要条款列示如下（其中“旅行社”指上述各

旅行社）：

序号	事项	具体规定
1	游船预定	1、发行人确定并对外公布各航次的航期、行程、停靠景点和时间；2、旅行社在开航前与发行人确定游客人数。
2	船票价格	1、根据客源地、船只、房间、淡旺季的不同双方协商确定价格；2、船票通常包含餐饮、床位和岸上游览费用；3、发行人负责港口、船闸、码头停靠费；4、根据组团人数及人员构成情况协商价格优惠。
3	旅游服务	发行人通常负责自重庆地段开始的全程游轮旅游服务。
4	结算和付款	根据实际载客人数按照双方协商价格结算，采取预付或在旅游服务提供完毕后一定期间内由旅行社向发行人支付价款。
5	违约责任	除不可抗力外，通常由过错方承担相应责任。
6	纠纷的解决	如双方发生纠纷，应协商解决，协商不成的，双中任何一方可向被告住所地法院提起诉讼。
7	合同期限	通常一年一签。

重庆快达旅行社有限公司主要负责发行人广东省、浙江省的船票销售工作，合

同主要条款列示如下：

序号	事项	具体规定
1	重庆快达旅行社有限公司责任	1、在协议约定期限内在广东、浙江省组织一定数量游客；2、在发行人每航次开航前与发行人确认游客人数；3、协助发行人在上述省份开拓市场； 4、接受发行人宣传、服务报价、客源区域的管理
2	发行人责任	1、提供游轮度假旅游服务；2、负责游轮航行及相关岸上景点旅游服务； 3、对重庆快达旅行社有限公司业绩进行核算，予以奖励或惩罚。
3	结算和付款	1、发行人根据组团情况给予不同优惠；2、重庆快达旅行社有限公司在开航前将所定舱位全额汇入发行人指定账户。
4	合同期限	通常一年一签。

（七）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况

1 、主要原材料供应情况

发行人游轮旅游业务所需的主要原材料包括船上餐饮所需的食品、酒水以及船上客房消耗品、洗涤用品等。主要由公司酒店部和物供部在全国范围内选择供应商自行采购。

2 、主要能源供应情况

发行人所需能源主要包括：燃油、电和蒸汽。其中，燃油是最重要的能源，也

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是其他主要能源的供应源。发行人一般通过在航线上合理选择加油地和燃油供应商等方式合理控制燃油成本。

3 、业务成本构成

（ 1 ）游轮业务

金额单位：万元

项目性质	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
员工薪酬	826.19	12.64%	1,019.74	14.06%	766.94	12.37%	807.88	14.09%
燃料费	2,332.03	35.67%	2,514.87	34.68%	2,574.12	41.53%	1,958.87	34.16%
折旧费	1,374.02	21.02%	1,775.55	24.49%	1,411.60	22.78%	1,181.10	20.60%
船舶修理费	632.12	9.67%	540.67	7.46%	210.99	3.40%	323.45	5.64%
客餐餐料费	491.59	7.52%	647.40	8.93%	242.87	3.92%	306.91	5.35%
其他	882.3	13.49%	752.98	10.38%	991.01	15.99%	1,156.13	20.16%
合计	6,538.25	100%	7,251.20	100%	6,197.53	100%	5,734.33	100%

（ 2 ）旅行社业务

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2010 年1-9 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
地接	4,329.59	68.63%	3,181.98	51.99%	2,507.88	58.15%	3,270.80	59.55%
交通	1,320.42	20.93%	1,308.59	21.38%	1,088.42	25.24%	925.04	16.84%
房费	413.5	6.55%	521.70	8.52%	290.32	6.73%	503.79	9.17%
餐费	150.68	2.39%	225.25	3.68%	154.58	3.58%	436.45	7.95%
门票	78.18	1.24%	297.38	4.86%	202.16	4.69%	295.83	5.39%
其他	16.46	0.26%	585.11	9.56%	69.42	1.61%	60.93	1.11%
合计	6,308.83	100%	6,120.00	100%	4,312.78	100%	5,492.83	100%

4 、报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

4、	报告期内各期向前五名供应商合计的采	购额占当期采购	总额的百分比
年度	供应商名称	采购额（万元）	占采购比例（%）
2010年 1-9月	宜昌巨能水上加油站	1,718.94	16.41
	荆州宏信物资公司	576.17	5.50
	重庆风行天下旅行社有限公司	314.18	3.00
	长江三峡旅游发展有限责任公司	262.85	2.51
	荆州扬子江国际旅行社有限公司	201.83	1.93

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	合计	3,073.97	29.34
2009	宜昌巨能水上加油站	1,878.15	17.76
	荆州宏信物资公司	771.97	7.30
	锦江麦德龙现货自购有限公司重庆南岸商场	463.09	4.38
	荆州扬子江国际旅行社有限公司	267.24	2.53
	湖南湘中旅国际旅行社有限公司	164.36	1.55
	合计	3,544.81	33.52
2008	宜昌巨能水上加油站	816.74	9.80
	荆州宏信物资公司	1,538.91	18.47
	锦江麦德龙现货自购有限公司重庆南岸商场	302.46	3.63
	荆州扬子江国际旅行社有限公司	162.41	1.95
	湖南湘中旅国际旅行社有限公司	106.92	1.28
	合计	2,927.44	35.13
2007	宜昌巨能水上加油站	849.21	9.19
	荆州宏信物资公司	546.72	5.92
	中石化宜昌分公司	519.68	5.63
	锦江麦德龙现货自购有限公司重庆南岸商场	159.89	1.73
	荆州扬子江国际旅行社有限公司	241.17	2.61
	合计	2,316.67	25.08

报告期内，本公司向单个供应商的采购比例未出现超过采购总额 50% 的情形。 5 、发行人旅游服务采购的主要合作旅行社基本情况及相关合同

构成发行人旅游服务采购的合作旅行社主要负责游轮游客的岸上旅游服务，近三年主要合作旅行社有：

社有：
序号	旅行社名称
1	荆州扬子江国际旅行社有限公司
2	湖南湘中旅国际旅行社有限公司
3	重庆扬子江国际旅行社有限公司
4	巴东纤夫旅行社有限公司
5	长江三峡旅游发展有限责任公司

根据荆州扬子江国际旅行社有限公司网站（ http:\www.yangtzeholiday.com ）显示，荆州扬子江国际旅行社有限公司经营范围包括入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。此外，公司获得了多项荣誉和称号：湖北省先进旅行社、湖北省省级文明旅行社、中国旅行社协会会员、荆州市金牌旅行社、 2008 年荆州市五强旅行社、 2009 年荆州市先进地接社等。该公司曾接待过微软总裁比尔 • 盖茨、马来西亚高等教育部副部长翁诗杰等贵宾，还多次接待欧美、东南亚等国家和地区游客的大型长江三峡游览团。

根据张家界旅游信息港（ http:\www.cn-zjj.com ）的介绍，湖南湘中旅国际旅行

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社有限公司，是由原湖南省中旅张家界旅行社、湖南萧湘国际旅行社、湘西湘中旅旅行社，进行企业资产重组而成立的一家专业性国际旅行社，注册资本 150 万，是张家界规模、实力、诚信度均较高的国际一类旅行社。该公司总部拥有四十多个业务部门，分别在长沙、常德、怀化建立了分公司，拥有汉、英、韩、日、泰等多种语言导游从业人员两百多名。公司主要业务区域为张家界、湘西凤凰古城、长沙、韶山、衡山、岳阳等湖南境内主要旅游景区、景点。

根据重庆市渝中政府门户网（ http:\yz.cq.gov.cn ）的介绍，重庆扬子江国际旅行社是经国家旅游局批准成立的合法经营海内外旅游业务的国际旅行社，是 2002 年经国家旅游局批准可以经营中国公民出境旅游的旅行社之一。该社在重庆市渝中区打铜街和巫山县广东路分别拥有 2100 平方米和 1500 平方米的办公楼院，拥有自己的船队、车队、码头、饭店、餐厅等设施，总资产 4000 余万元，为海内外客户提供综合性旅游服务和咨询业务，其中包括外国公民入境游、中国公民出境游、国内游和代理各类车、船、机票及相关服务，经营“中国旅游胜地四十佳”巫山小三峡风景区及小小三峡环线漂流的涉外地接业务。

根据巴东纤夫旅行社有限公司网站（ http:\www.bdqf.com ）介绍，巴东纤夫旅行社有限公司位于长江三峡巫峡口、湖北省恩施土家族苗族自治州巴东县境内，是经湖北省旅游局批准、具有入境旅游接待资格的国内旅行社。是以地接神州第一漂 —— 神农溪内外宾漂流业务为主，以招徕、组织、接待国内旅游业务为辅的专业旅行社，是中国工商业联合会、中国民间商会“企业会员”单位。该公司成立于 1994 年，注册资金 180 万元，总资产近 2000 万元，具备完善的接待配套设施，拥有一批合格的、年轻的专业管理人员和 40 余名中外语导游员，日接待量逾 4000 人，共接待了中外游客近 80 万人次，是长江三峡线上接待能力较强的旅游企业。

根据中国长江三峡集团公司网站（ http://www.ctgpc.com.cn/ ）显示，长江三峡旅游发展有限责任公司是由中国三峡总公司、深圳华侨城集团公司、湖北省宜昌市人民政府共同出资组建的，主要致力于三峡坝区和长江三峡及周边旅游资源的开发与建设，力争把三峡大坝及库区建设成为国内一流、世界闻名的旅游度假区。

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上述各旅行社与发行人签订的合同具有同质性，合同主要条款如下（其中“旅行社”指上述各旅行社）：

序号	事项	具体规定
1	旅行社职责	1、提供岸上景点导游；2、根据发行人游客数量提供充足的交通工具；3、组织岸上景点旅游服务；4、支付游客在岸上旅游景点旅游期间的人身保险。
2	发行人职责	1、提前通知旅行社游客构成，包括人数、语种、国籍；2、提前通知旅行社行程安排和旅游计划。
3	价款和支付	旅行社和发行人根据双方逐次确认的旅游人数按照双方事先约定的价格定期结算。
4	合同期限	通常为一年一签。

（八）发行人合作方及合作风险分析

通过对发行人合作方的介绍，可以看出发行人无论在成本方面还是收入方面都选择了具有卓著声誉、长期历史、丰富经验、规模较大的合作伙伴，这些合作伙伴通常具有认真做事、诚实守信的特征，这大大降低了发行人合作风险、增强了发行人的持续经营能力。此外，发行人与合作方签订了合作合同来约束双方的权利义务，尤其是对来自国外的大客户签订了非常细致的合同，对各项经营风险都有精确地锁定和规避，从而较大限度地规避了对外合作过程中可能遇到的风险。

在合作过程中的具体风险，除汇率风险、燃料价格波动风险等，还存在合作方违约及终止协议风险。从报告期内上述各合作方在相应业务构成中的比例看，除瑞士维京公司及燃料供应方外，无论是构成成本的合作方还是构成收入的合作方，都没有长期超过相应项目总额的 5% ，故可能因违约及终止协议而给发行人持续经营造成影响的合作方只有维京公司。但从发行人与维京公司的合作情况及自身经营情况看，维京公司违约及终止协议的可能性很小，且即使发生也不对发行人持续经营构成重大影响。

维京公司违约及终止协议的可能性很小：（ 1 ）长江是世界内河旅游四大集中区之一，具有极其丰富的自然和人文旅游资源，是欧美游客重要的旅游目的地之一。瑞士维京公司作为世界上最大的内河游轮公司，对发展长江游轮旅游长期看好，长江游轮旅游已成为其未来战略布局的主要方面。（ 2 ）发行人与维京公司自 2003 年合作至今已经建立了相互信任基础，在合作理念方面非常接近，早已度过了合作初

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期的磨合阶段，双方合作成本远低于维京公司另行寻求合作伙伴。此外，发行人优秀的游轮品质和服务质量能较好地满足欧美游客的需求，已经在欧美市场享有较高的认同度。故从沟通的顺畅性和合作的经济性考虑，维京公司在国内最理想的合作伙伴就是发行人；（ 3 ）从发行人与维京公司的合作历史看，维京公司能够设身处地的考虑合作伙伴的处境，并与发行人进行友好的协商，从未发生过难以协商和双方纠纷的情形；（ 4 ）从合同关于违约和终止合同的责任条款来看，双方已作出了明确的约定，维京公司将在违约及终止协议时承受相关的经济损失；作为世界最大的内河游轮运营公司，维京公司是一家重视信誉、合作伙伴关系的资金实力雄厚的公司，长江上的游轮仅是其庞大业务中的一小部分，其因为较小的资产受益而冒丧失信誉风险的可能很小；（ 5 ） 2010 年 3 月，公司与瑞士维京公司又签订了新的《销售及市场营销协议》，协议约定， 2011 年至 2013 年度，公司将新建成的“世纪宝石” 号豪华游轮的客票销售权独家出售给瑞士维京公司。可以预期，公司与瑞士维京公司的包销关系在未来较长期间内会持续存在。

此外，即使维京公司违约及终止协议，这种风险也不构成对公司持续经营的重大影响。以 2008 年至 2009 年的经营情况为例，根据发行人和维京公司双方协议中提前一年协商的约定，维京公司 2008 年提出，由于受世界金融危机影响，希望将原定整船包销的“世纪天子”号 2009 年及 2010 年的船票销售退还新世纪，仅包销 “世纪天子”号 2009 年和 2010 年部分航次的部分舱位。发行人与维京公司友好协商后根据维京公司提议达成了协议，从而给发行人自然销售额外增加了“世纪天子” 号 2009 年及 2010 年大部分船票销售的任务。发行人通过自身销售网络的建设保障了“世纪天子”号 2009 年的船票销售收入，在世界金融危机的影响、“世纪天子” 号改为自营、船票销售价格下降等不利因素影响下， 2009 年仍实现销售收入 3,009.68 万元，与 2008 年维京公司包租时的 3,144.35 万元基本持平，同时维京公司对发行人收入的贡献绝对值从 6,349.05 万元下降到 3,547.97 万元，下降了 44.19% ，占发行人收入的相对值从 43.99% 下降到 19.32% 。上述数据证明了发行人在维京公司降低将近 50% 的包销份额、世界范围内经济不景气的情况下仍然能够

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正常经营和发展。

（九）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东在发行人供应商或客户中所占的权益

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在发行人前五名供应商和前五名客户中未占有任何权益。（十）主要产品或服务的质量控制情况

1 、质量控制标准

发行人根据《水路旅客运输规则》、《水路客运服务质量要求国家标准》（ GB/T16890—2008 ）制定了《酒店管理体系文件》，对岗位职责、服务流程和管理制度等作了详尽规定。发行人于 2009 年 3 月编制并实施了《酒店管理体系文件》，包括 HM/NC-G01 《管理制度手册》、 HM/NC-G02 《职责手册》、 HM/NC-G03 《管理规则手册》、 HM/NC-G04 《服务标准程序手册》、 HM/NC-G05 《 SOP 文件和资料控制程序手册》五个手册。

2 、质量控制措施

《管理制度手册》对船员、外来人员、船舶维护保养、游轮财务、餐饮五个方面规定了详细的管理制度；《职责手册》对游轮酒店部组织结构进行了详细的说明，并对酒店人员职位、职责、酒店部门建设与管理进行了规范和标准化；《管理规则手册》对船上各个员工的日常活动、伙食、娱乐等活动进行了规定，并对特殊岗位员工行为规范制定了单独的规定；《服务标准程序手册》对前台操作、餐厅操作、酒吧操作、客房操作、公区操作、洗浆房操作都进行了细致的流程和规范性规定，以切实保障最终的服务品质；《 SOP 文件和资料控制程序手册》对质量控制文件的保存、发放、更新、废止等方面进行了规定，以切实保证整套制度能够根据外部环境的变化而及时变动。

发行人在游轮服务管理上实行“点面结合”的方式，即各个岗位要做到“专人负责、责任到人”，各个层面要做到“层层把关、层层负责，逐层汇报”。前台服务员、船医、收银员、小卖员、电脑维护员、洗衣房服务员、客房服务员、公区服务

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员、餐厅员工、娱乐厅员工、娱乐厅领班、餐厅部主管、厨工、保安员、厨师长、保安部主管等各个层面、各个岗位都能明确并担负起自身职责，同时得到逐级有效监督和管理。

3 、质量纠纷情况

发行人建立了专门的客户投诉管理制度，制定专人负责接待和解决客户投诉问题。

根据重庆市旅游局证明，发行人自最近三年及一期未发生一起豪华游轮游客重大投诉事件，不存在对未来销售的影响。

（十一）安全生产和环境保护情况

1 、安全运营及以往安全事故情况

游轮运营是发行人主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到发行人的正常生产经营，是公司的生存和长期发展的基础。抓好游轮安全营运，有效控制游轮运行风险是发行人各项工作的重中之重。

针对游轮运行存在的风险，发行人于 2003 年 4 月按照交通部文件交海发 [2001]383 号《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》简称（国内安全 —— 管理规则）要求，建立、实施了一套对船舶风险预控的科学、先进的管理体系安全管理体系（ SMS ），该体系分为： SM/NC-G01 《安全管理手册》、 SM/NC-G02 《程序文件手册》、 SM/NC-G03 《职责手册》、 SM/NC-G04 《应急手册》、 SM/NC-G05 《船舶管理手册》、 SM/NC-G06 《操作维护手册》六个手册，其中程序文件 15 个；职责文件 15 个；应急文件 26 个；管理文件 36 个；操作维护文件 42 个，共 134 个文件。

发行人根据水上行业认定的风险，按照《国内安全管理规则》要求，首先在 SM/NC-G02 《程序文件手册》中对船舶面临的风险进行了标识，目前发行人标识的船舶风险有以下 20 个：船舶碰撞、搁浅触礁、船体进水、船舶遇大雾、库区山体滑坡、大风大浪、火灾或爆炸、船舶走锚、车叶受损、弃船、主机及轴系故障、舵机失灵、电站失电、发生污染、人员伤亡、航行中人落水、船舶浪损、食物中毒、遭遇恐怖袭击、重大传染病疫情。各航运风险具体定义和风险表述如下：

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序号	具体风险	定义和表述
1	船舶碰撞	船舶与船舶（包括水上浮动工具）相互间碰撞致损，其后轻则船舶受损，重则沉船、人亡。
2	搁浅触礁	船舶搁置浅滩、碛坝、沙洲等浅水处，全部或部分失去浮力，碰触或搁置礁石上致损后，轻则船体进水，阻塞航道，重则沉浸及翻覆。
3	船体进水	船体因碰撞、触礁、搁浅、炸裂等原因，江水渗入船体内部，导致船舶吃水增加，设备损坏，严重还会导致沉船、人亡。
4	船舶遇大雾	指由于受雾瘴、下雪、暴雨、风沙等影响，使视距受到限制或光照度差使夜间航行视距降低达到一定程度，易使航行船舶失点迷向，可能对船舶、人员安全构成严重威胁以及造成财产损失的情况。
5	库区山体滑坡	三峡库区沿江两岸山体上浸湿的岩土或碎屑堆积物，在重力作用下沿一定斜面下滑，导致无法通航、航道变化、影响航行船只，并最终导致财产损失和人员伤亡的情况。
6	大风大浪	指当风浪达到一定程度时对船舶、人员安全可能构成严重威胁以及造成财产损失的状态。
7	火灾或爆炸	火灾指在时间或空间上失去控制的燃烧所造成的灾害；爆炸是指由于物质急剧氧化或分解反应产生温度压力增加或两者同时增加的现象，物质由一种状态迅速转变为另一种状态，并在瞬间经机械功的形式释放出巨大能量或气体蒸发在瞬间发生剧烈膨胀等现象。
8	船舶走锚	船舶锚泊后，因外力影响抓力不够，船舶移位而漂流，导致发生搁浅、触礁、碰撞等事故。
9	车叶受损	螺旋桨运转中受到水中物体碰撞、缠绞发生损伤，导致主机不能正常发挥，操纵困难，危及船舶安全。
10	弃船	当船舶发生严重的交通事故已无力自救，并严重危及旅客和船员的人身安全，需采取撤离行动的情况。
11	主机及轴系故障	主机及轴系不能正常发挥或传递功率时会导致船舶操纵失灵，而出现海损事故。
12	舵机失灵	指舵机出现故障或失电，船舶失去正常操纵性能的现象。驾引人员不能有效控制船舶，可能导致船舶出现危险。
13	电站失电	船舶营运中突然失去照明、动力等，造成航引设备无法正常使用，发生海损事故。
14	发生污染	油污或垃圾进入江中，造成水域水质变坏，环境受到污染。
15	人员伤亡	船舶在航行或停泊中，由于人员疾病、失踪或因设备操作不当造成人员受伤或死亡。
16	航行中人落水	船舶在航行中因人员不慎掉入江中导致人员伤亡或未导致人员

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		伤亡的情况。
17	船舶浪损	船舶航行激起的余浪或波浪冲击他船、险堤险岸或其它水上设施受损，导致财产损失、船舶翻沉、人员伤亡等情况。
18	食物中毒	饮、食食物后出现的身体不适，出现呕吐、腹泻等症状。
19	遭遇恐怖袭击	船舶受到外来持械人员的胁迫或破坏致使船员、旅客生命及财产受到威胁。
20	重大传染病疫情	多人相继出现症状相同，而病因不明，或卫生部颁发的各种传染病症状的其中一种病的症状。

针对上述每个风险，发行人在 SM\NC-G04 《应急手册》文件中进行了详细描述，并一一制定了应急预案。要求各级人员严格贯彻执行，在船舶日常运行管理过程中严加防范和控制。同时制定了《公司应急反应预案》，当船舶出现紧急情况时，发行人能够及时作出正确反应和统一指挥，使船舶风险降低到最小范围。

相对风险应急而言，更为重要的是风险预防和控制措施。发行人着重采用了下面的措施来强化风险预防和控制：

（ 1 ）细化安全管理计划和目标，强化安全预控管理。

公司根据船舶航行安全新情况、新特点及行业新变化，每年制定《公司安全管理计划和目标》。船舶根据本船人员结构、航线及设备状况并结合《公司安全管理计划和目标》，在年初发航前制定《船舶全年安全管理工作计划和目标》报公司批准实施，切实改变安全管理工作只注重眼前应急，而忽视对未来防范的被动管理状况，以此增强对安全生产管理工作的预控性、前瞻性和指导性。

1 ）强化安全管理体系的有效运行。公司和船舶严格按照公司安全管理体系文件规定，定期开展船舶设施设备等安全自查自纠工作，对发现的不符合规定情况、隐患、事故和险情及时上报公司进行调查分析，制定纠正措施，加以整改落实。公司实行《船长航次安全工作汇报制度》，对轮、驾专业技术人员实行月度考核、动态管理。公司充分落实船长的责任和权力，及时向船长提供岸基支持，以确保船长有效履行职责，保持安全管理体系在船舶的有效运行。

2 ）抓好船舶季节性安全预控管理。公司针对长江航道在枯、中、洪不同水位时期以及台风和季风时节，及时启动船舶“枯、中、洪”安全预案，制定“十一黄

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金周安全预案”、“库区 175 蓄水船舶应对措施”，启动“库区山体滑坡应急预案”，指导和督促船舶贯彻落实，确保船舶在特殊时期、特殊季节的航行安全。

3 ）抓好重点船舶、重点航道的预控管理。公司针对大型船舶在枯水期重庆港掉头作业，库区水位消落期回水变动段航行，过船闸 \ 大桥的关键性操作，船舶在开班和收班中游航道变迁时，通航环境复杂航段，三峡库区 175 米蓄水期船舶通过跨河建筑物航行以及三峡库区山体滑波段等情况，及时布置安全预控措施，指派专业管理人员到现场指导船舶操作，提供技术支持，确保船舶关键性操作万无一失。

4 ）抓好船舶重点岗位人员适任管理。公司严把船舶重点岗位人员的安全适任关，把合适的人员派到合适的岗位。对新聘、临时代替、提职的船长、大副、轮机长等专业技术船干，公司严格按照体系文件《船员聘用及调配管理程序》要求，由分管安全领导、职能管理部门负责人实行“聘用船员岗前考核制度”，对评估不适任人员，决不派上船工作。

5 ）强化公司与船舶的信息管理。按照程序文件《 SMS 信息交流传递程序》要求，定时收集航行安全信息、行业管理的相关信息制度，通过信息网络平台和 GPS 定位系统，针对每艘营运船舶航行状况和船舶操作特性，安监室及时向船舶传递安全信息，通报航道、水位、气象等变化情况、通航环境等信息，以及行业法律法规，并指导、督促和跟踪船舶落实相关规定和相应安全措施，确保船舶安全生产。

6 ）加强船舶设施设备维护保养。每年船舶在开航以前，由各船舶部门按照体系文件“设施设备维护管理规定”，制定次年“船舶设施设备年度维护保养计划”，并将年度计划内容分解到“航次设施设备检查维护保养计划”中，明确维护项目、时间、地点、维护人。部门负责人对每航次维护质量进行核查，并在“设备检查维护保养记录”中签字。确保维护工作有计划、有落实、有核查、有记录，保证设施设备正常运行。

7 ）强化职能部门现场管理，加大违规行为的处罚力度。公司领导和职能部门坚持召开发航会议，船舶到港上岗接船检查，针对各艘船舶不同航线，布置航次安全措施，定期随船检查等制度。实行“谁管理、谁检查、谁跟踪整改”的原则。检

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查人员严格按照公司制定的检查标准《船舶安全检查项目表》规范操作，全力解决船舶安全生产中存在的问题，对于船舶在航行途中遇到的困难，及时予以妥善处理，为船舶提供有力的岸基支持。

8 ）抓好体系运行监控工作。认真开展体系日常监控，一是按照《安全管理体系运行监控检查程序》每季度对公司各部门体系运行情况进行了监控检查。二是利用船舶到港或随船工作时，检查安全体系运行情况、主要对船舶设施设备、消防救生堵漏设备、防污染设备、应急演练、安全制度执行情况、各项安全记录进行全面系统的监控检查。并对查出的问题，按照不符合规定情况报告分析，指导和督促部门和船舶制定纠正措施，进行整改落实。三是抓好船长日常监控检查和复查工作，及公司和船舶内部审核、有效性评价和管理复查工作，以确保 NSM 规则各要素得到有效监控。

（ 2 ）提高员工队伍素质，推行安全激励机制

1 ）大力培养专业技术人才。公司充分利用现有的教育资源，积极开展员工岗位技能培训。在专业技术人员的培养方面，一是根据公司的战略规划，制定《未来五年人才培养计划》和招聘录用一批合格人才作为公司资源储备；二是鼓励员工岗位自学，以此在船岸形成学技术、钻业务的良好风气，提倡平等晋升机会。开展船员岗位专业技能知识和实操考试，从而提高员工的综合素质，实现员工的人生规划，稳定员工队伍。

2 ）加强专业技术人员的适任考核。公司按照体系文件《船员适任考核评估管理办法》，对专业技术干部在职期间的提升与任免严格进行考核评估。根据考核结果对船舶之间、岗位之间进行人员合理调配，不断优化专业技术队伍，使技术人才得到科学合理利用。

3 ）建立安全目标责任考核制度。 2010 年公司推行《船舶轮驾员工绩效考核制度》，实施航次检查、月度考评、年终评估。对保证船舶安全者进行奖励，对违反规章制度或发生安全责任事故者进行处罚。做到责、权、利平等，奖罚分明，以此来确保船舶全年无安全责任事故，全面实现公司安全管理目标。

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（ 3 ）加大安全基础设施投入，提供船舶安全保障能力

1 ）公司为司属船舶船长、轮机长配置了电脑、打印机及无线网络系统，建立了高效灵敏的安全生产信息网络，从硬件上保证了船岸信息畅通。

2 ）对船舶设施设备维护保养所需的备件，特别是重要设备和供货周期长的设备，公司建立了备件库，并以制度形式明确了船舶在沿江各港的备件自主采购权限，以便能及时解决船舶设施设备安全保障问题，满足船舶安全生产需要，确保船舶设施设备的技术状况完好。

3 ） 2010 年公司计划在 2009 年安全激励金的基础上多投入 10 余万元，用于设施设备的维护保养和船舶基础管理的专项奖励。

该管理体系在运行过程中不断持续改进和完善，公司的风险预防和控制措施得到了全面的执行，有效地控制了船舶运行风险，确保了船舶的安全运营。航运安全事故通常根据等级分为轻微、一般、大、重大和重特大 5 个级别，轻微以上事故为海事部门登记和监管的事故。自 2003 年发行人自己运营第一艘船以来，发行人营运船舶历史上未发生一起海事部门登记和监管的船舶事故。

发行人船舶安全管理体系规则主要适用的法规性文件为《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则（试行）》（交海发 [2001]383 号）。根据该文件 13.1 条，船舶应当由已取得与该船相关的《符合证明》或符合 14.1 条要求的“临时符合证明”的公司营运；根据该文件 13.5 条，如果有客观证据表明存在重大不符合规定情况的，主管机关将收回《符合证明》；根据该文件 13.6 条，如果收回《符合证明》，所有相关的“安全管理证书”或“临时安全管理证书”也应收回。发行人良好的安全管理体系得到了持续有效地执行，使发行人自 2003 年运营第一艘船以来持续保有《符合证明》，各运营船只也一直保有“安全管理证书”。

发行人目前拥有长江海事局 2009 年 2 月 1 日核发的编号 10C120 的《符合证明》，该证书证明，发行人的安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求，覆盖的船舶种类为普通客船，该证书有效期至 2014 年 1 月 31 日。

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发行人每年均获得主管机关对公司船舶“安全管理证书”的中间审核签注，保

持了发行人船舶“安全管理证书”的有效性，具体为：

游轮名称	证书名称	证书编号	发证机关	有效期
世纪之星	中国船级社安全管理证书	10C120001	中国船级社	2014年1月31日
世纪天子	中国船级社安全管理证书	CQN10035	中国船级社	2010年11月20日
世纪辉煌	中国船级社安全管理证书	BJN07068	中国船级社	2011年6月17日
世纪钻石	中国船级社安全管理证书	BJN09053	中国船级社	2014年5月8日
世纪宝石	中国船级社安全管理证书	CQN10037	中国船级社	2011年2月19日

注： “世纪宝石”号为 2010 年 9 月 1 日新下水船只，当前证书状态为临时证书，正式证书在办理中。

同时发行人为自有游轮“世纪之星”号、“世纪辉煌”号、“世纪天子”号、“世纪钻石”号和“世纪宝石”号投保了船舶一切责任险、附加螺旋桨、锚、舵、锚链及子船单独损失险，并扩展浪损责任险。

最近三年及一期安全生产费用情况如下表

安全生产费用支出	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
船舶维修费（万元）	632.12	540.67	210.99	323.45
船舶保险金（万元）	54.45	77.04	65.40	80.58
人员工资（万元）	214.62	217.32	177.42	182.37
合计	901.19	835.03	453.81	586.40

发行人自设立以来能够遵守水上交通安全管理法规，根据重庆海事局 2010 年 1

月 7 日出具的证明，发行人最近三年未发生重大水上交通事故，未受到过海事行政处罚。

2 、发行人环境保护与治理

发行人运营的游轮主要排污物为油污、生活污水和生活垃圾。

中国船级社国内船舶检验中心及三线流动污染源重庆监测站对重庆地区的船舶油污排放进行了严格的监管，执行的检验标准为《内河船舶法定检验技术规则》和《船舶污染物排放标准》（ GB3552—83 ）。正在运营的“世纪辉煌”号、“世纪天子”号、“世纪之星”号、“世纪钻石”号和“世纪宝石”号均已取得内河船舶防止油污证书，并由中华人民共和国长江海事局出具了符合证明。具体情况见下表：

游轮名称证书名称证书编号有效期到期日

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世纪之星	内河船舶防止油污证书	—	2009BJ2332	2015.02.26
世纪天子	内河船舶防止油污证书	内河船舶防止生活污水污染证书	2005BJ4275	2011.02.08
世纪辉煌	内河船舶防止油污证书	内河船舶防止生活污水污染证书	2005BJ4126	2012.02.12
世纪钻石	内河船舶防止油污证书	内河船舶防止生活污水污染证书	2007BJ7675	2014.08.21
世纪宝石	内河船舶防止油污证书	内河船舶防止生活污水污染证书	2008CQ4514	2016.08.18

注： “世纪之星”号游轮建造时未要求《内河船舶防止生活污水污染证书》，故中国船级社未对世纪之星颁发该证书。

对生活污水的排放国家目前不进行强制检验，但发行人为“世纪天子”号、“世纪辉煌”号、“世纪钻石”号和“世纪宝石”号装配了专用污水处理装置，处理水的水质不仅符合国家标准，而且符合美国海岸警卫队规则的排放标准以及国际海协环保会 IMO MEPC/2(VI) 的排放标准要求。同时，发行人也为“世纪之星”号装配了生活污水排放装置。发行人在《安全管理体系文件船舶管理手册（ SM/NC-G05 ）》中对机舱防污染管理作了具体规定，严格防范发生污染事故。

游轮航行产生的生活垃圾和空气污染国家已于 2009 年开始对新下水船只提出相关要求，发行人新下水的“世纪宝石”号相关证书情况如下：

游轮名称	证书名称	证书名称	证书编号	有效期到期日
世纪宝石	内河船舶防止垃圾污染证书	内河船舶防止空气污染证书	2008CQ4514	2016.08.18

发行人所从事的豪华游轮旅游业务符合国家关于安全生产和环境保护的要求。根据中华人民共和国重庆海事局、重庆市忠县环境保护局、重庆市南岸区环境保护局出具的《证明》，发行人及其子公司自设立以来能遵守环保有关法律法规，最近三年无环境投诉和违法行为，未受过处罚。

五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1 、房屋

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（ 1 ）自有房屋

截至 2010 年 9 月 30 日，发行人所拥有的房屋为位于重庆市南岸区南坪街道南坪东路 6 号南坪大厦第 8 层办公用房产，房屋所有权证号：房地 2007 字第 00946 号，建筑面积为 912.53 平方米。

（ 2 ）租赁房屋

截至 2010 年 9 月 30 日，发行人共有 3 处租赁房屋，具体如下：

序号	承租方	出租方	房屋座落	租赁期限
1	重庆新世纪游轮股份有限公司	重庆市渝交站场资源开发有限公司	重庆市南坪东路6号南坪大厦七楼（B楼）	2010.08.01—2011. 01.31
2	重庆新世纪游轮股份有限公司	陈红剑	重庆市忠县忠州镇州屏居委会东坡宾馆东侧1栋202号	2008.01.01—2010 .12.31
3	重庆新世纪国际旅行社有限公司	重庆市勤务商务会议服务有限公司	重庆市渝中区中华路168号第8层房屋	2010.01.01—2010 .12.31

发行人承租的重庆市渝交站场资源开发有限公司位于南坪东路 6 号南坪大厦七楼（ B 栋）的房屋（原重庆市第三公共交通公司房屋）用于日常经营，租赁期限为自 2006 年 8 月 1 日起至 2010 年 7 月 31 日止，每月租金 11,000 元。目前该房屋租赁合同已续签至 2011 年 1 月。出租人就该房屋租赁已提供相关产权的证明文件。

2 、运输车辆

截至 2010 年 9 月 30 日，发行人拥有非营运车辆 8 辆，具体为：

序号	车辆号码	所有人	注册登记日期	车辆类型
1	渝AG9245	重庆新世纪游轮股份有限公司	2006-4-25	非营运
2	渝BE6323	重庆新世纪游轮股份有限公司	2007-8-7	非营运
3	渝AX5103	重庆新世纪游轮股份有限公司	2008-2-20	非营运
4	渝A93185	重庆新世纪游轮股份有限公司	2003-8-6	非营运
5	渝AGL077	重庆新世纪国际旅行社有限公司	2008-7-8	非营运
7	渝A7H119	重庆新世纪游轮股份有限公司	2010-1-20	非营运
8	渝AJA418	重庆新世纪游轮股份有限公司	2010-6-8	非营运

3 、游轮

截止 2010 年 9 月 30 日，发行人已投入运营的五艘“世纪系列”豪华游轮状况如下：

下：
项目	世纪之星	世纪天子	世纪辉煌	世纪钻石	世纪宝石
投入运营时间	2003年9月	2005年2月	2006年3月	2008年8月	2010年9月
原价（万元）	2,871.66	5,607.61	6,244.86	6,533.77	6,668.40

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其中：船体	2,190.41	3,728.62	4,363.23	4,280.45	3,988.40
装修费用	681.25	1,878.99	1,881.63	2,253.32	2,680.00
累计折旧（万元）	1,530.48	2,655.28	2,304.17	1,141.26	50.28
净值（万元）	1,341.18	2,952.33	3,940.69	5,392.51	6,618.12
成新率（%）	46.70%	52.65%	63.10%	82.53%	99.25%
折旧剩余年限	11年	12年5个月	13年6个月	15年11个月	17年11个月

注：上述游轮均按直线法计提折旧，其中船体部分折旧年限为 18 年，残值率为 5% ，装修部分折旧年限为 7 年，残值率为 0 。

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截止 2010 年 9 月 30 日，发行人拥有的“世纪系列”豪华游轮船体各指标如下：

游轮名称	首航日期	额定载客数[注]	船身规格	船身规格	船身规格	船身规格	船身规格	船身规格	船身规格
			总长（米）	船身长度（米）	船体宽度（米）	最大船高（米）	满载吃水（米）	总吨位（吨）	客区甲板层
世纪之星	2003年	乘客190人，船员 133 人	87.00	80.40	14.00	19.30	2.60	4,255	4
世纪天子	2005年	乘客318人，船员 152 人	126.80	118.00	17.20	24.60	2.70	8,359	5
世纪辉煌	2006年	乘客326人，船员 152 人	126.80	118.00	17.20	24.60	2.70	8,884	5
世纪钻石	2008年	乘客270人，船员 145 人	108.00	98.50	16.80	23.85	2.60	7,142	5
世纪宝石	2010年	乘客270人，船员 145人	108.00	98.50	16.80	19.30	2.60	7,170	5

注：本处额定载客数略大于客房实际载客数，原因为额定载客数包含随员间，而随员间通常为导游的房间，一个房间住 3-4 人，不属于客房。

各艘船客房情况如下：

游轮名称	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)	客房情况(以下均为套内使用面积)
	标准间			豪华标间			豪华套房/异型套房			商务套房			总统套房
	数量	面积	阳台面积	数量	面积	阳台面积	数量	面积	阳台面积	数量	面积	阳台面积	数量	面积	阳台面积
世纪之星	87间	15.20m2	1.60 m2	4间	18.00 m2	2.00 m2	—	—	—	—	—	—	2套	47.70 m2	21.60 m2
世纪天子	141间	18.00 m2	2.40 m2	2间	22.00 m2	2.20 m2	4套	20.30 m2	4.70 m2	6套	27.40 m2	4.40 m2	—	—	—
世纪辉煌	141间	18.00 m2	2.40 m2	2间	22.00 m2	2.20 m2	4套	20.30 m2	4.70 m2	6套	27.40 m2	4.40 m2	—	—	—
世纪钻石	112间	17.50 m2	2.40 m2	—	—	—	4套	19.50 m2	3.80 m2	14套	23.60 m2	3.20 m2	2套	42.00 m2	24.70 m2
世纪宝石	112间	17.50 m2	2.40 m2	—	—	—	4套	19.50 m2	3.80 m2	14套	23.60 m2	3.20 m2	2套	45.00 m2	24.70 m2

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各艘船相关证书情况如下：

序号	证书名称	签发单位	证书编号	签发日期	内容摘要	证书有效期
世纪之星
1	船舶所有权登记证书	中华人民共和国重庆海事局	1201030 00451	2004-02-16	船舶所有权人为公司，取得所有权日期为2003年6月5 日	—
2	船舶国籍证书	中华人民共和国重庆海事局	1201030 00451	2008-07-21	船籍港：重庆	自2008年7月21 日-2013年7月20 日止
3	船舶最低安全配员证书	中华人民共和国重庆海事局	06PN14 9434	2008-07-21	船长、大副等船舶配员共不少于21人	自2008年7月21 日-2013年7月20 日止
4	船舶营业运输证	中华人民共和国交通部长江航务管理局	交长渝 SJ （2009） 084	2009-07-29	重庆至上海长江涉外旅游船运输	自签发日至2011年 4月30日止
5	内河船舶检验证书簿	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2004CQ 0562	2005-03-04	包含船舶照片、技术资料、法律法规要求的船舶航运必备证书（以下5.1-5.7）	—
5.1	内河船舶适航证书	中国船级社国内船舶检验中心	2009BJ2 332	2009-06-24	本船处于适航状态，准予航行A级和J1航区（航线），作长江涉外旅游客船用	自签发日至2015年 2月26日
5.2	内河船舶吨位证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2004CQ 0562	2005-03-04	总吨位：4,255；净吨位： 2,553	—
5.3	内河船舶载重线证书	中国船级社国内船舶检验中心	2009BJ2 332	2009-06-24	A级航区1405mm，B级航区1405mm，C级航区 1405mm，J1级航段 1405mm。	自签发日至2015年 2月26日
5.4	内河船舶乘客定额证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2004CQ 0562	2005-03-04	乘客190人，船员133人	—
5.5	内河船舶防止油污证书	中国船级社国内船舶检验中心	2009BJ2 332	2009-06-24	本船防止油污结构和设备符合有关规定	自签发日至2015年 2月26日
5.6	川江及三峡库区船舶航行证书	中国船级社国内船舶检验中心	2009BJ2 332	2009-06-24	本船处于适航状态，准予航行川江及三峡库区水域B级和J1航区（航线），作长江涉外旅游客船用。	自签发日至2015年 2月26日
5.7	国内航行船舶入级证书	中国船级社国内船舶检验中心	2009BJ2 332	2009-06-24	授予下列入级符号和附加标志：CSAD；客船，A、B、 C级航区，J1级急流航段， NSM	自签发日至2015年 2月26日
6	安全管理证书	中国华人民共和国长江海事局	10C120 001	2009-02-01	本船安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求，且该公司的符合证明覆盖该船种	自签发日至2014年 1月31日
世纪天子
1	船舶所有权登记证书	中华人民共和国重庆海事局	1201050 00001	2005-05-26	船舶所有权人为公司，取得所有权日期为2004年12月 28日	—

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2	船舶国籍证书	中华人民共和国重庆海事局	1201050 00001	2005-05-26	船籍港：重庆	自2004年12月28 日-2011年2月8日止
3	船舶最低安全配员证书	中华人民共和国重庆海事局	06PN14 3074	2008-02-27	船长、大副等船舶配员共不少于24人	自2008年2月27 日-2011年2月8日止
4	船舶营业运输证	中华人民共和国交通部长江航务管理局	交长渝 SJ （2010） 095	2010-06-21	重庆至上海省际涉外旅游船运输	自签发日至2010年 11月20日止
5	内河船舶检验证书簿	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2004CQ 4002	2005-02-08	包含船舶照片、技术资料、法律法规要求的船舶航运必备证书（以下5.1-5.8）	—
5.1	内河船舶适航证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2005CQ 0620	2005-12-21	本船处于适航状态，准予航行A级和J1航区（航线），作长江涉外旅游客船用	自签发日至2011年 2月8日
5.2	内河船舶吨位证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 275	2005-05-25	总吨位：8,359；净吨位： 5,015	—
5.3	内河船舶载重线证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 275	2005-05-25	A级航区1506mm，B级航区1506mm，C级航区 1506mm，J1级航段 1506mm	自签发日至2011年 2月8日
5.4	内河船舶乘客定额证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 275	2005-05-25	乘客318人，船员152人	—
5.5	内河船舶防止油污证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 275	2005-05-25	本船防止油污结构和设备符合有关规定	自签发日至2011年 2月8日
5.6	内河船舶防止生活污水污染证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 275	2005-05-25	本船防止生活污水的结构和设备符合有关规定	自签发日至2011年 2月8日
5.7	川江及三峡库区船舶航行证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2005CQ 0620	2005-12-21	本船处于适航状态，准予航行川江及三峡库区水域B级和J1航区（航段，特定航线），作长江涉外旅游客船用。	自签发日至2011年 2月8日
5.8	国内航行船舶入级证书	中国船级社国内船舶检验中心	2009BJ2 024	2006-06-07	授予下列入级符号和附加标志：CSAD；客船，A、B、 C 级航区，J1 级急流航段	自签发日至2011年 2月8日
6	安全管理证书（短期证书）[注]	中国船级社	CQN100 35	2010-06-21	本船安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求，且该公司的符合证明覆盖该船种	自签发日至2010年 11月20日
世纪辉煌
1	船舶所有权登记证书	中华人民共和国重庆海事局	1201060 00017	2006-02-14	船舶所有权人为公司，取得所有权日期为2006年2月 13 日	—
2	船舶国籍证书	中华人民共和国重庆海事局	1201060 00017	2006-03-16	船籍港：重庆	自签发日至2011年 2 月13 日止
3	船舶最低安全配员	中华人民共和国重庆海事局	06PN14 3076	2008-02-29	船长、大副等船舶配员共不少于24人	自2008年2月29 日-2011年2月13

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	证书					日止
4	船舶营业运输证	中华人民共和国交通部长江航务管理局	交长渝 SJ （2009） 218	2009-02-25	长江重庆至上海省际涉外旅游船运输	自签发日至2011年 6月17日止
5	内河船舶检验证书簿	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2005CQ 4001	2006-02-13	包含船舶照片、技术资料、法律法规要求的船舶航运必备证书（以下5.1-5.8）	—
5.1	内河船舶适航证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 126	2006-04-19	本船处于适航状态，准予航行A级和J1航区（航线），作长江涉外旅游客船用	自签发日至2012年 2月12日
5.2	内河船舶吨位证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 126	2006-04-19	总吨位：8,884；净吨位： 5,330	—
5.3	内河船舶载重线证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 126	2006-04-19	A级航区1506mm，B级航区1506mm，C级航区 1506mm，J1级航段 1506mm	自签发日至2012年 2月12日
5.4	内河船舶乘客定额证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 126	2006-04-19	乘客326人，船员152人	—
5.4	内河船舶防止油污证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 126	2006-04-19	本船防止油污结构和设备符合有关规定	自签发日至2012年 2月12日
5.6	内河船舶防止生活污水污染证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 126	2006-04-19	本船防止生活污水的结构和设备符合有关规定	自签发日至2012年 2月12日
5.7	川江及三峡库区船舶航行证书	中国船级社国内船舶检验中心	2005BJ4 126	2006-04-19	本船处于适航状态，准予航行川江及三峡库区水域B级和J1航区（航线，特定航线），作长江涉外旅游客船用。	自签发日至2012年 2月12日
5.8	国内航行船舶入级证书	中国船级社国内船舶检验中心	2009BJ4 126	2006-04-19	授予下列入级符号和附加标志：CSAD；客船，A、B、 C 级航区，J1 级航段	自签发日至2012年 2月12日
6	安全管理证书	中国船级社	BJN070 68	2007-05-09	本船安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求	自签发日至2011年 6月17日
世纪钻石
1	船舶所有权登记证书	中华人民共和国重庆海事局	1201080 00139	2008-08-25	船舶所有权人为公司，取得所有权日期为2008年8月 22 日	—
2	船舶国籍证书	中华人民共和国重庆海事局	1201080 00139	2008-08-25	船籍港：重庆	自2008年8月25 日-2013年8月24 日止
3	船舶最低安全配员证书	中华人民共和国重庆海事局	06PN14 9482	2008-08-25	船长、大副等船舶配员共不少于23人	自2008年8月25 日-2013年8月24 日止
4	船舶营业运输证	中华人民共和国交通部长江航务管理局	交长渝 SJ （2009） 237	2009-12-24	重庆至上海省际涉外旅游船运输	自签发日至2012年 12月24日止
5	内河船舶	中国船级社重庆国	2007CQ	2008-08-22	包含船舶照片、技术资料、	—

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	检验证书簿	内船舶检验中心	4523		法律法规要求的船舶航运必备证书（以下5.1-5.8）
5.1	内河船舶适航证书	中国船级社国内船舶检验中心	2007BJ7 675	2008-11-21	本船处于适航状态，准予航行A级和J2航区（航线），作长江涉外旅游客船用	自签发日至2014年 8月21日
5.2	内河船舶吨位证书	中国船级社国内船舶检验中心	2007BJ7 675	2008-11-21	总吨位：7,142；净吨位： 4,285	—
5.3	内河船舶载重线证书	中国船级社国内船舶检验中心	2007BJ7 675	2008-11-21	A级航区1406mm，B级航区1406mm，C级航区 1406mm，J2级航段 1406mm	自签发日至2014年 8月21日
5.4	内河船舶乘客定额证书	中国船级社国内船舶检验中心	2007BJ7 675	2008-11-21	乘客270人，船员145人	—
5.5	内河船舶防止油污证书	中国船级社国内船舶检验中心	2007BJ7 675	2008-11-21	本船防止油污结构和设备符合有关规定	自签发日至2014年 8月21日
5.6	内河船舶防止生活污水污染证书	中国船级社国内船舶检验中心	2007BJ7 675	2008-11-21	本船防止生活污水的结构和设备符合有关规定	自签发日至2014年 8月21日
5.7	川江及三峡库区船舶航行证书	中国船级社国内船舶检验中心	2007BJ7 675	2008-11-21	本船处于适航状态，准予航行川江及三峡库区水域B级和J2航区（航线），作长江涉外旅游客船用。	自签发日至2014年 8月21日
5.8	国内航行船舶入级证书	中国船级社国内船舶检验中心	2009BJ7 675	2008-11-21	授予下列入级符号和附加标志：CSAD；客船，A、B、 C级航区，J2急流级航段， NSM	自签发日至2014年 8月21日
6	安全管理证书	中国船级社	BJN090 53	2009-08-26	本船安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求，且该公司的符合证明覆盖该船种	自签发日至2014年 5月8日
世纪宝石
1	船舶所有权登记证书	中华人民共和国重庆海事局	1201100 00111	2010-08-23	船舶所有权人为公司，取得所有权日期为2010年8月 17 日	—
2	船舶国籍证书	中华人民共和国重庆海事局	1201100 00111	2010-08-23	船籍港：重庆	自2010年8月23 日-2015年8月22 日止
3	船舶最低安全配员证书	中华人民共和国重庆海事局	06PN17 5272	2010-08-23	船长、大副等船舶配员共不少于23人	自2010年8月23 日-2015年8月22 日止
4	船舶营业运输证	中华人民共和国交通部长江航务管理局	交长渝 SJ （2010） 274	2010-08-18	长江重庆至上海省际涉外旅游船运输	自签发日至2011年 2月19日止
5	内河船舶检验证书簿	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	包含船舶照片、技术资料、法律法规要求的船舶航运必备证书（以下5.1-5.10）	—
5.1	内河船舶适航证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	本船处于适航状态，准予航行A级和J2航区（航线），	自签发日至2016年 8月18日

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					作长江涉外旅游客船用
5.2	内河船舶吨位证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	总吨位：7,170；净吨位： 4,302	—
5.3	内河船舶载重线证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	A级航区1406mm，B级航区1406mm，C级航区 1406mm，J2级航段 1406mm	自签发日至2016年 8月18日
5.4	内河船舶乘客定额证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	乘客270人，船员145人	—
5.5	内河船舶防止油污证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	本船防止油污结构和设备符合有关规定	自签发日至2016年 8月18日
5.6	内河船舶防止生活污水污染证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	本船防止生活污水的结构和设备符合有关规定	自签发日至2016年 8月18日
5.7	内河船舶防止垃圾证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	本船防止垃圾污染结构和设备符合有关规定	自签发日至2016年 8月18日
5.8	内河船舶防止空气污染证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	本船防止空气污染结构和设备符合有关规定	自签发日至2016年 8月18日
5.9	川江及三峡库区船舶航行证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	本船处于适航状态，准予航行川江及三峡库区水域B级和J2航区（航线），作长江涉外旅游客船用。	自签发日至2016年 8月18日
5.10	国内航行船舶临时入级证书	中国船级社重庆国内船舶检验中心	2008CQ 4514	2010-08-19	授予下列入级符号和附加标志：CSAD；客船，J2急流级航段，A、B、C级航区， NSM	自签发日至2011年 1月18日
6	安全管理证书	中国船级社	CQN100 37	2010-08-20	本船安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求，且该公司的符合证明覆盖该船种	自签发日至2011年 2月19日

注：上述“世纪天子”《安全管理证书》为续期过程中中国船级社重庆分社核发的有效期 6 个月的短期证书，最终续期后的证书需中国船级社总社核发，《船舶营业运输证》相应变动。“世纪宝石”号为新下水船只，其《安全管理证书》、《国内航行船舶临时入级证书》和《船舶营业运输证》均为临时证书，正式证书在正常办理中。

4 、固定资产账面情况

发行人最近三年及一期主要固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年 9 月30 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
固定资产原价	29,073.49	22,172.84	22,151.30	15,615.37
减：累计折旧	8,018.23	6,612.50	4,788.81	3,363.21

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项目	2010 年 9 月30 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
固定资产净值	21,055.26	15,560.34	17,362.49	12,252.16

截止 2010 年 9 月 30 日，发行人各类固定资产状况如下：

项目	原值（万元）	累计折旧（万元）	净值（万元）	成新率（%）
房屋及建筑物	570.31	72.66	497.65	87.26
游轮	27,926.30	7,681.47	20,244.83	72.49
运输设备	338.86	86.92	251.95	74.35
办公设备	238.02	177.18	60.84	25.56
合计	29,073.49	8,018.23	21,055.26	72.42

（二）在建工程

2010 年 8 月，发行人从重庆万达商业广场有限公司购买了“重庆万达广场二期 1 栋”办公用房，建筑面积共 1,549.71 平方米，建筑面积平均单价 9,175.90 元 / 平方米，合同总价款 1,422.00 万元（不含相关税费），重庆万达商业广场有限公司于同月向发行人交付了该办公用房。目前发行人正在对所购“重庆万达广场二期 1 栋”办公用房进行装修，预计 2010 年 12 月投入使用。

截止 2010 年 9 月 30 日，发行人对“重庆万达广场二期 1 栋” 办公用房已累计投资 1,530.89 万元，具体情况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
2010 年年初数	本年增加	本年转固	期末数
	1,530.89	－	1,530.89

（三）无形资产

截至 2010 年 9 月 30 日，发行人无形资产账面价值为零。

发行人拥有图案商标“ ”一件，该商标于 2008 年 2 月 14 日在国家工商行政管理总局商标局进行注册，并取得注册证书，具体情况如下：

商标	商标注册证编号	注册人	注册有效期限	核定服务项目
	第4125364号	重庆新世纪游轮股份有限公司	2008.02.14—2018.02.13	运输：旅客运输（游客）；河运；船运货物；汽车运输；铁路运输；空中运输；租

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车；旅行社（不包括预订旅馆）；观光旅游

（四）资产许可使用情况

截至 2010 年 9 月 30 日，发行人不存在允许他人使用发行人资产的情况。

（五）发行人拥有的特许经营权情况

发行人及其子公司目前已经取得如下经营许可：

1 、发行人目前拥有交通部长江航务管理局核发的编号为第 4125364 号的《水路运输许可证》，经营范围为旅客运输：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输，有效期从 2008 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 30 日；

2 、发行人子公司新世纪国旅目前拥有国家旅游局 2009 年 10 月 26 日核发的编号为 L-CQ-CJ00004 的《国际旅行社业务经营许可证》，许可经营业务范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。

六、发行人境外经营情况

发行人不存在在中华人民共和国境外进行生产经营的情况。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

公司控股股东、实际控制人为自然人彭建虎。彭建虎先生除担任股份公司董事长兼总经理、控股子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理外，不存在其他从事具体业务的情形，在生产经营方面与公司无其他关联关系，与公司不存在同业竞争。

公司控股股东、实际控制人彭建虎先生已出具承诺函，承诺如下：

除已在本次首次公开发行相关文件中披露的情况外，只要公司上市后股票在证券交易所上市交易并且本人依照所适用的上市规则被认定为公司的实际控制人、控股股东或关联方，本人承诺：

1 、本人承诺所控制的其他企业目前没有、将来也不从事与公司主营业务相同或相似的生产经营活动，本人也不会通过投资于其它公司从事或参与和公司主营业务相同的竞争性业务，不会在公司经营的区域内从事对其构成竞争的业务或活动；

2 、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及本人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是公司的实际控制人、控股股东或关联方，本人同意公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

3 、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及本人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是公司的实际控制人、控股股东或关联方，除非公司同意不从事该等新业务并书面通知本人，本人及本人之关联企业将不从事与公司相竞争的该等新业务。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。公司首次发行上市实施后本人不会变更、解除本承诺。

（二）与实际控制人、控股股东控制的其他企业的同业竞争情况

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除本公司及本公司子公司外，公司控股股东、实际控制人彭建虎不存在控制其他企业的情况。

（三）关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人彭建虎为避免同业竞争作出了相关承诺，具体情况一详见“本节 / / （一）与控股股东、实际控制人的同业竞争情况。”

二、关联交易

（一）关联方及关联方关系

根据《公司法》及《企业会计准则》的相关规定，本公司的关联方包括： 1 、控股股东和实际控制人

发行人控股股东和实际控制人为彭建虎先生。彭建虎先生有关情况详见本招股意向书“第五节 / 七 / （二）持有发行人 5% 以上股份的主要股东”。 2 、持股 5% 以上的其他股东

发行人其他持股 5% 以上的股东为彭俊珩先生。彭俊珩先生有关情况详见本招股意向书“第五节 / 七 / （二）持有发行人 5% 以上股份的主要股东”。

3 、控股股东控制的公司

除本公司及本公司子公司外，公司控股股东、实际控制人彭建虎不存在控制其他企业的情况。

4 、本公司控股企业和参股企业

截至本招股意向书签署日，本公司共有一家全资子公司：重庆新世纪国际旅行社有限公司。具体情况详见“第五节 / 六 / （五）发行人控股子公司和参股子公司的简要情况”。除此之外公司无其它控股和参股企业。

5 、本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

公司关键管理人员详见本招股意向书“第八节 / 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况”。

与上述人员关系密切的家庭成员包括上述董事、监事、高级管理人员的配偶、

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年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

6 、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业

截至本招股意向书签署日，公司主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员没有直接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（二）最近三年及一期内曾为发行人关联方的情况

1 、最近三年及一期内曾为公司法人关联方的情况

截至本招股意向书签署日，最近三年及一期内曾为公司法人关联方的情况如下表所示：

序号	关联方名称	曾与公司关联关系	目前情况
1	重庆新世纪国际旅行社有限公司	受同一股东控制的关联方	已于2007年11月23 日被公司控股合并
2	重庆天舟装饰工程有限责任公司	受同一股东控制的关联方	已于2008年1月13 日清算注销
3	重庆鸿翔航空服务有限公司	受同一股东控制的关联方	已于2010年1月29 日清算注销

2 、最近三年及一期曾为公司自然人关联方的情况

截至本招股意向书签署日，最近三年及一期曾担任过公司董事、监事、高级管

理人员的情况见下表：

序号	姓名	职务	任职时间
1	彭俊珩	董事	2006.11-2007.12
2	易琳	独立董事	2006.11-2007.12
3	王永武	监事会主席	2006.11-2007.5
4	李代英	监事会主席	2007.5-2008.12
5	马彦琴	监事	2006.11-2008.10
6	刘光春	董事会秘书	2006.11-2009.6

（三）关联交易协议及关联交易内容

1 、经常性关联交易

最近三年及一期本公司与关联方的经常性关联交易如下。

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（ 1 ）收购新世纪国旅前与新世纪国旅关联交易事项

2007 年 1 月至 2007 年 10 月，公司通过新世纪国旅办理船票销售业务。因 2007 年 11 月公司通过同一控制下企业合并收购新世纪国旅，并自 2007 年 1 月 1 日起公～司与新世纪国旅合并财务报表，上述 2007 年 1 10 月公司与新世纪国旅发生的关联交易视为母子公司间发生的内部交易，予以抵消。

（ 2 ）与重庆鸿翔航空服务有限公司关联交易事项

公司与鸿翔公司间的关联交易主要为鸿翔公司代公司下属全资子公司新世纪国旅买卖机票等，报告期内，公司与鸿翔公司的关联交易具体情况如下表：

关联方名称	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
重庆鸿翔航空服务有限公司	—	—	2.16	0.02%	26.94	0.24%

上述关联交易符合公司章程及公司其他规定的要求，交易价格按照协议参照市场体制制订。

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）收购新世纪国旅

发行人收购新世纪国旅具体情况见“第五节 / 四 / （二）发行人设立以来重大资产重组情况”。

本次关联交易履行了公司董事会、股东大会审批程序，符合公司章程及公司其他规定的要求；交易价格参照交易标的评估值制订，价格公允；独立董事亦分别对上述关联交易发表了独立意见；关联董事或关联股东在审议相关议案时按规定回避表决。本次关联交易目的是减少日常关联交易和保证公司的业务独立性，交易性质属于同一公司控制权人下相关业务重组，且满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见（证券期货法律适用意见第 3 号）有关公司业务重组前后主营业务没有发生重大变化的条件。

（ 2 ）与彭建虎资金往来事项

2007 年初，彭建虎对公司、新世纪国旅提供资金形成债权余额为 147.20 万元。

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自 2007 年初至本招股意向书签署日，彭建虎与公司、新世纪国旅发生的关联交易性质及金额如下：

1 ）彭建虎对公司、新世纪国旅累计提供运营资金 290.32 万元；
2 ）公司、新世纪国旅累计偿还彭建虎 437.52 万元；
3 ）公司向彭建虎累计支付彭建虎转让新世纪国旅价款 267 万元；

截至本招股意向书签署日，彭建虎与公司、新世纪国旅无债权债务余额。

（ 3 ）与彭俊珩资金往来事项

自 2007 年初至本招股意向书签署日，彭俊珩与公司、新世纪国旅发生的关联
交易性质及金额如下：
1 ）新世纪国旅向彭俊珩提供借款累计 14.57 万元。
2 ）新世纪国旅收回对彭俊珩借款累计 14.57 万元。

截至本招股意向书签署日，公司及新世纪国旅与彭俊珩债权债务无余额。

（ 4 ）与重庆天舟装饰工程有限公司关联交易事项

2007 年初，公司对关联方重庆天舟装饰工程有限公司预付装修工程款等经营性债权余额合计 1,213.46 万元，天舟公司已于 2007 年偿还公司工程预付款等累计 1,213.46 万元。

以上交易事项均发生在 2007 年度。天舟公司已于 2008 年 1 月 13 日完成注销， 2008 年初至本招股意向书签署日，公司与天舟公司不存在任何关联交易，亦无关联交易余额。

（ 5 ）接受关联方担保情况

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公司近三年及一期内接受关联方担保的情况如下表所示：

年份	借款方	贷款银行	贷款金额（万元）	贷款期限	关联担保方	担保方式	是否履行完毕
2007 年	新世纪游轮	重庆银行股份有限公司南坪支行	2000	2007 年08 月至2008 年08 月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	完毕
		重庆银行股份有限公司南坪支行	1300	2007年11月至2008年11月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	完毕
		重庆银行股份有限公司南坪支行	800	2007 年11 月至2008 年11 月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保	完毕
		重庆银行股份有限公司南坪支行	800	2007 年7 月至2007 年12 月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保	完毕
2008 年	新世纪游轮	重庆银行股份有限公司南坪支行	2000	2008 年12 月至2009 年12 月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	完毕
		重庆银行股份有限公司南坪支行	1300	2008 年12 月至2009 年12 月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	完毕
		重庆银行股份有限公司南坪支行	2000	2008年8月至2009年5月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	完毕
		重庆银行股份有限公司南坪支行	2300	2008年1月至2008年12月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保	完毕
2009 年	新世纪游轮	重庆银行股份有限公司南坪支行	1600	2009年5月至2010年5月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	完毕
		重庆银行股份有限公司南坪支行	3700	2009年11月至2014年11月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	未完毕
2010 年 1-9 月	新世纪游轮	重庆银行股份有限公司南坪支行	3700	2009年11月至2014年11月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	未完毕
		重庆银行股份有限公司南坪支行	1200	2010年1月至2014年12月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	未完毕
		重庆银行股份有限公司南坪支行	1500	2010年5月至2011年5月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	未完毕
		重庆三峡银行解放碑支行	2500	2010年8月至2011年8月	彭建虎、新世纪国旅	连带责任担保+抵押	未完毕
		重庆三峡银行解放碑支行	1,600	2010年8月至2011年7月	彭建虎	质押	未完毕

注： 2010 年 5 月借入的短期借款 1,500 万元已归还 750 万元，截止 2010 年 9 月 30 日实际担保余额为 750 万元；对重庆三峡银行解放碑支行 1,600 万元

的贷款实际贷款余额为 1471.01 万元。

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（ 6 ）为关联方提供担保情况

截至本招股意向书签署日，除新世纪国旅对公司提供的担保外，公司及公司控股子公司不存在对外担保的情况。

（ 7 ）关联方资金往来余额情况

最近三年及一期末本公司与关联方应收、应付余额情况如下表：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2010 年 9 月30 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
其他应收款
鸿翔公司			14.46
其他应付款
彭建虎		3.17	4.17	203.55

截至本招股意向书签署日，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

3 、对新世纪国旅重组当年关联交易情况

2007 年，公司重组收购了新世纪国旅 100% 股权，重组当年，公司与新世纪国旅的关联交易情况如下：

旅的关联交易情况如下：
关联交易事项	交易金额（万元）	占比
代理船票销售收入	3,623.39	100%
销售手续费用	108.22	100%

2005 年 1 月，公司与新世纪国旅签订了关于“东方大帝”号游轮的《票务代理协议》，协议约定，公司将“东方大帝”号游轮 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间的船票销售事宜委托给新世纪国旅代理，双方以新世纪国旅实际对外收取的船票款进行结算，公司按实际结算票款的 5% 向新世纪国旅支付代理手续费。 2006 年 1 月，公司与新世纪国旅签订了关于“世纪之星”号游轮的《票务代理协议》，协议约定，公司将“世纪之星”号游轮 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间的船票销售事宜委托给新世纪国旅代理，双方以新世纪国旅实际对外收取的船票款进行结算，公司按实际结算票款的 5% 向新世纪国旅支付代理手续费。

2007 年 1—9 月，新世纪国旅代理“东方大帝”号、“世纪之星”号游轮取得

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的船票收入合计为 2,164.48 万元全部结算给公司，公司按票款的 5% 向新世纪国旅支付船票代理费用 108.22 万元。

2007 年 11 月，公司召开董事会，决定以新世纪国旅截止 2007 年 9 月 30 日的评估价为基准，收购新世纪国旅 100% 股权，上述收购于 2007 年 12 月完成。由于公司实现了对新世纪国旅的收购，上述协议中代理收费条款即终止执行。 2007 年 10—12 月，新世纪国旅代理“东方大帝”号、“世纪之星”号游轮取得的船票收入合计为 1,458.91 万元全部结算给公司，未收取代理手续费。

发行人会计师对上述关联交易进行了核查，认为：在与新世纪国旅发生关联交易以来直至 2007 年度收购完成这段期间，双方的结算模式及结算价格均维持一致，并严格按照双方约定协议执行，未见 2007 年度与新世纪国旅之间的关联交易价格有失公允的情况。 2007 年收购新世纪国旅后，新世纪国旅成为公司全资子公司，双方内部交易金额大小或有无均对公司财务报表无任何影响，协议中代理收费条款终止执行。

保荐机构对上述关联交易进行了核查，认为：上述关联交易真实公允，不存在损害发行人利益的情况。

（四）关于规范运作的承诺

本公司郑重承诺：“将在目前法人治理结构基础上，切实加强履行《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易的决策制度》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《货币资金管理制度》、《募集资金管理办法》的相关规定，进一步突出股东大会作为公司最高权力机关的作用、强化董事会决策管理的功能，充分发挥监事会的监督职能。”

（五）本公司《公司章程（草案）》对关联交易决策权力与程序的规定

1 、《公司章程》对关联交易决策权力与程序作出的规定

（ 1 ）第四十一条的规定

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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（ 2 ）第七十九条的规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

（ 3 ）第一百零七条的规定

董事会行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

（ 4 ）第一百一十条的规定

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1 、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

2 、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

2 、《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定

（ 1 ）第四条的规定

根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

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公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

（ 3 ）第三十条规定

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（ 4 ）第三十二条规定

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

（ 5 ）第四十三条规定

董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行。

3 、《关联交易管理制度》的有关规定

为进一步明确公司关联方范围，规范关联交易决策原则和程序，公司制定了《关联交易管理制度》，并对关联交易决策权限作出如下规定：

（ 1 ）公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元，且低于本公司最近经审计净资产的 0.5% 的，由公司总经理办公会议批准后实施；

（ 2 ）公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3,000 万元（含 3,000 万元）之间且占本公司最近经审计净资产值的 0.5% 至 5% （含 5% ）之间的，由公司董事会审议通过后实施；

（ 3 ）公司与关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元，且高于本公司最近经审计净资产值的 5% 以上的，由公司董事会作出决议，提交股东大会审议通过后实施；

（ 4 ）对本公司拟与关联人达成的交易总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5% 的重大关联交易，应由独立董事认可，并发表独立意见后，提交董事会讨论。

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（六）本公司最近三年及一期关联交易的履行符合公司章程规定的程序的情况

本公司最近三年及一期关联交易的批准在重大方面遵循了公司章程规定的决策权限；关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决遵循了利益冲突的董事或关联股东的回避制度，独立董事发表了意见，公司关联交易的履行程序符合公司章程的规定。

（七）拟采取的减少关联交易的措施

自设立以来，公司采取了以下规范和减少关联交易的措施以保护公司和中小股东的利益：

1 、按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，确保公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、机构、业务等方面严格分开，保证公司的独立性；

2 、制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、决策程序、审批权限作出明确规定；

3 、制定了《独立董事工作制度》，通过赋予独立董事特别职权，保证关联交易事项的合规性，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害；

4 、公司于 2007 年 11 月 23 日完成对新世纪国旅的收购，由此避免了报告期之前存在的票务代理业务方面的关联交易；

5 、 2008 年 1 月，天舟公司已完成注销程序，从股权结构上减少了发生关联交易的可能性。

6 、报告期内鸿翔公司曾与公司发生较为频繁的关联交易。为进一步减少关联交易，公司已于 2010 年 1 月注销鸿翔公司。

7 、公司上市后，如有关各方依照证券交易所适用的上市规则被认定为公司的实际控制人、控股股东或关联方，为避免或减少将来可能产生的关联交易，公司将采取措施促使上述各方做出如下承诺：

（ 1 ）不利用自身的地位及控制性谋求股份公司在业务合作等方面给予本承诺

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各方及本承诺各方之关联企业优于市场第三方的权利；

（ 2 ）不利用自身的地位及控制性谋求本承诺各方及本承诺各方之关联企业与股份公司达成交易的优先权利；

（ 3 ）本承诺各方及本承诺各方之关联企业不以低于或高于市场价格的条件与股份公司进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害股份公司利益的行为；

（ 4 ）本承诺各方将尽量避免或减少并规范本承诺各方或本承诺各方关联企业与股份公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本承诺各方均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。

（ 5 ）本承诺各方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺各方将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。股份公司首次发行上市实施后本承诺各方不会变更、解除本承诺。

（八）独立董事对本公司关联交易有关情况的核查意见

1 、收购新世纪国旅

2007 年 11 月 21 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，大会决议同意收购公司股东彭建虎先生、刘彦女士、彭俊珩先生合计持有的新世纪国旅 100% 股权。该项收购属于重大关联交易，公司董事会、股东大会依照法律、法规和公司章程履行了正当的关联交易决策程序，公司时任独立董事易琳女士和毛跃一先生发表了独立意见如下：

“同意公司收购新世纪国旅全部股权。本次收购是在充分了解被收购公司新世纪国旅的基础上进行的，收购过程严格按照公司章程的有关规定，履行了法定的批准程序，考虑投资风险、资金成本后确定的，交易价格合理，不存在损害公司和股东利益的行为。本次收购完成后将有利于公司减少关联交易，完善公司业务结构，有利于公司持续经营和稳定发展。”

2 、其他关联交易

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公司现任独立董事毛跃一、周定忠在其出具的《关于公司近三年关联交易情况的独立意见》中，对公司近三年发生的其他关联交易情况发表如下意见：

“本人仔细了解了公司近三年发生的关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款。本人认为上述关联交易内容真实，协议条款公平、合理、有效；在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形；不违反当时的公司章程和其他有关规定，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”

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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员任职情况如下表所示：

姓名	职务	任职依据	任期起止日期
彭建虎	董事	2009年第一次临时股东大会决议	2009.12-2012.12
	董事长	第二届董事会第一次会议	2009.12-2012.12
	总经理	第二届董事会第一次会议	2009.12-2012.12
刘彦	董事	2009年第一次临时股东大会决议	2009.12-2012.12
	副总经理	第二届董事会第一次会议	2009.12-2012.12
张崇滨	董事	2009年第一次临时股东大会决议	2009.12-2012.12
毛跃一	独立董事	2009年第一次临时股东大会决议	2009.12-2012.12
周定忠	独立董事	2009年第一次临时股东大会决议	2009.12-2012.12
胡云波	监事	2009年第一次临时股东大会决议	2009.12-2012.12
	监事会主席	第二届监事会第一次会议	2009.12-2012.12
陈先	监事	2009年第一次临时股东大会决议	2009.12-2012.12
彭李容	监事	2009年职工代表大会	2009.12-2012.12
李维德	副总经理	第二届董事会第一次会议	2009.12-2012.12
叶桦	副总经理	第二届董事会第一次会议	2009.12-2012.12
陈树培	副总经理	第二届董事会第一次会议	2009.12-2012.12
朱胤	财务总监、	第二届董事会第一次会议	2009.12-2012.12
	董事会秘书	第二届董事会第一次会议	2009.12-2012.12

（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

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姓名	性别	出生年月	学历	简历
彭建虎	男	1957年1月	本科	曾任中国国际旅行社长江分社部门经理职务，公司前身重庆新世纪游轮有限公司执行董事兼总经理、鸿翔航空服务有限公司执行董事；2005年至2007年，担任重庆天舟装饰工程有限公司董事长兼总裁；1999年至今，担任重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理。2006年11月至今担任公司董事长兼总经理。
刘彦	女	1963年3月	大专	曾就职于重庆市第三人民医院，公司前身重庆新世纪游轮有限公司副总经理，重庆新世纪国际旅行社有限公司国际中心负责人，重庆新世纪国际旅行社有限公司监事；2006 年11 月至今担任公司董事，副总经理。
张崇滨	男	1963年1月	大学学历	曾就职陕西省旅游局，西安协和大酒店销售经理、西安建国饭店销售总监、美国凤凰公司中国商务代表，重庆三峡轮船公司总经理、中软赛博资源公司总经理；现任中软国际集团高级副总裁，2007年12月至今担任公司董事。
毛跃一	男	1958年9月	硕士	曾任西南大学（原西南农业大学）经济管理学院教师、重庆大学经济与工商管理学院教师、大鹏证券有限责任公司西南管理总部投行部高级经理、西南证券有限责任公司投行部高级经理、总经理助理、董事；现任重庆工商大学教师。2006年11月至今任公司独立董事。
周定忠	男	1953年2月	大专	曾任四川万县地区南浦机械厂工人、总账会计、四川省川东盐厂财务处长兼总会计师办公室主任、三峡物资集团财务物价处长、川东水泥厂工程指挥部副总会计师兼财务处长、川东化学工业公司财务经理、万县地区审计师事务所主任审计师、重庆恒申达会计师事务所会计师、重庆华宁会计师事务所注册会计师，具有中国注册会计师资格和注册审计师资格；2007年 12 月至今任公司独立董事。
胡云波	男	1957年2月	大专	曾就职于重庆苎麻总厂，曾任重庆新世纪国际旅行社地联部经理；现任新世纪国旅公民旅游中心经理。 2008 年12 月至今任公司监事会主席。
陈先	男	1950年3月	大学学历	曾就职于重庆柴油机厂，历任重庆农业学校教师、重庆农机局供销处副处长、重庆农业机械总公司副经理、经理；现任公司物供部部长。2006年11月至今任公司监事。
彭李容	女	1968年11月	大专	曾就职于重庆钢都电器修造厂、重庆毕升电脑制作有限公司；2003年进入重庆新世纪游轮公司任财务部出纳至今，2008 年10 月至今任公司职工代表监事。
李维德	男	1952年1月	中专	曾任重庆长江轮船公司水手、船长、中侨女王轮船长、重庆新世纪游轮股份有限公司世纪之星轮船长；2006 年11 月至今公司副总经理。
叶桦	男	1970年4月	本科	曾任三亚市大酒店行政秘书，重庆新世纪游船旅游公司总经办秘书、主任，重庆中辰旅游有限公司任总经理助理，重庆新世纪游轮有限公司市场研发中心总监一职；2006 年11 月至今，任公司副总经理。
陈树培	男	1954年6月	大专	曾任重庆长江轮船公司“人民5号”轮水手、舵工、三副、二副、大副职务、重庆长江轮船公司“长江号”

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				轮船长、重庆长江轮船公司轮驳公司副经理兼指导船长、重庆长江轮船公司安全生产部副部长、重庆长江轮船公司安全生产部部长兼航监处处长、重庆长江轮船公司安全副总监、重庆新世纪游轮股份有限公司“世纪天子”、“世纪辉煌”轮船长兼总船长、重庆新世纪游轮股份有限公司总船长；2007年8月至今任公司副总经理。
朱胤	男	1975年9月	本科	曾就职于重庆搪瓷总厂任主办会计，重庆宗申集团财务主管，重庆新世纪游轮有限公司财务部长；2006年 11月至今任公司财务总监，2009年6月至今兼任公司董秘。

（二）董事、监事的提名和选聘情况

1 、公司现任董事的提名和选聘情况

2009 年 12 月 5 日，经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，选举由公司董事会提名的彭建虎、刘彦、张崇滨、周定忠、毛跃一为第二届公司董事，其中周定忠、毛跃一为独立董事。

2009 年 12 月 5 日，经本公司第二届第一次董事会审议通过，选举彭建虎为公司第二届董事会董事长。

2 、公司现任监事的提名和选聘情况

2009 年 12 月 5 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，选举由公司监事会提名的胡云波、陈先为第二届公司监事。

2009 年 12 月 5 日，经公司 2009 年职工代表大会审议通过，选举彭李容为公司监事。

2009 年 12 月 5 日，经公司第二届监事会第一次会议审议通过，选举胡云波为公司监事会主席。

二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对

外投资情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况

1 、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持股情况

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截止本招股意向书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

直接持股情况如下表所示：

姓名	本公司任职职务	持有股份（万股）	股权比例（%）	近三年股份增减情况	是否存在质押或冻结情况
彭建虎	董事长、总经理	3974.70	89.32	增持	否
刘彦	董事	12.50	0.28	无	否
叶桦	副总经理	6.40	0.14	无	否
朱胤	财务总监、董事会秘书	3.20	0.07	无	否
李维德	副总经理	3.00	0.04	增持	否
胡云波	监事会主席	2.00	0.07	增持	否

除上述情况，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在直接持股情况。

2 、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持股情况

本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在间接持股情况。 3 、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近亲属持股情况

本公司董事长彭建虎的儿子彭俊珩持有公司股份 445 万股，持股比例为 10% ，在近三年内均无增减情况，所持股份均无质押、冻结情况。

除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近亲属不存在持股情况。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

截止本招股意向书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情

况

1 、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人领取收入的

情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2009 年度从发行人及子公

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司领取收入的情况如下表所示：

姓名	现任职务	2009 年度薪酬总额（万元）
彭建虎	董事长、总经理	36
刘彦	董事、副总经理	6
张崇滨	董事	3
毛跃一	独立董事	3
周定忠	独立董事	3
胡云波	监事会主席	6
陈先	监事	3
彭李容	监事	2.16
李维德	副总经理	7.2
叶桦	副总经理	6
陈树培	副总经理	6
朱胤	财务总监、董事会秘书	6

2 、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人关联企业领取收入的情况

除上述从发行人及发行人自公司领取的薪酬外，本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在从关联企业领取薪酬的情况。

截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与本公司签署任何借款、担保协议。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情

况

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下表所示：

姓名	本公司职务	兼职情况	与本公司关联关系
彭建虎	董事长兼总经理	重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理	全资子公司
刘彦	董事兼副总经理	重庆新世纪国际旅行社有限公司监事、国际中心负责人	全资子公司
张崇滨	董事	中软国际有限公司高级副总裁	无
胡云波	监事	重庆新世纪国际旅行社有限公司公民旅游中心经理	全资子公司

本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员专职在本公司工作，未

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在其它单位兼职。

五、最近三年及一期发行人董事、监事及高级管理人员变

动情况

（一）关于董事变化情况

2006 年 11 月 15 日，经本公司创立大会审议通过，本公司第一届董事会由彭建虎、彭俊珩、刘彦、毛跃一、易琳组成，其中毛跃一、易琳为独立董事。

2007 年 12 月 22 日，经本公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，同意彭俊珩、易琳辞去董事职务，选举张崇滨、周定忠为本公司董事，其中周定忠为独立董事。

（二）关于监事变化情况

2006 年 11 月 15 日，经本公司创立大会审议通过，本公司第一届监事会由王永武、陈先、马彦琴组成，其中王永武为监事会主席。

2007 年 5 月 15 日，经公司 2006 年度股东大会审议通过，同意王永武辞去公司监事职务，选举李代英为公司监事。

2008 年 10 月 18 日，经公司职工代表大会决定，同意马彦琴辞去公司职工代表监事职务，选举彭李容担任公司职工代表监事。

2008 年 12 月 6 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意李代英辞去公司监事职务，选举胡云波为公司监事。

2009 年 12 月 5 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，选举胡云波、陈先为公司第二届监事。

2009 年 12 月 5 日，经公司 2009 年职工代表大会审议通过，选举彭李容为公司第二届监事。

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（三）关于高级管理人员变化情况

2006 年 11 月 15 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，选举彭建虎为董事长；根据董事长提名，聘任彭建虎为总经理；根据董事长提名，聘任刘光春为董事会秘书，聘任李维德、刘彦、叶桦为副总经理；根据总经理提名，聘任朱胤为财务负责人。

2007 年 8 月 18 日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，聘任陈树培为公司副总经理。

2009 年 6 月 15 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，同意刘光春辞去公司董事会秘书职务，聘任朱胤担任董事会秘书职务。

2009 年 12 月 5 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，根据董事长彭建虎先生提名，聘任彭建虎先生为公司的总经理。根据总经理彭建虎先生提名，聘任李维德先生、陈树培先生、刘彦女士、叶桦先生为公司副总经理，聘任朱胤先生为公司财务总监。根据董事长彭建虎先生提名，聘任朱胤先生为公司董事会秘书。

公司上述人员职务变动，系正常的工作变动，并履行了相关三会程序。

（四）关于发行人近三年董事变化的说明

发行人 2007 年 1 月 1 日时的董事会构成为彭建虎、彭俊珩、刘彦、毛跃一、易琳，近三年仅变动过一次，即 2007 年 12 月 22 日，经本公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，同意彭俊珩、易琳辞去董事职务，选举张崇滨、周定忠为本公司董事，其中周定忠为独立董事。此后公司董事会构成未发生变化，始终为彭建虎、张崇滨、刘彦、毛跃一、周定忠。

根据《上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 》第九十六条：董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任 , 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 , 总计不得超过公司董事总数的 1/2 。彭俊珩虽非高级管理人员及职工代表，但其在发行人内部任职，且为控股股东之子，其担任董事使发行人内部人担任的董事超过全体董事会成员的 1/2 ，为改善董事会构成，发行人选举外部人员张崇滨为公司董事。

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易琳辞去董事职务是因为发行人 2007 年改制成立为股份有限公司时聘请天健正信会计师事务所作为审计机构，而易琳注册会计师执业资格在天健正信会计师事务所，为保证独立董事的独立性，发行人另行聘请周定忠担任公司独立董事。

发行人近三年来，除为适应发行上市需要，调整独立董事成员外，以及为进一步完善公司法人治理结构，公司其他董事仅公司控股股东彭建虎之子彭俊珩变更为外部董事张崇滨，而公司的实际控制人彭建虎和核心管理人员刘彦一直没有发生变化。因此，公司董事会成员的上述变动改善了公司治理结构，并保证了公司独立董事的独立性，不会对董事会决策产生重大不利影响，不影响公司生产经营的持续性和稳定性，发行人近三年董事没有发生重大变化。

六、其它说明

（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事及高级管理人员符合法律法规和中国证监会规定的任职要求，均严格按照《公司法》和公司《章程》等规定产生。

（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。（三）公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签订的协议本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》。

（四）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作出的承诺

公司董事、监事、高级管理人员已就其所持公司股份锁定情况作了相关承诺，有关上述承诺情况，详见本招股意向书“第五节 \ 八 \ （六）发行人股东持股的流通限制及锁定股份的承诺”。

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第九节公司治理

本公司已建立了良好的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间形成了相互协调和相互制衡的机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行规范、有效地运作。

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

新世纪游轮自整体变更为股份公司以来已建立健全了股东大会制度。 2006 年 11 月 15 日，新世纪游轮召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。此后，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规定，公司修改并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等相关公司治理制度，就股东大会、董事会、监事会的运作以及经营管理和重大经营事项的决策等做了系统的规定。报告期间，公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作制度规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。

截至本招股书签署日，新世纪游轮自设立以来共召开十一次股东大会会议，详细情况如下表所示：

序号	会议编号	召开时间
1	创立大会暨第一次股东大会	2006年11月15日
2	2006年度股东大会	2007年5月15日
3	2007年第一次临时股东大会	2007年9月25日
4	2007年第二次临时股东大会	2007年11月21日
5	2007年第三次临时股东大会	2007年12月22日

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序号	会议编号	召开时间
6	2007年度股东大会	2008年2月18日
7	2008年第一次临时股东大会	2008年12月6日
8	2008年度股东大会	2009年6月28日
9	2009年第一次临时股东大会	2009年12月5日
10	2009年度股东大会	2010年2月26日
11	2010年第一次临时股东大会	2010年5月6日

上述股东大会的召开，按照本公司审议通过的《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，严格履行了相关的通知、召集、主持、议事、表决、决议、纪录及档案留存程序，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

新世纪游轮制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。新世纪游轮董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。《公司章程（草案）》第九十五条规定公司董事为自然人。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五名董事组成，设董事长一人。公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

截至本招股书签署日，本公司自设立以来共召开十六次董事会会议，详细情况如下表所示：

序号	会议编号	召开时间
1	第一届董事会第一次会议	2006年11月15日
2	第一届董事会第二次会议	2007年4月12日
3	第一届董事会第三次会议	2007年8月18日
4	第一届董事会第四次会议	2007年11月6日
5	第一届董事会第五次会议	2007年12月6日
6	第一届董事会第六次会议	2007年12月22日
7	第一届董事会第七次会议	2008年1月26日
8	第一届董事会第八次会议	2008年3月28日
9	第一届董事会第九次会议	2008年7月18日
10	第一届董事会第十次会议	2008年9月28日
11	第一届董事会第十一次会议	2008年11月18日
12	第一届董事会第十二次会议	2009年6月15日
13	第二届董事会第一次会议	2009年12月5日

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序号	会议编号	召开时间
14	第二届董事会第二次会议	2010年2月6日
15	第二届董事会第三次会议	2010年4月16日
16	第二届董事会第四次会议	2010年8月10日

上述董事会会议的召开，按照本公司审议通过的《公司章程》和《董事会议事规则》规定，严格履行了相关的通知、提案、召集、主持、议事、表决、决议、纪录及档案留存程序，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。《公司章程》（草案）第一百四十三条规定公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

截至本招股书签署日，本公司自设立以来共召开十一次监事会会议，详细情况如下表所示：

所示：
序号	会议编号	召开时间
1	第一届监事会第一次会议	2006年11月15日
2	第一届监事会第二次会议	2007年4月12日
3	第一届监事会第三次会议	2007年5月15日
4	第一届监事会第四次会议	2007年11月6日
5	第一届监事会第五次会议	2008年1月26日
6	第一届监事会第六次会议	2008年10月18日
7	第一届监事会第七次会议	2008年11月12日
8	第一届监事会第八次会议	2008年12月6日
9	第一届监事会第九次会议	2009年6月15日
10	第二届监事会第一次会议	2009年12月5日
11	第二届监事会第二次会议	2010年2月6日

上述监事会会议的召开，按照本公司审议通过的《公司章程》和《监事会议事

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规则》规定，严格履行了相关的通知、提案、召集、主持、议事、表决、决议、纪录及档案留存程序，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

公司现有 2 名独立董事，经 2009 年 12 月 5 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《独立董事工作制度》的规定，符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。

公司引入独立董事制度，并聘用独立董事以来，严格遵守《公司章程》、《独立董事工作制度》和证监会的有关规定。公司独立董事数量、人员构成、任职条件、选举程序等符合法律法规的相关规定。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，并充分保障独立董事的独立性和履行职责的能力。独立董事制度的相关规定，对完善公司治理结构起了良好的促进作用，使公司在保护中、小股东利益不受侵害，科学决策等方面有了制度保障，并对谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

2007 年 12 月 6 日，经第一届董事会第五次会议审议通过的《董事会秘书工作制度》，根据《董事会秘书工作制度》，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。

本届董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工作，履行相应的权利和义务，出席了公司历次董事会、股东大会，并按规定为股东和董事提供会议通知和会议材料等相关文件，较好地履行了《公司章程》和《董事会秘书工作制度》中规定的有关职责。

（六）董事会专门委员会的设置及运行情况

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《公司章程（草案）》规定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、考核与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

2009 年 12 月 5 日，经公司第二届第二次董事会会议审议，公司董事会设立了考核与薪酬委员会和审计委员会两个专门委员会。各个委员会委员名单如下：

各专门委员会名称	主任委员（召集人）	委员名单
审计委员会	周定忠	周定忠、彭建虎、毛跃一
考核与薪酬委员会	毛跃一	毛跃一、彭建虎、周定忠

各专门委员会自设立以后，已按照《公司章程》和各专门委员会工作细则运作，对完善公司的治理结构起到良好的促进作用。

二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情况。

三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况

公司制定并严格遵守资金管理制度，截至本招股意向书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

公司在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践中严格遵守相关规定。截至本招股意向书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、公司内部控制制度

（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见

公司治理方面，本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规已建立了完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

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事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等重大规章制度；业务经营方面，本公司结合自身的经营特点，充分考虑到在经营运作过程中的风险控制，明确规定处理各种经营业务的职责分工和程序方法，制定了一系列内部控制制度，涵盖了财务会计与内控、关联交易、投资决策、安全生产、环境保护、合同管理、设备管理等各个环节，具有较好的完整性和合理性；内部会计控制制度方面，本公司已建立了一套健全有效的会计核算体系，会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求，会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求；公司已建立内部审计制度，由独立于财务部门的专人负责，直接对总经理进行业务汇报，主要职能为各游轮的日常收支、各业务部门的财务审核、重大事项的专项审核等。

公司管理层认为：公司内部控制于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。公司将按照更高的标准、更严格的要求并根据业务发展和内部管理的需要，不断对内部控制制度进行完善和补充，使其在公司的经营管理中发挥重要作用。

（二）会计师事务所对发行人内部控制制度的评价

本公司审计机构天健正信出具的天健正信审（ 2010 ）专字第 030089 号《内部控制鉴证报告》认为，本公司按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）于截至 2010 年 9 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

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第十节财务会计信息

本节披露或引用的财务数据，非经特别说明，均引自经天健正信会计师事务所有限公司审计的财务报告。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注审计报告全文，以获取全部的财务资料，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表、附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。

一、财务报表

（一）审计意见类型

天健正信会计师事务所有限公司接受委托，对发行人 2010 年 9 月 30 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日、 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2010 年 1-9 月、 2009 年度、 2008 年度、 2007 年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健正信审（ 2010 ） GF 字第 030046 号标准无保留意见的审计报告。

天健正信会计师事务所有限公司认为：重庆新世纪游轮股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2010 年 9 月 30 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日、 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年 1-9 月、 2009 年度、 2008 年度、 2007 年度的经营成果和现金流量。

（二）财务报表

1 、合并财务报表

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合并资产负债表（ 1/2 ）

单位：元

				单位：元
资产	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	30,143,423.04	35,845,440.32	10,020,489.18	28,606,228.07
交易性金融资产
应收票据
应收账款	4,638,707.15	4,805,313.82	10,016,124.73	4,384,424.98
预付款项	2,366,274.91	2,491,136.09	688,877.51	720,762.88
应收利息
应收股利
其他应收款	5,264,379.01	2,361,736.68	1,802,430.26	2,402,371.10
存货	3,482,384.72	3,271,965.69	1,597,736.59	1,212,936.48
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	45,895,168.83	48,775,592.60	24,125,658.27	37,326,723.51
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	210,552,594.89	155,603,437.00	173,624,925.15	122,521,644.87
在建工程	15,308,883.36	15,644,725.16		18,300,771.93
工程物资		270,559.41
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用		18,781.76	85,538.78	161,164.20
递延所得税资产	71,660.68	55,558.92	40,350.52	20,578.01
其他非流动资产
非流动资产合计	225,933,138.93	171,593,062.25	173,750,814.45	141,004,159.01
资产总计	271,828,307.76	220,368,654.85	197,876,472.72	178,330,882.52

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合并资产负债表（ 2/2 ）

单位：元

				单位：元
负债及股东权益	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	47,210,054.50	16,000,000.00	53,000,000.00	41,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	14,008,357.83	4,707,097.52	6,580,449.29	5,568,511.28
预收款项	14,463,749.40	13,629,169.00	14,116,981.31	19,910,758.55
应付职工薪酬	32,971.45			937,658.00
应交税费	8,420,838.38	3,630,654.59	3,981,634.74	5,291,477.92
应付利息
应付股利
其他应付款	5,316,359.08	4,981,086.58	2,872,833.08	4,992,883.83
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	89,452,330.64	42,948,007.69	80,551,898.42	77,701,289.58
非流动负债：
长期借款	49,000,000.00	37,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	49,000,000.00	37,000,000.00
负债合计	138,452,330.64	79,948,007.69	80,551,898.42	77,701,289.58
股东权益：
股本	44,500,000.00	44,500,000.00	44,500,000.00	44,500,000.00
资本公积	25,465,885.18	25,465,885.18	25,465,885.18	25,465,885.18
盈余公积	7,471,219.26	7,471,219.26	5,194,566.89	3,163,274.50
未分配利润	55,938,872.68	62,983,542.72	42,164,122.23	27,500,433.26
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	133,375,977.12	140,420,647.16	117,324,574.30	100,629,592.94
少数股东权益
所有者权益合计	133,375,977.12	140,420,647.16	117,324,574.30	100,629,592.94
负债和所有者权益总计	271,828,307.76	220,368,654.85	197,876,472.72	178,330,882.52

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合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	174,384,199.68	183,620,779.24	144,338,862.93	161,108,315.90
减：营业成本	128,470,799.98	133,712,047.67	105,103,086.76	112,271,618.54
营业税金及附加	3,957,387.69	4,265,570.21	3,457,595.01	3,773,898.98
销售费用	5,270,318.56	4,707,656.18	3,579,532.61	4,438,736.31
管理费用	9,296,166.90	10,419,764.36	8,929,275.36	7,586,362.23
财务费用	1,935,637.12	4,684,057.41	4,619,888.54	4,838,602.65
资产减值损失	65,471.16	93,097.40	110,462.36	-73,806.32
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	25,388,418.27	25,738,586.01	18,539,022.29	28,272,903.51
加：营业外收入	3,413,744.91	1,574,067.16	6,569,911.47	3,532,069.50
减：营业外支出	79,713.69	56,427.36	63,255.85	151,950.99
其中：非流动资产处置损失			655.85	43,766.66
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	28,722,449.49	27,256,225.81	25,045,677.91	31,653,022.02
减：所得税费用	4,617,119.53	4,160,152.95	3,900,696.55	5,507,168.05
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	24,105,329.96	23,096,072.86	21,144,981.36	26,145,853.97
归属于母公司所有者的净利润	24,105,329.96	23,096,072.86	21,144,981.36	26,145,853.97
其中：被合并方在合并前实现的净利润				2,526,163.08
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.54	0.52	0.48	0.59
（二）稀释每股收益	0.54	0.52	0.48	0.59
六、其他综合收益
七、综合收益总额	24,105,329.96	23,096,072.86	21,144,981.36	26,145,853.97
归属于母公司股东的综合收益总额	24,105,329.96	23,096,072.86	21,144,981.36	26,145,853.97
归属于少数股东的综合收益总额

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合并现金流量表

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	177,423,395.67	182,921,571.69	141,810,841.29	151,706,112.35
收到的税费返还		1,396,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	5,869,373.73	9,928,374.84	6,169,007.61	17,289,448.69
经营活动现金流入小计	183,292,769.40	194,245,946.53	147,979,848.90	168,995,561.04
购买商品、接受劳务支付的现金	102,766,512.99	110,583,090.82	75,665,064.42	91,992,890.93
支付给职工以及为职工支付的现金	16,054,912.12	20,103,796.85	18,645,756.39	15,205,673.01
支付的各项税费	9,086,819.41	9,154,791.95	10,269,853.59	11,267,305.15
支付其他与经营活动有关的现金	11,873,167.83	10,154,728.03	5,665,865.82	6,502,962.10
经营活动现金流出小计	139,781,412.35	149,996,407.65	110,246,540.22	124,968,831.19
经营活动产生的现金流量净额	43,511,357.05	44,249,538.88	37,733,308.68	44,026,729.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	200.00		53,520.00	1,400.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额收到其他与投资活动有关的现金	1,000,000.00	2,451,750.00	8,971,000.00	8,939,257.76
投资活动现金流入小计	1,000,200.00	2,451,750.00	9,024,520.00	8,940,657.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	59,614,309.71	14,653,354.30	54,199,072.78	19,585,841.65
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净				1,634,639.10
额支付其他与投资活动有关的现金	1,400,000.00	2,400,000.00	8,900,000.00	4,500,000.00
投资活动现金流出小计	61,014,309.71	17,053,354.30	63,099,072.78	25,720,480.75
投资活动产生的现金流量净额	-60,014,109.71	-14,601,604.30	-54,074,552.78	-16,779,822.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	84,710,054.50	53,000,000.00	92,000,000.00	49,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	2,300,000.00	10,000,000.00	6,280,000.00	3,410,000.00
筹资活动现金流入小计	87,010,054.50	63,000,000.00	98,280,000.00	52,410,000.00
偿还债务支付的现金	41,500,000.00	53,000,000.00	80,000,000.00	63,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,268,563.90	4,177,581.95	10,990,629.28	4,363,712.64
其中：子公司支付给少数股东的股利、 ~~利润~~
支付其他与筹资活动有关的现金	3,160,000.00	10,045,833.00
筹资活动现金流出小计	75,928,563.90	67,223,414.95	90,990,629.28	67,363,712.64
筹资活动产生的现金流量净额	11,081,490.60	-4,223,414.95	7,289,370.72	-14,953,712.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-280,755.22	-99,568.49	-768,345.51	-1,173,737.06
五、现金及现金等价物净增加额	-5,702,017.28	25,324,951.14	-9,820,218.89	11,119,457.16
加：期初现金及现金等价物余额	35,345,440.32	10,020,489.18	19,840,708.07	8,721,250.91
六、期末现金及现金等价物余额	29,643,423.04	35,345,440.32	10,020,489.18	19,840,708.07

195

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

合并所有者权益变动表（ 1/4 ）

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2010 年1-9 月
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	44,500,000.00	25,465,885.18		7,471,219.26		62,983,542.72			140,420,647.16
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	44,500,000.00	25,465,885.18		7,471,219.26		62,983,542.72			140,420,647.16
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）						-7,044,670.04			-7,044,670.04
（一）净利润						24,105,329.96			24,105,329.96
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						24,105,329.96			24,105,329.96
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配						-31,150,000.00			-31,150,000.00
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配						-31,150,000.00			-31,150,000.00
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额	44,500,000.00	25,465,885.18		7,471,219.26
~~55,938,872.68~~ ~~133,375,977.12~~

196

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

合并所有者权益变动表（ 2/4 ）

单位：元

						单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2009 年度
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	44,500,000.00	25,465,885.18		5,194,566.89		42,164,122.23			117,324,574.30
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	44,500,000.00	25,465,885.18		5,194,566.89		42,164,122.23			117,324,574.30
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）				2,276,652.37		20,819,420.49			23,096,072.86
（一）净利润						23,096,072.86			23,096,072.86
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						23,096,072.86			23,096,072.86
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配				2,276,652.37		-2,276,652.37
1、提取盈余公积				2,276,652.37		-2,276,652.37
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额	44,500,000.00	25,465,885.18		7,471,219.26		62,983,542.72			140,420,647.16

197

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

合并所有者权益变动表（ 3/4 ）

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2008 年度
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	44,500,000.00	25,465,885.18		3,163,274.50		27,500,433.26			100,629,592.94
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	44,500,000.00	25,465,885.18		3,163,274.50		27,500,433.26			100,629,592.94
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）				2,031,292.39		14,663,688.97			16,694,981.36
（一）净利润						21,144,981.36			21,144,981.36
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						21,144,981.36			21,144,981.36
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配				2,031,292.39		-6,481,292.39			-4,450,000.00
1、提取盈余公积				2,031,292.39		-2,031,292.39
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他						-4,450,000.00			-4,450,000.00
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	44,500,000.00	25,465,885.18		5,194,566.89		42,164,122.23			117,324,574.30

198

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

合并所有者权益变动表（ 4/4 ）

单位：元

						单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2007 年度
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	44,500,000.00	28,465,885.18		800,299.99		2,634,572.27			76,400,757.44
加：会计政策变更				915.04		1,082,066.49			1,082,981.53
前期差错更正
二、本年年初余额	44,500,000.00	28,465,885.18		801,215.03		3,716,638.76			77,483,738.97
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-3,000,000.00		2,362,059.47		23,783,794.50			23,145,853.97
（一）净利润						26,145,853.97			26,145,853.97
（二）其他综合收益		-3,000,000.00							-3,000,000.00
上述（一）和（二）小计		-3,000,000.00				26,145,853.97			23,145,853.97
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配				2,362,059.47		-2,362,059.47
1、提取盈余公积				2,362,059.47		-2,362,059.47
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额	44,500,000.00	25,465,885.18		3,163,274.50		27,500,433.26			100,629,592.94

199

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

2 、母公司财务报表

资产负债表（ 1/2 ）

单位：元

				单位：元
资产	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	21,055,671.06	30,913,967.67	7,879,857.84	23,861,101.60
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1,423,467.90	1,606,810.62	6,844,103.24	3,749,998.61
预付款项	1,571,825.40	2,308,018.78	672,694.81	480,174.00
应收利息
应收股利
其他应收款	4,737,707.77	1,938,865.20	884,113.84	758,701.30
存货	3,349,391.25	3,004,611.96	1,321,066.60	1,015,754.07
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	32,138,063.38	39,772,274.23	17,601,836.33	29,865,729.58
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,992,636.07	1,992,636.07	1,992,636.07	1,992,636.07
投资性房地产
固定资产	210,370,730.68	155,417,201.76	173,384,113.94	122,071,683.97
在建工程	15,308,883.36	15,644,725.16		18,300,771.93
工程物资		270,559.41
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用		18,781.76	85,538.78	161,164.24
递延所得税资产	30,530.69	30,131.66	19,443.32	4,371.80
其他非流动资产
非流动资产合计	227,702,780.80	173,374,035.82	175,481,732.11	142,530,628.01
资产总计	259,840,844.18	213,146,310.05	193,083,568.44	172,396,357.59

200

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

资产负债表（ 2/2 ）

单位：元

负债和股东权益	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	47,210,054.50	16,000,000.00	53,000,000.00	41,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	10,400,714.51	1,833,514.80	3,930,364.59	1,475,200.98
预收款项	11,340,091.06	11,948,018.00	14,116,981.31	19,218,300.00
应付职工薪酬	22,251.45			937,658.00
应交税费	7,519,219.79	3,079,682.06	3,596,081.30	4,929,923.28
应付利息
应付股利
其他应付款	4,246,921.84	4,063,933.41	1,985,503.14	4,243,561.16
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	80,739,253.15	36,925,148.27	76,628,930.34	71,804,643.42
非流动负债：
长期借款	49,000,000.00	37,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	49,000,000.00	37,000,000.00
负债合计	129,739,253.15	73,925,148.27	76,628,930.34	71,804,643.42
股东权益：
股本	44,500,000.00	44,500,000.00	44,500,000.00	44,500,000.00
资本公积	24,458,521.25	24,458,521.25	24,458,521.25	24,458,521.25
盈余公积	7,471,219.26	7,471,219.26	5,194,566.89	3,163,274.50
未分配利润	53,671,850.52	62,791,421.27	42,301,549.96	28,469,918.42
股东权益合计	130,101,591.03	139,221,161.78	116,454,638.10	100,591,714.17
负债和股东权益总计	259,840,844.18	213,146,310.05	193,083,568.44	172,396,357.59

201

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

利润表

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	103,190,712.39	116,648,103.05	96,511,064.39	99,401,649.61
减：营业成本	65,382,490.57	72,511,967.78	61,975,301.33	57,343,322.10
营业税金及附加	3,511,602.91	3,948,077.42	3,199,094.27	3,341,544.44
销售费用	790,212.49	745,047.01	808,031.20	2,524,715.64
管理费用	8,822,506.88	9,342,667.57	8,308,872.39	6,954,659.33
财务费用	1,933,283.01	4,711,546.86	4,689,335.24	4,869,718.05
资产减值损失	2,660.23	71,255.56	80,118.71	-68,049.07
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以 “-”号填列）	22,747,956.30	25,317,540.85	17,450,311.25	24,435,739.12
加：营业外收入	3,263,957.32	1,492,486.08	6,531,238.92	3,520,181.97
减：营业外支出	67,577.72	10,729.85	62,600.00	103,698.01
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	25,944,335.90	26,799,297.08	23,918,950.17	27,852,223.08
减：所得税费用	3,913,906.65	4,032,773.40	3,606,026.24	4,231,628.40
四、净利润（净亏损以 “-”号填列）	22,030,429.25	22,766,523.68	20,312,923.93	23,620,594.68
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.50	0.51	0.46	0.53
（二）稀释每股收益	0.50	0.51	0.46	0.53
六、其他综合收益
七、综合收益总额	22,030,429.25	22,766,523.68	20,312,923.93	23,620,594.68

202

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

现金流量表

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	94,205,107.85	120,007,101.40	98,284,387.48	91,474,476.26
收到的税费返还		1,315,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	31,868,656.27	7,453,597.68	68,077,755.31	16,284,104.17
经营活动现金流入小计	126,073,764.12	128,775,699.08	166,362,142.79	107,758,580.43
购买商品、接受劳务支付的现金	38,817,315.07	48,826,426.54	31,541,275.58	36,963,973.80
支付给职工以及为职工支付的现金	14,097,018.32	18,286,355.39	17,123,029.20	12,845,947.14
支付的各项税费	8,249,283.75	8,848,554.94	8,490,129.35	11,014,562.93
支付其他与经营活动有关的现金	25,557,599.26	10,882,824.64	68,846,270.62	4,691,580.62
经营活动现金流出小计	86,721,216.40	86,844,161.51	126,000,704.75	65,516,064.49
经营活动产生的现金流量净额	39,352,547.72	41,931,537.57	40,361,438.04	42,242,515.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
~~金净额~~ 收到其他与投资活动有关的现金	1,000,000.00	2,451,750.00	2,947,000.00	8,895,358.26
投资活动现金流入小计	1,000,000.00	2,451,750.00	2,947,000.00	8,895,358.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 ~~的现金~~	59,611,579.71	14,626,194.30	54,145,187.01	19,579,041.65
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现				1,634,639.10
~~金净额~~ 支付其他与投资活动有关的现金	1,400,000.00	2,400,000.00	2,900,000.00	4,500,000.00
投资活动现金流出小计	61,011,579.71	17,026,194.30	57,045,187.01	25,713,680.75
投资活动产生的现金流量净额	-60,011,579.71	-14,574,444.30	-54,098,187.01	-16,818,322.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	84,710,054.50	53,000,000.00	92,000,000.00	49,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,300,000.00	10,000,000.00	6,280,000.00	3,410,000.00
筹资活动现金流入小计	87,010,054.50	63,000,000.00	98,280,000.00	52,410,000.00
偿还债务支付的现金	41,500,000.00	53,000,000.00	80,000,000.00	63,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,268,563.90	4,177,581.95	10,990,629.28	4,363,712.64
支付其他与筹资活动有关的现金	3,160,000.00	10,045,833.00
筹资活动现金流出小计	75,928,563.90	67,223,414.95	90,990,629.28	67,363,712.64
筹资活动产生的现金流量净额	11,081,490.60	-4,223,414.95	7,289,370.72	-14,953,712.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-280,755.22	-99,568.49	-768,345.51	-1,172,345.58
五、现金及现金等价物净增加额	-9,858,296.61	23,034,109.83	-7,215,723.76	9,298,135.23
加：期初现金及现金等价物余额	30,913,967.67	7,879,857.84	15,095,581.60	5,797,446.37
六、期末现金及现金等价物余额	21,055,671.06	30,913,967.67	7,879,857.84	15,095,581.60

203

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

所有者权益变动表（ 1/4 ）

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2010 年1- 月
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	44,500,000.00	24,458,521.25		7,471,219.26		62,791,421.27			139,221,161.78
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	44,500,000.00	24,458,521.25		7,471,219.26		62,791,421.27			139,221,161.78
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）						-9,119,570.75			-9,119,570.75
（一）净利润						22,030,429.25			22,030,429.25
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						22,030,429.25			22,030,429.25
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配						-31,150,000.00			-31,150,000.00
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配						-31,150,000.00			-31,150,000.00
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他
四、本年年末余额	44,500,000.00	24,458,521.25		7,471,219.26		53,671,850.52			130,101,591.03

204

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

所有者权益变动表（ 2/4 ）

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2009 年度
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	44,500,000.00	24,458,521.25		5,194,566.89		42,301,549.96			116,454,638.10
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	44,500,000.00	24,458,521.25		5,194,566.89		42,301,549.96			116,454,638.10
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）				2,276,652.37		20,489,871.31			22,766,523.68
（一）净利润						22,766,523.68			22,766,523.68
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						22,766,523.68			22,766,523.68
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配				2,276,652.37		-2,276,652.37
1、提取盈余公积				2,276,652.37		-2,276,652.37
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	44,500,000.00	24,458,521.25		7,471,219.26		62,791,421.27			139,221,161.78

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重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

所有者权益变动表（ 3/4 ）

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2008 年度
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库	盈余公积	一般风	未分配利润	其
一、上年年末余额	44,500,000.00	24,458,521.25	存	3,163,274.50	险准备	28,469,918.42	他		100,591,714.17
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	44,500,000.00	24,458,521.25		3,163,274.50		28,469,918.42			100,591,714.17
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）				2,031,292.39		13,831,631.54			15,862,923.93
（一）净利润						20,312,923.93			20,312,923.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						20,312,923.93			20,312,923.93
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配				2,031,292.39		-6,481,292.39			-4,450,000.00
1、提取盈余公积				2,031,292.39		-2,031,292.39
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配						-4,450,000.00			-4,450,000.00
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额	44,500,000.00	24,458,521.25		5,194,566.89		42,301,549.96			116,454,638.10

206

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

所有者权益变动表（ 4/4 ）

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2007 年度
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库	盈余公积	一般风	未分配利润	其
一、上年年末余额	44,500,000.00	25,465,885.18	存	800,299.99	险准备	7,202,699.93	他		77,968,885.10
加：会计政策变更				915.04		8,683.28			9,598.32
前期差错更正
二、本年年初余额	44,500,000.00	25,465,885.18		801,215.03		7,211,383.21			77,978,483.42
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-1,007,363.93		2,362,059.47		21,258,535.21			22,613,230.75
（一）净利润						23,620,594.68			23,620,594.68
（二）其他综合收益		-1,007,363.93							-1,007,363.93
上述（一）和（二）小计		-1,007,363.93				23,620,594.68			22,613,230.75
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配				2,362,059.47		-2,362,059.47
1、提取盈余公积				2,362,059.47		-2,362,059.47
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额	44,500,000.00	24,458,521.25		3,163,274.50		28,469,918.42			100,591,714.17

207

重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表编制基础

公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发 < 企业会计准则第 1 号 — 存货 > 等 38 项具体准则的通知》（财会 [2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发 < 企业会计准则 — 应用指南 > 的通知》（财会 [2006]18 号）等规定（以下简称 “新会计准则”）。

— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）合并财务报表范围及变化情况

报告期内，纳入合并报表范围的子公司没有发生变化，为重庆新世纪国际旅行社有限公司，基本情况如下：

名称	业务性质	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）	取得方式	经营范围
重庆新世纪国际旅行社有限公司	旅游业	重庆市南岸区南坪东路6 号8-4号	300.00	100.00	100.00	同一控制下企业合并	出入境旅客、国内旅客旅游服务等

重庆新世纪国际旅行社有限公司成立于 1999 年，系由彭建虎、刘彦和严锡玉三位自然人共同出资设立的有限责任公司。注册资本 300 万元人民币，其中：彭建虎出资 267 万元，占注册资本的 89% ；刘彦出资 32 万元，占注册资本的 10.67% ；严锡玉出资 1 万元，占注册资本的 0.33% 。 2000 年 3 月，严锡玉将其出资全部转让给自然人彭俊珩。公司于 2007 年收购了彭建虎、刘彦和彭俊珩持有的新世纪国旅全部股权。由于本公司和新世纪国旅的最终控制人均为彭建虎先生，因此本公司 2007 年收

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购新世纪国旅原股东持有的全部股权构成同一控制下企业合并，根据新会计准则，本公司在编制最近三年及一期财务报表时，将新世纪国旅自报告期期初（即 2007 年年初）即纳入合并报表范围。

三、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认的原则和方法

1 、收入确认的原则

（ 1 ）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： 1 ）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2 ）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 3 ）收入的金额能够可靠地计量； 4 ）相关的经济利益很可能流入公司； 5 ）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（ 2 ）提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1 ）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2 ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部

209

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分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

（ 3 ）让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2 、收入确认的具体方法

本公司的收入主要包括涉外游轮运营业务、旅行社业务。

（ 1 ）游轮运营业务

1 ）包销业务

包销方式是指包销方购买整船床位或部分床位，再销售给终端客户，由发行人管理和运营游轮，与包销方结算的方式。

包销收入按合同约定的包销方每天固定金额与游船实际运营天数来确定。收入每月根据实际运营天数和包销价格进行暂估，年末包销双方根据协议进行清算，并对最终清算结果确认签字，财务部门根据包销双方确认认可的数据汇算、确认全年收入。

2 ）自营业务

自营是指发行人自主安排航次及确定销售船票，独立管理和运营游船，与销售渠道或终端客户结算的运营方式。

对于自营业务，公司在完成游轮航运任务，已取得船票价款或获得收取船票价款的权利时确认营业收入。在公司业务系统中，每个组团均有单独的 ID 号进行标记， ID 号对应的结算单记录有各组团人员数量、单价、上岸游览的景点使用的标间数等详细信息，并相应记录有该组团应收款金额。每月系统根据航次日期汇总形成表格，

210

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生成当期公司总收入，在扣除了向组团收取的上岸游览景点费（该部分要支付给岸上地陪）后的款项确认为公司游轮运营收入。

（ 2 ）旅行社业务

旅行社业务收入是指公司经营旅行团旅游业务、机车船票代理销售业务、代办签证业务、预订酒店业务、客运业务及其他与旅游相关业务所获得的经营收入。 1 ）旅游服务收入的确认

旅游服务收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①旅游活动已经结束，代理销售业务已经办妥后，客运活动已完成。

旅游活动已经结束，是指旅行社组织境外旅游者在国内旅游，旅行团已经离境（或离开本地）时；旅行社组织中国公民到境外旅游，旅行团旅行结束已返回境内时；旅行社组织国内旅游者在国内旅游，旅行团旅行结束返回时。

代理销售业务已经办妥后，是指旅行社企业代理销售机车船票，有关机车船票已交给委托人后；旅行社受托代办签证业务，已取得有效签证时；旅行社代理酒店预订业务，预订酒店的客人已经使用酒店提供的服务离开酒店时；旅行社办理上述多项代理业务组合的商务旅游业务，在其中一项按上述办妥后。

客运活动已完成，是指经营旅客运输的企业已经按委托完成旅客运输业务。 ②旅游活动的经济利益能够流入企业。

③相关的收入和成本能够可靠地计量。

2 ）旅游服务收入的计量

旅游服务收入按如下原则进行计量：

①旅游活动收入，按最终报价单或结算单所记载的金额确定。

②代理业务收入，机车船票代理销售业务，按委托代理业务的手续费收入计量；

酒店预订和签证业务按委托业务金额计量。

③客运业务收入，按最终报价单或结算单所记载的金额确定。

旅游服务收入发生客人因故退回或部分退回应冲减当期的收入；年度资产负债

表日及以前确认的收入，在资产负债表日至财务报告批准日之间发生退回的，应按

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照资产负债表日后事项的有关规定处理。

公司收到航空公司、旅游商或酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或回佣，在实际收到时确认收入。

（二）金融资产和金融负债的分类及计量

1 、金融工具的分类、确认和计量

本公司的金融资产主要包括应收款项。金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。

本公司的金融负债主要包括其他金融负债。

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

2 、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：

（ 1 ）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

（ 2 ）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

1 ）从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。

2 ）根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。

3 ）有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。公司无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。公司按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金

212

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融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

（ 1 ）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

（ 2 ）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

3 、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

4 、金融工具的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

5 、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价

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值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。

（三）应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

1 、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

本公司将 50 万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

2 、各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法

应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：

比例如下：
类别	风险特征
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-5 年	5 年以上
应收款项	1%	10%	50%	80%	100%

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（四）存货核算方法

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1 、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。

2 、发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用先进先出法确定发出存货的实际成本。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值

4 、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

5 、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法摊销。

（五）长期股权投资核算方法

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资。

1 、初始投资成本的确定

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（ 1 ）同一控制下企业合并取得的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（ 3 ）其他方式取得的长期股权投资

本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号 — 非货币性资产交换》确定。

本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 — 债务重组》确定。

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除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。

2 、后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

3 、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（六）固定资产核算方法

1 、固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2 、各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

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折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	5	3.17
运输设备	5	5	19
游轮	18、7	5、0	5.28、14.29
其中：游轮主体及机电设备	18	5	5.28
游轮装饰及附属设施	7	0	14.29
办公设备	5	5	19

3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4 、其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认

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该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（七）在建工程核算方法

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程包括游轮。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（八）借款费用核算方法

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： 1 、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2 、借款费用已经发生； 3 、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资

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产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。

（九）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。（十）所得税会计处理方法

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

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在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（十一）会计政策、会计估计的变更

本公司报告期内无会计政策、会计估计变更事项。

四、税项

本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：

（一）流转税及附加税费

税目	纳税（费）基础	税（费）率	备注
营业税	船上旅客消费收入、资金占用利息收入	5%	注1
	游轮船票收入	3%	注2
城建税	应交流转税额	5%、7%	注3
教育费附加	应交流转税额	3%

注 1 ：本公司船上旅客消费收入和对非金融企业收取的资金占用利息收入执行税率为 5% ；

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子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司属于旅游企业，按照收取的旅游费减去替旅游者支付给其他单位的房费、餐费、交通、门票和其他代付费用后的余额为营业额，按照服务业 5% 的税率计算缴纳营业税。

注 2 ：本公司游轮船票收入执行税率为 3% 。

注 3 ：本公司城建税执行税率为 5% ，子公司新世纪国旅城建税执行税率为 7% 。

（二）企业所得税

公司名称	税率	获利起始年度	备注
本公司	15%	－	注1
子公司	25%	－	注2

注 1 ：根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的

通知》（国办发【 2001 】 73 号），经重庆市地方税务局渝地税免【 2006 】 514 号文批准，本公司在 2004 年至 2010 年期间的企业所得税减按 15% 的税率征收。

注 2 ：全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所得税法”），新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。子公司新世纪国旅适用的企业所得税税率自

2008 年 1 月 1 日起从 33% 调整为 25% 。

（三）房产税

房产税按照房产原值的 70% 为纳税基准，税率为 1.2% 。

（四）个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

（五）发行人两地纳税情况

1 、发行人两地纳税基本情况

发行人报告期内的注册地为重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧 1 幢 202 号。公司在重庆市忠县地方税务局进行了纳税登记，取得了渝地 500233203158393 号税务登记证，公司将所属的“世纪天子”、“世纪辉煌”号游轮的运营收入在忠县地方税务局进行营业税、所得税等税种的纳税申报和缴纳。同时，公司在重庆市南岸区地方税务局也进行了纳税登记，取得了渝地税 500108203158393 号税务登记，公司将“世纪之星”、“世纪钻石”、“世纪宝石”号游轮的运营收入在南岸区地方税

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务局进行营业税、所得税等税种的纳税申报和缴纳。公司存在两地纳税的情况。公司报告期内每年度对所得税在注册地重庆市忠县地方税务局进行了汇算清缴。

2 、发行人两地纳税的原因

发行人注册地在重庆市忠县，而主要经营办公地在重庆市南岸区，故有一部分业务在南岸区进行税收申报和缴纳。

3 、发行人两地纳税执行的税率

报告期内，发行人在重庆市忠县和重庆市南岸区地方税务局申报纳税所执行的主要税种的税率完全一致，其中，船上旅客消费收入营业税税率为 5% ，游轮船票收入营业税税率为 3% ，企业所得税税率为 15% 。

4 、报告期两地纳税的金额

营业税和所得税是公司最主要的纳税税种，报告期内，公司在重庆市忠县地方税局、重庆市南岸区地方税局已缴纳的营业税、所得税金额如下表：

单位：元

				单位：元
纳税项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业税
忠县地税局	1,576,491.91	2,087,844.30	1,874,078.16	1,749,603.14
南岸区地税局	1,441,094.02	2,165,503.15	1,026,324.63	1,964,533.41
小计	3,017,585.93	4,253,347.45	2,900,402.79	3,714,136.55
企业所得税
忠县地税局	3,012,423.98	1,910,428.02	3,641,767.72	1,748,699.57
南岸区地税局	944,035.11	1,959,008.76	1,315,476.77	4,916,189.21
小计	3,956,459.09	3,869,436.78	4,957,244.49	6,664,888.78
合计	6,974,045.02	8,122,784.23	7,857,647.28	10,379,025.33
其中：忠县地税局	4,588,915.89	3,998,272.32	5,515,845.88	3,498,302.71
南岸区地税局	2,385,129.13	4,124,511.91	2,341,801.40	6,880,722.62

报告期内，公司营业收入和成本等皆按单船核算，而对于期间费用等共同费

用，主要在公司经营地核算。公司在注册地忠县和经营地南岸区都分别设立了账簿系统进行独立核算，并根据财务核算情况进行税务申报缴纳。

5 、目前情况

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发行人目前已向重庆市工商行政管理局南岸区分局申请设立了重庆新世纪游轮股份有限公司南岸分公司，营业执照注册号为：渝南 500108300011881 1-1-1 ，营业场所为：重庆市南岸区南坪街道南坪东路 6 号 8-4 号，分公司成立日期为 2010 年 6 月 24 日；并在重庆市南岸区地方税务局办理了分公司税务登记，税务登记号为渝税字 500108559010269 号。公司正在办理注销原在重庆市南岸区地方税务局办理的渝地税 500108203158393 号税务登记证。

发行人会计师认为，虽然公司在注册地及经营地两地分别纳税，但不会造成纳税主体实质上少缴纳或漏缴纳税金的情况。同时，两地税务主管部门重庆市忠县地方税务局及重庆市南岸区地方税务局对公司两地纳税的情况均知晓，并在申报过程中，分别就公司最近三年纳税情况出具了合法证明，认为公司“自设立以来能遵守国家的有关法律、法规，按时申报纳税，最近三年未发现其有偷税、漏税和欠税行为，未受到过处罚”，应不存在被追罚的风险。 2010 年 7 月，重庆市南岸区地方税务局及重庆市忠县地方税务局均对上述两地纳税事项出具了证明文件，证明该两地纳税行为“不违反国家税务征管法律法规的禁止性规定；该公司自 2010 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因违反税收法律法规而被我局处罚的情形。”

发行人律师和保荐机构均认为，发行人报告期内两地纳税存在一定的瑕疵，但发行人并没有因两地纳税而导致少缴、漏缴税款及受到行政处罚的情况，当地税务部门认可其两地纳税的做法，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于依法纳税方面的规定，其两地纳税情况对发行人申请首次公开发行股票并上市不构成实质性影响。

五、最近一年重大收购兼并情况

本公司最近一年无重大收购兼并情况。

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六、非经常性损益

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《非经常性损益专项鉴证报告》（天健正信审（ 2010 ）专字第 030090 号），本公司报告期内非经常损益情况如下：

金额单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	13,224.06		36,416.70	-43,263.13
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	3,341,356.38 5	1,396,000.00 注4	6,280,000.00 注3	3,410,000.00 注1
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费				836,452.58
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益				2,526,163.08 注2
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-20, 549.22	121,639.80	190,238.92	13,381.64
非经常性损益合计（影响利润总额数）	3,334,031.22	1,517,639.80	6,506,655.62	6,742,734.17
减：所得税影响数	513,869.85	231,234.33	979,800.01	625,939.88
非经常性损益净额（影响净利润数）	2,820,161.37	1,286,405.47	5,526,855.61	6,116,794.28
其中：影响少数股东损益
影响归属于母公司普通股股东净利润	2,820,161.37	1,286,405.47	5,526,855.61	6,116,794.28
扣除非经常性损益后净利润	21,285,168.59	21,809,667.39	15,618,125.75	20,029,059.69
非经常性损益净额占净利润的比重	11.70%	5.57%	26.14%	23.39%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	21,285,168.59	21,809,667.39	15,618,125.75	20,029,059.69
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重	11.70%	5.57%	26.14%	23.39%

注 1 ：根据忠县发展计划委员会《关于下达忠县 2005 年度三峡库区产业发展基金贷款

贴息项目投资计划的通知》（忠计发【 2006 】 45 号），公司 2007 年度收到三峡库区产业发展基金贷款贴息 341 万元。

注 2 ：本公司于 2007 年度收购新世纪国旅原股东持有的全部股权构成同一控制下企业合并，而产生的新世纪国旅 2007 年期初至合并日的当期净损益。

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注 3 ：根据重庆市发展和改革委员会、重庆市财政局、重庆市移民局《关于下达重庆市 2006 年度三峡库区产业发展基金市级统筹部分第一批投资计划的通知》（渝发改投【 2007 】 1128 号），公司 2008 年度收到三峡库区产业发展统筹基金贷款贴息 628 万元。

注 4 ：根据重庆人民市政府办公厅《关于实施激活重庆旅游市场优惠奖励政策的通知》（渝办发【 2008 】 221 号），公司 2009 年收到重庆市财政局旅游发展扶持基金 139.60 万元。

注 5 ：根据忠县发展和改革委员会、忠县财政局、忠县移民局《关于下达忠县 2007 年度第一批（含 2006 年度结转）三峡库区产业发展基金项目投资计划的通知》（忠发改发 [2008]96 号），公司 2010 年收到三峡库区产业发展基金项目贷款贴息 230 万元。根据重庆市财政局、重庆市旅游局、重庆机场集团《关于 2009 年继续实施激活旅游市场扶持政策的通知》（渝旅【 2009 】 55 号），公司 2010 年收到重庆市财政局旅游发展扶持基金 104.14 万元。

公司 2007 年、 2008 年、 2010 年 1-9 月非经常性损益占净利润的比重较高，主要是因为当年所收到的政府补助较多。

七、主要资产、负债和权益情况

（一）主要资产

1 、固定资产

截至 2010 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：

金额单位：元

			金额单位：元
类别	折旧年限（年）	固定资产原值	固定资产净值
房屋及建筑物	30	5,703,064.56	4,976,494.03
游轮	7、18	279,262,981.19	202,448,255.41
运输设备	5	3,388,624.91	2,519,471.56
办公设备	5	2,380,198.12	608,373.89
合计		290,734,868.78	210,552,594.89

上述固定资产中：

（ 1 ）公司以账面原价为 5,607.61 万元、净值为 2,952.33 万元的“世纪天子”号游轮为公司 750.00 万元短期借款提供了抵押担保。

（ 2 ）公司以账面原价为 6,533.77 万元、净值为 5,392.51 万元的“世纪钻石”号

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游轮为公司 3,700.00 万元长期借款提供了抵押担保。

（ 3 ）公司以账面原价为 2,871.65 万元、净值为 1,341.18 万元的“世纪之星”号游轮为公司 1,200.00 万元长期借款提供了抵押担保。

（ 4 ）公司以账面原价为 6,244.86 万元、净值为 3,940.69 万元的“世纪辉煌”号游轮为公司 2,500.00 万元短期借款提供了抵押担保。

除上述固定资产抵押事项外，截止 2010 年 9 月 30 日，公司不存在未使用、不需用的固定资产。公司期末固定资产不存在减值因素。

2 、对外投资

截至 2010 年 9 月 30 日，公司除对纳入合并报表范围的新世纪国旅进行投资外，无其他对外投资事项。

3 、无形资产

截至 2010 年 9 月 30 日，本公司无形资产账面无余额。

（二）主要债项

1 、短期借款

金额单位：元

		金额单位：元
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日
抵押借款	32,500,000.00	16,000,000.00
保证质押	14,710,054.50
合计	47,210,054.50	16,000,000.00

2 、长期借款

金额单位：元

		金额单位：元
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日
抵押借款	49,000,000.00	37,000,000.00
合计	49,000,000.00	37,000,000.00

一以上短期借款、长期借款合同具体情况详见“第十五节 / / （五）借款合同和担保合同 /1 、借款合同”。

3 、或有负债

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截止 2010 年 9 月 30 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。

4 、对内部人员和关联方的负债

截止 2010 年 9 月 30 日，公司无应付内部人员和关联方的负债。

5 、逾期未偿还的债项

截至 2010 年 9 月 30 日，公司无逾期未偿还的债务。

（三）所有者权益变动情况

报告期内，本公司所有者权益情况如下：

金额单位：元

				金额单位：元
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
股本	44,500,000.00	44,500,000.00	44,500,000.00	44,500,000.00
资本公积	25,465,885.18	25,465,885.18	25,465,885.18	25,465,885.18
盈余公积	7,471,219.26	7,471,219.26	5,194,566.89	3,163,274.50
未分配利润	55,938,872.68	62,983,542.72	42,164,122.23	27,500,433.26
少数股东权益

报告期内本公司股本总额和资本公积无变化。

报告期内，盈余公积逐年增加是由于每年按照法律规定比率提取法定盈余公积所致，本公司法定盈余公积按照税后利润的 10% 提取，本公司未提取任意盈余公积。

经本公司 2010 年 2 月 6 日第二届董事会第二次会议审议，并经 2010 年 2 月 26 日 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009 年年末总股本 4,450 万股为基数，按每 10 股 7 元（含税），向全体股东派发现金股利 3,115 万元，上述股利已支付完毕。截至 2010 年 9 月 30 日，公司本次发行前剩余滚存的未分配利润为 55,938,872.68 元，该未分配利润在公司股票公开发行完成后由全体新老股东共享。

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八、现金流量情况

报告期内，本公司现金流量情况如下：

金额单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	43,511,357.05	44,249,538.88	37,733,308.68	44,026,729.85
投资活动产生的现金流量净额	-60,014,109.71	-14,601,604.30	-54,074,552.78	-16,779,822.99
筹资活动产生的现金流量净额	11,081,490.60	-4,223,414.95	7,289,370.72	-14,953,712.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-280,755.22	-99,568.49	-768,345.51	-1,173,737.06
现金及现金等价物净增加额	-5,702,017.28	25,324,951.14	-9,820,218.89	11,119,457.16

九、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。（二）或有事项

截至 2010 年 9 月 30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。（三）其他重大事项

1 、客票销售权转让事项

（ 1 ）“世纪天子”号游轮客票销售权转让事项

根据公司于 2004 年 1 月、 2005 年 4 月分别与瑞士维京公司签订的《销售及市场营销协议》、《补充协议》及 2006 年 10 月签订的《补充协议》的约定，在 2005 年至 2008 年期间内，公司将“世纪天子”号豪华游轮的客票销售权独家出售给瑞士维京公司，瑞士维京公司于 2004 年 7 月前向公司支付预付款 250 万美元，该预付款年利率 6% 。

2007 年 8 月 19 日公司与瑞士维京公司签订《补充协议》，协议约定：①将瑞士维

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京公司与公司就“世纪天子”营销协议延长两年，即延长至 2010 年 12 月 31 日；②瑞士维京公司对“世纪天子”的营销协议有再延长 3 年的选择权，即从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。但该选择权应不迟于 2009 年 12 月 31 日向公司行使并确认；③ 2008 年、 2009 年和 2010 年，“世纪天子”的日租金从 2007 年的 14,600.00 美元每年增加 3% ，因此，基本日租金（在燃料和汇率调整之前）分别变更为： 2008 年为 15,038.00 美元、 2009 年为 15,489.00 美元、 2010 年为 15,954.00 美元。

2008 年 10 月 22 日公司与瑞士维京公司签订《补充协议》，协议约定：①重庆新世纪和瑞士维京公司一致同意瑞士维京公司在 2009 年和 2010 年将 “ 世纪天子 ” 退还新世纪游轮。② 2009 年“世纪天子”共 39 个航次，瑞士维京公司每个航次租用 15 个房间，每个航次瑞士维京公司支付公司 10,000.00 美元，合计 390,000.00 美元。瑞士维京公司分三次分别于 4 月 15 日、 7 月 15 日、 9 月 15 日支付给公司 130,000.00 美元。 ③ 2010 年“世纪天子”共 40 个航次，瑞士维京公司每个航次租用 45 个房间，每个航次瑞士维京公司支付公司 30,250.00 美元，合计 1,210,000.00 美元。瑞士维京公司分别于 4 月 15 日、 7 月 15 日、 9 月 15 日支付给公司 400,000.00 美元、 400,000.00 美元、 410,000.00 美元。

截止 2009 年 12 月 31 日，瑞士维京公司未行使对“世纪天子”的营销协议延长 3 年的选择权，即未确认在 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日继续租赁“世纪天子”。

根据公司于 2009 年 10 月 10 日，与加拿大华景公司签定《销售及市场营销协议》的约定：公司将“世纪天子”号豪华游轮的 150 个床位和客票在加拿大销售和推广的事宜交由加拿大华景公司负责，在 2010 年 3 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日船舶的 150 个床位 / 客票将按照船舶的实际运营天数（若实际航行天数低于 266 天按则 266 天计算）以每天每个床位 55 美元的价格由加拿大华景公司独家负责完成销售。在 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 11 月 30 日船舶的 150 个床位 / 客票将按照船舶的实际运营天数（若实际航行天数低于 266 天按则 266 天计算）以每天每个床位 65 美元的价格由加拿大华景公司独家负责完成销售。加拿大华景公司须在 2009 年 10 月 31 日向公司预付船舶 2010 年 150 个床位 / 客票总价款的 10% ， 219,450.00 美元的定金。

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（ 2 ）“世纪辉煌”号游轮客票销售权转让事项

根据公司于 2004 年 12 月、 2005 年 4 月分别与瑞士维京公司签订的《销售及市场营销协议》、《补充协议》及 2006 年 10 月签订的《补充协议》的约定，在 2006 年至 2010 年期间内，公司将“世纪辉煌”号豪华游轮的客票销售权独家出售给瑞士维京公司，瑞士维京公司于 2005 年 10 月前向公司支付预付款 250 万美元，该预付款年利率 6% 。

2007 年 8 月 19 日公司与瑞士维京公司签订《补充协议》，协议约定：①瑞士维京公司对 “世纪辉煌”的营销协议有再延长 3 年的选择权，即从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。但该选择权应不迟于 2009 年 12 月 31 日向公司行使并确认；② 2008 年、 2009 年和 2010 年，“世纪辉煌”的日租金从 2007 年的 14,600.00 美元每年增加 3% ，因此，基本日租金（在燃料和汇率调整之前）分别变更为： 2008 年为 15,038.00 美元、 2009 年为 15,489.00 美元、 2010 年为 15,954.00 美元。

2008 年 10 月 22 日公司与瑞士维京公司签订《补充协议》，协议约定：①“世纪辉煌” 2010 年的航期从 3 月 31 到 11 月 6 日，航行天数最多 294 天，最少 220 天；②日租金为 15,954.00 美元，即使航期少于 220 天，最低支付租金不低于 3,509,880.00 美元。同时瑞士维京公司需在 2009 年 12 月 1 日预付公司 350,000.00 美元的保证金。

截止 2009 年 12 月 31 日，瑞士维京公司未行使对“世纪辉煌”的营销协议延长 3 年的选择权，即未确认在 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日继续租赁“世纪辉煌”。（ 3 ）“世纪钻石”号游轮客票销售权转让事项

根据公司于 2008 年与德国尼科公司签订的《销售及市场营销协议》的约定，在 2008 年 9 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日公司将“世纪钻石”号豪华游轮的 50% 客票销售权独家出售给德国尼科公司， 2009 年 3 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 3 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间内，公司将 “ 世纪钻石 ” 号豪华游轮的客票销售权独家出售给德国尼科公司，德国尼科公司于 2008 年 3 月前向公司预付 8,340,313.00 元（ 2008 年至 2010 年全部床位及客票总价款的 15% ），该预付款年利率 6% ，本金和利息在协议期间从德国尼科公司应支付给公司的船票款中进

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行抵减，抵减本金和利息后尼科在协议期限后的 3 年内为购买船舶的任何和所有的床位及客票需要向本公司支付的价格为 2009 年为人民币 82,785.00 元 / 日、 2010 年和 2011 年为人民币 84,972.00 元 / 日。若实际航行天数低于 270 天按则 270 天计算。

2010 年 4 月 1 日，公司与德国尼科公司签订《补充协议》，协议约定：①公司在 2010 年 3 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间内代理销售“世纪钻石”号德国尼科公司未销售客舱位船票；②上述期间内，公司代理销售的德国尼科公司未销售客舱位船票，销售价格由公司自行制定，公司代理销售的客舱位全部价款收入归公司所有，该部分舱位德国尼科公司不必向公司支付价款。 ③双方结算时，公司代理销售客舱位按每人每床位人民币 1250 元的价格抵扣德国尼科公司包销款，德国尼科公司实际应支付包销金额为包销款减去抵扣款。

（ 4 ）“世纪宝石”号游轮客票销售权转让事项

2010 年 3 月 5 日公司与瑞士维京公司签订了《销售及市场营销协议》，协议约定， 2011 年至 2013 年度，公司将新建成的“世纪宝石”号豪华游轮的客票销售权独家出售给瑞士维京公司。 2011 年的最低运营天数为 240 天， 2012 年与 2013 年的最低运营天数为 260 天，若实际航行天数低于约定的最低运营天数则按约定天数计算。瑞士维京公司在协议期限的 3 年内为购买船舶的所有的客舱位及客票需要向公司支付的价格为 2011 年为人民币 99,171.60 元 / 日、 2012 年为人民币 102,146.75 元 / 日、 2013 年为人民币 105,211.15 元 / 日。除以上收益外，在该协议的每个运营年度里，瑞士维京公司要支付给公司 110,000.00 美元作为船舶的收益。

2 、“世纪宝石”号游轮暂估转入固定资产事项

为进一步扩大营运能力，公司于 2009 年 8 月委托重庆东港船舶产业有限公司建造 “世纪宝石”号豪华游轮，船舶总吨位为 7170 吨，净吨位为 4302 吨，总载客人数为 264 人。 2010 年 8 月，“世纪宝石”游轮竣工，经中国船级社重庆国内船舶检验中心检验合格后，获得该中心颁发的船舶适航证书（证书号为 2010N0000507 ）、川江及三峡库区船舶航行证书（证书号为 2010N0000507 ），以及中国海事局颁发的船舶所有权证（证书号为 120110000111 ）。 2010 年 8 月底，“世纪宝石”游轮达到预定

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可使用状态，由于游轮购建成本尚未结算完毕，公司对该艘游轮进行了暂估入账并转入固定资产，入账总金额为 6,668.40 万元，其中已结算金额为 5,938.45 万元，暂估入账金额为 729.95 万元。

3 、万达广场购房事项

公司于 2010 年 8 月与重庆万达商业广场有限公司签订房产购买合同，合同约定，公司购买重庆万达商业广场有限公司开发的位于重庆万达广场二期 1 栋的房产，以用于办公场地，该房产建筑面积为 1,549.71 平方米，合同金额 1,422.00 万元。截止 2010 年 9 月 30 日，公司已经接房，正在进行装修工作，公司共支付购买价款及相关税费等 1,530.89 万元。

除上述事项外，截止 2010 年 9 月 30 日，本公司没有需要披露的其他重要事项。

十、主要财务指标

（一）主要财务指标

（一）主要财务指标
财务指标	2010 年9 月30 日	2009 年	2008 年	2007 年
流动比率（倍）	0.51	1.14	0.30	0.48
速动比率（倍）	0.47	1.06	0.28	0.46
资产负债率（母公司）	49.93%	34.68%	39.69%	41.65%
应收账款周转率（次）	36.93	24.78	20.05	33.90
存货周转率（次）	38.04	54.92	74.79	113.34
息税折旧摊销前利润（万元）	4,471.12	5,026.25	4,479.01	4,991.50
归属于发行人股东的净利润(万元)	2,410.53	2,309.61	2,114.50	2,614.59
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)	2,128.52	2,180.97	1,561.81	2,002.91
利息保障倍数（倍）	7.95	6.55	5.11	6.13
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.98	0.99	0.85	0.99
每股净现金流量（元）	-0.13	0.57	-0.22	0.25
归属于发行人股东的每股净资产	3.00	3.16	2.64	2.26
无形资产占净资产比例（%）	0	0	0	0

注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率 = 流动资产 / 流动负债

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速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

资产负债率 = 负债总额 / 资产总额

应收账款周转率 = 主营业务收入 *2/( 期初应收账款余额 + 期末应收账款余额 )

存货周转率 = 主营业务成本 *2/( 期初存货余额 + 期末存货余额 )

息税折旧摊销前利润 = 税前利润 + 当期利息支出 + 当期折旧 + 当期摊销

利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润 / 当期利息支出

每股经营活动产生的现金流量 = 当期经营活动现金净额 / 期末股本

每股净现金流量 = 当期现金及现金等价物净增加额 / 期末股本

归属于发行人的每股净资产 = 期末归属于母公司股东权益合计 / 期末股本

无形资产占净资产比例 = 期末无形资产（含商誉） / 期末净资产

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

报告期利润	报告期间	净资产收益率	净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		全面摊簿	加权平均	基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2010年1-9月	18.07%	18.30%	0.5417	0.5417
	2009年度	16.45%	17.92%	0.5190	0.5190
	2008年度	18.02%	19.67%	0.4752	0.4752
	2007年度	25.98%	28.87%	0.5875	0.5875
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	2010年1-9月	15.96%	16.16%	0.4783	0.4783
	2009年度	15.53%	16.92%	0.4901	0.4901
	2008年度	13.31%	14.53%	0.3510	0.3510
	2007年度	20.01%	22.06%	0.4501	0.4501

注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

1 、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期

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初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2 、基本每股收益

基本每股收益 =P0÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3 、稀释每股收益

稀释每股收益 =P1/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 )

其中， P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

十一、评估情况

（一）发行人设立时的资产评估情况

发行人设立时，委托重庆康华会计师事务所有限责任公司以 2006 年 9 月 30 日为

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评估基准日对公司进行整体评估，重庆康华会计师事务所有限责任公司于 2006 年 11 月 14 日出具了“重康会评报字（ 2006 ）第 149 ”号《资产评估报告书》。本次评估采用成本加和法进行评估。评估基准日公司资产账面价值 19,625.88 万元，调整后账面价值 19,607.13 万元，评估价值为 19,773.17 万元，评估增值 166.04 万元，增值率 0.85% ；负债账面价值 12,629.29 万元，调整后账面价值 12,724.56 万元，评估价值 12,724.56 万元，增值 0 万元；净资产账面价值 6,996.59 万元，调整后净资产 6,882.57 万元，评估价值 7,048.61 万元，增值 166.04 万元，增值率 2.41% 。具体评估结果如下：

金额单位：万元

项目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,922.94	5,904.19	5,904.19
长期投资
固定资产	13,702.94	13,702.94	13,868.98	166.04	0.01
其中：在建工程
建筑物	558.02	558.02	553.11	-4.91	-0.01
设备	13,144.92	13,144.92	13,315.87	170.96	1.30
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	19,625.88	19,607.13	19,773.17	166.04	0.85
流动负债	10,429.29	10,524.56	10,524.56
长期负债	2,200.00	2,200.00	2,200.00
负债总计	12,629.29	12,724.56	12,724.56
净资产	6,996.59	6,882.57	7,048.61	166.04	2.41

（二）报告期内的资产评估情况

2007 年发行人收购新世纪国旅时委托重庆康华会计师事务所有限责任公司对新世纪国旅于收购基准日 2007 年 9 月 30 日的资产、负债进行评估，重庆康华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 11 月 20 日出具了 “ 重康评报字（ 2007 ）第 199” 号《资产评估报告书》。本次评估采用成本加和法进行评估，评估基准日公司资产账面价

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值 1,276.69 万元，调整后账面价值 1,274.62 万元，评估价值为 1,275.29 万元，评估增值 0.67 万元，增值率 0.5% ；负债账面价值 961.16 万元，调整后账面价值 960.49 万元，评估价值 960.49 万元，增值 0 万元；净资产账面价值 315.53 万元，调整后净资产 314.13 万元，评估价值 314.80 万元，增值 0.67 万元，增值率 0.21% 。具体评估结果如下：

金额单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,185.37	1,191.19	1,186.17	-5.02	-0.42
长期投资
固定资产	58.59	50.70	56.39	5.69	11.22
其中：在建工程
建筑物
设备	58.59	50.70	56.39	5.69	11.22
无形资产
其中：土地使用权
其它资产	32.73	32.73	32.73
资产总计	1,276.69	1,274.62	1,275.29	0.67	0.05
流动负债	961.16	960.49	960.49
长期负债
负债总计	961.16	960.49	960.49
净资产	315.53	314.13	314.80	0.67	0.21

十二、历次验资情况

验资情况详见本招股意向书“第五节 / 五 / （一）公司设立时出资及设立后历次股本变化的验资情况”。

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第十一节管理层讨论与分析

根据本公司最近三年及一期经审计财务报告，本公司管理层做出以下讨论与分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径，货币计量单位为人民币万元。

本节在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是因为四舍五入所造成。

一、财务状况分析

（一）资产构成及变化分析

报告期内，公司总资产结构如下表所示：

金额单位：万元

项目	2010 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
流动资产	4,589.52	16.88%	4,877.56	22.13%	2,412.57	12.19%	3,732.67	20.93%
非流动资产	22,593.31	83.12%	17,159.31	77.87%	17,375.08	87.81%	14,100.42	79.07%
资产总计	27,182.83	100%	22,036.87	100%	19,787.65	100%	17,833.09	100%
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产较上年期末增加	-288.04	-5.91%	2,464.99	102.17%	-1,320.10	-35.37%
非流动资产较上年期末增加	5,434.00	31.67%	-215.77	-1.24%	3,274.66	23.22%
总资产较上年期末增加	5,145.96	23.35%	2,249.22	11.37%	1,954.56	10.96%

报告期内，公司总资产规模平稳增长，公司总资产 2009 年末较 2008 年末增加

2,249.22 万元，增长 11.37% ； 2008 年末较 2007 年末增加 1,954.56 万元，增长

10.96% 。最近三年，公司资产的增长，主要是由于公司经营积累的增加，公司在严格控制负债规模的同时，保持了相对稳定的盈利能力，平均净利润达到 2,346.23 万元。

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2010 年 9 月 30 日，公司总资产较 2009 年末增加 5,145.96 万元，增长 23.35% ，主要是由于为了进一步扩大公司经营规模，以满足日益增长的市场需求，公司于 2009 年开始投资建造“世纪宝石”号游轮，该游轮于 2010 年 8 月底达到预定可使用状态，并暂估转入固定资产。另外，为了满足公司经营办公用房的需要，公司于 2010 年 8 月购置了“重庆万达广场二期 1 栋”办公用房，目前该办公用房正在装修。

公司资产结构的特点是非流动资产比例较高，固定资产是公司非流动资产的主要组成部分，最近三年及一期公司非流动资产占总资产的比重均保持在 80% 左右。以非流动资产为主的资产结构主要是由于公司主要从事豪华游轮营运业务，公司的 —— 核心资产固定资产豪华游轮投资金额较大。

1 、流动资产分析

报告期内，公司流动资产结构如下表所示：

金额单位：万元

项目	2010 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	3,014.34	65.68%	3,584.54	73.49%	1,002.05	41.53%	2,860.62	76.64%
应收账款	463.87	10.11%	480.53	9.85%	1,001.61	41.52%	438.44	11.75%
预付款项	236.63	5.16%	249.11	5.11%	68.88	2.86%	72.08	1.93%
其他应收款	526.44	11.47%	236.17	4.84%	180.24	7.47%	240.24	6.44%
存货	348.24	7.59%	327.20	6.71%	159.77	6.62%	121.29	3.25%
流动资产合计	4,589.52	100%	4,877.56	100%	2,412.57	100%	3,732.67	100%

公司主要从事豪华游轮运营业务和旅行社业务，日常运营中所需要的周转和储备性存货较少；游轮运营和旅行社业务多以预收账款和现金即时结算为主，所产生的应收账款也较少，因此公司流动资产中货币资金占比较大，应收账款、预付账款、其他应收款、存货所占比重相对较小。具体情况如下：

（ 1 ）货币资金

报告期内，公司各期期末货币资金占流动资产比重均较大。 2008 年末，货币资金总额及占流动资产的比例都呈显著下降，主要是因为公司 2008 年建造“世纪钻石” 号豪华游轮资产所致。公司最近三年投资、筹资活动产生的现金流量净额情况如下：

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金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
投资活动现金净流量	-1,460.16	-5,407.46	-1,677.98
筹资活动现金净流量	-422.34	728.94	-1,495.37
合计	-1,882.50	-4,678.52	-3,173.35

从上表可以看出，公司 2008 年投资活动现金净流出达 5,407.46 万元，远高于

2007 年度和 2009 年度，投资购建豪华游轮资产是造成公司 2008 年货币资金总额和占比双双下降的主要原因。

（ 2 ）应收账款

报告期内，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
应收账款	468.56	485.38	1,011.73	442.87
坏账准备	4.69	4.85	10.12	4.43
应收账款净值	463.87	480.53	1,001.61	438.44

公司游轮运营业务和旅行社业务主要采取预收账款和现金即时结算的方式，一般不产生应收账款。公司应收账款主要是在以下两种情况下产生： 1 ）公司在游轮运营包销业务中，一些未及时结算的差价补偿款会形成公司的应收账款； 2 ）公司在旅行社业务中，对部分信用较好的机构代理和个人代理，采取定期结算方式，在两次结算期间会产生应收账款。游轮运营业务中的包销商，都是公司长期的合作单位，旅行社业务中与公司采取定期结算的旅游代理机构或个人，也大多与公司存在长期的合作关系，这些机构或个人信用较好，发生坏账损失的风险较小，因此公司的应收账款质量较高。

报告期内，公司 2008 年应收账款净额较大，为 1,001.61 万元，占流动资产比重达到 41.52% ， 2007 年、 2009 年及 2010 年 9 月末应收账款余额占流动资产比重分别为 11.75% 、 9.85% 、 10.11% 。公司 2008 年末应收账款余额较大，是由于该年度瑞士维京公司对公司的业务结算支付时间较晚所致。根据瑞士维京公司与公司签订的《销售及市场营销协议》，瑞士维京公司通过预付款的形式提前支付公司船票，因

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此在船票销售方面不会形成应收账款。但对于汇率及燃油实际价格超出协议价格部分的差价补偿，上述协议约定要在实际发生后通过计算，并经双方确认后才能结算支付。 2008 年燃油价格出现大幅上涨，燃油价差较 2007 年、 2009 年均有所增加，加之汇率影响， 2008 年末共形成公司应收瑞士维京公司 527.40 万元应收款项，该款项已于 2009 年予以收回。

报告期内，公司应收账款的账龄全部为一年以内，最近三年及一期，均未出现账龄超过一年的情形。（ 3 ）预付款项

公司预付账款主要是预付给供应商的日常经营采购款项及部分造船设备采购款项。公司严格控制预付账款的支出范围，以增加资产的安全性，提高资金的利用效率，所以，报告期内公司预付账款所占流动资产比重一直保持较低水平。截至 2010 年 9 月 30 日，公司预付账款余额为 236.63 万元，占流动资产的 5.16% ，账龄全部在一年以内。

（ 4 ）其他应收款

报告期内，公司其他应收款及坏账准备计提情况如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
其他应收款	558.56	261.58	191.07	245.96
坏账准备	32.12	25.41	10.83	5.72
其他应收款净值	526.44	236.17	180.24	240.24

其他应收款主要为个人借款及备用金。根据历年回收情况，本公司对其他应收款的可回收性进行了仔细核查，按不同账龄依据稳健性原则分别计提了 1%-100% 的坏账准备，真实地反映了其他应收款的资产质量。

截止 2010 年 9 月 30 日，其他应收款余额中，含预付给光大证券保荐费用 250 万元，以及预付给天健正信会计师事务所的审计费用 66 万元，该部分款项在公司首次公开发行股票完成后，将从股票溢价收入中扣除。

（ 5 ）存货

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报告期内，公司存货结构情况如下表所示：

金额单位：万元

项目	2010 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	269.95	77.52%	255.44	78.07%	150.56	94.23%	67.73	55.84%
低值易耗品	6.04	1.74%	24.71	7.55%	8.08	5.06%	36.88	30.41%
库存商品	72.25	20.75%	47.05	14.38%	1.14	0.71%	16.68	13.75%
存货合计	348.24	100%	327.20	100%	159.77	100%	121.29	100%

公司存货主要为日常经营所需的低值易耗品和游轮上供客户消费的酒水等商品，金额较小，占总资产比例较低。公司存货 2009 年末较 2008 年末增加 167.43 万元、增长 104.79% ，主要是由于公司的“世纪钻石”号游轮于 2008 年 8 月下水运营，以及公司 2009 年游轮运营业务接待游客人数有较大增长，公司游轮上所需储备的存货大幅增加所致。公司存货周转较快，存货期末不存在减值情况。

2 、非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产结构如下表所示：

金额单位：万元

项目	2010 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	21,055.26	93.19%	15,560.34	90.68%	17,362.49	99.93%	12,252.16	86.89%
在建工程	1,530.89	6.78%	1,564.47	9.12%			1,830.08	12.98%
工程物资			27.06	0.16%
长期待摊费用			1.88	0.01%	8.55	0.05%	16.12	0.11%
递延所得税资产	7.17	0.03%	5.56	0.03%	4.04	0.02%	2.06	0.01%
非流动资产合计	22,593.32	100%	17,159.31	100%	17,375.08	100%	14,100.42	100%

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程构成，其他非流动资产所占比重较小。公司 2008 年非流动资产较 2007 年增加 3,274.66 万元，增长 23.22% ，主要是由于公司投资建造的“世纪钻石”号游轮于 2008 年投入运营并结转为固定资产。公司 2010 年 9 月末非流动资产较 2009 年末增加 5,434.00 万元，增长 31.67% ，主要是由于公司投资建造“世纪宝石”号游轮及购置“重庆万达广场二期 1 栋”办公用房所致。

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公司非流动资产具体情况如下：

（ 1 ）固定资产

金额单位：万元

固定资产类别	2010 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋及建筑物	497.65	2.36%	510.11	3.28%	531.18	3.06%	546.23	4.46%
运输设备	251.95	1.20%	51.63	0.33%	70.71	0.41%	75.41	0.62%
游轮	20,244.83	96.15%	14,941.47	96.02%	16,700.39	96.19%	11,549.74	94.26%
办公设备	60.84	0.29%	57.14	0.37%	60.22	0.35%	80.79	0.66%
合计	21,055.26	100.00%	15,560.34	100%	17,362.49	100%	12,252.16	100%

公司固定资产中主要资产为公司购置的豪华游轮，截至 2010 年 9 月 30 日，游轮资产占非流动资产及总资产比重分别为 89.61% 、 74.48% 。

截至 2010 年 9 月 30 日，公司共有 5 条豪华游轮正在运营，其账面价值及使用情况如下：

金额单位：万元

游轮	原值	折旧	净值	净值占比	已使用年限	尚可使用年限	成新率
世纪之星	2,871.66	1,530.48	1,341.18	6.62%	7年	11年	46.70%
世纪天子	5,607.61	2,655.28	2,952.33	14.58%	5年7个月	12年5个月	52.65%
世纪辉煌	6,244.86	2,304.17	3,940.69	19.47%	4年6个月	13年6个月	63.10%
世纪钻石	6,533.77	1141.26	5,392.51	26.64%	2年1个月	15年11个月	82.53%
世纪宝石	6,668.40	50.28	6,618.12	32.69%	1个月	17年11个月	99.25%
合计	27,926.30	7,681.47	20,244.83	100%			72.49%

注：上述游轮均按直线法计提折旧，其中船体部分折旧年限为 18 年，残值率为 5% ，装修部

分折旧年限为 7 年，残值率为 0 。成新率以净值除以原值计算得出。

（ 2 ）在建工程

截至 2010 年 9 月 30 日，公司在建工程情况如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目名称	预算金额	资金来源	年末金额	工程投入占预算比例（%）
“重庆万达广场二期1栋”办公用房	1,600	自筹、借款	1,530.89	95.68

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截至 2010 年 9 月 30 日，公司尚在购建期的工程项目为“重庆万达广场二期 1 栋” 办公用房，该办公用房建筑面积为 1,549.71 平方米，预算投资金额 1,600 万元。目前该项目正处于装修阶段，预计 2010 年 12 月投入使用。

（ 3 ）工程物资

截止 2010 年 9 月 30 日，公司工程物资余额为 0 元。

（ 4 ）长期待摊费用

报告期内，公司长期待摊费用为经营租入办公室装修费用。截至 2010 年 9 月 30 日，长期待摊费用余额为 0 元。

（ 5 ）递延所得税资产

截至 2010 年 9 月 30 日，公司递延所得税资产为 7.17 万元，为计提坏账准备产生可抵扣时间性差异而确认的递延所得税资产。

3 、资产减值准备计提情况

公司严格执行企业会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，各期末均足额计提减值准备，报告期内各年末公司资产减值准备余额如下：

金额单位：万元

项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
坏账准备	36.81	30.26	20.95	10.15
其中：应收账款	4.69	4.85	10.12	4.43
其他应收款	32.12	25.41	10.83	5.72

报告期内公司资产减值准备的提取情况与资产质量相符。

报告期公司坏账核算采用备抵法，期末根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法及个别认定法综合计提坏账准备。公司将 50 万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项单独进行减值测试计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备。

报告期公司存货主要原材料及库存商品等，金额较小，周转情况良好，单项存货不存在成本高于可变现净值的情况。

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报告期公司固定资产成新率较高，游轮运营正常，公司固定资产不存在市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等情况。

报告期公司在建工程基本为新建豪华游轮，不存在减值迹象。

管理层认为，公司资产质地优良，资产结构配置体现了所处行业特点。公司各主要资产的减值准备计提充分合理，与资产质量的实际状况相符。

（二）负债构成及其变化分析

报告期内，公司的负债构成如下表：

金额单位：万元

项目	2010 年9 月30 日	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	4,721.01	34.10%	1,600.00	20.01%	5,300.00	65.80%	4,100.00	52.77%
应付账款	1,400.84	10.12%	470.71	5.89%	658.04	8.17%	556.85	7.17%
预收款项	1,446.37	10.45%	1,362.92	17.05%	1,411.70	17.53%	1,991.08	25.62%
应付职工薪酬	3.30	0.02%					93.77	1.21%
应交税费	842.08	6.08%	363.07	4.54%	398.16	4.94%	529.15	6.81%
其他应付款	531.64	3.84%	498.11	6.23%	287.28	3.57%	499.29	6.43%
长期借款	4,900.00	35.39%	3,700.00	46.28%
负债合计	13,845.24	100%	7,994.80	100%	8,055.19	100%	7,770.13	100%

2007 年 —2009 年，公司负债总额变化不大。 2010 年 9 月末，公司负债总额较

2009 年末增加 5,850.44 万元，增长 73.18% ，主要是由于公司为满足建造“世纪宝石”号游轮、购置“重庆万达广场二期 1 栋”办公用房及公司日常经营的资金需要，增加了长短期借款所致。报告期内，短期借款、长期借款及预收账款合计占负债总额 80% 左右，为公司的主要债务项目。负债的具体情况如下：

1 、短期借款

2007 年 —2010 年 9 月，公司短期借款占负债总额的比例分别为 52.77% 、 65.80% 、 20.01% 、 34.10% ，是公司负债的主要组成部分。截至 2009 末，公司短期借款从 2008 年末的 5,300.00 降至 1,600 万元，减少 69.81% ，主要是因为公司积极调整债务结构、改善短期偿债能力， 2009 年度在偿还部分短期借款后，采取长期借款

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的方式进行融资。

2 、应付账款

公司应付账款所占负债总额比重较小， 2007 年— 2009 年总体金额变化不大。应付账款主要为公司游轮运营业务日常采购、旅行社业务代理结算经营款项，以及工程采购应付款项。 2010 年 9 月 30 日，公司应付账款较 2009 年末增加 930.13 万元、增长 197.60% ，主要是因为“世纪宝石”号游轮未结算工程款暂估入账增加应付账款 729.95 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，应付账款余额为 1,400.84 万元，公司无账龄超过一年的大额应付账款。

3 、预收账款

预收账款主要是公司根据协议预收瑞士维京公司、德国尼科公司等游轮运营商的船票包销款。截止 2010 年 9 月 30 日，公司预收账款余额为 1,446.37 万元。 4 、其他应付款

公司其他应付款 2009 年末余额较 2008 年增加了 210.83 万元，增幅 73.39% ，主要是根据重庆市财政局、重庆市旅游局《关于下达 < 重庆市 2009 年旅游结构调整资金安排计划 > 的通知》（渝财行 [2009]41 号）的文件，公司于 2009 年 7 月收到重庆市财政局下拨的市旅游局 2009 年旅游结构资金 270 万元所致。该计划规定 270 万元资金待公司在建游轮“世纪宝石”号建成下水、并被评为五星级标准的当年确认为政府贴息补助。

5 、长期借款

公司 2010 年 9 月末的长期借款为 4,900 万元，共两笔，皆系重庆银行南坪支行抵押、保证借款。其中一笔借款金额为 3,700 万元，借款期限自 2009 年 11 月 16 日至 2014 年 11 月 16 日，借款利率为年利率 7.488% ， 2011 年、 2012 年、 2013 年、 2014 年需分别偿还 755 万元、 755 万元、 1,057 万元、 1,133 万元；另一笔借款金额为 1,200 万元，借款期限自 2010 年 1 月 5 日至 2014 年 12 月 30 日，借款利率为年利率 7.488% ， 2011 年、 2012 年、 2013 年、 2014 年需分别偿还 245 、 245 万元、 343 万元、 367 万元。

6 、负债中其他科目

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应付职工薪酬、应交税费余额比例较小，均无异常变动情况。 7 、逾期未偿还负债

截至 2010 年 9 月 30 日，公司没有到期尚未偿还的负债和延期付息的情形。（三）公司的偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债指标如下：

资产负债表指标	2010 年 9 月30 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
流动比率（倍）	0.51	1.14	0.30	0.48
速动比率（倍）	0.47	1.06	0.28	0.46
资产负债率（母公司）	49.93%	34.68%	39.69%	41.65%
利润表指标	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	4,471.12	5,026.36	4,489.54	4,993.46
利息保障倍数（倍）	7.95	6.55	5.11	6.13

2007 年、 2008 年，公司流动比率和速动比率都处于较低水平，这主要是受融资能力所限，公司主要利用短期借款和自有资金来建造游轮等固定资产所致。

短款长用为公司带来了较大的财务压力和风险，针对这种情况，一方面公司采取措施努力控制负债的总体水平，公司业务扩张过程中所需要的资金尽可能通过公司的经营积累来解决，因此，公司最近三年平均资产负债率为 38.67% ，一直保持着较低的资产负债率水平，拥有较强的长期偿债能力。另一方面，公司也在积极争取金融机构的支持，以改善公司的负债结构。 2009 年，公司在偿还了部分短期借款后，采取长期借款的方式进行融资，这使公司的流动比率和速动比率有了较大提高，短期偿债能力有了大幅提升。

最近三年，公司息税折旧摊销前利润总体呈增长趋势，利息保障倍数较高。 2008 年公司的利息保障倍数较 2007 年下降 16.64% ，主要是受四川汶川大地震、国际金融危机等因素的影响， 2008 年公司经营业绩有所下降。总的来看，公司长期偿债能力在最近三年内一直较强，短期偿债能力在 2009 年有了较大改善，公司偿债的总体风险较小。

2010 年 1—9 月，由于公司以现金分红 3,115 万元，加之公司为满足“世纪宝石”号游轮建造资金、“重庆万达广场二期 1 栋”办公用房的需要增加了银行借款，因此， 2010 年 9 月末公司的流动比率、速动比率都较 2009 年末出现下降，资产负债率较 2009 年末出现上升。公司属于重资产型企业，应收账款、存货等流动资产

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占用资金较小，公司报告期内经营性现金流量一直很好，最近三年，公司平均每年经营活动现金净流入达 4,200.32 万元。随着公司新建的“世纪宝石”号游轮于 2010 年 9 月投入运营并进入稳定的盈利期，公司经营性现金流量将进一步增加，公司的偿债能力将进一步提高。

（四）资产周转能力分析

报告期内公司应收账款周转率和存货周转率具体情况如下表：

单位：次 / 年

				单位：次/年
指标	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
存货周转率	38.04	54.92	74.79	113.34
应收账款周转率	36.93	24.78	20.05	33.90
总资产周转率	0.71	0.88	0.77	0.88

报告期内，公司的存货周转率、应收账款周转率皆保持在较高的水平。 2008

年、 2009 年，公司存货周转率逐年下降，主要是由于 2008 年 8 月公司新建的“世纪钻石”号游轮下水运营， 2009 公司游轮旅客人数有较大增长，因此游轮上所需储备的存货储备有较大增加所致，公司 2009 年末存货余额较 2007 年末增加 205.91 万元，增长 169.77% 。

报告期内，公司总资产周转率基本稳定， 2008 年略有下降，主要是由于该年度受国际金融危机和四川汶川大地震的影响，公司营业收入出现下滑所致。

另外，公司资产周转率指标中的存货周转率指标，因公司主要是提供服务，造成该指标并不能完全体现公司运营能力。

二、盈利能力分析

（一）公司营业收入情况

1 、营业收入构成及变动情况分析

（ 1 ）营业收入变动趋势

报告期内本公司营业收入变动情况如下图所示：

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最近三年，公司营业收入总体呈增长趋势， 2009 年公司营业收入 18,362.08 万元，较 2007 年 16,110.83 万元增长 2,251.25 万元、增幅为 13.97% 。

由于受四川汶川大地震、国际金融危机等因素的影响，公司 2008 年营业收入较 2007 年下降了 1,676.94 万元，降幅为 10.41% 。 2009 年，随着经济形势的好转，旅游业也得到了恢复性发展，加之公司新建的“世纪钻石”号豪华游轮在 2009 年进入全年运营状态，公司的业务收入有了较大幅度的提高，公司 2009 年营业收入较 2008 年增长 3,928.19 万元，增幅达 27.22% 。

受长江旅游业景气度进一步提升及公司加强营销的影响， 2010 年 1-9 月，公司营业收入较 2009 年 1-9 月同比增长 59.28% ，其中游轮运营业务增长 40.82% ，旅行社业务增长 96.66% 。由于收入大幅增长，加之公司各项业务的毛利率也较 2009 年同期有较好增长，公司 2010 年 1-9 月营业利润较 2009 年同期增长了 1,826.83 万元（ 2009 年 1-9 月财务数据来自公司未经审计的财务报表）。

（ 2 ）营业收入按业务类型构成分析

公司营业收入按业务类型划分，可以分为游轮运营业务和旅行社业务，具体情况如下表：

金额单位：万元

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业务性质	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
游轮运营业务	10,319.07	59.17%	11,664.81	63.53%	9,651.11	66.86%	9,940.16	61.70%
旅行社业务	7,119.35	40.83%	6,697.27	36.47%	4,782.78	33.14%	6,170.67	38.30%
营业收入合计	17,438.42	100.00%	18,362.08	100%	14,433.89	100%	16,110.83	100%

公司采取船社结合的业务模式，其中游轮运营业务是公司的核心业务和主要利润来源，旅行社业务是公司游轮运营业务向上游产业链的延伸，两者具有良好的协同效应。一方面，公司豪华游轮数量的增加、运营品质的提升，有利于吸引越来越多的国内外游客，在增加游轮运营业务收入的同时，也为公司的旅行社业务带来更多的客源；另一方面，旅行社业务的发展，有利于为游轮运营业务建立广泛的营销网络，从而促进公司游轮运营业务中自营业务的快速发展。

最近三年，公司的游轮运营业务和旅行社业务总体上均保持了增长趋势，其中游轮运营业务收入 2009 年较 2007 年增长了 17.35% ，旅行社业务 2009 年较 2007 年增长了 8.53% 。报告期内，公司的游轮运营业务收入占公司总营业收入的比重平均为 62.82% ，总体上看，公司游轮运营业务与旅行社业务营业收入比例较为稳定。

2008 年，公司的游轮运营业务收入和旅行社业务收入较 2007 年双双出现下跌，其主要是因为：

1 ）发生于 2008 年的四川汶川大地震、国际金融危机，给旅游业带来了较大的冲击。

2 ） 2007 年以前公司包租的“东方大帝”号游轮于 2008 年不再续租，公司新投入的“世纪钻石“号游轮于 2008 年 8 月才下水运营，导致公司 2008 年游轮运营业务中的实际游客运载能力下降。 2007 年，“东方大帝”号游轮业务收入为 893.39 万元。

3 ） 2008 年人民币升值幅度较大，人民币对美元的升值幅度达 6.43% ，对公司游轮运营业务中的涉外业务和旅行社业务中的入境游都造成了不利的影响。

公司游轮运营业务中的部分游轮或部分游轮的床位由国外合作伙伴包销，并采

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取固定价格的包销方式。报告期内，公司与德国尼克公司直接以人民币约定包销价格，不存在汇率损失问题；与瑞士维京公司则采取美元结算，汇率的波动将影响公司兑换为人民币后的包销收入。为了减少汇率波动对公司造成的损失，公司与瑞士维京公司约定了汇率损失补偿条款，根据公司与瑞士维京公司确定的基准汇率，在该基准汇率之上的波动损失双方各承担 50% 。根据上述约定， 2007—2009 年，瑞士维京公司分别补偿公司汇率损失 90.19 万元、 321.38 万元、 190.19 万元。

（ 3 ）营业收入按收入来源分析

1 ）游轮运营业务

报告期内，公司游轮运营业务收入按来源划分，包括两个方面，具体情况如下：

金额单位：万元

收入来源	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
涉外业务收入	7,133.60	69.13%	8,032.86	68.86%	8,376.64	86.79%	8,696.63	87.49%
内宾业务收入	3,185.47	30.87%	3,631.95	31.14%	1,274.47	13.21%	1,243.53	12.51%
游轮运营业务小计	10,319.07	100%	11,664.81	100%	9,651.11	100%	9,940.16	100%

①涉外业务产生的收入

游轮运营业务中的涉外业务，主要是通过瑞士维京公司、德国尼科公司、加拿大华景公司等游轮运营公司包销公司的豪华游轮或豪华游轮的部分床位，以及公司通过境外其他旅行社经销等方式自行将游轮船票销售给境外游客产生的收入。公司游轮运营的涉外业务收入 2007 年 —2010 年 9 月占公司游轮运营业务收入的比例分别为 87.49% 、 86.79% 、 68.86% 、 69.13% ，是豪华游轮业务收入的主要部分。涉外豪华游轮是公司一直主打的游轮运营品牌，涉外客源一直是公司追求发展的较高利润率销售市场。 2009 年、 2010 年 1-9 月由于内宾业务收入的快速增长，公司涉外业务收入比重有所下降。

②内宾业务产生的收入

公司内宾业务主要是面向国内游客自行销售船票而产生的收入。 2007 年 —2010 年 9 月，公司游轮运营的内宾业务收入占游轮运营业务收入的比例分别为

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12.51% 、 13.21% 、 31.14% 、 30.87% ，内宾业务收入所占比重总体上呈逐年提高。随着我国居民收入水平的提高，长江豪华游轮度假休闲式旅游将吸引越来越多的国内游客，这为公司游轮运营业务中的内宾业务带来较大的发展空间。

报告期内，公司内宾业务游客数量变化及价格变动情况如下：

项目	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
游客数量（人次）	17,170.5	24,420	6,348	8,544
较上年增长		284.69%	-25.70%
平均单价（元\人次）	1,855.20	1,487.29	2,007.83	1,455.44
较上年增长	24.74%	-25.93%	37.95%

2008 年公司内宾游客人数较 2007 年下降了 25.70% ，主要是由于受国际经济危机和四川汶川大地震的影响，以及 2008 年不再续租“东方大帝”号游轮，用于内宾业务的游轮运力相对减少。 2009 年内宾游客人数较 2008 年增加 284.69% ，主要是由于 2009 年中国经济率先企稳回升，国内旅游业景气度得到恢复，公司抓住机会，加强了国内市场开发，并且增加了用于内宾业务的游轮运力。 2009 年公司“世纪天子”号游轮首次参与内宾业务，全年运载内宾游客达 10,431 人次。“世纪钻石”号游轮也在 2009 年进入全年运行状态，内宾游客较 2008 年增加了 2,977 人次。

2007 年，公司内宾业务船票价格较低，是因为公司用于内宾业务的游船主要为租赁的“东方大帝”号游轮，其建造品质较低。 2008 年、 2009 年及 2010 年 1—9 月船票价格的波动，主要是公司根据燃油价格等成本因素，并考虑开发国内市场的需要，对价格进行一定的调整。

2 ）旅行社业务

报告期内，公司旅行社业务收入按来源划分，包括三个方面，具体情况如下：

金额单位：万元

收入来源	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
入境游	2,514.86	35.32%	3,474.13	51.87%	2,493.81	52.14%	3,516.67	56.99%
出境游	1,548.44	21.75%	1,087.47	16.24%	1,034.24	21.62%	1,064.46	17.25%

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收入来源	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内游	3,056.05	42.93%	2,135.66	31.89%	1,254.72	26.23%	1,589.53	25.76%
旅行社业务小计	7,119.35	100%	6,697.27	100%	4,782.78	100%	6,170.67	100%

以国际游客为主的入境游业务是公司旅行社业务的主要收入来源，最近三年，入境游带来的收入占旅行社业务收入的比例每年均在 50% 以上。 2010 年 1-9 月，由于国内游收入增长迅猛，入境游收入占比有所下降。

2008 年，公司的旅行社业务收入出现较大幅度下滑，特别是入境游业务较 2007 年减少 1,022.86 万元，降幅达 29.09% ，主要是受四川汶川大地震、国际金融危机的影响所致。国内游也受此影响出现一定程度下滑， 2008 年国内游收入较 2007 年下降 21.06% 。

2009 年，随着旅游行业的恢复，公司的旅行社业务出现强劲增长，其中入境游收入较 2008 年增长了 39.31% ，国内游收入较 2008 年增长了 70.21% 。可以预期，随着国内经济的快速发展、公司游轮运营业务规模的不断壮大，必将带动公司旅行社业务快速增长。同时，旅行社业务的不断增长也将推动游轮运营业务的快速发展。报告期内，旅行社业务接待人次与旅游收入情况如下：

项目	项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
入境游	入境游接待人次（人次）	28,472.5	33,353.00	31,724.00	45,059.00
	增长比例（%）		5.13%	-29.59%
	入境游收入（万元）	2,514.86	3,474.13	2,493.81	3,516.67
	增长比例（%）		39.31%	-29.09%
出境游	出境游接待人次（人次）	3,654.00	2,334.00	2,247.00	2,099.00
	增长比例（%）		3.87%	7.05%
	出境游收入（万元）	1,548.44	1,087.47	1,034.24	1,064.46
	增长比例（%）		5.15%	-2.84%
国内游	国内游接待人次（人次）	19,833	22,638.00	15,621.00	15,406.00
	增长比例（%）		44.92%	1.40%
	国内游收入（万元）	3,056.05	2,135.66	1,254.72	1,589.53
	增长比例（%）		70.21%	-21.06%

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（ 4 ）游轮运营业务收入按运营方式分析

公司游轮运营模式由自营和包销两种方式构成，报告期内，公司游轮运营业务收入按运营方式分析，具体情况如下：

金额单位：万元

营销模式	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
包销收入	4,264.15	41.32%	4,449.68	38.15%	6,667.76	69.09%	6,096.62	61.33%
自营收入	6,054.92	58.68%	7,215.13	61.85%	2,983.35	30.91%	3,843.54	38.67%
合计	10,319.07	100%	11,664.81	100%	9,651.11	100%	9,940.16	100%

1 ）公司游轮运营业务中包销收入、自营收入的变化情况分析

报告期内，公司游轮运营模式中的包销收入总体呈下降趋势，而自营业务则快速增长。

公司游轮运营中的自营业务 2008 年收入较 2007 年下降 860.19 万元，下降幅度达 22.38% ，主要是因为：① 2008 年发生的四川汶川大地震、国际金融危机对公司的自营业务产生了一定的冲击。② 2007 年以前公司承租用于自营业务的“东方大帝”号游轮于 2008 年不再续租，公司新投入的“世纪钻石”号游轮于 2008 年 8 月才下水运营，致使 2008 年度公司用于自营业务的游轮年运载能力减少。

2009 年，公司游轮运营业务中的包租业务收入较 2008 年下降 2,218.08 万元，下降幅度为 33.27% ；而自营业务则较 2008 年增长 4,231.78 万元，增幅达 141.85% 。这主要是由于以下原因：

①为了减少公司在涉外业务中对包销商的依赖，公司一直着力加强涉外市场的自营能力，通过参加境外展会、开拓境外代理公司等方式，提高国外区域市场的营销能力，培育境外游客资源，从而为公司游轮运营业务规模的发展壮大提供较好的运营基础。随着公司营销网络的不断完善、自营能力的增强，加之 2008 年的金融危机加大了瑞士维京公司的经营困难，经双方友好协商， 2009 年，公司不再对“世纪天子”号游轮采取整船包销的营销方式，仅包销了“世纪天子”号游轮全年 39 个往返航次的 15 个客舱舱位。 2009 年，公司“世纪天子”号游轮自营业务收入较 2008 年增加 2,696.44 万元，而包销收入较 2008 年减少 2,831.12 万元。

② 2009 年，公司的“世纪钻石”号游轮进入全年营运状态，并由德国尼科公司包销。受金融危机影响，加之德国尼科公司涉足中国游轮运营业务时间不长，其

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客源较少。为了减少德国尼科公司的包销损失，公司代德国尼科公司销售部分床位，此部分收入用以冲抵德国尼科公司的包销款，并计入公司的自营业务收入。 2009 年发行人代德国尼科公司销售的床位款为 1,708.65 万元。

由于加拿大华景公司包销了“世纪天子”号游轮在 2010 年 3 月 1 日至 11 月 30 日运行期间 150 个床位的销售权，加之维京公司包销“世纪天子”号游轮每个航次的房间由 2009 年的 15 个提高到 2010 年的 45 个，因此， 2010 年 1-9 月，公司游轮运营业务收入包销收入占比有所增长，而自营收入占比有所下降。

2 ）公司游轮包销收入情况

报告期内，公司的包销收入情况如下：

金额单位：万元

包销商	游轮或游轮的船位	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
维京公司	“世纪天子”号	592.20	265.98	3,097.10	2,936.05
	“世纪辉煌”号	1,971.38	3,281.99	3,251.95	3,160.57
小计		2,563.58	3,547.97	6,349.05	6,096.62
尼科公司	“世纪钻石”号	510.92	901.71	318.71
小计		510.92	901.71	318.71
华景公司	“世纪天子”号	1,189.65
小计		1,189.65
合计		4,264.15	4,449.68	6,667.76	6,096.62

①与维京公司的包销情况

根据本公司与瑞士维京公司的协议、约定：

A 、 2007 年，瑞士维京公司包销了发行人“世纪天子”、“世纪辉煌”号游轮，相关协议的主要条款包括：游轮最低包销运行天数为 294 天，实际运营天数的结算价格为 14,600 美元 / 天；若未达到最低运营天数，则瑞士维京公司以扣除新世纪游轮因船舶停航而节省的成本后的价格，以 9,000 美元 / 天向发行人支付未运营天数的包销款。

B 、 2008 年，瑞士维京公司包销了发行人“世纪天子”、“世纪辉煌”号游轮，相关协议的主要条款包括：游轮最低包销运行天数为 294 天，实际运营天数的结

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算价格为 15,038 美元 / 天；若未达到最低运营天数，则维京公司以扣除新世纪游轮因船舶停航而节省的成本后的价格，以 9,350 美元 / 天向发行人支付未运营天数的包销款。

C 、 2009 年，瑞士维京公司包销发行人“世纪天子”号游轮 15 个客舱舱位、全年 39 个往返航次，价格为 10,000 美元 / 每往返航次。包销了发行人 “ 世纪辉煌 ” 号游轮，相关协议的主要条款包括：游轮最低包销运行天数为 294 天，实际运营天数的结算价格为 15,489 美元 / 天；若未达到最低运营天数，则瑞士维京公司以扣除新世纪游轮因船舶停航而节省的成本后的价格，以 9,801 美元 / 天向发行人支付未运营天数的包销款。

D 、 2010 年瑞士维京公司包销了发行人“世纪天子”号游轮 45 个客舱舱位、全年 40 个往返航次，价格为 30,250.00 美元 / 每往返航次。 2010 年 1-9 月，“世纪天子”号游轮共完成瑞士维京公司 29 个往返包销航次。

2010 年瑞士维京公司继续包销“世纪辉煌”号游轮，包销价格条款上调为 15,954.00 美元 / 天。 2010 年 1—9 月，“世纪辉煌”号游轮共完成包销运营天数 182 天。

E 、关于燃料价格、汇率波动补偿条款

根据发行人与维京公司约定，公司与维京确定燃料价格基准，如实际燃料价格在价格基准上下 5% 内波动，则该变动部分由公司单独承担；如果实际燃料价格在价格基准 105% 以上，则高出部分由维京补偿给公司；如果实际燃料价格在价格基准 95% 以下，则公司向维京退还节余的费用。根据上述条款，发行人 2008 年收到燃料补偿款 206.02 万元。

发行人与维京公司就汇率波动补偿问题约定，发行人与维京公司确定基准汇率，在该基准汇率之上的波动损失双方各承担 50% 。 2007 年 —2009 年公司共收到瑞士维京公司汇率补偿款 601.77 万元，其中 2007 年为 90.19 万元， 2008 年为 321.38 万元， 2009 年为 190.19 万元。

②与德国尼科公司的包销情况

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根据本公司与德国尼科公司的协议、约定：

A 、 2008 年 9 月 1 日 —2008 年 11 月 30 日，“世纪钻石”号的船票销售由尼科公司包销 50% ，即 132 个客舱床位，以不低于 90 运营天的情况下，船票价格为 47,018 元人民币 / 每运营天。

2008 年实际运营包销天数为 91 天，德国尼科公司应付发行人包销款 427.86 万元。

由于德国尼科公司客源不足，发行人代尼科公司销售部分床位，此部分收入用以冲抵德国尼科公司的包销款。 2008 年发行人代德国尼科公司销售的床位款等为 109.15 万元， 2008 年共确认德国尼科公司包销收入合计 318.71 万元。

B 、 2009 年“世纪钻石”号的船票销售由德国尼科公司以不低于 270 运营天的情况下，按船票价格 94,037 元人民币 / 每运营天的标准包销。

由于德国尼科公司客源不足，公司代德国尼科公司销售部分床位，此部分收入用以冲抵德国尼科公司的包销款。 2009 年发行人代德国尼科公司销售的床位款为 1,708.65 万元。

另外， 2009 年公司因包销“世纪钻石”号游轮，收到燃油补偿款项人民币 71.37 万元。

2009 年度，共确认尼科公司包销收入人民币 901.71 万元。

C 、 2010 年“世纪钻石”号的船票销售由德国尼科公司以不低于 270 运营天的情况下，按船票价格 96,224 元人民币 / 每运营天的标准包销。另外，根据约定，发行人有权对“世纪钻石”号游轮德国尼科公司未销售客舱位部分进行自营销售，销售价格由发行人自行制定。新世纪公司销售的客舱位按每人每床位 1,250 元人民币与德国尼科公司结算，用于抵消德国尼科公司船票包销款。

2010 年 1—9 月，“世纪钻石”号游轮共完成包销运营天数 195 天，应确认包销收入 1,876.37 万元。在此期间，公司自营销售“世纪钻石”号共需支付德国尼科公司结算款为 1,365.45 万元，公司实际确认“世纪钻石”号游轮包销收入 510.92 万元。

③与加拿大华景公司的包销情况

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根据本公司与加拿大华景公司的协议、约定：

2010 年 3 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日，“世纪天子”号游轮的 150 个床位按照船舶的实际运营天数（若实际航行天数低于 266 天按则 266 天计算）以每天每个床位 55 美元的价格由加拿大华景公司独家负责完成销售。 2010 年 1-9 月，公司“世纪天子” 号游轮共完成加拿大华景公司 206 个包销运营天数。

3 ）公司游轮自营收入情况

公司自营业务主要通过下属新世纪国旅代理销售船票，对于少量直接与公司联系订票的团体游客，则由公司负责销售。

新世纪国旅代理销售船票，除接受部分团体客户和散客的直接订票外，主要通过与其他旅行社的联系，在承担对其他旅行社的地接业务的同时，帮助公司完成船票代理销售业务。 2009 年度，新世纪国旅与近百家旅行社有合作关系。

报告期内，新世纪国旅代理销售船票的前五家旅行社如下：

年度	名称	金额	占公司自营销售比率
2010 年 1-9 月	重庆快达旅行社有限公司	1,081.19	17.86%
	江苏精彩三峡	361.53	5.97%
	深圳深联国际旅行社有限公司	237.13	3.92%
	香港中国旅行社有限公司	227.28	3.75%
	台湾行家旅行社股份有限公司	110.97	1.83%
	合计	2,018.11	33.33%
2009 年	重庆快达旅行社有限公司	1,408.45	19.52%
	深圳深联国际旅行社有限公司	445.49	6.17%
	西安假日国际旅行社有限公司	359.44	4.98%
	香港康泰旅行社有限公司	342.25	4.74%
	香港中国旅行社有限公司	335.73	4.65%
	合计	2,891.36	40.07%
2008 年	香港康泰旅行社有限公司	196.78	6.60%
	中国康辉苏州国际旅行社	120.33	4.03%
	香港中国旅行社有限公司	115.90	3.88%
	西安马可孛罗国际旅行社有限责任公司	65.56	2.20%
	加拿大华星假期China star Holiday(Canada) Ltd	60.92	2.04%
	合计	559.49	18.75%
2007 年	香港中国旅行社有限公司	284.65	7.41%
	香港康泰旅行社有限公司	283.42	7.37%
	中国国际旅行社总社有限公司	122.84	3.20%

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名称	金额	占公司自营销售比率
加拿大华星假期China star Holiday(Canada) Ltd	118.33	3.08%
菲律宾华达旅行社	71.62	1.86%
合计	880.86	22.92%

公司下属子公司新世纪国旅与近百家旅行社有合作关系，公司船票自营业务不存在对特定旅行社的依赖。

4 ）现有游轮包销到期后拟采取的经营模式

2011 年后，“世纪辉煌”号游轮拟转为自营；“世纪天子”号游轮将根据与加拿大华景公司的合作安排情况，采取部分包销或全部转为自营。“世纪钻石”号游轮 2012 年后是否继续采取包销的方式，公司将在实现收益最大化的前提下根据届时国内外旅游市场环境确定。

最近几年，公司通过下属全资子公司新世纪国旅，已逐步建立起较为完善的自营网络，公司目前已具有根据市场状况在包销和自营两种模式下进行较为灵活的选择和调整的能力。另外，公司在游轮品质、服务品质、运营管理等方面的优势，使公司成为境外游轮运营商在国内选择包销合作伙伴的最佳选择之一，公司具有选择境外游轮运营商作为包销合作伙伴以及根据自身业务发展状况决定是否继续现有包销合同的主动权。

从报告期内包销业务与自营业务的毛利率来看，虽然公司包销业务的毛利率仍高于自营业务，但其与自营业务毛利率的差异越来越小，即便 2011 年之后“世纪天子”和“世纪辉煌”号游轮转为自营， 2012 年后“世纪钻石”号游轮转为自营，预期也不会对公司的盈利状况产生重大不利影响。

2 、季节性因素对公司业务收入的影响情况

长江旅游船旅游从总体来看，每年的 4 月 —10 月为“旅游旺季”，是国内外游客旅游高峰，特别是其中的 4 月 -5 月、 9 月 -10 月的春秋两季为入境旅游高峰， 6 月、 7 月、 8 月夏季则为国内旅游高峰，而每年的 11 月至次年的 3 月这段时间属于“旅游淡季”。公司的旅行社业务，同样具有上述的季节性特征。公司 2009 年游轮运营业务月度收入分布情况如下图：

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金额单位：万元

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由上图可以看出，公司的游轮运营业务收入呈现明显的季节性特征， 1—3 月及 12 月的收入较低，而其他月份的收入相对较高。

（二）营业成本情况

报告期内，公司营业成本构成及比例情况如下表：

金额单位：万元

业务性质	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
游轮运营业务	6,538.25	50.89%	7,251.20	54.23%	6,197.53	58.97%	5,734.33	51.08%
旅行社业务	6,308.83	49.11%	6,120.00	45.77%	4,312.78	41.03%	5,492.83	48.92%
营业成本合计	12,847.08	100%	13,371.20	100%	10,510.31	100%	11,227.16	100%

报告期内，公司游轮运营业务和旅行社业务的营业成本比重基本保持稳定。 2008 年公司营业成本较 2007 年有所下降，主要是受国际金融危机、四川汶川大地震等因素的影响，公司旅行社业务下降较大所致。 2009 年，随着经济的回升，旅游业出现较快增长，公司业务得到了较好发展，公司营业收入和营业成本都有较大的增长。

报告期内，公司的营业成本按性质分类如下表：

金额单位：万元

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项目性质	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、游轮运营业务
员工薪酬	826.19	12.64%	1,019.74	14.06%	766.94	12.37%	807.88	14.09%
燃料费	2,332.03	35.67%	2,514.87	34.68%	2,574.12	41.53%	1,958.87	34.16%
折旧费	1374.02	21.02%	1,775.55	24.49%	1,411.60	22.78%	1,181.10	20.60%
船舶修理费	632.12	9.67%	540.67	7.46%	210.99	3.40%	323.45	5.64%
客餐餐料费	491.59	7.52%	647.40	8.93%	242.87	3.92%	306.91	5.35%
其他	882.30	13.49%	752.98	10.38%	991.01	15.99%	1,156.13	20.16%
小计	6,538.25	100%	7,251.20	100%	6,197.53	100%	5,734.33	100%
二、旅行社业务
地接	4,329.59	68.63%	3,181.98	51.99%	2,507.88	58.15%	3,270.80	59.55%
交通	1,320.42	20.93%	1,308.59	21.38%	1,088.42	25.24%	925.04	16.84%
房费	413.50	6.55%	521.70	8.52%	290.32	6.73%	503.79	9.17%
餐费	150.68	2.39%	225.25	3.68%	154.58	3.58%	436.45	7.95%
门票	78.18	1.24%	297.38	4.86%	202.16	4.69%	295.83	5.39%
其他	16.46	0.26%	585.11	9.56%	69.42	1.61%	60.93	1.11%
旅行社业务成本	6,308.83	100%	6,120.00	100%	4,312.78	100%	5,492.83	100%
合计	12,847.08		13,371.20		10,510.31		11,227.16

1 、公司游轮运营业务成本情况

公司游轮运营业务成本主要包括员工薪酬、折旧费、燃料费、船舶修理费、客餐餐料费等项目。

2009 年公司员工薪酬较 2007 年增加 252.80 万元、增长 32.96% ，主要是由于随着公司业务规模的扩大，员工人数有所增长，员工工资增加所致。

营业成本中的折旧费 2008 年较 2007 年增加 230.50 万元、增长 19.52% ， 2009 年较 2008 年增加 363.95 万元、增长 25.78% ，主要是由于公司投资 6,533.77 万元建造的“世纪钻石”号游轮于 2008 年 8 月下水运营，公司固定资产原值有较大增加，相应的折旧费用也有所增长。

受 2008 年燃油价大幅上涨等因素的影响，公司燃料费 2008 年较 2007 年增加了 615.25 万元、增长 31.41% 。 2007 年公司燃油平均采购成本为 5,489.22 元 / 吨， 2008

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年上涨到 6,888.04 元 / 吨，燃油平均采购成本上涨了 25.48% 。

报告期内，公司燃油采购对象及采购价格情况如下：

年度	供应商	数量（吨）	单价（元**吨）	金额（万元）
2010 年 1-9 月	荆州市宏信物资供销有限公司	843.00	6,834.76	576.17
	宜昌巨能水上加油站	2,540.28	6,766.73	1,718.94
	合计	3,383.28	6,783.68	2,295.11
2009 年	荆州市宏信物资供销有限公司	1,354.27	5,700.25	771.97
	宜昌巨能水上加油站	3,191.33	5,885.16	1,878.15
	合计	4,545.61	5,830.07	2,650.12
2008 年	荆州市宏信物资供销有限公司	2,179.59	7,060.54	1,538.91
	宜昌巨能水上加油站	1,240.32	6,584.90	816.74
	合计	3,419.91	6,888.04	2,355.65
2007 年	重庆新渝公司	81.00	5,439.51	44.06
	中石化宜昌分公司	950.45	5,467.70	519.68
	荆州市宏信物资供销有限公司	1,003.40	5,448.67	546.72
	宜昌巨能水上加油站	1,535.18	5,531.67	849.21
	合计	3,570.03	5,489.22	1,959.67

注：上表数据为公司实际采购燃油情况，公司期末根据游轮油表数据计算实际消耗并计入公司燃料成本。

报告期内，公司燃料总成本占游轮运营总成本的 36.47% ，是公司游轮运营业务中占比最高的成本项目。由于目前国内燃油价格波动较大，因此对公司的成本也构成较大影响，以 2007 年燃油的平均价格为基准，燃油价格波动对公司成本的影响情况如下：

项目	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
燃油采购均价（元\吨）	6,783.68	5,830.07	6,888.04	5,489.22
与2007年相比波动幅度	23.58%	6.21%	25.48%
燃油采购量（吨）	3,383.28	4,545.61	3,419.91	3,570.03
以2007年油价计算当年实际燃油成本增加（万元）	437.87	154.94	478.38

为了应对燃油价格的波动，公司在游轮运营包销业务中，与包销商约定了燃料价格的调整条款。公司与瑞士维京公司约定：根据双方确定的燃油价格基准，如实际燃油价格在价格基准上下 5% 内波动，则该变动部分由公司单独承担；如果实际燃油价格在价格基准 105% 以上，则高出部分由瑞士维京公司补偿给公司；

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如果实际燃油价格在价格基准 95% 以下，则公司向瑞士维京公司退还节余的费用。公司与德国尼克公司约定：双方确定燃油价格基准，在该价格基准之上的部分由德国尼克公司补偿给公司。报告期内，瑞士维京公司和德国尼科公司共向公司支付燃油价格补偿款 277.39 万元，其中 2007 年为 0 ， 2008 年为 206.02 万元， 2009 年为 71.37 万元。

公司在自营业务中，根据燃油价格的波动，也将适时调整船票价格，如报告期内一直从事自营业务的“世纪之星”号游轮， 2007 年 —2010 年 9 月船票价格平均为 1,798.15 元 \ 人， 2,013.13 元 \ 人， 1,497.61 元 \ 人、 1,928.45 元 / 人，基本保持了与燃油价格一致的变动趋势。

2 、公司旅行社业务成本情况

公司旅行社业务成本主要是为游客支付的交通费、住宿费、餐饮费、地接费等费用。 2009 年，公司的旅行社业务成本较 2008 年增加 1,807.22 万元，增长 41.90% ，主要是由于公司接待游客量上升所致。 2009 年，公司旅行社业务接待游客 58,325 人次，较 2008 年的 49,592 人次，增加 8,733 人次、增长 17.61% 。

公司旅行社业务的地接成本，是指旅游目的地的旅行社利用本地人优势，为公司组织的旅行团提供交通、景点参观讲解、饮食、住宿等接待服务并收取的综合性费用。

报告期内，公司旅行社业务中前五名地接社的地接成本情况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
年度	地接社名称	金额	占公司地接成本比率
2010 年 1-9 月	重庆风行天下旅行社有限公司	314.18	7.26%
	重庆多多旅游有限公司	210.84	4.87%
	荆州扬子江国际旅行社有限公司	201.83	4.66%
	重庆高源国际旅行社有限公司	187.88	4.34%
	重庆九州国际旅行社有限公司	163.13	3.77%
	小计	1,077.86	24.90%
2009 年	荆州扬子江国际旅行社有限公司	267.24	8.40%
	湖南湘中旅国际旅行社有限公司	164.36	5.17%
	竹园国际旅行社有限公司	140.45	4.41%

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年度	地接社名称	金额	占公司地接成本比率
	北京众信国际旅行社股份有限公司	105.34	3.31%
	哈尔滨俄风行国际旅行社有限公司	70.23	2.21%
	合计	747.62	23.50%
2008 年	荆州扬子江国际旅行社有限公司	162.41	6.48%
	湖南湘中旅国际旅行社有限公司	106.92	4.26%
	北京众信国际旅行社股份有限公司	98.01	3.91%
	哈尔滨俄风行国际旅行社有限公司	65.34	2.61%
	四川康辉国际旅行社有限公司	32.67	1.30%
	合计	465.35	18.56%
2007 年	荆州扬子江国际旅行社有限公司	241.17	7.37%
	竹园国际旅行社有限公司	149.60	4.57%
	北京众信国际旅行社股份有限公司	112.20	3.43%
	哈尔滨俄风行国际旅行社有限公司	74.80	2.29%
	四川康辉国际旅行社有限公司	37.40	1.14%
	合计	615.17	18.81%

为公司提供地接服务的旅行社较为分散，公司不存在对特定地接旅行社依赖的情况。

（三）毛利率情况

1 、毛利构成情况

报告期内，公司各项业务的毛利构成如下：

金额单位：万元

产品品种	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	毛利	毛利占比	毛利	毛利占比	毛利	毛利占比	毛利	毛利占比
游轮运营业务	3,780.82	82.35%	4,413.61	88.43%	3,453.58	88.02%	4,205.83	86.12%
其中：包销业务	1,789.04	38.97%	1,972.58	39.52%	2,884.89	73.53%	3,279.76	67.16%
自营业务	1,991.78	43.38%	2,441.03	48.91%	568.69	14.49%	926.07	18.96%
旅行社业务	810.52	17.65%	577.27	11.57%	470.00	11.98%	677.84	13.88%
合计	4,591.34	100%	4,990.88	100%	3,923.58	100%	4,883.67	100%

游轮运营业务是公司毛利的主要来源。 2007 年 —2010 年 9 月，游轮运营业务对

公司毛利贡献分别为 86.12% 、 88.02% 、 88.43% 、 82.35% 。随着公司豪华游轮数量的不断增多，游轮运营业务毛利所占比重仍将保持高位。尽管如此，新世纪国旅从事的旅行社业务作为公司游轮运营业务的延伸，对公司整体运营有着不可或缺的

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业务地位。

2 、毛利率水平

（ 1 ）公司综合毛利率情况

报告期内，公司各项业务的毛利率水平如下：

金额单位：万元

产品品种	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
游轮业务毛利率	36.64%	37.84%	35.78%	42.31%
旅行社业务毛利率	11.38%	8.62%	9.83%	10.98%
综合毛利率	26.33%	27.18%	27.18%	30.31%

2007 年 —2009 年，公司综合毛利率分别为 30.31% 、 27.18% 、 27.18% ，

公司 2008 年、 2009 年综合毛利率水平较 2007 年有所下降，主要是因为：

1 ）在收入方面，受四川汶川大地震、国际金融危机的影响， 2008 年公司游轮运营业务中的自营业务收入出现一定的下降。公司自营的“世纪之星”号游轮 2008 年的客源大幅减少，全年实际运载游客数为 8,705 人次，较 2007 年的 13,596 人次减少 4,864 人次，降幅为 35.85% 。公司虽然采取了提高船票价格等手段来增加收入，但 2008 年“世纪之星”号收入仍较 2007 年下降 28.18% 。“世纪天子”、“世纪辉煌”号游轮 2008 年主要采取包销方式，收入水平受到了外汇汇率上升的影响，受四川汶川大地震、国际金融危机的影响相对较小。

在成本方面，受 2008 年燃油价大幅上涨因素的影响，公司 2008 年燃油平均采购成本为 6,888.04 元 \ 吨，较 2007 年燃油平均采购成本 5,489.22 元 \ 吨，上涨了 25.48% 。

在上述因素的共同影响下，公司 2008 年游轮运营业务的毛利率较 2007 年下降了 6.53% 。

2 ） 2009 年，随着经济的回暖，旅游业景气度开始回升，公司游轮运营业务有所恢复，特别是 2008 年 8 月投入运营的“世纪钻石”号游轮，在 2009 年取得了较好的效益，全年实现营业收入 3,639.58 万元，是公司 2009 年单船收入最高的游轮。 2009 年，在旅游业景气度开始回升的情况下，公司并未急于提高游轮

265

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船票的价格，相反，公司对于自营业务主动推出多种船票促销活动以培育市场。公司的“世纪之星”号游轮， 2009 年全年实际运载游客数为 11,576 人次，较 2008 年的 8,705 人次增加 2,871 人次，增长 32.98% ，但 2009 年 “ 世纪之星 ” 号游轮的收入水平与 2008 年基本持平。由于上述原因， 2009 年公司游轮运营业务的毛利率虽较 2008 年上升了 2.06% ，但与 2007 年相比，仍下降了 4.47% 。

3 ）公司 2008 年、 2009 年旅行社业务的毛利率呈持续小幅下滑的趋势。这主要是因为：①受四川汶川大地震、国际金融危机的影响，公司 2008 年旅行社业务收入较 2007 年减少了 1,180.05 万元，下降 21.48% ，同时公司旅行社业务的收费价格也出现下跌， 2008 年公司的旅行社业务毛利率较 2007 年下降了 1.15% 。② 2009 年，随着旅游业景气度的回升，公司旅行社业务得到了快速发展，为了取得更多的市场份额，公司适当降低了旅行社业务收费标准，导致公司 2009 年旅行社业务在营业毛利较 2008 年增长 22.82% 的同时，毛利率却较 2008 年下降 1.21% 。

公司 2010 年 1-9 月游轮运营业务毛利率较 2009 年度低，主要是因为公司与包销商关于燃油价格、外汇汇率变动的价格补偿一般在年底进行结算，影响了公司包销业务收入和利润的确认。

（ 2 ）公司游轮运营业务中包销和自营业务毛利率情况

报告期内，公司游轮运营业务中包销和自营业务的毛利率情况如下：

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
包销业务毛利率	41.96%	44.33%	43.27%	53.80%
自营业务毛利率	32.90%	33.83%	19.06%	24.09%
游轮运营业务毛利率	36.64%	37.84%	35.78%	42.31%
包销和自营业务毛利率差异	9.06%	10.50%	24.21%	29.71%

报告期内，公司自营业务毛利率低于包销业务的毛利率，这主要是因为：

1 ）公司用于自营的游轮，在一定程度上用于满足公司培育市场、建设自营网络的需要，以减少公司对包销方可能产生的依赖，降低经营风险，提升公司综合运营能力。因此，在价格制订上采取了更加灵活和优惠的方式。

266

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2 ）根据包销合作方的要求，公司用于包销的游轮，一直是公司所有游轮中最新建造并下水的游轮，具有一定的定价优势。作为新下水的游轮，在设计理念、布局装修、舒适性等方面总有较原有游轮的改善或升级，在定价上较原有游轮有一定优势，该种情况在前期尤为明显。如 2007 年，公司用于自营业务的游轮为公司租赁的于 2004 年下水的“东方大帝”号，以及公司 2003 年下水的第一艘自行建造的游轮“世纪之星”号；而 2007 年用于包销的游轮为 2005 年下水的“世纪天子”号、 2006 年下水的“世纪辉煌”号。

随着公司自营销售网络的逐步完善、自身品牌影响力的建立以及用于自营游轮与包销游轮差异因素的减小，公司自营业务的毛利率总体呈上升趋势，与包销业务毛利率的差异逐步缩小， 2007 年 —2010 年 9 月，公司自营业务和包销业务毛利率的差异分别为 29.71% 、 24.21% 、 10.50% 、 9.06% 。

3 、游轮运营业务船票价格、主要成本项目及载客率变化对毛利率的敏感性分

析

（ 1 ）船票价格变动对公司毛利率的敏感性分析

公司 2007 年度至 2009 年度船票销售价格对毛利的敏感性分析如下：

船票价格变动幅度	毛利率影响幅度（%）	毛利率影响幅度（%）	毛利率影响幅度（%）
	2009 年度	2008 年度	2007 年度
船票价格上涨10%	5.65%	5.84%	4.95%
船票价格下跌10%	6.91%	7.14%	6.05%

通过对公司船票销售价格敏感性分析可以看出，船票销售价格对毛利率影响较大。由于公司部分船舶和部分船舶的床位采取包销的方式进行销售，因此船票价格的波动对毛利率的影响并不呈同比例变动关系。

（ 2 ）游轮运营业务主要成本项目变动对公司毛利率的敏感性分析

燃油费用是公司游轮运营业务的主要成本，公司 2007 年至 2009 年游轮运营业务

燃油价格对毛利的敏感性分析如下：

燃油价格变动幅度	毛利率影响幅度（%）	毛利率影响幅度（%）	毛利率影响幅度（%）
	2009 年度	2008 年度	2007 年度
+10%	-1.52%	-1.46%	-1.30%

267

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燃油价格变动幅度	毛利率影响幅度（%）	毛利率影响幅度（%）	毛利率影响幅度（%）
	2009 年度	2008 年度	2007 年度
-10%	+1.52%	+1.46%	+1.30%

从上表可以看出，燃油价格对毛利率有一定影响，但影响幅度低于船票价格对毛利率的影响。另外，公司与瑞士维京公司、德国尼科公司等包销公司签定的燃油价格变动补偿协议，在一定程度上抵消了燃油价格过份波动对公司毛利水平的影响。

（ 3 ）载客率变动对公司毛利率的敏感性分析

公司 2007 年度至 2009 年度载客率对毛利的敏感性分析如下：

载客率变动幅度	毛利率影响幅度（%）	毛利率影响幅度（%）	毛利率影响幅度（%）
	2009 年度	2008 年度	2007 年度
载客率上升10%	2.55%	1.04%	0.94%
载客率下降10%	3.50%	1.43%	1.18%

从上表可以看出，载客率变动对毛利率的影响要低于票价变动对毛利率的影响，主要是因为：

1 ）通常载客率的变化将引起同比例票价收入的变化，但从发行人运营模式上
分析，载客率的变化对不同游轮影响不同。“世纪之星”号豪华游轮一直是自行运营，载客率变化会引起收入的同比例变化；“世纪天子”号豪华游轮仅 2009 年自行运营， 2007 年、 2008 年由维京公司包销时，载客率变化不引起收入的变化；“世纪辉煌”号豪华游轮报告期内一直由维京公司包销，载客率变化不引起收入的变化； “世纪钻石”号豪华游轮由公司自行运营及德国尼科公司包销相结合的方式，载客率变化减半影响收入的变化。
2 ）载客率变化将引起部分成本项目的变化，从公司游轮运营成本项目上分析，
客餐餐料及物料消耗两项成本项目对载客率的变化较为敏感，载客率的变化将引起这两项成本近于比例的变化，其他成本项目保持不变。

（四）期间费用

金额单位：万元

268

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项目	2010 年1-9 月	2010 年1-9 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	527.03	3.02%	470.77	2.56%	357.95	2.48%	443.87	2.76%
管理费用	929.62	5.33%	1,041.98	5.67%	892.93	6.19%	758.64	4.71%
财务费用	193.56	1.11%	468.41	2.55%	461.99	3.20%	483.86	3.03%
期间费用合计	1,650.21	9.46%	1,981.16	10.78%	1,712.87	11.87%	1,686.37	10.47%
同期营业收入	17,438.42		18,362.08		14,433.89		16,110.83

最近三年，公司期间费用总计金额随着公司经营规模的扩张有逐年上升的趋势，但期间费用合计金额所占同期营业收入比例保持在 10% 左右，较为稳定。其中， 2008 年度受营业收入下滑影响，期间费用合计金额所占营业收入比重略有提高，达到 11.87% 。

1 、销售费用

公司的销售费用，主要包括销售部门的职工薪酬、差旅费、业务宣传和广告费等。最近三年，公司的销售费用与营业收入变动趋势基本一致，所占营业收入比例稳定在 2.5% 左右，体现了销售费用与营业收入的高关联性。

— 2010 年 1 9 月，公司销售费用总额及所占营业收入比重都较以前年度有所增长，主要是由于为了进一步提升公司品牌影响力，强化市场开发力度，公司 2010 年 — 加大了业务宣传和广告投放， 2010 年 1 9 月，公司业务宣传和广告支出合计为 145.79 万元，较 2009 年全年增加了 61.30 万元。

2 、管理费用

公司的管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、折旧费、办公费等费用。最近三年，公司管理费用以 17% 左右的速度逐年上升，所占营业收入比例也有所提高，受 2008 年营业收入下滑的影响，当年管理费用占营业收入比重在最近三年达到最高，为 6.19% 。最近三年，管理费用增幅最大的项目为职工薪酬，主要原因是随着公司业务的不断开拓，管理人员薪酬待遇提高所致。

3 、财务费用

报告期内公司财务费用明细具体情况如下表：

金额单位：万元

269

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项目	2010 年1-9 月	2009 年度	较上年增加金额	2008 年度	较上年增加金额	2007 年度
利息支出	171.57	470.27	-34.22	504.49	-79.43	583.92
减：利息收入	9.47	13.86	-45.17	59.03	-40.1	99.13
汇兑损失	28.08	9.96	8.9	1.06	3.52	-2.46
手续费	3.39	2.04	-13.43	15.47	13.95	1.52
合计	193.56	468.40	6.41	461.99	-21.87	483.86
占营业收入比例	1.11%	2.55%		3.20%		3.03%

最近三年，公司财务费用变化较小，所占营业收入比重总体呈下降趋势。财务费用主要项目为利息支出，受利率及利息资本化、年度内占用付息债务金额减少等因素影响，最近三年公司计入财务费用的利息支出逐年下降。

2010 年 1-9 月，由于公司的长期借款 4,900 万元，全部为建造“世纪宝石”号游轮的专项借款，借款利息在该游轮于 2010 年 8 月达到预定可使用状态前作了资本化处理，因此财务费用占营业收入的比重较以前年度大幅下降，为 1.11% 。 2007 年 —2010 年 9 月，公司利息资本化金额分别为 33.63 万元、 104.92 万元、 20.95 万元、 241.49 万元。

（五）影响利润的其他因素分析

1 、非经常性损益对净利润的影响

2007 年 —2010 年 9 月，公司非经常性损益净额（影响净利润）分别为 611.68 万元、 552.69 万元、 128.64 万元、 282.02 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 2,002.91 万元、 1,561.81 万元、 2,180.97 万元、 2,128.52 万元。报告期内非经常性损益净额（影响净利润）合计 1,575.03 万元，占报告期内归属于母公司普通股股东净利润合计 9,449.23 万元的 16.67% ，对报告期净利润未构成重大影响。

2 、资产减值损失对净利润的影响

报告期内，本公司的资产减值损失情况如下：

金额单位：万元

270

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项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
坏账损失	6.55	9.31	11.05	-7.38
当期利润总额	2,872.24	2,725.62	2,504.57	3,165.30
占比	0.23%	0.34%	0.44%	-0.23%

报告期内，公司资产减值损失未对公司利润产生重大影响。

3 、营业外收支对净利润的影响

报告期内，公司营业外收支情况如下：

金额单位：万元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业外收入	341.37	157.41	656.99	353.21
营业外支出	7.97	5.64	6.33	15.20
营业外收支净额	333.40	151.76	650.67	338.01
当期利润总额	2,872.24	2,725.62	2,504.57	3,165.30
占比	11.61%	5.57%	25.98%	10.68%

报告期内，公司营业外收支净额合计 1,473.84 万元，占报告期内利润总额合计 11,267.73 万元的 13.08% ，对报告期利润总额未构成重大影响。

报告期内，公司营业外收入金额较大，主要为政府补助。营业外收支具体情况如下：

（ 1 ）报告期内，公司营业外收入具体情况如下：

金额单位：万元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置利得合计	1.32		3.71	0.05
其中：固定资产处置利得	1.32		3.71	0.05
罚款收入	0.21	4.80	0.06	2.70
政府补助	334.14	139.60	628.00	341.00
其他	5.71	13.01	25.22	9.46
合计	341.37	157.41	656.99	353.21

报告期内，公司所收到的政府补助情况如下：

1 ）根据忠县发展计划委员会《关于下达忠县 2005 年度三峡库区产业发展基金
贷款贴息项目投资计划的通知》（忠计发 [2006]45 号），公司 2007 年度收到三峡库区

271

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产业发展基金贷款贴息 341 万元。

2 ）根据重庆市发展和改革委员会、重庆市财政局、重庆市移民局《关于下达重庆市 2006 年度三峡库区产业发展基金市级统筹部分第一批投资计划的通知》（渝发改投 [2007]1128 号），公司 2008 年度收到三峡库区产业发展统筹基金贷款贴息 628 万元。

3 ）根据重庆人民市政府办公厅《关于实施激活重庆旅游市场优惠奖励政策的通知》（渝办发 [2008]221 号），公司 2009 年收到重庆市财政局旅游发展扶持基金 139.60 万元。

4 ）根据忠县发展和改革委员会、忠县财政局、忠县移民局《关于下达忠县 2007 年度第一批（含 2006 年度结转）三峡库区产业发展基金项目投资计划的通知》（忠发改发 [2008]96 号），公司 2010 年收到三峡库区产业发展基金项目贷款贴息 230 万元。根据重庆市财政局、重庆市旅游局、重庆机场集团《关于 2009 年继续实施激活旅游市场扶持政策的通知》（渝旅【 2009 】 55 号），公司 2010 年收到重庆市财政局旅游发展扶持基金 104.14 万元。

（ 2 ）报告期内，公司营业外支出具体情况如下：

金额单位：万元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置损失合计			0.07	4.38
其中：固定资产处置损失			0.07	4.38
罚款支出			1.26	0.10
捐赠支出	5.00		5.00	10.00
其他	2.97	5.64		0.72
合计	7.97	5.64	6.33	15.20

4 、所得税对净利润的影响

2007 年 —2010 年 9 月，公司的所得税费用分别为 550.72 万元、 390.07 万元、 416.02 万元、 461.71 万元，占公司利润总额的比例分别为 17.40% 、 15.57% 、 15.26% 、 16.07% ，报告期内，公司所得税费用占利润总额的比例基本稳定。 2008 年，公司

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的所得税费用较 2007 年大幅减少，主要是由于 2008 年受四川汶川大地震、国际金融危机等因素的影响，公司利润总额下降幅度较大所致，公司 2008 年利润总额较 2007 年下降 660.73 万元、降幅达 20.87% 。

（六）报告期公司利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1 、公司最近三年及一期利润的主要来源

最近三年及一期，公司利润主要来源于主营业务毛利，无公允价值变动的净收益和投资收益，营业外利润对公司利润影响也较小。最近三年及一期，公司利润来源的具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业利润	2,538.84	88.39%	2,573.86	94.43%	1,853.90	74.02%	2,827.29	89.32%
营业外收支净额	333.40	11.61%	151.76	5.57%	650.67	25.98%	338.01	10.68%
公允价值变动净收益
投资收益
利润总额	2,872.24	100%	2,725.62	100%	2,504.57	100%	3,165.30	100%

2 、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险，经营业绩季节性波动风险，安全航运的风险，燃油价格波动风险等，具体情况参见本招股意向书“第四节风险因素”。

（七）经营成果的变动趋势及变动原因分析

报告期内，公司经营成果的变动情况如下表：

金额单位：万元

273

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项目	2010 年1-9 月金额	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度金额
		金额	同比增长	金额	同比增长
营业利润	2,538.84	2,573.86	38.83%	1,853.90	-34.43%	2,827.29
利润总额	2,872.24	2,725.62	8.83%	2,504.57	-20.87%	3,165.30
净利润	2,410.53	2,309.61	9.23%	2,114.50	-19.13%	2,614.59
扣除非经常性损益后净利润	2,128.52	2,180.97	39.64%	1,561.81	-22.02%	2,002.91

2008 年，受四川汶川大地震、国际金融危机等因素的影响，公司的经营业绩较 2007 年度有较大的下降，其中扣除非经常性损益后净利润较 2007 年下降了 22.02% 。 2009 年，经济开始回升向好，旅游业也得到了恢复性发展，公司盈利水平基本恢复到 2007 年的水平， 2009 年扣除非经常性损益后净利润较 2008 年增长了 39.64% 。

受长江旅游业景气度进一步提升的影响及公司加强营销的推动， 2010 年 1-9 月，公司营业收入较 2009 年 1-9 月同比增长 59.28% ，其中游轮运营业务增长 40.82% ，旅行社业务增长 96.66% ； 2010 年 1-9 月，公司综合毛利率由 2009 年同期的 22.30% 提高到 26.33% ，其中游轮运营业务毛利率从 30.20% 提高到 36.64% 。受收入增长和毛利率提高的双重影响，公司 2010 年 1-9 月营业利润较 2009 年同期增加了 1,826.83 万元（ 2009 年 1-9 月财务数据来自公司未经审计的财务报表）。 2010 年 9 月，公司新建的“世纪宝石”号游轮开始下水运营，这将进一步提升公司的运力及在行业内的影响力，预期公司在 2010 年将取得较 2009 年更好的经营业绩。

（八）同行业上市公司的比较

选取与本公司处于同行业或运营相近资产的 A 股上市公司主要包括：丽江旅游、桂林旅游、亚通股份、长航凤凰。

1 、各公司主营业务介绍

1、各公司	主营业务介绍
公司名称	主营业务
丽江旅游	经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设。
桂林旅游	公路旅行客运、游船客运、旅游工艺品制造、销售；仓储；卫星定位产品的销

274

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公司名称	主营业务
	售及监控服务；入境旅游业务；国内旅游业务；出境游业务；旅游观光服务；以下经营范围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其他旅游服务，汽车出租、酒店、客运站）。”
亚通股份	主要从事内河客滚沿海客滚运输、沿海化工品运输、陆上出租汽车运输
长航凤凰	国内沿海、内河普通货船及集装箱班轮内支线运输；船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及与水路运输相关业务；综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

上述公司中，丽江旅游、桂林旅游属于旅游行业上市公司，与本公司处于同一个大行业，但同众多旅游行业上市公司一样，细分行业与本公司差距仍较大；亚通股份、长航凤凰属于内河游轮运输企业，与本公司经营资产相近，同为内河游轮，但游轮运营目的和所属行业不同。为此，上述公司与本公司均不完全具有直接可比性。

2 、主要财务指标比较

（ 1 ）报告期内，各公司的财务状况指标如下：

单位：（ % ，次）

公司名称	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率	存货周转率	存货周转率	应收账款周转率	应收账款周转率
	2009 年	2008 年	2009 年	2008 年	2009 年	2008 年	2009 年	2008 年	2009 年	2008 年
本公司	36.28	40.62	1.14	0.30	1.06	0.28	54.92	74.79	24.78	20.05
桂林旅游	46.29	42.68	1.05	0.90	1.04	0.89	36.43	36.23	4.97	4.75
丽江旅游	54.12	40.67	0.60	1.00	0.58	0.99	4.64	22.68	68.03	48.22
长航凤凰	82.13	72.90	0.78	0.68	0.75	0.66	27.05	34.69	10.71	16.32
亚通股份	43.39	48.81	1.09	0.91	0.34	0.26	1.22	2.42	22.75	72.47

注：以上数据来自各公司公布的 2008 年年报、 2009 年年报。

（ 2 ）报告期内，各公司的盈利能力指标如下：

单位：（ % ，次）

公司名称	毛利率	毛利率	毛利率	净资产收益率（全面摊薄）	净资产收益率（全面摊薄）	净资产收益率（全面摊薄）
	2009 年	2008 年	2007 年	2009 年	2008 年	2007 年
本公司	27.18	27.18	30.31	16.45	18.02	25.98
长航凤凰	-7.07	18.38	18.01	-39.72	5.07	24.67
桂林旅游	48.82	46.81	38.90	7.06	4.68	11.30

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重庆新世纪游轮股份有限公司招股意向书

公司名称	毛利率	毛利率	毛利率	净资产收益率（全面摊薄）	净资产收益率（全面摊薄）	净资产收益率（全面摊薄）
	2009 年	2008 年	2007 年	2009 年	2008 年	2007 年
丽江旅游	83.88	81.21	80.87	9.17	11.66	19.19
亚通股份	14.60	16.09	17.27	0.75	4.83	5.99

注：以上数据来自各公司公布的 2007 年年报、 2008 年年报、 2009 年年报。

通过与 4 家上市公司比较，公司的财务指标具有以下特点：公司资产负债率较其他可比上市公司低；通过 2009 年长短期债务调整，公司流动比率和速动比率有所提高，并高出可比上市公司平均水平；存货及应收账款周转率与同行业一样均处于较高水平。公司毛利率处于可比上市公司的平均水平，净资产收益率高于其他可比上市公司。

三、现金流量分析

公司报告期内的现金流量情况如下表：

金额单位：万元

项目	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
一、经营活动产生的现金流量净额	4,351.14	4,424.95	3,773.33	4,402.67
二、投资活动产生的现金流量净额	-6,001.41	-1,460.16	-5,407.46	-1,677.98
三、筹资活动产生的现金流量净额	1,108.15	-422.34	728.94	-1,495.37
四、现金及现金等价物净增加额	-570.20	2,532.50	-982.02	1,111.95
加：期初现金及现金等价物余额	3,534.54	1,002.05	1,984.07	872.13
五、期末现金及现金等价物余额	2,964.34	3,534.54	1,002.05	1,984.07

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：

金额单位：万元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	17,438.42	18,362.08	14,433.89	16,110.83
营业成本	12,847.08	13,371.20	10,510.31	11,227.16
净利润	2,410.53	2,309.61	2,114.50	2,614.59
销售商品、提供劳务收到的现金	17,742.34	18,292.16	14,181.08	15,170.61

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项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	10,276.65	11,058.31	7,566.51	9,199.29
经营活动产生的现金流量净额	4,351.14	4,424.95	3,773.33	4,402.67

报告期内公司现金的流入和流出与收入和成本的变动相比，趋势基本一致。 2007 年 —2010 年 9 月，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与主营收入的比例分别为 94.16% 、 98.25% 、 99.62% 、 101.74% ，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。报告期公司经营活动产生的现金流量净额均高于公司净利润，主要原因是公司运营成本中豪华游轮折旧费用较高所致。

（二）投资活动产生的现金流量

公司近年来为扩大运营规模，固定资产的投资规模较大，报告期内，相继投资建设了“世纪钻石”号、“世纪宝石”号豪华游轮，并购置了“重庆万达广场二期 1 栋”办公用房，因此报告期内公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数，显示了公司良好的发展潜力。随着募投资金到位，募集资金投资项目开工建设，公司的持续发展能力必将进一步得到提升。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司“筹资活动产生的现金流量净额”合计为 -80.63 万元，主要包括公司向银行借款及偿还借款净额为 4,121.01 万元；分配股利及偿还利息 5,080.05 万元；收到财政贴息 1,199.00 万元。报告期内，公司筹资主要通过银行借款的方式，融资渠道比较单一，很难满足公司迅速扩大运营规模的需要，这也正是公司申请首次公开发行股票并上市、进行股权融资的主要原因之一。

四、资本性支出

（一）近三年的资本性支出情况

资本性支出是指本公司购置、建造固定资产（含在建工程）、无形资产、其他长期资产以及对外投资的支出。报告期内，本公司资本性支出的基本情况如下：

金额单位：万元

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项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
购建游轮资产	4,430.54	1,465.34	5,419.91	1,958.58
购建办公用房	1,530.89
取得子公司支付的现金净额				163.46
合计	5,961.43	1,465.34	5,419.91	2,122.05

报告期内，随着公司豪华游轮运营业务规模不断扩张，公司的资本性支出一直保持较高水平。公司用于购建豪华游轮的资本性支出主要为建造“世纪钻石”号、 “世纪宝石”号豪华游轮，“世纪钻石”号豪华游轮已于 2008 年 8 月开始运营，“世纪宝石”号豪华游轮已于 2010 年 9 月下水运营。公司用于购建办公用房的资本性支出为购置“重庆万达广场二期 1 栋”办公用房，该办公用房预计总投资为 1,600 万元，计划 2010 年 12 月投入使用。

报告期内，公司取得子公司支付的现金净额为 2007 年公司全资收购同一控制下子公司新世纪国旅的投资。

（二）未来可预见的资本性支出计划

在未来三年，公司重大资本性支出主要是本次首次公开发行股票募集资金拟投资“世纪系列”豪华游轮项目，项目总投资金额预计为 17,619 万元，募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划投入，具体情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

报告期内，本公司无重大对外担保、诉讼、其他或有事项，无需要披露的重大期后事项。

六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析

（一）发行人的主要财务优势及财务困难

1 、财务优势

（ 1 ）资产质量良好

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公司总资产中，固定资产比重较大，特别是公司自有的 5 条豪华游轮是公司总资产构成的主要部分。目前正在运营的 5 条豪华游轮折旧年限为 18 年， 5 条豪华游轮合计可使用 1080 个月，截至 2010 年 9 月末已累计使用 231 个月，以使用年限计算财务成新率为 78.61% ，公司的游轮资产整体处于较新水平，且资产质量良好，为公司持续盈利能力奠定较好基础。

（ 2 ）盈利能力较强且较为稳定

公司的盈利能力主要体现在游轮的运营中。游轮运营业务在 2008 年虽受四川汶川大地震、国际金融危机等因素的影响，运营业绩出现波动，但并没有改变游轮运营业务盈利能力整体呈上升趋势，公司 2009 年业绩的快速回升即是公司具备较强盈利能力的体现。另外，公司通过采用多种游轮运营模式、提升自营销售能力、加强管理，控制成本等措施降低公司运营风险，使公司盈利能力较为稳定。

（ 3 ）经营活动现金流量状况良好

公司报告期内经营活动现金流量状况良好，应收账款余额较小，这与公司严格的资金管理制度下所安排的经营业务结算方式有关。公司游轮运营业务中的包销部分主要采用预收账款方式结算，旅行社业务和游轮运营中的自营业务也主要以预收款和现金即时结算方式为主。公司经营业务产生的收入能迅速转化为公司的现金流入，大大提高了收入的质量，有利于控制公司的财务风险和经营风险，提高公司资产的安全性。

2 、财务困难

（ 1 ）资产规模较小，盈利能力提升有限

公司整体资产规模较小，目前公司仅有 5 条豪华游轮在运营，与在长江游轮旅游行业从事游轮运营业务的部分公司相比仍处于整体规模稍低的水平。公司最近三年净资产收益率达到 20.15% 。受净资产规模的限制，其总收益难以实现跨越式增长，综合盈利能力有待进一步改善。

（ 2 ）公司盈利能力提升更多依赖于游轮资产投入，间接融资难以快速实现规模扩张

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从公司业务利润来源上看，公司利润主要来源于游轮运营业务。由于游轮运营业务中单船提供的床位数量有限，在一定条件下，单船的盈利水平也较为稳定，无法实现单船盈利能力的较大提升。因此，要提高公司整体盈利能力，有赖于不断投资建造豪华游轮，实现规模效益。投资建造豪华游轮的投资规模较大，仅靠公司自身积累，建造速度非常缓慢，即使通过银行间接融资，由于公司整体资产规模较小，融资额度也受到较大限制，不足以成为支撑公司快速发展的手段。近几年，公司也正是依靠自身积累与银行间接融资相结合的方式实现了游轮运营规模的不断扩张，但仍无法满足公司发展的需要，这也正是公司拟通过资本市场直接融资来解决公司快速发展中的资金需求的原因之一。

（二）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

1 、国家相关部门及重庆市政府制定的有关长江旅游行业相关政策必将推动长江豪华游轮旅游的快速发展

关于长江三峡区域旅游及长江内河旅游，国家相关部门及重庆市政府多次制定相关政策对其发展做出规划、制定发展目标。 2004 年，国家六部委、五省市共同组织编制了《长江三峡区域旅游发展规划纲要》，指导长江三峡旅游的整体规划和发展； 2006 年，国家旅游局对重庆旅游业发展情况进行了调研，并提交了《关于重庆市旅游业发展战略的调研报告》，提出了对重庆旅游发展思路的若干建议。 2008 年， — 重庆市政府《关于加快“山水都市”旅游精品 “太阳”工程建设的意见》中明确到 2012 年重庆市五星级豪华游轮达到 20 艘以上。

2 、公司游轮资产的不断增加对公司未来盈利能力的影响

公司近几年豪华游轮购建数量不断增加，共先后下水运营了 5 条豪华游轮，其中“世纪钻石”号豪华游轮 2008 年下水时为当时世界内河最大的五星豪华游轮之一。随着募集资金到位，公司仍将继续打造 2 条豪华游轮，随着公司豪华游轮数量的不断增加，必将对公司未来盈利能力产生较大影响。

3 、多种销售模式降低了运营风险。

公司在豪华游轮的运营中采取了多种销售模式降低了公司运营风险。公司针

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对欧美市场采取了建立专业分销渠道的销售模式；针对东南亚和日本市场采取了自主建立多元化销售渠道的模式；针对国内市场采取了区域代理总经销的模式。其中在专业分销渠道的建设上主要是与世界顶尖的内河豪华游轮运营公司合作，采用单船包销或固定床位包销的方式，包括瑞士维京公司、德国尼科公司以及加拿大华景公司。通过与上述知名公司的合作，保证了公司业绩的稳定性，规避了公司的运营风险。同时，通过借鉴世界顶级公司的豪华游轮的管理经验，先进的服务理念提高公司整体运营水平。

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第十二节业务发展目标

一、公司发展战略与业务发展目标

（一）公司发展战略

公司定位于长江顶级豪华游轮旅游，未来 5 年内通过加速投资豪华游轮建造规模，打造长江旅游品牌，全面提升核心竞争力，积极做大、做强、做精长江豪华游轮高端旅游市场，成为国内内河豪华游轮行业的引领者。

在实现上述战略目标后，公司将逐步进入旅游相关行业，进行旅游业上下产业链条的整合和扩展，发展以酒店、航空、景区开发等相关产业，公司业务全面实现由游轮公司向综合型旅游集团的转型，成为国内一流的大型旅游集团。

公司在完成旅游行业的上下游整合后，通过持续的国际化运营，定位于世界级的品牌企业，战略重点是通过资本运营方式横向、纵向整合各业务所在的产业链和市场，实现公司业务的全球化，成为世界级的旅游品牌企业。

（二）业务发展目标

1 、未来五年内，公司将持续投资建造 5 艘高品质五星级豪华游轮，使游轮规模达到 10 艘，打造长江休闲观光船船队；尝试跨境合作经营开拓欧洲内河（莱茵河、多瑙河）游轮市场；开辟建造游轮停靠和经营码头；促进游轮航线、游览景点多样化，提高游轮航线的使用率；打造适合游轮游客过夜目的地港，增添引起游客关注和拜访的新农村、移民新村等民俗体验景点。

2 、建立全球营销体系，开辟信息营销网络体系，建立电子商务平台，实现客源市场全球化；对外引进欧洲、美国、日本、台湾、香港、及东南亚客人乘坐 “世纪游轮”游览长江；对内组织中国公民乘坐欧洲游轮游览世界著名的莱茵河、多瑙河，让中国客源走向世界，实行均衡发展，做大市场、大旅游。

3 、在内部运行和管理方面，加强组织建设、制度建设，建立科学、高效的管理体系；着力开发人力资源，打造公司各层面的核心团队。

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二、公司发行当年及未来两年的具体业务计划

发行当年及未来两年内，公司具体业务计划如下：

（一）营销计划

公司将在美国、欧洲设立销售子公司，在国内京、沪、粤设立直销公司，为做大旅游、大市场的战略目标全面布局，涵盖东南亚、欧美、国内市场三大板块，建立全球营销体系架构。同时，全力拓展国际国内旅游市场，夯实经营基础，构建完善的代理商和分销商体系，扩大台湾、香港、东南亚市场占有份额，大力开发内宾高端市场，实现产品市场全球化。

1 、针对境外市场，建立以境外销售公司为核心，结合境外旅游批发代理商、境外旅游零售代理商、国内旅游批发商、境外大企业旅游部、境外奖励旅游策划机构（奖励旅游是指公司员工因工作、生产和销售等表现优异而获得的免费外出旅游）、境外会议旅游策划机构、境外在线旅游服务机构、境外专业旅游协会和机构等共同组成的复合型分销渠道体系。

2 、针对国内市场，建立以国内销售公司为主，其它旅游批发商、零售型旅游代理商、大企业旅游部、奖励旅游策划机构、会议旅游策划机构、在线旅游服务机构、专业旅游协会和机构等为辅的复合型分销渠道体系。

公司将公民旅游经营融入公司的整体发展链接，对内组团到世界著名的莱茵河、多瑙河旅游，促进公民旅游同步发展，实现跨国经营、跨国发展。同时，在现有产品形式基础上，公司将通过冬季游轮会议、游轮庆典营销等多种新产品形式，逐步实现产品多元化经营。

（二）人力资源规划

人力资源是公司最重要的战略资源，人力资源的质量取决于每一个公司员工素质的高低。因此，要做好公司的三支队伍的建设：建设一支有战略眼光、能驾驭全局、为公司领航带队的高层经营管理团队；建设一支好学上进、刻苦努力、脚踏实地、业务娴熟的员工队伍；建设一支兢兢业业、善于应用现代经营管理手

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段的管理人员队伍。

公司采用自己培养为主、引进为辅的策略，同时积极做好以下准备：首先，制定好特殊的高级人才引进政策，为引进的人才提供比较有竞争力的待遇条件；其次，也是更为重要的是向这些人才展示公司未来发展的远大前景及为他们带来的事业发展的巨大空间；第三，对每个欲引进的人才认真进行考查，确认该人才是公司需要的、能够融入公司并能为公司作出贡献的才正式引进；第四，建立有效的激励机制，营造良好的工作环境和文化氛围，让每个人才愿意安心留在公司并积极发挥其聪明才智。

（三）公司管理规划

公司战略目标的实现有赖于科学、规范的管理体系的建设，同时公司管理体系的建设也要与公司不同发展阶段对管理的要求相匹配，为此将根据公司的战略目标逐步完善和创新公司的管理体系建设。

1 、治理结构

根据效率优先、利益兼顾，权力分立与权力制衡的原则逐步完善公司的治理结构。公司将进一步优化和完善公司内部治理结构，同时通过对上市后相关法律法规制度的学习和遵守以及与投资者的交流和沟通加强外部约束。

2 、组织建设

组织设计要根据公司不同发展阶段和对外部环境的适应性适时调整，寻求组织结构与环境的最适合匹配。公司相关多元化的进程按事业部制的方式有效的进行公司的组织结构设置，并努力打造学习型组织。

3 、制度建设

公司的制度建设应系统化、规范化、程序化，激励与约束相结合并服从于企业组织结构和规模：为了提高工作效率将开展业务流程的优化与再造；为提升防风险能力建立和完善内部控制管理体系；为提高管理层和员工的工作积极性建立期权奖励制度。

（四）服务品质提升规划

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公司将进一步培养员工优质服务意识、服务理念、服务素质、服务技能，完善五星级游轮国际标准体系，按照国际酒店规范的运行模式推进游轮运营，从而全面提高游轮服务品质和质量。

围绕提升员工的能力素质、业务素养开办内部培训学校，完善员工培训培养机制，使员工充分感受、理解、体验高品质服务的方式和内涵。通过实施欧洲游轮服务模式，提高工作质量，降低劳动人力使用率，从而增加员工收入。实行员工考核制度，完善驻船经理、厨师长、主管、领班、主厨考核标准和要求，定期组织进行考核，并落实各级人员的监督、考核责任；员工实行合格评估制度，不合格的员工培训考核仍达不到岗位要求应予以主动淘汰替换。通过上述制度安排，使公司员工真正成为高品质服务的实施者和受益者，以实现公司服务品质的不断提升。

（五）再融资计划

本次募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，为再融资创造了良好的条件。未来两至三年内，公司将根据项目投资和业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措短期流动资金和长期资本金，发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，在保持稳健的资产负债结构的同时满足公司快速发展的需要。

三、拟定上述计划所依据的假设条件

1 、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策无重大变化，国家宏观经济继续平稳发展；

2 、本次股票发行上市能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投
资项目能顺利如期完成，并取得预期收益；
3 、公司所处行业与市场环境处于正常的发展状态，不会出现重大不利变化； 4 、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5 、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损
失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

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四、实施上述发展计划分析

（一）实施上述计划可能面临的主要困难

1 、实施公司发展战略、业务发展目标和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金因素成为主要的约束条件。在募集资金到位之前，由于公司融资渠道单一，公司业务发展所需要资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。

2 、募集资金到位后，在这种较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在组织设计、工程管理、资源配置、运营管理、人力资源管理、资金管理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战。

3 、公司新项目建设、经营需要大量管理、营销等方面的人才，也会使公司面临一定的人才压力。

（二）实现上述发展计划的有利条件

1 、国家对旅游行业的重点扶持、长江流域丰富的旅游资源和巨大增长空间是公司实现上述规划的有利宏观背景；

2 、公司清晰的企业发展战略，既是在业内迅速崛起的重要原因，也是在未来能够持续发展的根本保障；

3 、公司的商业模式日臻完善，夯实了稳健、持续发展的基础；

4 、公司拥有长江流域顶级的豪华游轮产品，是未来长江豪华游轮业的方向和标准，如果顺利实施募集资金投资项目，公司将成为行业标准的引导者；

5 、公司经过多年沉淀，已经在营销组织、营销队伍、销售网络、客户关系、品牌形象等各方面奠定了一定的基础，显示了较强的经营能力和盈利能力。

五、业务发展计划与现有业务的关系

公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据市场发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划将有利于增强公司现有业务的服务品质、增加公司业务规模，为公

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司带来长期稳定的收益。

公司业务发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化持续发展提供动力，实现公司主营业务大跨步发展。

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第十三节募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

（一）本次发行募集资金总额

经本公司 2010 年 2 月 6 日第二届董事会第二次会议审议，并经 2010 年 2 月 26 日 2009 年度股东大会审议通过，本公司本次拟发行股份数量为 1,500 万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。

（二）募集资金具体用途

根据 2010 年 2 月 26 日公司 2009 年度股东大会《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》的决议，为巩固和扩大公司游轮旅游业务，提高公司核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司拟通过首次公开发行股票募集资金新建两艘五星级标准豪华游轮，投资总额为 17,619 万元。

上述项目拟全部使用本次发行募集资金。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分以本公司自有资金或银行贷款等途径自筹解决；如实际募集金额超过预计投资金额，余下资金将用于补充流动资金。

（三）募集资金预计投入时间进度

单位：万元

项目名称	募集资金总投资额	第一年	第一年	第二年	第二年	合计
		投资额	比例	投资额	比例
“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目	17,619	10,920	61.98%	6,699	38.02%	17,619

（四）募集资金项目审批、核准或备案情况

本次募集资金投资项目的审核情况如下：

项目名称	项目投资额	项目核准机关	项目的核准文号	有效期
“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目	17,619万元	交通运输部长江航务管理局	长水批[2010]16 号	1年

注： 2010 年 12 月 30 日，交通运输部长江航务管理局下发了《关于同意重庆新世纪游轮

股份有限公司新增运力计划展期的批复》（长水批 [2010]656 号），同意将长水批 [2010]16 号文批准发行人“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目的计划建造期限展期 1 年，即有效期至 2012

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年 1 月 14 日。

二、本次募集资金运用的必要性和市场前景分析

（一）项目实施意义

本次募集资金投资项目位于重庆市长江三峡库区，项目的实施对地区的经济和社会发展将产生一定的影响。具体表现在：

1 、对当地居民就业、收入水平的影响

目前，拟建项目运营区域大部分位于重庆三峡库区，该区域居民的平均收入较低，收入来源较少，经济发展缓慢，与全国有较大的差距。尽管这些年加大投入，但重庆三峡库区 15 个区县城镇调查失业率仍高达 8.1% ，有 21.9% 的城镇移民吃低保，涪陵及其以下 8 个重点区县城镇调查失业率为 8.95% ，人均 GDP 仅为全国平均水平的 50% ，全面小康实现程度只有 25% 。游轮建成投产后，将直接促进当地服务业的发展，并带动其他产业的发展，提高当地居民的收入水平；发展长江游轮旅游可以为社会特别是沿江城市提供大量直接和间接的就业机会。

该项目建设总投资 17,619 万元，项目建设的大部分建筑材料和部分设备将由重庆本地供应，这将给本地造船业和设备制造业带来发展机遇。另外，根据初步预测，两艘新建游轮投入运行后，公司每年旅客接待量将达到 8 万人次，地方每年可从旅客的宾馆住宿、餐饮、购物、娱乐和交通邮电服务等的消费中获取 3,000 万元以上的收入。

此外，库区移民向旅游业转移，可以避免对山坡地的继续垦殖，有利于促进退耕还林还草，改善库区生态环境，加速库区可持续经济体系建立。

2 、对区域旅游事业服务水准的影响

本项目建成将丰富长江旅游内容，带动和促进整个长江游轮行业的服务水准，促进长江三峡沿岸县市旅游景点的建设和旅游产业的发展，同时对长江游轮旅游业有直接的促进、宣传作用，并有利于扩大中国游轮行业的知名度和加快中国内河游轮旅游业的发展，从而有利于促进区域旅游事业服务水准的提高。

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由此可见，本项目的实施可以促进地区社会、经济的发展，能创造较大的社会效益。

3 、促进国际间的文化交流

本项目的建设，将长江旅游，特别是三峡旅游精品线路向世人展示。是世界了解中国，特别是长江三峡工程的窗口。旅游经济是“眼球经济”、“体验经济”、 “循环经济”，长江流域自然风光和人文景观众多，旅游资源类型多样。三峡工程现已成为世界级主题公园、世界最大的大峡谷自然地理博物馆、世界最大的历史人文博物馆、世界最大的现代水电工程。改革开放三十多年来，通过游轮到长江旅游的境外游客累计已达 440 万人次，重庆市游轮入境游客接待量占全市接待海外旅游者的 65% 以上。长江旅游成为美国、欧洲等西方国家和地区普通民众了解中国、了解长江、了解三峡工程、了解中国改革开放建设新成就的重要窗口。本项目的建成必将对促进国际间的文化交流和经济交流作出一定贡献。

基于以上分析，发行人投资开发新一代豪华游轮的决定既能满足市场的需求，又能为企业和社会创造巨大的社会效益和经济效益，是准确把握市场形势后作出的符合公司的战略目标的正确选择。

（二）项目市场前景分析

1 、长江旅游资源开发潜力巨大

（ 1 ）长江旅游资源的优势

长江、长江三峡及其沿线纵深区域，综合了天然赋存的奇特俊秀的自然景观、历史沉淀的古老的人文形态，更有因三峡工程逐步推进而产生的旅游资源新变化，其产业资源显现出的独特性、丰富性、持续性、吸引力，属世界级范畴。长江旅游本身所具有的资源优势，其资源类型多样，无论是自然的还是人文的，数量众多、特色鲜明，且具有较高的旅游观赏和历史文化价值。长江三峡是世界知名的国际黄金旅游带，是中国改革开放之初最早向世界旅游市场推出的黄金旅游线，也是世界上唯一可以乘坐游轮游览的大峡谷景观，它的旅游品质在全世界是具有唯一性和垄断性的。同时在广泛的抽样调查中它也被评定为中国旅游 40 佳之首

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和中国 14 条旅游热线之首选，具有产品特性上的优越性、首选性和不可替代性。（ 2 ）新三峡带来了新旅游

首先，新三峡相对于传统的三峡游大大提速。三峡蓄水后，航道单向行驶管制解除，行船速度提高，传统三峡游大大提速，旅游方式也悄然发生着新的变化，从而催生了新三峡环湖旅游的兴起。平湖的出现，特别是全航程夜航禁令的取消，消除了影响航行的不利因素，充分利用夜航条件，使三峡环湖旅游变成了现实，这种新的游览方式仅需四天时间，就保证了丰都鬼城、石宝寨、张飞庙、白帝城、小三峡和三峡大坝等 6 个主要景点和瞿塘峡、巫峡、西陵峡 3 段峡谷都能在白天游览，而且还避免了由于游轮过闸而形成的长达 6 小时的游览空白和频繁的车船转换使游客疲惫不堪的情况，使三峡旅游的质量得到极大提高。

其次，新三峡的旅游产品更加丰富。过去那种三峡“一线贯通”顺道游览方式将会演变为以游轮环湖观光为主，专项旅游为辅，集休闲度假、水上运动、会议商务、科考探险、文化教育等于一体的复合型产品转变。在产品消费上，三峡旅游也将由游程统一报价、全程封闭为主的被动接收式消费，向游程自主选择、分段灵活计价、全程开放的交互式消费转变。

第三是游轮升级换代，游览更加舒适。游轮历来是三峡旅游的主要载体，它不是一般意义上的交通工具，而是一个游览平台，几十米的水位提升对三峡景点没有太大影响，而对游轮航行却具有积极意义，这一变化催生了三峡游轮迅速升级换代。如今的小三峡游轮已改为能容纳数百人的豪华大船，长江上的游轮也纷纷扩大了观景甲板，增加了娱乐空间，更加体贴游客，而最新推出的新型豪华游轮已做到每个房间均有观景阳台，配套设施更加完善，其舒适性已接近海上豪华游轮，极大地提升了三峡旅游的品质。

（ 3 ）长江旅游市场的增长潜力

长江旅游市场的开发具有广阔的前景，根据《长江三峡区域旅游发展规划纲要》预测，未来 5 年内长江旅游业将稳定增长，预计到 2020 年三峡景区海外游客总接待量将达到 200 万人次。目前，长江三峡的海外游客的年接待量不到 30

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万人次，由此可见长江三峡旅游有着巨大增量空间。

此外，重庆市将全力打造长江三峡、大足石刻、乌江画廊、山水都市“四大旅游精品”，其中，长江三峡是“四大旅游精品”的重中之重。力争每年实实在在投入 100 个亿，“十一五”期间总投入达到 500 个亿。

未来的长江旅游，即将从局限于三峡的观光型旅游，转向包括三峡在内的全长江现代旅游、休闲度假、结合游轮航运的相对灵活特性与可供休憩休闲的水上宾馆特点，长江潜在旅游价值更为丰富多彩，重庆到上海全长 2,800 多公里的长江干流旅游区，完全可以实现以游轮与其他多种方式组合的旅游形态，将沿岸及辐射范围内旅游资源串联，成为世界最长的内河旅游航线。

从以上的分析可见，长江旅游资源的开发潜力是巨大的，长江旅游呼唤新一代的五星级豪华游轮。本次募集资金投资项目的建设正是响应国家及重庆市有关长江旅游发展规划的积极行动。

2 、长江内河豪华游轮及对应的高品质旅游服务需求空间巨大

人们在经历观光旅游阶段之后，市场逐渐进入到个性化休闲化时代，度假性旅游在蓬勃发展，顺应这一趋势，长江游船在逐渐由观光型向观光度假型方向发展。高端市场需求必须有相应的高端产品去满足，豪华游轮舒适性的优势在此阶段得以凸显，其不仅克服了乘坐普通游轮费时较长、单调枯燥等问题，而且不断提升的服务设施，不断增加的服务内容，使游轮努力向休闲娱乐、健身、文化熏陶、探索自然、了解民俗等多功能全面化方向发展。其中，新一代豪华游轮因具有豪华、舒适、科技、人性、环保、健康和优良的服务品质与经济性等优势，具有向大型化、舒适化、功能多样化和系列化方向发展的特点，气质高贵、高尚、舒适，能满足中国中产阶层与富裕阶层所追求的高品质享受、高层次沟通、高贵休闲、高度放松的目标，所以具有广阔的发展空间。

然而，目前长江内河达到世界领先标准的现有豪华游轮数量及相应高品质旅游服务远远无法满足长江内河旅游市场的发展。表现在：

（ 1 ）达到世界领先标准的豪华游轮数量欠缺

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①高端豪华游轮总量不能满足游客增长需求

截至 2009 年末，长江流域 2002 年以后建造、符合第四代豪华游轮标准的共有 8 艘，仅占长江流域全部运营豪华游轮的 19% 。而 1995 年以前建造的即第一、第二代游轮共有 27 艘，占长江流域全部运营豪华游轮的 64% ，由于其船体大小、房间面积、船体布局、装饰装潢、舒适度等方面与国际标准存在较大差距，已不能满足境外游客及国内高端游客的消费需求。这种新一代豪华游轮供给不足与逐年增长的国内外高端休闲旅游消费需求增加的矛盾，已越来越突出。

②部分游轮退出营运带来的市场需求

现在行业中的多艘游轮还面临着已经或即将退出营运的问题。从游轮产品的使用年限上看，通常为 25 年左右，按上述年限计算，当前的 42 艘四星以上游轮中，约有 5 艘左右未来 5 年面临着被淘汰的命运。此外，根据我国法律法规规定，客船运营后期需要每年进行全面的船舶检验，而新建造的客船只需每 5 年进行一次全面的船舶检验，每年只需进行日常检验即可。由于全面的船舶检验花费甚高，故很多游轮在运营晚期继续运营已不具有经济性，因此上述 5 艘游轮实际退出运营时间将大大短于 5 年，且还可能存在更多的游轮在未来 5 年内退出运营的情况。上述游轮的退出营运将又产生游轮供应缺口。

③投资建设新游轮企业少导致新游轮增加速度较慢

由于涉足长江内河豪华旅游需要资金、品牌、营销渠道、服务管理等多方面经验和优势的协同，故敢于涉足和进入本行业的投资者非常少。此外，行业内竞争力较弱的企业无力承担新游轮建造的费用，上述两个因素导致长江内河豪华游轮的新建工作只能由行业的领先者承担。从实际情况看，在 2002 年之后新建的豪华游轮中，发行人新建了 5 艘，重庆市东江实业有限公司新建了 3 艘，长江轮船海外旅游总公司新建了 1 艘，均是行业中居于领先地位的企业。即行业整体游轮建造速度取决于行业领先企业的数量和资金状况，由于行业领先企业的数量限制，可以预见长江内河豪华游轮在未来几年供应量都较少，不能满足市场需求。

（ 2 ）高品质旅游服务商较少

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豪华游轮旅游在产品竞争的同时更是服务品质的竞争，尤其是涉外旅客更倾向于追求旅游的休闲品质，而目前长江上豪华游轮公司经营管理水平相对欧美内河游轮存在普遍落后的现象，在食品卫生、游轮酒店管理和游客服务等方面存在较大的改进空间，因此，长江内河旅游现在急需提供全面周到旅游服务的旅游供应商。

由此可见，长江上的豪华游轮及相伴而生高品质旅游服务市场的有着巨大的发展空间。发行人本次募集资金投资项目新一代五星级涉外豪华游轮的建造及代表长江内河旅游最高水平的旅游服务的提供，正满足了这种迫切需求。

三、本次发行募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概况

本次发行募集资金拟用于“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目，拟建 2 艘新一代五星级涉外豪华游轮，项目总投资为 17,619 万元。

本次发行募集资金项目与公司主营业务紧密联系，项目的成功实施，有利于公司扩大经营规模，提高公司的核心竞争能力、经营实力和盈利水平。在更高的经营平台上实现公司的长远发展目标。

本次发行募集资金项目已进行了详细的可行性研究，并于 2010 年 1 月 14 日经交通运输部长江航务管理局《关于同意重庆新世纪游轮股份有限公司新增运力的批复》（长水批 [2010]16 号）核准。

（二）项目投资估算

1 、项目总投资估算

本项目总投资估算为 17,619 万元，其中固定资产投资 15,198 万元，铺底流动资金 1,500 万元。项目总投资估算情况详见下表：

项目总投资估算表

序号	项目名称	估算价值（万元）	占总投资比例（%）
1	工程费用	13,592	77.15

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1.1	船体建造费	9,355	53.10
1.2	装饰工程费	4,237	24.05
2	工程建设其他费用	480	2.72
3	基本预备费（5%）	1,126	6.39
4	其他费用	922	5.23
固定资产投资		16,119	91.49
铺底流动资金		1,500	8.51
项目总投资		17,619	100.00

2 、固定资产投资估算

固定资产投资估算情况详见下表：

项目固定资产投资估算表

序号	项目名称	估算价值（万元）	投资比例（%）
1	工程费用	13,592	84.32
1.1	船体建造费	9,355	58.04
（1）	船舶建造费	2,722	16.89
（2）	轮机设备费	2,788	17.30
（3）	轮机阀件费	258	1.60
（4）	特殊阀件、仪表、附件	219	1.36
（5）	轮机管系、法兰及辅料	569	3.53
（6）	轴舵系统	500	3.10
（7）	电气设备	1,251	7.76
（8）	其它设备	344	2.13
（9）	辅料、工具、运输费	280	1.74
（10）	设备安装调试费	423	2.62
1.2	装饰工程费	4,237	26.29
（1）	过道空间	707	4.39
（2）	功能空间	891	5.53
（3）	客房部分	1,186	7.36
（4）	家具部分	646	4.01
（5）	酒店设施及用品	806	5.00
2	工程建设其他费用	480	2.98
3	基本预备费（5%）	1,126	6.99
4	其他费用	922	5.72
固定资产投资		16,119	100.00

3 、铺底流动资金估算

铺底流动资金是为保证项目建成后进行试车和试运转所必需的流动资金，根据本项目实际情况，铺底流动资金估算情况详见下表：

项目铺底流动资金估算表

年份	第2 年第二季度	第2年末
铺底流动资金投入	750 万元	750万元
铺底流动资金总额	750万元	1,500万元

本项目铺底流动资金分两次投入，即建设第 2 年第二季度投入铺底流动资金

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750 万元来启动第一艘游轮的运营，第 2 年末再投入 750 万元，进行第二艘游轮的运营，共需铺底流动资金 1,500 万元。

（三）项目建设内容

1 、产品设计特点

本项目所建新一代五星级标准豪华游轮主要设计特点是：

（ 1 ）每艘游轮建设规模相同，单船船长 135 米，船宽 18.2 米，型深 4 米，客房 154 间，总载客人数 350 人。

（ 2 ）全船装饰别致，风格典雅，美观大方。拥有气势恢弘、雍容华丽的 5 层高空旋转大厅，五层健身娱乐休闲区的中尾部建 8×4×1.5m 、加热、过滤、消毒设施齐备游泳池一个，所有客房均有方便舒适的欧式整体浴室和全落地式独立观景阳台，极富亲水性的设计使山与水、人与自然得到和谐统一，营造一个移动的温馨家园。

（ 3 ）游轮采用五星级国际酒店系统管理，先进的导航设备，遥控装置，独立保安监视系统；设备设施齐全，配置中央空调、卫星电视、广播音响系统，美观大方，并以东方古典韵味为系统风格。

2 、项目主要技术方案

（ 1 ）概述

本船为钢质、全电焊、柴油机推进、多层连续纵通甲板的旅游船。本船适用于长江内河 A 、 B 、 C 级航区、 J 级航段，航行于上海至重庆航线。

本船按中国船级社（以下简称“ CCS ”）《钢质内河船舶入级与建造规范》（ 2009 ）及 CCS 《钢质内河船舶法定检验技术规则》（ 2004 ）的要求进行设计。本船包括船体、舾装、轮机、电气和设备，均按照 CCS 的要求进行设计。材料、机电设备等均选用具有 CCS 合格证的产品。本船依据 CCS 规定作材料试验、密性试验、倾斜试验、系泊试验及航行试验等法定检验。

主要参数情况详见下表：

船体主要参数一览表

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序号	参数名称	单位	参数值
1	总长	米	135
2	垂线间长	米	118.0
3	甲板宽	米	18.2
4	型宽	米	18.2
5	型深	米	4.0
6	设计吃水	米	2.6
7	航速	公里/小时	20.0
8	船员铺位	人	135
9	载客	人	350
10	肋距	米	0.50
11	航区	级	A、B、C、J

（ 2 ）船舶主要性能

航速：本船航速要求在深静水满载（吃水在 2.6m ）、平浮，主机 96% 额定功效、额定转速、风力大于蒲氏 2 级情况下，试航航速不小于 20 公里 / 小时。续航力：本船续航力为 100 小时；本船采用双机、双桨、襟翼舵、线形采用目前长江上游优良线型。

螺旋桨：本船螺旋桨旋桨采用 MAU5 叶桨，直径 2,100mm ，材料采用锰铝青铜，外旋。

主机：主机性能一览表

序号	型号	单位	数值
1	额定转速	rmp	750
2	额定功率	kw	1250
3	齿箱速比	—	2.416

稳定、干舷和浮态：本船干舷按《内河船舶法定检验技术规则》（ 2004 年）对客船在 A 、 B 、 C 、 J 级航区的要求进行计算；稳性按《内河船舶法定检验技术规则》（ 2004 年）对客船在 A 、 B 、 C 、 J 级航区的要求进行计算；本船设有前后压载舱，燃油舱；通过对转载进行调整，能够始终保持船舶处于在浮状态。（ 3 ）装饰

本设计按照总体设计要求，首先对各功能区作出完善的功能设计与调整；其后，依据现代、大气、高雅与简洁的设计理念，融入人文特质来营造游轮完美的室内空间；同时，在装潢设计时充分考虑到本设计作为游轮设计与普通室内装饰的相应区别。以下依据各不同功能区间对设计思路作出简要说明：

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1 ）底层舱内

作为底层的工作舱，该区域包括船员住宿区、污水处理间、空调机组间、船员娱乐室及船员餐厅等。对原有功能区间未作装饰变动，以保持原有功能区的合理性。

2 ）负一层主甲板

负一层主甲板功能构成包括管理人员住宿区、桑拿区、洗衣房、厨房、机舱棚以及舵机房等。本楼层在装饰处理上，以大气华贵为追求重心，中厅与楼梯为设计重心所在，楼梯扶手以木制作配以不锈钢圆管，加上整体的光源配合，来营造整体空间的现代性与文化韵味。中厅和楼梯以外的其他区域的装饰处理以简洁清爽和明快为原则。

3 ）一层上甲板

一层上甲板功能构成包括大堂、餐厅和少量客房。作为大堂空间所在的一层上甲板，是整体空间的功能枢纽与装饰设计的重心所在。在本层的装饰设计中，装饰设计致力于营造一个现代高雅而不失华贵的大堂与宴会空间，力求在最佳的功能解决方案下能对传统有所突破，形成该船特有的风格与特色。在整体中餐厅装饰处理上，选择现代中式风格，以传统符号的抽象化作为设计语言对空间进行塑造。

4 ）二层驾驶甲板及三层游步甲板

二层驾驶甲板及三层游步甲板是主要的乘客居住层，在这两层设计中，主要对中厅空间与豪华套房作出适当功能调整，更符合乘客的居住及流动舒适性。

由于这两层为客房层，故楼层装饰处理强调的是房间内的舒适与华贵：墙面与顶面采用新型装饰材料进行装饰，成品墙板装饰效果明快大气，且便于未来的使用；顶面的新型金属成品扣板现代简洁，便于长期使用及检修。

5 ）四层娱乐甲板

四层主体为乘客居住与娱乐区两大区域构成，根据该层实际，该层的装饰重点为酒吧区，通过异形吧台、屏风与圆形舞台的设计，打造酒吧区的几个视觉中

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心。在设计风格上，酒吧设计以黑色、银色与紫色为主要用色，以黑檀木、拉丝不锈钢板、镜片与玻璃结合，穿插其他多种色彩与材质的使用，以营造富丽堂皇的感觉。酒吧区与本船其他空间的装饰处理风格有所区别，更强调有意识的夸张空间、色彩、材质、灯光的创造性与装饰性。

6 ）五层顶棚甲板

五层为本船的健身娱乐休闲区，在本层穹顶区域设置热带雨林景观区，并以玻璃隔墙环绕，周边分设棋牌、茶水与健身区域。甲板沿边设置木质观景椅，形成功能用途的多元化。

在装饰处理上，本层设置区别于其他部分的设计风格，以现代休闲风情为主题，力图形成装饰与景观、自然的融合，将建立人与自然的连结纽带作为设计的诉求重点，同时也创造了长江游轮上独一无二的主题观景休闲平台。此外，除现有五星旅游船的公共区域和设施外，将在本层中尾部设 8×4×1.5m 游泳池一个，并配备各项加热、过滤、消毒设施，使本层的休闲功能更为丰富和多元。

（ 4 ）防火设计

游轮防火结构、防火分隔的设计按《内河船舶法定检验技术规则》（ 2004 年）的有关要求设计。防火结构所用材料及结构形式为 CCS 认可产品并具 CCS 认可船用产品合格证书、形式认可证书等，具体包括：船体、上层建筑、结构性舱壁、甲板及甲板室以钢质材料或等效材料建造，一切梯道为钢质或其它等效材料。起居处所以钢质舱壁及钢质甲板与其相邻的机器、装货及服务处所隔离；服务处所、灯间、油漆间、灭火站室等均以钢质的舱壁及甲板分隔；机器处所、服务处所、灯间、油漆间及灭火站室的门为钢质。

（ 5 ）消防用品

游轮消防用品按《内河船舶法定检验技术规则》（ 2004 年）的有关要求配备，主要设备包括灭火器、灭火剂、大型灭火器、手提式泡沫枪、消防员设备等。（ 6 ）救生设备

游轮救生设备按《内河船舶法定检验技术规则》（ 2004 年）的有关要求配备。

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主要包括：船员救生衣 170 件；儿童救生衣 16 件；救生衣 340 件；救生圈共 36 件，每层甲板 6 件； 5.5m 玻璃钢机动救生艇 2 艘；抛投式气胀救生浮筏 8 具。船舶在离港前及整个航行期间内，一切救生设备保持随时可用状态；在有效期内应能防腐烂、耐腐烂，并不因阳光、原油或霉菌的侵袭而影响其正常使用；在一～切有助于探测的表面具有鲜明易见的颜色；在－ 30 65 ℃的气温范围内存放而不～损坏，在－ 1 30 ℃的水温范围内正常使用。

（ 7 ）减振降噪情况

公司的“世纪天子”、“世纪辉煌”、“世纪钻石”和“世纪宝石”新一代五星级标准豪华游轮吸收和采用了欧洲先进技术，其降噪、减振的效果远远好于同行的豪华游轮，处于国内先进水平。公司在已有游轮的基础上不断吸取优点和分析缺点，经过充分的调查和研究，在减少发动机、螺旋桨振动及噪音方面做了大量的实验、测试工作，已进行降噪、减振实验并取得显著效果及将在新建游轮中运用的技术主要有：

1 ）在螺旋桨上方安装新式避振穴，以减小螺旋桨对船体的激振力，从而减
少整船的振动，同时达到餐厅的减振目的；
2 ）餐厅甲板采用弹性支撑隔振；
3 ）在船体餐厅甲板上铺设约束阻尼，进一步提高减振效果，并降低二次噪

声；

4 ）在不改变餐厅外观、不影响使用的前提下，对餐台加装弹簧阻力支腿；
5 ）四台柴油机组采用国内最先进的弹簧阻尼隔振器；
6 ）排气管进行减振、降噪处理。

通过以上试验和特殊处理，公司掌握了大量数据，为两艘新游轮的设计和建造提供了一个坚实的依据。新建游轮的减振、降噪功能将提升一个新的高度，达到世界先进水平。

（ 8 ）主要装备选择

项目主要装备选择情况详见下表：

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装备名称	主要指标
全船钢材	要求均为船检认可的CCSA 材料；型材用Q235，但其机械性能和化学性能满足规范要求。
螺旋桨	本船螺旋桨旋桨采用MAU5叶桨，直径2100mm，材料采用锰铝青铜，外旋。
操作性	本船设置襟翼舵，采用160KN﹒m的电动液压机驱动，船首设侧推器，能够保证船舶在长江A、B、C、J 级航区内操纵的要求，其转舵时间小于规范要求的12s。
柴油机	发电机组柴油机额定功率550kW，燃用0#轻柴油，电起动。
发电机	选用无刷发电机，型号为1FC6408－4SA42。
锅炉	轮设卧式燃油废气组合锅炉两台，燃油部分蒸汽产量Q1=1000kg/h，主机废气部分加热面积36m2；另设卧式废气锅炉二台，加热面积为35m2，以利用电机的废热。锅炉所产生的蒸汽用于滑油的加热，冬季热空调的加热，全船生活、卫生用热水加热及供厨房使用。
燃油系统	设置轻柴油舱3个，主机日用油柜2个，电机日用油柜2个，锅炉、炉灶日用油柜1 个以及燃油输送泵2 台，燃油分油机2 台。
滑油系统	主要设备有滑油输送泵1台，滑油分油机2台，主机滑油备用泵2台，齿轮箱滑油备用泵2 台，滑油污油泵1 台，污油手摇泵1 台等。
冷却水系统	主机海水系统、主机淡水系统、备用系统、发电机海水系统、发电机淡水系统、空压机冷却系统
压缩空气系统	游轮设2ZS0.34/30-B水冷式电动空压机三台。
排气系统	卧式燃油废气组合锅炉、35m2 废气锅炉
消防系统	设消防泵一台，另一台由总用兼，由消防水管、消防栓组成全船水灭火系统；另设CO2固定灭火系统供机舱灭火使用，另还配有泡沫灭火机、二氧化碳灭火机等。
压载系统	设压载泵一台，压载泵可进行各压载水泵的调驳，可把江水打入各压载舱或将压载舱的水排至江中。设电动舱底泵一台，另设喷射泵两台（主机舱及副机舱各一台）。
舱底水系统	在主机舱设CYSC-2 油污水处理装置一台，以保证在正常情况下排出舷的舱底水含油低于15PPm。
供水系统	全船设20t/h净水器两台，净水器出来的水排入沉淀舱，沉淀舱的水自动流入清水舱。在付机舱设有清水泵2台，江水泵1台，热水泵2台，热水舱1 个。付机舱设生饮水装置1 套，将可生饮的冷水送到全船各冰块机处及开水器处。
冷藏系统	设MPR-20型船用制冷压缩机二台，（制冷量25kw）作为冰库存制冷压缩机组，常用一台，备用一台，必要时可两台同时使用。
空调系统	游轮全船采用冷水机组——风机盘管空调系统。冷水机组型号为LSBL508，共设3 台。
厨房升降设备	游轮设厨房货物电梯两台，额定载荷300kg；货梯三台
通风系统	通风机、风管等抽风通风设备
遥控系统	主推进装置采用驾驶室气电遥控，也可在机旁操纵，机舱监视室按机舱自动化第二档的要求设置。
电源及配电系统	全船电网采用交流三相三线和单相双线绝缘系统.动力电源电压为交流三相 380伏；照明电源为交流220伏；助航电源为交流220伏，直流220伏，直流24伏；应急系统为直流220伏，直流24伏。主变压器二台、380/110V 供电系统供客房使用

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装备名称主要指标助航设自动探火报警系统一套，雷达二套，测深仪一台。

（ 9 ）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况

本项目所需的原材料和配套设备、辅助材料、能源均可在国内实现采购。

（四）项目进度计划

本项目实施周期（不包括设计阶段）计划为 24 个月。分设计、准备、建造三个阶段开展，计划具体内容详见下表：

实施计划任务一览表

		实施计划任务一览表
任务时间（月）	阶段	任务名称
1	设计	船体方案设计
2-4		船体设计图报审
5		报审图由审图中心返回
6		整改返回兰图、发图
7	准备	确定建造施工单位
7-8		项目施工准备期（采购材料）
8		生产前期备料、放样工作
8-12	建造	第一艘船主船体成型
13-17		第一艘船上甲以上各层甲板及围壁安装（管线设备同步安装）
18-22		第一艘船装饰工程完工（动车、调试、交验同步进行）
23-24		第一艘船试航、收尾、交船
13-17		第二艘船主船体成型
18-22		第二艘船上甲以上各层甲板及围壁安装（管线设备同步安装）
23-27		第二艘船装饰工程完工（动车、调试、交验）
28-30		第二艘船试航、收尾、交船

（五）项目环保措施

游轮采用国内先进的船舶环保体系和完善的环保处理系统，备有先进的生活垃圾处理设备和动力污染处理设备。全船无任何污油水及粪便进入水中，同时设有专门的固、液体垃圾回收及防污油水处理系统。游船的定期维护和维修都在船坞里进行，维护或维修中产生的废弃污染物定点集中收集处理指定排放。营运过程中产生的所有生活垃圾（含排泄物、废水等）集中管理，降低污物废水排放量。对长江进行最好的保护，不会给长江造成任何的污染和破坏。

游轮运营中可能出现的污染物包括船舶油污水、船舶污水、船舶生活垃圾、船舶空气污染，公司将采取下列具体措施予以防范：

1 、船舶油污水问题，将通过专门的污水处理装置，达到国家排放标准后排

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放；

2 、船舶污水问题，通过日本进口的生化处理装置，达到排放标准后排放。 3 、船舶生活垃圾问题，由专人负责，分类存放，有包装，由海事局认可的接受单位接受。游船设计有隔离的垃圾转运设备，停靠码头时生活垃圾转运处理，用以控制餐饮部门及旅客生活垃圾倾抛长江。

4 、船舶空气污染问题，通过采用先进动力转化系统降低空气污染，达到排放标准后排放。

（六）项目经营、管理模式、组织方式

项目建设设计、项目建筑工程及设备安装工程的施工、监理将采取招标方式确定：采取公开招标形式确定施工单位，邀请招标或根据资质等级直接指定形式确定设计单位，邀请招标形式确定监理单位；公开招标公告及其它需公告的信息将在有影响的报刊上公开发布；公司将委托具有甲级资质的招标中介机构组织实施本项目的招投标工作，在公平、公开、公正的原则上组织完成编标、公告、资审、评标等工作；参加公开投标的单位不少于 5 家，参与邀请投标的单位不少于

3 家。设计、施工、监理单位资质要求情况详见下表：

序号	单位	资质要求
1	设计单位	甲级
2	建筑施工单位	一级
3	装饰施工单位资质	二级以上
4	工艺设备安装施工单位	专业一级
5	通用设备安装施工单位	一级
6	监理单位	甲级

项目实施过程中，公司将在现有管理体制统一安排下由总经理协调各部门组织实施。公司在项目前期准备、设备引进及安装等方面积累了丰富的经验，募集资金到位后，将尽可能缩短投资项目的建设周期，确保项目的顺利实施。

（七）项目经济效益测算

参考国家有关资料，以行业基准收益率 10% 为折现率，根据项目施工量、施工进度、以及游船运行状况，经济寿命期等因素综合考虑，本项目建设期 2 年、计算期 20 年，有关经济效益指标的计算结果如下：

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序号	指标名称	单位	指标	备注
1	设计规模（游轮数量）	艘	2
2	单艘游轮设计最大载客量	人	350
3	项目设计最大载客量	人	700
4	游轮设计标准		五星级	涉外旅游
5	项目总投资	万元	17,619
其中:	固定资产投资	万元	16,119
	流动资金	万元	1,500
6	资金筹措	万元	17,619
7	年营业收入	万元	7,364	正常年份平均值
8	年总成本费用	万元	3,738	正常年份平均值
9	年利润总额	万元	3,371	正常年份平均值
10	年净利润	万元	2,528
11	年税金总额	万元	1,098	正常年份平均值
12	所得税前财务内部收益率	%	23.19
13	所得税前财务净现值	万元	15,960
14	所得税前投资回收期	年	5.74	含建设期
15	所得税后财务内部收益率	%	18.69
16	所得税后财务净现值	万元	9,976
17	所得税后投资回收期	年	6.59	含建设期
18	总投资收益率	%	19.29	正常年份
19	项目资本金净利润率	%	26.28	正常年份
20	盈亏平衡点(BEP)	%	39.55

（八）项目人员储备情况

发行人非常重视人才培养工作，并已获得国家相关部门的认可。 2010 年 3 月 24 日，国家旅游局发布《关于开展全国旅游人才开发示范试点工作的通知》（旅办发 [2010]36 号），决定在中国港中旅集团公司等 23 家旅游企业中开展首批全国旅游人才开发示范试点工作，要求各试点公司将试点方案于 2010 年 4 月 30 日前报送所在地旅游部门，由各地旅游部门转报国家旅游局，试点方案经国家旅游局批准后实施。发行人作为游轮运营行业内唯一入选公司撰写相关人才培养试点方案上报国家旅游局。

发行人船舶运营管理人员主要包括三个方面，第一方面是船只航行，包括船长、大副、二副、三副；第二方面是船只运行，包括轮机长、电机员、大管轮、

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二管轮、三管轮；第三方面是酒店服务管理人员，包括酒店经理、驻船经理、客房主管、餐饮经理、酒吧主管、餐厅主管、前台主管、厨师长。发行人已在现有船只上从表现较好的人员中挑选进行梯队培养，拟配备在新增船舶上， 2010 年 9 月 1 日下水的“世纪宝石”号相关人员已配备完毕，除此之外，目前发行人储备各类人员具体情况如下：

各类人员具体情况如下：	各类人员具体情况如下：
船只航行
已储备人员	船长1 人，大副2 人，二副2 人，三副2 人
船只运行
已储备人员	轮机长1 人，电机员2 人，大管轮2 人，二管轮2 人，三管轮2 人
酒店服务
已储备人员	酒店经理（外聘，酒店经理行业内通常都是聘用外籍专业人士），驻船经理3人，客房主管4人，餐饮经理3人，酒吧主管4人，餐厅主管4人，前台主管4人，厨师长2人

（九）募集资金项目的经济性

本次募集资金新增固定资产 16,119 万元，新增载客人数 700 人，每新增载客人数增加的固定资产为 23.03 （ 16119÷700 ）万元。公司最新建造的“世纪宝石”号（已下水航行）与公司未来新建船只成本最具可比性。“世纪宝石”号当前暂估入账价值 6,668.40 万元，新增载客人数 270 人，每新增载客人数增加的固定资产为 24.70 （ 6,668.40 ÷ 270 ）万元，高于募集资金计划中的每新增载客人数增加的固定资产，即募集资金用更少的固定资产实现了产能的更大扩张，具有经济性。考虑到募集资金新建的船只在理念、装修、品质等方面比现有船只更具优势，则募集资金的经济性更高于公司当前自建船资金的经济性。

四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

（一）对公司经营状况的影响

公司是国内豪华游轮旅游的引导者和领先者，具有游轮设计制造和运营管理服务方面的绝对优势。公司已相继开发的“世纪之星”、“世纪天子”、“世纪辉煌”、 “世纪钻石”、“世纪宝石”系列豪华游轮并已经取得了良好的市场效果，但相比主要竞争对手拥有的游轮数量看，规模较小，游客数量存在上限，不但满足不了迅速增长的市场需求，也不能很好地巩固公司在豪华游轮行业的领先地位。本次

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募集资金的成功运用，将进一步提高公司的经营规模和市场份额，提高公司核心竞争力，为公司的持续发展提供基础，巩固和加强公司行业领先地位。

（二）对公司资产负债率及资本结构的影响

本次募集资金到位后，在公司负债额不变的情况下，公司流动比率及速动比率将大为提高，资产负债率将大幅下降。据测算，公司合并报表资产负债率将由 2010 年 9 月 30 日的 50.93% 下降至 30.90% ，母公司资产负债率将由 2010 年 9 月 30 日的 49.93% 下降至 29.75% ，将进一步增强公司后续银行融资能力。另外，募集资金到位后，将优化公司股权结构，公司控股股东的持股比例将得到稀释，更加有利于完善公司的法人治理结构。

（三）对公司盈利能力的影响

随着公司募集资金投资项目的展开，公司经营规模逐步扩大，营业收入和利润水平将大幅增长。据测算，公司的两艘豪华游轮投入运营后能够取得较好的经济效益，可实现年平均收入 7,364 万元人民币，年利润总额为 3,371 万元，税后利润 2,528 万元。公司盈利能力将得到进一步提升。

（四）对公司净资产收益率的影响

募集资金到位后，短期内发行人的净资产收益率将因净资产大幅增加而有所下降，但从中长期来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率，具有较好的盈利前景，因此，随着投资项目效益的逐渐显现，发行人的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力将逐步提高，净资产收益率将随之回升。

（五）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目新增固定资产 16,119 万元，占全部投资额的 91.49% ，主要包括游轮主体建造费和装饰工程费，据测算，项目建成后年均新增固定资产折旧 838.37 万元。

最近三年公司游轮运营业务年均毛利率为 38.64% ，照此测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，公司游轮运营业务营业收入需年均新增 2,169.69 万元，营业利润需年均新增 838.37 万元即可抵消上述新增固定资产投

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资导致的费用增加。项目建成后，在销售情况与预期目标不发生偏离的前提下，年平均游轮运营业务营业收入可新增 7,364 万元人民币，足以消化上述折旧费增加。

为了确保项目的成功，公司将随着本项目游轮规模的扩建，进一步加强营销规划以及营销人才队伍的建设，以解决本项目的后期销售配套问题，确保新增固定资产折旧不对公司未来经营成果产生不利影响。

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第十四节股利分配政策

一、股利分配政策

1 、公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。

2 、公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金、股票或者两种方法相结合的形式。本公司支付自然人股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

3 、公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

（ 1 ）弥补以前年度的亏损；

（ 2 ）提取法定公积金 10% ；

（ 3 ）提取任意公积金，按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取；（ 4 ）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

二、近三年的股利分配情况

（一） 2007 年度

经 2007 年度股东大会审议通过，公司以年末总股本 4,450 万股为基数，按每 10 股 1 元，以现金股利方式派发 445 万元，上述股利已支付完毕。（二） 2008 年度

经 2008 年度股东大会审议通过，公司未进行利润分配。

（三） 2009 年度

经 2009 年度股东大会审议通过，公司以年末总股本 4,450 万股为基数，按每 10 股 7 元（含税），以现金股利方式派发 3,115 万元，上述股利已支付完毕。

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三、本次发行前未分配利润的分配政策

经 2009 年度股东大会审议通过，公司以年末总股本 4,450 万股为基数，按每 10 股 7 元（含税），以现金股利方式派发 3,115 万元，上述股利已支付完毕。

根据本公司 2010 年 2 月 26 日召开 2009 年度股东大会审议通过的《关于本次发行前滚存利润分配政策的预案》，本次发行前未分配利润的分配政策为： 1 、 2009 年度利润派现分红后剩余未分配利润 31,833,542.72 元由本次发行后的公司新老股东共享； 2 、自 2010 年 1 月 1 日起至本次发行日之前所形成的未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。

四、发行后的股利分配政策

本次发行完成后，本公司的股利分配计划将根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，由公司董事会结合公司实际经营状况拟订股利分配方案，提交股东大会表决通过。

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第十五节其他重要事项

一、发行人重要合同

发行人重要合同指公司合同中尚处在有效期内的，包括但不限于目前正在履行的、交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至本招股意向书签署日，发行人及控股子公司已签署、正在履行的重大合同如下：

（一）重大采购和旅游服务合同

序号	合同名称	签订对象	合同内容提要	合同总价	合同有效期
1					2010年3月1日 —2011年3月1日
		宜昌巨能水上加		市场价结
	长期供货协议		购买柴油
		油站		算


2					2010年3月1日 —2011年3月1日
		荆州市宏信物资		市场价结
	长期供货协议		购买柴油
		供销有限公司		算


3	特殊信用顾客银	锦江麦德龙现购			购物行为发生即有效
			船上日常消耗	根据发票
	行转帐购物保证	自运有限公司重
			品的采购	所示金额
	协议	庆南岸商场

4					2010年3月1日 —2011年3月11日
	神农溪漂流接待	巴东纤夫旅行社	神农溪景点旅	根据实际
	合同	有限公司	游综合服务	人数结算

5	游览巫山小三峡		巫山小三峡景		2010年3月1日 —2011年3月11日
		重庆扬子江国际		根据实际
	综合服务费结算		点旅游综合服
		旅行社		人数结算
	协议书		务

6	雪玉洞景区合作	重庆丰都龙河旅	雪玉洞景点旅	根据实际	2010年年度
	协议书	游开发有限公司	游综合服务	人数结算
7					2010年3月1日 —2011年2月28日
	奉节景区合作协	重庆奉节国际旅	奉节地区景点	根据实际
	议书	行社有限公司	旅游综合服务	人数结算

（二）重大销售合同

序号	签订对象	合同内容提要	合同总价	合同有效期
1	VIKING RIVER TOURS	“世纪辉煌”游轮	根据实际航次及	2010年3月1日至2010
	(CHINA)LTD.，维京公司	包销	游客消费结算	年12 月31 日
2	VIKING RIVER TOURS	“世纪宝石”游轮	根据实际航次及
				2011年至2013年
	(CHINA)LTD.，维京公司	包销	游客消费结算

3				2008年9 月1 日至
	Nicko Tours (Nicko)，德	“世纪钻石”游轮	根据实际销售情
	国尼科公司	部分床位销售	况结算	2011年12月31日

4				2010年3月1日至2011
	SINORAMA HOLIDYS	“世纪天子”游轮	根据实际销售情
	INC，华景公司	部分床位销售	况结算	年11月30日

（三）建造合同

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序号	签订对象	合同内容提要	合同总价	合同有效期
1		委托建造108M涉外旅游客轮船
	重庆东港船舶产业有
		体钢结构部分及船舶机电设备安	1,201.5万	2009年8月
	限公司
		装劳务

注：上述合同因 2008 年末金融危机爆发推迟一年履行，目前正在履行中，即将履行完毕。

（四）办公用房购置合同

序号	签订对象	合同内容提要	合同总价	合同签订日期
1		发行人购买南岸区江南大道8号		2010 年8 月11
	重庆万达商业广场有
		街1栋5层写字间一间，建筑面	332.55万
	限公司			日
		积389.98 平方米

2		发行人购买南岸区江南大道8号		2010 年8 月11
	重庆万达商业广场有
		街1栋5层写字间一间，建筑面	237.19万
	限公司			日
		积265.04 平方米

3	重庆万达商业广场有	发行人购买南岸区江南大道8号		2010 年8 月11
	限公司	街1栋6层写字间一间，建筑面	190.83万
				日
		积209.13 平方米
4	重庆万达商业广场有	发行人购买南岸区江南大道8号		2010 年8 月11
	限公司	街1栋5层写字间一间，建筑面	190.09万
				日
		积209.13 平方米
5	重庆万达商业广场有	发行人购买南岸区江南大道8号		2010 年8 月11
	限公司	街1栋5层写字间一间，建筑面	199.83万
				日
		积198.35 平方米
6	重庆万达商业广场有	发行人购买南岸区江南大道8号		2010 年8 月11
	限公司	街1栋5层写字间一间，建筑面	211.44万
				日
		积209.88 平方米
7	重庆万达商业广场有	发行人购买南岸区江南大道8号		2010 年8 月11
	限公司	街1栋5层写字间一间，建筑面	60.08万
				日
		积68.20平方米

（五）借款合同和担保合同

1 、借款合同

截止 2010 年 9 月 30 日，与发行人相关的具体借款合同如下。

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序号	贷款方	借款合同编号	借款合同内容提要	担保合同编号
			借款1,200 万元人民币，贷款期限为自2010 年1	（1）2010年重银南支抵字第020号《抵押合同》；
	重庆新世纪游轮	2010 年重银南支	月5日至2014年12月30日，贷款利率为年利率	（2）2010年重银南支保字第021号《保证合同》；
1
	股份有限公司	贷字第019号	7.488%。2011、2012、2013、2014年需分别偿还	（3）2010年重银南支保字第022号《保证合同》。

			245、245、343、367 万元。
			借款3,700万元人民币，贷款期限为自2009年11	（1）2009年重银南支抵字第0776号《抵押合同》；
	重庆新世纪游轮	2009 年重银南支	月16日至2014年11月16日，贷款利率为年利率	（2）2009年重银南支保字第0777号《保证合同》；
2
	股份有限公司	贷字第0775号	7.488%。2011、2012、2013、2014年需分别偿还	（3）2009年重银南支保字第0778号《保证合同》。

			755、755、1057、1133 万元。
			借款1,500万元人民币，贷款期限自2010年5月	（1）2010年重银南支抵字第0510号《抵押合同》；
	重庆新世纪游轮	2010 年重银南支	31 日至2011 年5 月31 日，贷款利率为年利率	（2）2010年重银南支保字第0511号《保证合同》；
3
	股份有限公司	贷字第0509号	6.903%。2010年6月、7月、8月分别归还100、	（3）2010年重银南支保字第0522号《保证合同》。

			150、150 万元，余额到期一次支付。
			借款1,600万元人民币，贷款期限自2010年8月3	（1）彭建虎与重庆三峡银行解放碑支行签订的渝三
		渝三银LJ 字第
	重庆新世纪游轮		日至2011年7月27日，贷款利率为中国人民银行	银ZY字01062010291046ZY01《质押合同》。
4		01062010291046
	股份有限公司		相应档次基准利率下浮10%，每季度调整一次，到
		号
			期一次偿还全部借款本金

				（1）重庆新世纪国际旅行社有限公司与重庆三峡银
				行解放碑支行签订的渝三银 BZ 字
				01062010291054号《保证合同》；
			借款2,500万元人民币，贷款期限自2010年8月
		渝三银LJ 字第		（2）彭建虎与重庆三峡银行解放碑支行签订的渝三
	重庆新世纪游轮		24日至2011年8月25日，贷款利率为中国人民
5		01062010291054		银BZ字01062010291054号《保证合同》；
	股份有限公司		银行相应档次基准利率上浮20%，每季度调整一次，
		号		（3）重庆新世纪游轮股份有限公司与重庆三峡银行
			到期一次偿还全部借款本金
				解放碑支行签订的渝三银DY字01062010291054

				号《抵押合同》。

2 、担保合同

截止 2010 年 9 月 30 日，与发行人相关的具体担保合同如下。

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	抵/质押人/保证
序号		担保合同编号	担保合同内容提要	借款合同编号
	人

	重庆新世纪游轮	2010年重银南支抵字第	公司将“世纪之星”号游轮抵押给重庆银行以担保2010 年重银南支贷字第	2010 年重银南支贷字
1
	股份有限公司	020 号	019 号《贷款合同》项下1,200 万元人民币借款。	第019 号《贷款合同》

			由新世纪国旅作为保证人保证重庆银行提供的2010 年重银南支贷字第019	2010 年重银南支贷字
	重庆新世纪国际	2010年重银南支保字第
2			号《贷款合同》项下1,200万元人民币借款。保证期间自2010年1月5日至	第019号《贷款合同》
	旅行社有限公司	021号
			上述《贷款合同》履行期限届满日另加两年。

			由彭建虎作为保证人保证重庆银行提供的2010年重银南支贷字第019号《贷	2010 年重银南支贷字
		2010年重银南支保字第
3	彭建虎		款合同》项下1,200万元人民币借款。保证期间自2010年1月5日至上述《贷	第019号《贷款合同》
		022号
			款合同》履行期限届满日另加两年。

	重庆新世纪游轮	2009年重银南支抵字第	公司将“世纪钻石”号游轮抵押给重庆银行以担保2009 年重银南支贷字第	2009 年重银南支贷字
4
	股份有限公司	0776 号	0775 号《贷款合同》项下3,700 万元人民币借款。	第0775 号《贷款合同》

			由新世纪国旅作为保证人保证重庆银行提供的2009年重银南支贷字第0775	2009 年重银南支贷字
	重庆新世纪国际	2009年重银南支保字第
5			号《贷款合同》项下3,700 万元人民币借款。保证期间自2009 年11 月16	第0775号《贷款合同》
	旅行社有限公司	0777号
			日至上述《贷款合同》履行期限届满日另加两年。

			由彭建虎作为保证人保证重庆银行提供的2009年重银南支贷字第0775号《贷	2009 年重银支贷字第
		2009年重银南支保字第
6	彭建虎		款合同》项下3,700万元人民币借款。保证期间自2009年11月16日至上	0775号《贷款合同》
		0778号
			述《贷款合同》履行期限届满日另加两年。

	重庆新世纪游轮	2010年重银南支抵字第	公司将“世纪天子”号游轮抵押给重庆银行以担保2010 年重银南支贷字第	2010 年重银南支贷字
7
	股份有限公司	0510 号	0509 号《贷款合同》项下1,500 万元人民币借款。	第0509 号《贷款合同》

			由新世纪国旅作为保证人保证重庆银行提供的2010年重银南支贷字第0509	2010 年重银南支贷字
	重庆新世纪国际	2010年重银南支保字第
8			号《贷款合同》项下1,500万元人民币借款。保证期间自2010年5月31日	第0509号《贷款合同》
	旅行社有限公司	0511号
			至上述《贷款合同》履行期限届满日另加两年。

			由彭建虎作为保证人保证重庆银行提供的2010年重银南支贷字第0509号《贷	2010 年重银南支贷字
		2010年重银南支保字第
9	彭建虎		款合同》项下1,500万元人民币借款。保证期间自2010年5月31日至上述	第0509号《贷款合同》
		0512号
			《贷款合同》履行期限届满日另加两年。

		渝三银 ZY 字	由彭建虎作为出质人保证重庆三峡银行解放碑支行提供的渝三银LJ 字第	渝三银 LJ 字第
10	彭建虎	01062010291046ZY01	01062010291046 号《流动资金借款合同》项下1,600 万元人民币借款。质	01062010291046 号
		《质押合同》	押担保期间为自2010 年8 月3 日至主债务诉讼时效届满之日止。	《流动资金借款合同》
		渝三银 BZ 字	由新世纪国旅作为保证人保证重庆三峡银行解放碑支行提供的渝三银LJ字第	渝三银 LJ 字第
	重庆新世纪国际
11		01062010291054号《保	01062010291054 号《流动资金借款合同》项下2,500 万元人民币借款。保	01062010291054 号
	旅行社有限公司
		证合同》；	证期间自2010 年8 月24 日至上述《流动资金借款合同》履行期限届满之日	《流动资金借款合同》

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			后两年止。
			由彭建虎作为保证人保证重庆三峡银行解放碑支行提供的渝三银LJ 字第	渝三银 LJ 字第
		渝三银 BZ 字
			01062010291054 号《流动资金借款合同》项下2,500 万元人民币借款。保	01062010291054 号
12	彭建虎	01062010291054号《保
			证期间自2010年8月24日至上述《流动资金借款合同》履行期限届满之日	《流动资金借款合同》
		证合同》；
			后两年止。

		渝三银 DY 字		渝三银 LJ 字第
	重庆新世纪游轮		公司将“世纪辉煌”号游轮抵押给重庆三峡银行以担保渝三银LJ 字第
13		01062010291054号《抵		01062010291054 号
	股份有限公司		01062010291054号《流动资金借款合同》项下2,500万元人民币借款。
		押合同》。		《流动资金借款合同》

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二、发行人对外担保情况

截至本招股意向书签署日，发行人无对外担保情况，发行人子公司除对发行人担保外，无对外担保情况。

三、发行人、控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，发行人、控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人没有涉及重大诉讼或仲裁事项。

四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有涉及刑事诉讼的情况。

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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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六、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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第十七节备查文件

一、备查文件目录

发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅联系方式

（一）查阅时间：工作日上午 9 ： 00 至 11 ： 30 ，下午 2 ： 00 至 5 ： 00 。

（二）查阅地点：

1 、新世纪：重庆新世纪游轮股份有限公司

办公场所：重庆市南岸区南坪东路 6 号南坪大厦 B 栋 7/8 楼

查询电话： 023-62949868

传真： 023-62949900

联系人：朱胤

2 、保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

办公场所：北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 21 层

查询电话： 010-68560632

传真： 010-68560622

联系人：李瑞瑜、水润东、罗道玉

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序号	资质要求	具体规定
1	企业法人资格要求	经营单船600总吨以上的国内水路运输应当取得企业法人资格。
2	国内水路运输企业经营资质要求	（一）拥有与经营区域范围、经营业务相适应的自有并经营的适航船舶，且上述船舶总运力规模满足相关规定；（二）有满足经营需要和安全管理要求的经营、海务、机务、船员管理等组织机构、固定办公场所和国家规定的注册资本；（三）有健全的安全生产责任制度、安全生产规章制度和操作规程以及生产安全事故应急救援预案等安全管理与生产经营管理制度，并且按照《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》的要求建立安全管理体系；（四）有与经营船舶种类、经营规模相适应的经营、海务、机务专职管理人员，相关专职管理人员应当满足本规定第九条的要求；（五）经营客船运输的，应当落实船舶靠泊、旅客上下船所必需的服务设施和安全设施。
3	国内水路运输企业自有并经营的适航船舶总运力规模要求	经营省际内河客船运输的：普通客船200客位，高速客船100客位，客滚船1000总吨并且50客位。
4	经营专职管理人员要求	从事国内水路运输的企业应当至少配备1名经营专职管理人员，并配备满足下列数量要求的海务、机务专职管理人员：经营内河客船1至10 艘的，至少分别配备1人。前款规定的专职管理人员应当与企业签订一年以上全日制用工的劳动合同，在合同期限内不得在船上或者其他企业兼职。经营客船运输企业的最高管理层中至少有1人专职负责安全管理工作并具有与所经营船舶种类和航区相对应的船长或者轮机长任职的从业资历；其海务、机务专职管理人员应当具有与其所经营船舶种类和航区相对应的船长、轮机长任职的从业资历。
5	经营船舶要求	经营国内水路运输的船舶应当持有配发的《船舶营业运输证》，并持有有效的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》、《船舶检验证书》或者《船舶入级证书》、《船舶最低安全配员证书》。
6	环保要求	《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》适用范围内的船舶还应当持有有效的“安全管理证书”或者“临时安全管理证书”。

序号	资质要求	具体规定
1	设立要求	申请设立旅行社，经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当具备下列条件：（一）有固定的经营场所；（二）有必要的营业设施；（三）有不少于30万元的注册资本。旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。
2	质量保证金要求	经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社，应当存入质量保证金20 万元；经营出境旅游业务的旅行社，应当增存质量保证金120万元。旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，旅游行政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低50%，并向社会公告。旅行社可凭省、自治区、直辖市旅游行政管理部门出具的凭证减少其质量保证金。
3	审批要求	申请设立旅行社，经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当向所在地省、自治区、直辖市旅游行政管理部门或者其委托的设区的市级旅游行政管理部门提出申请；申请经营出境旅游业务的，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请。
4	分支机构设立要求	旅行社分社的设立不受地域限制。分社的经营范围不得超出设立分社的旅行社的经营范围。旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存5万元；每设立一个经营出境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存30万元。旅行社设立专门招徕旅游者、提供旅游咨询的服务网点应当依法向工商行政管理部门办理设立登记手续，并向所在地的旅游行政管理部门备案。
5	人员要求	旅行社为接待旅游者委派的导游人员或者为组织旅游者出境旅游委派的领队人员，应当持有国家规定的导游证、领队证。

		（文化遗产）、四川青城山和都江堰（文化遗产）、四川大熊猫栖息地（自然遗产）、中国南方喀斯特（自然遗产）、江西三清山（自然遗产）
2	国家级风景名胜区	江苏太湖风景名胜区、南京钟山风景名胜区、杭州西湖风景名胜区、富春江—新安江风景名胜区、浙江雁荡山风景名胜区、浙江普陀山风景名胜区、安徽黄山风景名胜区、安徽九华山风景名胜区、安徽天柱山风景名胜区、江西庐山风景名胜区、江西井冈山风景名胜区、武汉东湖风景名胜区、湖北武当山风景名胜区、湖南衡山风景名胜区、四川峨眉山风景名胜区、长江三峡风景名胜区、四川黄龙寺—九寨沟风景名胜区、重庆缙云山风景名胜区、四川青城山—都江堰风景名胜区、四川剑门蜀道风景名胜区、江苏云台山风景名胜区、江苏蜀岗瘦西湖风景名胜区、浙江天台山风景名胜区、浙江嵊泗列岛风景名胜区、浙江楠溪江风景名胜区、安徽琅琊山风景名胜区、江西三清山风景名胜区、江西龙虎山风景名胜区、湖北大洪山风景名胜区、湖南武陵源风景名胜区、湖南岳阳楼洞庭湖风景名胜区、四川贡嘎山风景名胜区、四川金佛山风景名胜区、四川蜀南竹海风景名胜区、浙江省莫干山风景名胜区、浙江省雪窦山风景名胜区、浙江省双龙风景名胜区、浙江省仙都风景名胜区、安徽省齐云山风景名胜区、湖北省隆中风景名胜区、湖北省九宫山风景名胜区、湖南省韶山风景名胜区、贵州省赤水风景名胜区、浙江省江郎山风景名胜区、浙江省仙居风景名胜区、浙江省浣江—五泄风景名胜区、安徽省采石风景名胜区、安徽省巢湖风景名胜区、安徽省花山谜窟—渐江风景名胜区、江西省仙女湖风景名胜区、江西省三百山风景名胜区、湖北省陆水风景名胜区、湖南省岳麓风景名胜区、湖南省崀山风景名胜区、重庆市芙蓉江风景名胜区、四川省石海洞乡风景名胜区、四川邛海—螺髻山风景名胜区、梅岭－－滕王阁风景名胜区、天坑地缝风景名胜区
3	历史文化名城	南京市、徐州市、淮安市、镇江市、常熟市、苏州市、扬州市、杭州市、绍兴市、宁波市、衢州市、临海市、金华、南昌市、赣州市、景德镇市、亳州市、歙县、寿县、绩溪、安庆、武汉市、荆州市、襄樊市、随州市、钟祥市、长沙市、岳阳市、凤凰县、成都市、自贡市、宜宾市、阆中市、乐山市、都江堰市、泸州市、遵义市
4	5A级旅游景区（点）	上海东方明珠广播电视塔、上海野生动物园、南京市钟山风景名胜区- 中山陵园风景区、中央电视台无锡影视基地三国水浒景区、苏州市拙政园、苏州市周庄古镇景区、杭州市西湖风景名胜区、温州市雁荡山风景名胜区、舟山市普陀山风景名胜区、黄山市黄山风景区、池州市九华山风景区、江西省庐山风景名胜区、吉安市井冈山风景旅游区、衡阳市南岳衡山旅游区、张家界武陵源旅游区、武汉市黄鹤楼公园、宜昌市三峡大坝旅游区、重庆大足石刻景区、重庆巫山小三峡-小小三峡、成都市青城山--都江堰旅游景区、乐山市峨眉山景区、阿坝藏族羌族自治州九寨沟旅游景区

AI assistant

Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

54584_rns_2011-02-10_f3710ce8-1c28-43d2-9285-114e2c2f5900.PDF

重庆新世纪游轮股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书

重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

发行人声明

重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持 股份自愿锁定的承诺

二、发行前利润分配

三、本公司特别提示投资者应注意“风险因素”中的下 列风险

（二）安全航运的风险

（三）燃油价格波动的风险

（四）包销业务收入占比持续下降的风险

（五）大股东控制风险

目 录

第一节 释 义

第二节 概 览

一、发行人简介

公司发起人持股情况如下：

1 、内河涉外豪华游轮运营业务

2 、旅行社业务

1 、产品优势

2 、运营管理、服务品质的优势

3 、经营管理团队及人才的优势

4 、营销专业化的优势

5 、船社结合的一体化经营优势

二、发行人控股股东、实际控制人简介

三、发行人最近三年及一期财务数据和主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

四、本次发行情况

（一）本次发行概况

（二）本次发行前后的股本结构

五、募集资金运用

年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金拟投入以下项目：

第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

发行手续费：按募集资金总额的 X% 计算

推介费：【 】万元

二、本次发行有关机构的情况

（八）收款银行：

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

四、发行上市的相关重要日期

第四节 风险因素

一、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

二 、经营风险

（三）燃油价格波动的风险

三、市场风险

四、管理风险

五、人民币升值产生的汇兑损失风险

六、税收政策风险

七、大股东控制风险

八、净资产收益率下降的风险

九、环境保护监管日益严格的影响

十、募集资金投资项目风险

十一、股市风险

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人改制重组情况

1 、改制与设立方式

三、发行人独立运营情况

（一）业务独立情况

（二）资产完整情况

（三）人员独立情况

（四）机构独立情况

（五）财务独立情况

四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况

6 、 2002 年第二次股权转让

8 、 2004 年第一次股权转让

9 、 2004 年第二次股权转让

10 、 2006 年第一次股权转让

13 、 2007 年股权转让

本次股权转让完成后，公司股东持股情况为：

14 、 2009 年第一次股权转让

1 、重组前新世纪国旅基本情况

2 、重组的背景和目的

3 、发行人重大资产重组具体内容和程序

Giant Network Group Co., Ltd Capital/Financing Update 2011

重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

三、本公司特别提示投资者应注意“风险因素”中的下列风险

目录

第一节释义

第二节概览

第三节本次发行概况

推介费：【】万元

第四节风险因素

二、经营风险

第五节发行人基本情况

第六节业务和技术

社，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，具体准入规定如下：