Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Feb 10, 2011

保荐人关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

光大证券股份有限公司 关于重庆新世纪游轮股份有限公司

首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告

光大证券股份有限公司（以下简称 “ 光大证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）接受重 “ ”“ ” “ ” 庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称 世纪游轮 、 公司 或 发行人 ）委 托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并签订了《保荐协议》。

本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐报告，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

一、项目运作流程

（一）保荐机构项目审核流程

本保荐机构的内部项目审核过程，包括项目立项审核和内核审核两个阶段， 分别描述如下：

1 、立项审核流程

立项审核流程为：（ 1 ）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出 立项申请；（ 2 ）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称 “ 集体讨论 决策 ” ），对集体决策认为符合本保荐机构立项标准、有承做价值的项目向投行管 理总部质量控制部（以下简称 “ 质量控制部 ” ）申报立项；（ 3 ）质量控制部对立 项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半 数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同意为通过该项目立项 （表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（ 4 ）对立项的项目，项目 组进一步尽职调查，开始正式项目承做。

2 、内核审核流程

内核审核流程为：

（ 1 ）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初 审报告》，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；

（ 2 ）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部 — — 3 2 1

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门申请部门复审和申报内核；

（ 3 ）业务部门组织集体讨论决策，对集体决策认为符合保荐要求和本保荐 机构内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；

（ 4 ）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行 人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；

（ 5 ）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《回复》组织集体讨论决策， 将《回复》提交质量控制部；

（ 6 ）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知； （ 7 ）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可 举行，由参与表决的内核小组委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核（表决时与 项目有利害关系的内核小组委员须回避）；

（ 8 ）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组；

（ 9 ）项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体讨论决策， 将集体决策通过的《回复》向质量控制部提交；

（ 10 ）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办 理签字盖章手续。

（二）世纪游轮项目立项审核

光大证券融资管理委员会立项小组现由沈奕、王苏华、朱永平、牟海霞、熊 莹、程刚、李建等 7 人组成。

2010 年 1 月 12 日，世纪游轮首次公开发行项目小组向光大证券融资管理 委员会立项小组提交了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的 立项申请报告》。 2010 年 1 月 18 日，光大证券融资管理委员会立项小组 2010 第二次会议在上海召开，立项小组经过讨论并评议后，对世纪游轮项目进行了投 票表决，表决结果为：准予世纪游轮项目立项。

（三）项目执行过程

2009 年 5 月，光大证券投行沈奕对世纪游轮项目进行了初步的现场考察， 并与发行人的董事长、总经理及其他主要股东、财务总监等高级管理人员就行业 发展前景、发行人发展战略及定位、发行人经营及财务状况、存在的主要问题及 解决办法作了详细的沟通和探讨。在此基础上，本保荐机构初步判断发行人盈利

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能力较强，成长性良好，符合首次公开发行的要求。 2009 年 9 月，光大证券保 荐代表人沈奕，项目协办人水润东，项目其他执行成员罗道玉组成的世纪游轮项 目组全面进场，保荐代表人盖建飞于 2010 年 3 月入场，开始本项目的尽职调查 工作。 2009 年 9 月至 2010 年 3 月项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的 要求，对发行人进行了全面尽职调查，主要工作和方法如下：

1 、从独立第三方查阅、获取相关资料

从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、发行人及其控股子公司的工商登 记及历次变更资料、实际控制人控制下所有企业的营业执照、公司章程及工商登 记资料等，调查了解发行人、发行人关联方的基本情况；

通过搜集发行人所处行业的行业资料（包括行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规、行业分析报告等），了解发行人所属行业的市场环境、 行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中 的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。

通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度， 向银行发询证函，核实发行人重大债务合同、担保合同、抵押合同的真实性和准 确性。通过走访发行人当地工商管理、税务、海事局、环保等机构，了解发行人 商业信用情况，并获取各机构出具的信用证明文件。

2 、对相关人员访谈，填写调查问卷和调查清单

项目组通过组织发行人相关人员填写调查问卷和调查清单的方式，初步了解 发行人基本情况。在调查问卷的同时，项目组人员还通过与董事、监事、高管人 员、发行人员工谈话的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存 在的问题等。通过调查清单和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营 情况、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。

3 、进行实地调查

在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的主要 办公场所、游轮、营销部门等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营 状况。

4 、查阅、获取发行人档案资料

发行人档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构和内部

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控制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用调 查等几个方面。

发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件： 世纪游轮历次三会文件（包括会议纪要、决议等）；对外投资或资产出售的相关 决议，对发行人构成重大影响的，核查相应的收付款凭证；发行人组织结构资料 和各种内部控制制度；发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行账户资料、 历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税收优惠资料、关联方财务报表或 审计报告；发行人商标、特许经营权、房产所有权和主要运营设备等主要财产的 权属证明、他项权利证明，报告期内设备购置合同和付款凭证等；发行人员工名 册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、近三年发行人及下属控股子公司社会保 障缴纳凭证等；对于发行人高管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经 历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违 法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责 任的情况，取得高管人员声明和承诺。

发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要服务流程资 料，主要客户、供应商（前 5 名）的相关资料；对于大额客户，抽查营销合同、 发票、收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认收入的真 实性。

发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目进行核查，如营 业收入 / 营业成本、银行存款、应收账款 / 其他应收款、存货、应付账款 / 其他应付 款、固定资产等项目。项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或 者异常的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应 审批过程等进行了重点抽查，对其真实性和合规性做进一步的验证；

募集资金方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文 件、项目可行性研究报告、行业研究报告及募投项目的批复文件等。

5 、对其他中介机构专业意见进行审慎核查

对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组成 员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见 存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并

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对有关事项进行了调查与复核。

6 、进行定性、定量分析

定性、定量分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。 项目组成员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的 明细构成分析，并辅助于趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等 方法，综合分析发行人的盈利能力、资产运营效率、资金周转效率、偿债能力和 持续经营能力。

募投项目方面，项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情况、人员配备 情况及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈 利能力的影响，判断项目投产后的市场前景。

尽职调查期间，保荐人在全面指导发行人相关资料搜集的前提下，重点参与 了发行人工商资料、三会文件的审核、报告期内发行人财务相关资料的抽查以及 发行人重大问题的解决和申报材料的修改工作。

（四）内部核查部门审核过程

2010 年 3 月 10 日，保荐代表人沈奕、盖建飞对世纪游轮 IPO 申报材料进 行初步审核，并出具了 “ 重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行项目初审工 ” 作报告 。

2010 年 3 月 11 日，项目组向投行北京一部提交全套申请文件和初审工作报 告、初审表，部门总经理组织部门相关人员对申请文件进行复审，并于 2010 年 3 月 20 日出具《投行北京一部对重庆新世纪游轮股份有限公司中小板首发项目 申请文件的复审报告》，认为 “ 该公司符合相关法律、法规关于首次公开发行股 票并上市的规定。公司申请文件已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 9 号 —— 首次公开发行股票并上市申请文件》的要求制作 ” 。

2010 年 3 月 11 日，项目承做部门投资银行部北京一部向公司提交了世纪游 轮 IPO 申报材料，质量控制部进行现场审核和申报材料初审。 2010 年 3 月 16 、 17 日，质量控制部王苏华和牟海霞对世纪游轮 IPO 项目进行了为期两天的现场 核查。期间，核查小组审查了项目组全套工作底稿，就所关注的问题与项目组、 发行人及其他中介机构进行了沟通，并针对工作底稿不完善的地方和招股说明书 中表述不明晰的相关内容提出了相应修改意见。

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（五）内核小组审核过程

光大证券内核小组由组长沈奕，成员沈国权、韩炯、孙勇、韩厚军、王苏华、 朱永平、牟海霞、熊莹、程刚、李建等 11 人组成。

光大证券股份有限公司 2010 年第八次内核小组会议于 3 月 23 日在上海新 闸路 1508 号 20 楼会议室举行。会议讨论了投行北京一部承做的重庆新世纪游 轮股份有限公司 IPO 项目，并对该项目进行了表决。会议首先听取了项目组关 于世纪游轮本次首发的情况介绍，然后听取了质量控制部审核世纪游轮的报告。 会议集中讨论了发行人行业和市场定位、发行人收入确认和历史沿革等问题。讨 论中，会议成员还参考了其他中介机构的意见及所出具的相关文件。根据光大证 券内核小组工作规则，内核小组委员对世纪游轮项目进行了书面表决（其中，沈 奕回避表决）。表决结果为该项目通过内核，同意上报中国证监会。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项小组意见及审议情况

2010 年 1 月 18 日，光大证券融资管理委员会立项小组 2010 年第二次会议 在上海召开，对世纪游轮 IPO 项目进行立项审核。

会议首先听取了世纪游轮 IPO 项目保荐代表人沈奕关于发行人基本情况、 竞争优势及项目主要问题的报告，然后立项小组重点对发行人历史沿革方面存在 的问题和对应的解决方案进行了讨论。其中，立项小组主要关注以下两个问题： 1 、发行人历史沿革的规范性； 2 、发行人所在行业波动较大，注意分析发行人 的行业定位及持续盈利能力。上述问题的详细描述和具体解决过程详见本报告 “ 二 / （二）项目执行过程中发现和关注的主要问题 ” 及“二 / （四）内核小组会 ” 议审核意见及落实情况 。

立项小组成员经过讨论评议后，认为：发行人基本符合《证券法》、《公司法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规和中国证监会的 相关规定；并且，发行人从事长江游轮运营行业，业绩优良，与同行业公司相比 具备一定的竞争优势。经投票表决，光大证券融资管理委员会立项小组准予世纪 游轮项目立项。

（二）项目执行过程中发现和关注的主要问题

1 、重庆东方轮船公司代持股问题

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根据发行人工商登记资料显示：

经公司前身重庆新世纪游轮管理有限公司 2002 年 4 月 23 日股东会审议通 过，重庆新世纪游轮管理有限公司名称变更为 “ 重庆新世纪游轮有限公司 ” ，同 时同意股东彭建虎和重庆东方轮船公司（以下简称 “ 东方轮船 ” ）以现金方式分 别对重庆新世纪游轮管理有限公司增资 600 万元和 250 万元，从而使其注册资 本增至 1000 万元。

根据重庆永信会计师事务所 2002 年 4 月 29 日出具的《验资报告》（重永 会事验 [2002] 第 106 号），本次增资完成后，股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	彭建虎	735	73.50
2	重庆东方轮船公司	250	25.00
3	彭俊珩	12	1.20
4	李懿	3	0.30
合计		1,000	100

公司于 2002 年 4 月 27 日在重庆市工商行政管理局进行了变更登记，并于 2002 年 5 月 16 日重新领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 5001082100839 。

经重庆新世纪游轮有限公司 2002 年 12 月 30 日股东会审议通过，东方轮船 将其所持有的重庆新世纪游轮有限公司 250 万元出资全部转让给重庆新世纪国 际旅行社有限公司（以下简称 “ 新世纪国旅 ” ）。 2002 年 12 月 30 日，转让双 方签署了股权转让协议。 2003 年 3 月 10 日，重庆新世纪游轮有限公司办理完 毕上述股权转让行为股东变更备案登记手续。

本次股权转让后，重庆新世纪游轮有限公司股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	彭建虎	735	73.50
2	重庆新世纪国际旅行社有限公司	250	25.00
3	彭俊珩	12	1.20
4	李懿	3	0.30
合计		1,000	100

根据新世纪国旅与东方轮船签订的《委托持股协议》及增资的银行划款凭证， 公司 2002 年 4 月的增资中，东方轮船 250 万元出资资金实质为重庆新世纪国际 旅行社有限公司的自有资金，东方轮船仅作为受托人，代新世纪国旅持有公司 25% 的股权。东方轮船与新世纪国旅之间 2002 年 12 月的股权转让行为实际上 是东方轮船解除与新世纪国旅的委托代持股份关系、明晰股权结构的过程，委托

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持股双方未发生实际的资金支付。上述问题的明确涉及发行人股权归属是否无纠 纷。

东方轮船代持股问题的关键是股权归属的确认问题，为此，项目组要求发行 人详细说明并确认代持股权的归属问题。

东方轮船对上述事项出具了确认函，对代持股问题进行如下的确认：

（ 1 ）东方轮船 2002 年 4 月对重庆新世纪游轮有限公司 250 万元的出资资 金实质为新世纪国旅的自有资金，东方轮船仅作为受托人，代新世纪国旅持有公 司 25% 的股权。（ 2 ）东方轮船 2002 年 12 月将对重庆新世纪游轮有限公司 250 万元的股权转让与新世纪国旅实际上是东方轮船解除与新世纪国旅的委托代持 股份关系、明晰股权结构的过程。（ 3 ）东方轮船 2002 年 4 月至 2002 年 12 月 间对重庆新世纪游轮有限公司的股权投资未动用东方轮船的资产，东方轮船资产 至始至终未曾进入公司。（ 4 ）截至本说明出具日，东方轮船未曾因本次代持行为 发生任何应予交付资产或承担义务的情形；在可预见的未来，也不存在因为本次 代持行为而发生交付资产或承担义务的可能。（ 5 ）截至本说明出具日，东方轮船 账面未曾出现对重庆新世纪游轮有限公司、其前身或后续权利义务承继主体投资 的账务纪录。

此外，由于东方轮船属国有企业，需经有权政府监管部门予以确认，项目组 已要求公司向重庆市万州区人民政府提交申请，请其对上述事项予以确认。 2010 年 3 月 15 日，重庆市万州区国有资产监督管理委员会对公司 2002 年 4 月至 12 月间东方轮船的代持及股权转让行为进行了确认，确认东方轮船未动用自身资产 对公司进行股权投资，东方轮船资产自始至终未曾进入公司，上述代持股权行为 不涉及国有资产的出资和转让。

发行人律师对上述事项进行了核查，认为，发行人曾存在的股权代持已经清 理完毕，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的股权争议和纠 纷，发行人目前的股权结构清晰，股东所持股份不存在委托持股、信托持股或其 他类似间接持股的情况。

2 、 2003 年出资问题

2003 年 12 月 17 日，经重庆新世纪游轮有限公司股东会审议通过，同意新 世纪国旅将其持有的对重庆新世纪游轮有限公司 3,450 万元债权转为股权，从而

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使公司注册资本增至 4,450 万元。重庆君恩会计师事务所有限公司对本次出资出 具了《验资报告》（重恩会所验 [2003] 第 0021 号）。 2004 年 1 月 17 日，重庆新 世纪游轮有限公司办理了相关工商变更登记手续，并重新领取了变更后的《企业 法人营业执照》，注册号为 5001082100839 。

本次债权转股权完成后，重庆新世纪游轮有限公司股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	重庆新世纪国际旅行社有限公司	3,700	83.15
2	彭建虎	735	16.51
3	彭俊珩	12	0.27
4	李懿	3	0.07
合计		4,450	100

上述新世纪国旅用以增资的 3,450 万元债权形成过程为：

2002 年至 2003 年期间，公司建造的第一艘游轮“世纪之星”的资金主要 由彭建虎个人垫付，由此形成公司对彭建虎个人债务 3,450 万元。此后，因公司 经营需要增加公司注册资本，彭建虎于 2003 年 12 月将该债权转让给了新世纪 国旅，由新世纪国旅作为债权人完成本次债权转股权并成为公司股东。其后，新 世纪国旅于 2004 年 1 月用对新世纪游轮的 3,450 万元股权偿还了对彭建虎个人 的债务（具体见本节 / 四 /8 、 2004 年第一次股权转让）。

公司对彭建虎的上述 3,450 万元债务中，有 1,650 万元由于核算原因缺少相 关原始凭据，为保证公司注册资本的真实、充足，该部分差异应先由新世纪国旅 履行出资补足义务，再最终由彭建虎履行对新世纪国旅的债务偿还义务，新世纪 国旅及彭建虎于 2006 年 1-8 月履行了相关义务。具体出资补足过程如下：

（ 1 ） 2006 年 1-8 月期间，新世纪国旅以货币资金形式投入资本金人民币 1,108 万元。

（ 2 ） 2006 年 8 月，为减少交易环节，股东彭建虎直接以其拥有的位于重庆 市南岸区南坪东路 6 号南坪大厦第 8 层的办公用房产作价人民币 542 万元作为 资本金投入公司，该办公用房产经重庆同诚房地产评估有限责任公司（重庆）同 诚（ 2006 ）估字第 0521 号《资产评估报告》评估，确定的市场价值为人民币 542.96 万元；

（ 3 ） 2006 年 9 月，重庆天舟装饰工程有限公司替彭建虎偿还由新世纪国旅 垫支的注册资本金。天舟公司系彭建虎的控股子公司，彭建虎持有其 80% 股份。

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2007 年 10 月 25 日，彭建虎偿还了由天舟公司垫支的注册资本金。

上述出资及补实问题涉及对公司债权人的保护及未来是否发生纠纷或受到 处罚。根据项目组要求， 2010 年 2 月 4 日，天健正信会计师事务所有限公司对 上述出资及补充出资情况出具了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司设立及注册 资本变更验资报告的复核报告》（天健正信审（ 2010 ）专字第 030039 号），对上 述补充出资行为和发行人的资本充足性进行了确认。

针对出资可能遭受的纠纷及监管部门处罚问题，项目组要求公司向有关工商 管理部门说明情况，并请工商管理部门对此事做出行政决定。 2010 年 3 月 15 日，重庆市工商行政管理局南岸分局针对本次出资补足情况出具确认函认为：此 次出资不实问题已经得到纠正，且对公司其他股东利益及公司实际经营并未造成 损害后果，不对公司追加行政处罚。

针对本次出资可能导致的纠纷及赔偿问题，公司控股股东、实际控制人彭建 虎先生已出具承诺函，承诺如下：

（ 1 ）若由于此增资过程中的任何问题导致重庆新世纪游轮股份有限公司或 重庆新世纪国际旅行社有限公司未来可能承担任何费用支出、经济赔偿或其他损 失，该等费用支出、经济赔偿或其他损失一旦由第三方提出主张并经新世纪游轮 和 / 或新世纪国旅确认，即由本人承担，以确保新世纪游轮或新世纪国旅不因第 三方追偿上述费用支出、经济赔偿或其他损失而成为被告，进而承担相应损失；

（ 2 ）若由于此增资过程中的任何问题导致新世纪游轮和 / 或新世纪国旅被第 三方起诉，并经法院判决承担赔偿责任，则该赔偿责任由本人直接承担，即本人 于判决出具之日起 10 日内将相应金额的款项直接支付予第三方。

根据该承诺，未来由于出资不实问题而可能导致的损失或赔偿将不影响公司 的财务状况。

发行人律师对上述事项进行了核查，认为，新世纪有限该次增资中存在的出 资瑕疵已经得到有效纠正，原出资股东补充出资足额到位，出资方式和纠正措施 合法有效，对公司本次公开发行上市不构成实质性障碍。

3 、与重庆鸿翔航空服务有限公司关联交易事项

重庆鸿翔航空服务有限公司（以下简称 “ 鸿翔公司 ” ）控股股东为彭建虎， 故公司、公司子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司与鸿翔公司为受同一自然人

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控制的关联方。报告期内，公司与鸿翔公司间发生了关联交易，主要为鸿翔公司 代公司下属全资子公司新世纪国旅购买机票等，根据现场核查，该公司实际相当 于公司票务部门，资金、人员、机构、业务均不独立，列在公司业务主体之外是 不合适的。

鉴于鸿翔公司当前业务量较小，继续设立无法杜绝与公司的关联交易，未来 可能存在通过鸿翔公司向关联方输送利益的情况，项目组要求彭建虎提出建议注 销鸿翔公司，并最终实施注销。彭建虎采纳了项目组意见，鸿翔公司已与 2010 年 1 月 29 日实施完毕清算注销程序。

4 、公司规范性制度的建设和实施问题

尽职调查期间，项目组发现公司在具体业务运营制度建设方面较为完善，包 括内部管理制度、财务管理制度、安全生产管理制度、酒店服务管理制度等，但 是，公司在内部法人治理结构、投资管理决策以及作为拟上市公司的规范运行制 度等方面存在落后及不合理之处，同时存在着执行不畅的问题。

尽职调查期间，项目组根据公司实际情况并按照法律法规的要求，对《公司 章程》、《投资决策制度》、《对外担保管理办法》等进行了修订，并于 2010 年 2 月 26 日公司 2009 年度股东大会审议通过了《公司章程》、 2009 年 12 月 5 日第二届董事会第一次会议审议通过了《投资决策制度》、《对外担保管理办 法》等制度。此次对公司治理制度的修订，有助于发行人进一步健全公司的法人 治理结构，完善决策机制，促使其 “ 三会 ” 规范运作。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1 、鉴于发行人主要经营游轮业务、旅行社业务，与自然人发生大量的现金 交易，请项目组核查并说明相关收入确认的依据及履行的核查程序。 回复：

发行人业务中现金交易占总销售收入的比例较小，仅占 2% 左右，主要发生 在服务消费以及旅行社业务中。

（ 1 ）发行人游轮运营业务中的船票销售方式包括自营与包销两种，报告期 内包销业务由瑞士维京公司、德国尼科公司承担，自营业务主要由发行人下属子 公司新世纪国旅进行销售，发行人在与上述公司进行结算时全部通过银行转账进 行。

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（ 2 ）发行人游轮运营业务中游客在游轮上的酒水等服务消费，以及旅行社 业务中与自然人的业务存在较多现金交易，对于该部分交易，其业务处理流程如 下：

1 ）游轮上的酒水等服务消费

A. 船上客人所有消费必须按要求填写 “ 消费账单 ” ，送总台收银员处统一结 帐、交款。任何部门和个人不得私自收取现金。 B. 每航次结束前，总台出纳将客 人消费账单整理汇总，通知客人结清费用，驻船会计及时与总台收银员及各消费 部门核对收入总额，并确认签字。 C. 航次结束返渝，收银员、会计立即到公司交 清款项。 D. 驻船会计、出纳需认真做好现金和各种票据的收付、保管工作，收付 现金准确，确保安全和完整无缺，如有短缺负责赔偿。

对于上述现金收入，发行人在驻船会计、出纳向公司账务部交纳相关单据 及款项时进行收入确认。

2 ）旅行社业务中与自然人的现金交易

A. 外单位或游客到公司付款（现钞），由公司业务人员通知或带到财务部， 财务部出纳收取并开具发票或收据。 B. 公司业务人员外出收取现金，则书面告之 部门经理或公司级分管领导。三万元以内由分公司负责收取；三万以上由分公司 提前以书面形式告之财务部，原则上财务部应安排人员收款。如工作原因财务部 不能派出人员收款，由财务总监与业务分公司领导商定，由业务分公司负责落实 收款。 C. 收取现金后，必须于当日及时交回公司。如距离太远或携带不便等原因 当日无法交回公司，可在外存入公司帐上，并立即告之部门经理和财务部，回公 司后将进账单据交到财务部。 D. 因收取团款提前开具发票、收据，或事后开具发 票、收据，应填写开票通知单。经部门经理、公司级分管领导签字后到财务部办 理。 E. 业务人员或财务人员外出收款，事前通知金额与对方实际付款金额不一致 时，收款人员应立即向业务部门经理或分管领导汇报，按指示的意见办理。

对于旅行社承接的旅游业务，在游客按旅游合同约定完成旅游行程后，将 预收的现金确认为收入。

项目组在现场核查中，查看了发行人相关现金管理制度、收入确认制度， 以及公司与顾客签订的旅游合同，抽查了部分现金入账凭证，对现金确认为收入

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的过程进行了穿行测试。经核查，项目组认为，发行人现金管理制度基本完善； 在现金结算过程中，发行人能严格执行现金管理制度，收入确认过程可以信赖。 2 、鉴于发行人游轮业务、旅行社业务，涉及与旅游景点的合作，请项目组 核查并说明发行人与主要景点的合作模式、结算支付模式以及发行人成本确认 依据，项目组履行的核查程序。

回复：

发行人游轮业务专门从事游客的运输，并不负责游客上岸旅游内容，如包 销业务中与维京的合作，其上岸旅游服务及相关费用皆由维京公司负责；公司自 营业务中的与旅游景点的合作，则由新世纪国旅负责。

新世纪国旅与主要景点的合作模式及结算支付模式如下：

（ 1 ）巫山小三峡旅游景点

根据新世纪国旅与重庆扬子江国际旅行社（以下简称 “ 扬子江旅行社 ” ）签 订的 2009 年度《游览巫山小三峡综合服务费结算协议书》，由新世纪国旅组团 游览巫山小三峡，扬子江旅行社负责接待，新世纪国旅应至少提前两天将团队名 称、国籍、人数、船名、抵离时间等情况书面传真告知扬子江旅行社。双方的结 算条款为：

1 ）结算方式：凡乘坐新世纪国旅安排的游船游览巫山小三峡的游客，全部 交由扬子江旅行社接待，其游览综合服务费一律向新世纪国旅结算，若有费用自 理的团队，新世纪国旅以书面形式说明付费单位、付费方式，否则，将视为由新 世纪国旅结算。

结算人数原则以新世纪国旅计划为准，并作为结算的原始凭证。若实际人 数有变化，新世纪国旅应及时通知扬子江旅行社，扬子江旅行社以新世纪国旅驻 船代表签单为结算凭证。新世纪国旅临时增减旅游团队人员应在团队抵达前一天 通知扬子江旅行社，否则应向扬子江旅行社按结算标准的 50% 赔偿损失。

双方结算采取月付，即新世纪国旅需在次月 15 日前，将所欠扬子江旅行社 上月上岸费结算并支付，如果新世纪国旅未能按期支付，扬子江旅行社将对新世 纪国旅以后航次（团队）上岸费按 1 ： 2 现收，冲抵欠费，直至结清。

2 ）结算标准：综合服务费含景区船费、景区门票费、宣传费、导游服务费、 保险费等。

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海外客人：小三峡： 95 元 / 人，每航次每满 16 人免一人费用；全陪凭全国 导游证和身份证免费；

国内客人：小三峡： 90 元 / 人，每航次每满 16 人免一人费用；全陪凭全国 导游证和身份证免费；

2 周岁以下婴儿免收所有费用， 2——12 周岁、身高未超过 1.3M 儿童，按 同等级成人价的 50% 收费； 12 岁以上或未满 12 岁但身高超过 1.3M 儿童按成人 标准收费。

（ 2 ）神农溪景点

根据新世纪国旅与巴东纤夫旅行社有限公司（以下简称 “ 纤夫旅行社 ” ）于 2009 年 3 月签订的《神农溪漂流接待合同》，由新世纪国旅组团游览神农溪，纤 夫旅行社负责接待。双方的结算条款为： 1 ）结算方式：一月一结算，次月的 25 号前付清上月岸费。 2 ）收费标准：纤夫旅行社收取新世纪国旅组团上岸内宾（含 港奥团队）综合费 90 元 / 人，外宾综合费 95 元 / 人， 2 岁以上身高 1.4 米以下收 取半费， 1.4 米以上按成人收费。 3 ）其他事项：新世纪国旅每月直接从岸费中 扣除 3% 作广告宣传费；新世纪国旅年接待量达到 1 万人，纤夫旅行社再实行每 人返 4 元作广告宣传补贴。

公司与其他景点的合作协议与上述协议基本相近。

公司与各景点主要采取月付的结算方式，每月底，公司对当月发生的景点 费用按人次、收费标准进行归集，结转相关营业成本，确认相关负债。

项目组在现场核查过程中，查看了公司与各景点签订的服务协议，抽查了 部分结算单、会计处理凭证，认为其成本核算在月度间与收入的确认符合配比原 则。

3 、关于发行人以一个主体的名义同时在两地进行税务登记并缴纳税款的问

题

回复：

发行人报告期内的注册地为重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧 1 幢 202 号，但其在重庆市忠县地方税务局和重庆市南岸区地方税务局皆进行了纳税 登记，并分别取得了税务登记证号为渝地 500233203158393 、渝地税 500108203158393 号的税务登记，其作为一个经营实体，将其中的 “ 世纪天子 ” 、

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“ 世纪辉煌 ” 号游轮的收入在忠县地方税务局进行营业税、所得税等税种纳税申 “ ”“ ” 报和缴纳，而 世纪之星 、 世纪钻石 号游轮的收入则在南岸区地方税务局进 行营业税、所得税等税种纳税申报和缴纳。项目组认为发行人在南岸区并未设立 分公司，却进行纳税登记和所得税税种的申报，可能导致发行人少缴、漏缴税收。

在项目审核过程中，项目组对上述问题给予了充分的关注，并进行了详尽 的尽职调查工作。经核查：

（ 1 ）发行人同时在忠县地方税务局和南岸区地方税务局进行纳税申报，两 地执行的营业税、城建税、所得税等税种的税率皆是一致的，不存因税率不同而 导致两地纳税少交营业税和所得税的情况。

（ 2 ）发行人报告期内每年度就所得税缴纳情况在注册地忠县地方税务局进 行了所得税汇算清缴。

（ 3 ）重庆市忠县地方税务局、重庆市南岸区地方税务局分别就发行人最近 三年纳税情况出具了合法证明，认为发行人 “ 自设立以来能遵守国家的有关法律、 法规，按时申报纳税，最近三年未发现其有偷税、漏税和欠税行为，未受到过处 ” 罚 。

（ 4 ）发行人会计师天健正信会计师事务所有限公司就发行人报告期内的纳 税情况出具了《纳税情况专项鉴证报告》（天健正信审 [2010] 专字第 030037 号）。

（ 5 ）发行人律师北京市金杜律师事务所对发行人首次公开发行股票并上市 出具了《法律意见书》，认为：根据发行人及其控股子新世纪国旅税务主管机关 出具的纳税证明和北京市金杜律师事务所经办律师核查，公司及其控股子新世纪 国旅最近三年依法纳税。

经上述核查，项目组认为，发行人在报告期内一个主体，两地纳税，存在 一定的瘕疵，但并没有因两地纳税而导致少缴、漏缴税款及受到行政处罚的情况， 当地税务部门认可其两地纳税的做法，发行人符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》关于依法纳税方法的规定，其两地纳税情况对其发行申报不构成实质性 影响。

虽然发行人两地纳税不影响本次发行申报，但为了规范公司的纳税行为， 项目组已要求发行人尽快在重庆市南岸区成立分公司，按分公司进行纳税申报和 缴纳。

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（四）内核小组会议审核意见及落实情况

1 、关于发行人市场定位问题

回复

（ 1 ）发行人定位于 “ 涉外游轮运营行业 ” ，属于长江游船旅游行业的高端市 场，其主要客户为境外、境内高端客户。

报告期内，公司游轮运营业务收入按来源划分的具体情况如下：

金额单位：万元

					金额单位：万元	金额单位：万元
收入来源	2009 年度		2008 年度		2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
涉外业务收入	8,032.86	68.86%	8,376.64	86.79%	8,696.63	87.49%
内宾业务收入	3,631.95	31.14%	1,274.47	13.21%	1,243.53	12.51%
游轮运营业务小计	11,664.81	100.00%	9,651.11	100.00%	9,940.16	100.00%

（ 2 ）根据国务院办公厅《关于进一步加强长江三峡涉外旅游船舶管理问题 的通知》（国办发 [1995]13 号）及交通部《关于进一步加强长江涉外旅游船运输 市场管理的通知》（交水发 [2001]723 号）的定义： “ 长江涉外旅游船运输，是根 据现阶段长江船舶总体技术状况、企业管理能力等生产力发展总体水平，针对特 定服务对象提供的一种运输服务。 ” 即根据政府机构的相关文件依据，长江涉外 旅游船运输属于具有行业主管部门的运输服务行业，其行政主管部门根据上述两 个文件明确为交通运输部门，且其行业名称即 “ 长江涉外旅游船运输 ” ，具有一 定行业专属性。 “ 涉外经营 ” 更强调一种行业标准与资质能力，类似于国际旅行 社与一般旅行社的区别。因此，发行人市场定位为 “ 涉外豪华游轮运营 ” 也是对 行业标准和资质能力的体现，比较准确的定义了发行人的资质能力与市场定位。

由此，发行人市场定位区别于 “ 未取得长江涉外旅游船经营资格的船舶 ” 的 普通游船运营这一细分市场。发行人从进入长江内河旅游行业开始，即定位高端 “ ” “ ” 的 长江涉外旅游船运输 ，而不是低端的 长江非涉外旅游船运输 。

“ 招股说明书 / 第六节 / 二 / （一） /1 、内河游船旅游业 ” 中对上述内容进行了 详细的介绍。

2 、关于发行人游轮运营模式的问题

回复

根据内核会议意见，对发行人游轮运营模式问题项目组对原招股说明书相关

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段落进行了补充和修改，具体为 “ 第六节 / 四 / （三） /4 、游轮运营模式 ” 及 “ 第 十一节 / 二 /( 一 )/1/ （ 4 ）游轮运营业务按运营方式划分情况”。

• 3 、关于对发行人收入确认原则、依据的问题

回复

根据项目组的核查，通过与发行人、发行人会计师的沟通，发行人业务收入 按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》及其指南的规定进行确认。发行人每一类 业务收入确认的具体原则、依据如下：

（ 1 ）游轮运营业务

• 1 ）游轮运营业务中的包销业务

A. 业务介绍

游轮运营中的包销业务，是由发行人将游轮或游轮中的部分床位包销给游轮 包销商（报告期内，包销商为瑞士维京公司、德国尼科公司），由包销商确定航 次和销售船票，发行人负责游轮运营业务，包销方提前交付定金及预付航次款项， 每个年度再进行汇总结算。

在包销业务中，为了应对燃油价格和汇率的波动，通常约定燃油价格补偿条 款和汇率波动补偿条款。

B. 收入确认原则

对于游轮运营中的包销业务，发行人在按包销方确定的航次完成游轮航运任 务后，按包销协议约定的价格确认营业收入。

对于预收包销款，按扣出应付利息后的金额确认包销收入。

对于包销业务中，由于燃油价格波动、汇率波动而收取的包销方支付的燃油、 汇率补贴，按补贴金额确认为营业收入。

对于包销业务中，由于包销商客源有限，由发行人代包销商销售包销床位部 分的收入，应冲减包销收入，该部分代销收入作为自营收入核算。

C. 收入确认的依据

在进行收入确认时，根据双方签订的合同、协议、结算单等进行确认。

2 ）游轮运营中的自营业务

A. 业务介绍

游轮运营中的自营业务是由发行人下属子公司新世纪国旅进行游轮船票销

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售，由发行人再与新世纪国旅进行结算。新世纪国旅一般采取预收账款的方式与 终端客户或其他旅行社进行业务结算，然后安排游客乘坐游轮。发行人与新世纪 国旅之间通常一月结算一次。

B. 收入确认原则

发行人按接待的游客量和新世纪国旅销售船票的价格，在每次航行完成后确 认收入。

C. 收入确认的依据

发行人与新世纪国旅就每一次航行编制的经双方确认的收入结算单。 3 ）游轮运营中酒水等消费服务业务

A. 业务介绍

发行人在游轮上，为游客提供酒水、按摩、照相等服务，该部分的业务流程 为： ① 船上客人所有消费必须按要求填写 “ 消费账单 ” ，送总台收银员处统一结 账、交款。任何部门和个人不得私自收取现金。 ② 每航次结束前，总台出纳将客 人消费账单整理汇总，通知客人结清费用，驻船会计及时与总台收银员及各消费 部门核对收入总额，并确认签字。 ③ 航次结束返渝，收银员、会计立即到公司交 清款项。 ④ 驻船会计、出纳需认真做好现金和各种票据的收付、保管工作，收付 现金准确，确保安全和完整无缺，如有短缺负责赔偿。

B. 收入确认原则

发行人财务部门在收到驻船会计、出纳交回的现金、票据，并经核对无误后， 确认为收入。

C. 收入确认的依据

消费账单、交款单等。

（ 2 ）游行社业务

1 ）入境游业务

A. 业务介绍

公司独立或与其他旅行社合作承接以三峡游轮旅游为特色的入境旅游，同时 也承接重庆及四川省内相关旅游线路的入境旅游，如九寨沟入境旅游，其中三峡 游轮旅游是入境旅游的主要业务。

B. 收入确认原则

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于完成相关接客旅游业务后，按与合作旅行社约定的收费价格，于游客离境 后确认收入。

C. 收入确认的依据

与合作游行社的协议、结算单、划款凭证等。

2 ）出境游业务

A. 业务介绍

以重庆本地客源为主的出境旅游。通过与常年合作的国际旅行社协商和签 约，向重庆本地客源提供欧洲、美国等地的国际旅行线路；在台湾、东南亚等地 则由公司独立提供和承接上述区域的旅游线路。

B. 收入确认的原则

已收取价款，按于游客协定的旅游协议完成旅游业务，游客已返境时确认收

入。

C. 收入确认的依据

与游客签订的旅游协议、收款凭证等。

3 ）国内游业务

A. 业务介绍

国内游包括： ① 以重庆本地客源为主的国内旅游，该类业务通过与常年合作 的国内其他旅行社协商和签约，向重庆本地客源提供多条国内游览线路服务。 ② 以国内外地客源为主的三峡游轮旅游，该类业务由新世纪国旅独立或与其他旅行 社合作承接以国内外地客源为主的三峡游轮旅游。

B. 收入确认的原则

以重庆本地客源为主的国内游，在已收取价款，公司履行完与游客签订的旅 游协议，于游客返程后确认收入。

以国内外地客源为主的三峡游，于完成相关接客旅游业务后，按与合作旅行 社约定的收费价格确认收入。

C. 收入确认的依据

以重庆本地客源为主的国内游，收入确认依据包括公司与游客签订的旅游协

议、收款凭证等。

以国内外地客源为主的三峡游，收入确认依据包括与其他旅行社的结算单、

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划款凭证等。

以上收入确认的方法，已在招股说明书 “ 第十节 / 三 / （一） /2 、收入确认的 具体方法 ” 做了概要式披露：

4 、关于公司包销业务的收入确认核查

回复

公司 2007 年 —2009 年包销收入来源于瑞士维京公司和德国尼科公司，具体 收入结算和确认情况如下：

（ 1 ）与瑞士维京公司的包销收入确认情况

1 ） 2007 年包销收入

2007 年瑞士维京公司包销了发行人 “ 世纪天子 ” 号、 “ 世纪辉煌 ” 号两艘游 轮，其中：

A. “ 世纪天子 ” 号游轮 2007 年包销收入情况

根据发行人与瑞士维京公司的协议、约定， 2007 年度 “ 世纪天子 ” 号游轮 最低包销运行天数为 294 天，实际运营天数的结算价格为 14,600 美元 / 天；若未 达到最低运营天数，则维京公司以扣除新世纪游轮因船舶停航而节省的成本后的 价格，以 9,000 美元 / 天向发行人支付未运营天数的包销款。

2007 年， “ 世纪天子 ” 号游轮实际运营天数为 221 天，比合同约定的最低运 行天数少 73 天，公司按上述约定确认的实际运营天数包销收入为 322.66 万美 元，实际结算人民币收入 2,401.47 万元；未运营天数包销收入为 65.70 万美元， 实际结算人民币收入为 488.99 万元。另外， 2007 年公司因包销 “ 世纪天子 ” 号 游轮，收到汇率补偿等款项人民币 45.60 万元。

2007 年度， “ 世纪天子 ” 号游轮的合计包销收入为人民币 2,936.05 万元。 B. “ 世纪辉煌 ” 号游轮 2007 年包销收入情况

2007 年， “ 世纪辉煌 ” 号包销的价格条款与 2007 年 “ 世纪天子 ” 号包销价 格条款一致。

2007 年， “ 世纪辉煌 ” 号游轮实际运营天数为 216 天，比合同约定的最低运 行天数少 78 天，公司按上述约定确认的实际运营天数包销收入为 315.36 万美 元，实际结算人民币收入 2,347.13 万元；未运营天数包销收入为 70.20 万美元， 实际结算人民币收入为 522.48 万元。 2007 年公司因包销 “ 世纪辉煌 ” 号游轮，

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收到汇率补偿等款项人民币 144.08 万元。

2007 年度， “ 世纪辉煌 ” 号游轮的合计包销收入为人民币 3,160.57 万元。 2 ） 2008 年包销收入

2008 年维京公司包销了发行人 “ 世纪天子 ” 号、 “ 世纪辉煌 ” 号两艘游轮， 其中：

A. “ 世纪天子 ” 号游轮 2008 年包销收入情况

根据发行人与瑞士维京公司的协议、约定， 2008 年度 “ 世纪天子 ” 号游轮 的最低包销运行天数为 294 天，实际运营天数的结算价格为 15,038 美元 / 天；若 未达到最低运营包销天数，则维京公司以扣除新世纪游轮因船舶停航而节省的成 本后的价格，以 9,350 美元 / 天价格向发行人支付未运营天数的包销款。

2008 年， “ 世纪天子 ” 号游轮实际运营天数为 240 天，比合同约定的最低运 行天数少 54 天，公司按上述约定确认的实际运营天数包销收入为 360.9120 万 美元，实际结算人民币收入 2,423.84 万元；未运营天数包销收入为 50.49 万美 元，实际结算人民币收入为 339.08 万元。另外， 2008 年公司因包销 “ 世纪天子 ” 号游轮，收到燃油、汇率补偿等款项人民币 334.18 万元。

2008 年度， “ 世纪天子 ” 号游轮的合计包销收入为人民币 3,097.10 万元。 B. “ 世纪辉煌 ” 号游轮 2008 年包销收入情况

2008 年， “ 世纪辉煌 ” 号包销的价格条款与 2008 年 “ 世纪天子 ” 号包销价 格条款一致。

2008 年， “ 世纪辉煌 ” 号游轮实际运营天数为 252 天，比合同约定的最低运 行天数少 42 天，公司按上述约定确认的实际运营天数包销收入为 378.9576 万 美元，实际结算人民币收入 2,638.06 万元；未运营天数包销收入为 39.27 万美 元，实际结算人民币收入为 273.37 万元。 2008 年公司因包销 “ 世纪天子 ” 号游 轮，收到燃油、汇率补偿等款项人民币 340.52 万元。

2008 年度， “ 世纪辉煌 ” 号游轮的合计包销收入为人民币 3,251.95 万元。 3 ） 2009 年包销收入

2009 年，维京公司包销了发行人 “ 世纪辉煌 ” 号游轮和 “ 世纪天子 ” 号游 轮的部分床位。

A. “ 世纪天子 ” 号游轮 2009 年包销收入情况

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根据发行人与瑞士维京公司的协议、约定，维京公司 2009 年包销 “ 世纪天 子 ” 号游轮 15 个客舱舱位、全年 39 个往返航次，价格为 10,000 美元 / 每往返航 次。

“ 世纪天子 ” 号游轮 2009 年实际运营航次为 39 个往返航次，发行人确认包 销收入 39.00 万美元，结算为人民币收入 265.98 万元。

B. “ 世纪辉煌 ” 号游轮 2009 年包销收入情况

根据发行人与瑞士维京公司的协议、约定， 2009 年度 “ 世纪辉煌 ” 号游轮 的最低包销运行天数为 294 天，实际运营天数的结算价格为 15,489 美元 / 天；若 未达到最低运营包销天数，则维京公司以扣除新世纪游轮因船舶停航而节省的成 本后的价格，以 9,801 美元 / 天价格向发行人支付未运营天数的包销款。

2009 年， “ 世纪辉煌 ” 号游轮实际运营天数为 270 天，比合同约定的最低运 行天数少 24 天，公司按上述约定确认的实际运营天数包销收入为 418.203 万美 元，实际结算人民币收入 2,857.28 万元；未运营天数包销收入为 23.5224 万美 元，实际结算人民币收入为 160.71 万元。另外， 2008 年公司因包销 “ 世纪辉煌 ” 号游轮，收到汇率补偿等款项人民币 264.00 万元。

2008 年度， “ 世纪辉煌 ” 号游轮的合计包销收入为人民币 3,281.99 万元。 4 ）关于燃料价格、汇率波动补偿条款

A. 燃料价格波动补偿条款

根据发行人与维京公司约定，公司与维京确定燃料价格基准，如实际燃料价 格在价格基准上下 5% 内波动，则该变动部分由公司单独承担；如果实际燃料价 格在价格基准 105% 以上，则高出部分由维京补偿给公司；如果实际燃料价格在 价格基准 95% 以下，则公司向维京退还节余的费用。根据上述条款，发行人 2008 年收到燃料补偿款 206.02 万元。

B. 汇率波动补偿条款

发行人与维京公司就汇率波动补偿问题约定，发行人与维京公司确定基准汇 率，在该基准汇率之上的波动损失双方各承担 50% 。 2007 年 —2009 年公司共 收到维京公司汇率补偿款 601.77 万元，其中 2007 年为 90.19 万元， 2008 年为 321.38 万元， 2009 年为 190.19 万元。

以上补偿收入已计入公司与瑞士维京公司的包销业务收入中。

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（ 2 ）与尼科公司的包销收入确认情况

1 ） “ 世纪钻石 ” 号游轮 2008 年包销收入情况

根据发行人与德国尼科公司的包销协议、约定： 2008 年 9 月 1 日 —2008 年 11 月 30 日， “ 世纪钻石 ” 号的船票销售由尼科公司包销 50% ，即 132 个客舱床 位，以不低于 90 运营天的情况下，船票价格为 47,018 元人民币 / 每运营天。

实际运营天数为 91 天，尼科公司应付发行人包销款 427.86 万元。

由于尼科公司客源不足，公司代尼科公司销售部分床位，此部分收入用以冲 抵尼科公司的包销款。 2008 年发行人代尼科公司销售的床位款等为 109.15 万 元， 2008 年共确认尼科公司包销收入合计 318.71 万元。

2 ） “ 世纪钻石 ” 号游轮 2009 年包销收入情况

根据发行人与德国尼科公司的包销协议、约定： 2009 年 “ 世纪钻石 ” 号的 船票销售由德国尼科公司以不低于 270 运营天的情况下，按船票价格 94,037 元 人民币 / 每运营天的标准包销。

由于尼科公司客源不足，公司代尼科公司销售部分床位，此部分收入用以冲 抵尼科公司的包销款。 2009 年发行人代尼科公司销售的床位款为 1,708.65 万元。

另外， 2009 年公司因包销 “ 世纪钻石 ” 号游轮，收到燃油补偿款项人民币 71.37 万元。

2009 年度，共确认尼科公司包销收入人民币 901.71 万元。

3 ）关于燃料价格波动补偿条款

公司与德国尼克公司约定，公司与德国尼克公司确定燃料价格基准，在该价 格基准之上的部分由尼克公司补偿给发行人。

报告期内，德国尼科公司于 2009 年支付发行人燃油价格波动补偿款计人民 币 71.37 万元。

上述补偿收入已计入公司与德国尼科公司的包销收入中。

（ 3 ）公司的包销收入情况

报告期内，公司的包销收入情况汇总如下：

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发行人对瑞士维京公司的包销收入情况：

游轮	游轮	年份	年份	协议运营期间	协议天 数（天）	实际运 营天数协 议价格 （美元）	实际运 营天数协 议价格 （美元）	未运营天 数协议价 格（美元）	未运营天 数协议价 格（美元）	最低结 算运营 天数 （天）	实际运 营天数 （天）	未运营 天数 （天）	实际运营结 算价格（人 民币万元）	实际运营结 算价格（人 民币万元）	未运营结 算价格 （人民币 万元）	未运营结 算价格 （人民币 万元）	燃油及汇 率补偿等收 入（人民币 万元）	燃油及汇 率补偿等收 入（人民币 万元）	维京包销 收入（人民币 万元）
					A	B		C		D	E	F=D-E	G		I		K		L=G+I+K
天子		2007年		2007年3月1日—12 月31日	306	14,600		9,000			221	73	2,401.47		488.99		45.60		2,936.05
										294
		2008年		2008年3月1日—12 月31日	306	15,038		9,350			240	54	2,423.84		339.08		334.18		3,097.10
										294
		2009年		39个航次	无	10,000							265.98		-		-		265.98
辉煌		2007年		2007年3月1日 —2007年12月31日	306	14,600		9,000			216	78	2,347.13		522.48		144.08		3,160.57
										294
		2008年		2008年3月1日—12 月31日	306	15,038		9,350			252	42	2,638.06		273.37		340.52		3,251.95
										294
		2009年		2009年3月1日—12 月31日	306	15,489		9,801			270	24	2,857.28		160.71		264.00		3,281.99
										294
发行人对德国尼科公司的包销收入情况：										最低结 算运营 天数 （天） 实际运 营天数 （天） 实际运营结算价 格（人民币万元） 公司完成销 售收入（人民 币万元） 其他收入 （人民币万 元） 尼科包销 收入 （人民币万 元） C D E=B*D/10000 F G H=E-F+G 90 91 428 108.01 -1.14 318.71 270 270 2,539 1,708.65 71.37 901.71
游轮	年份		协议运营期间				协议天数 （天）		实际运 营天数 协议价 格（元）	最低结 算运营 天数 （天）	实际运 营天数 （天）	实际运营结算价 格（人民币万元）		公司完成销 售收入（人民 币万元）		其他收入 （人民币万 元）		尼科包销 收入 （人民币万 元）
							A		B		D	E=B*D/10000		F		G		H=E-F+G
										C
钻石	2008年		2008年9月1日—11月31日				91		47018	90	91	428		108.01		-1.14		318.71
	2009年		2009年3月1日—2007年12月31 日				306		94037		270	2,539		1,708.65		71.37		901.71
										270

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（ 4 ）招股说明书中的补充披露情况

在招股说明书 “ 第十一节 / 二 / （二） /1/ （ 3 ）游轮运营业务按营销模式分析 ” 中补充披露了相关内容。

5 、关于发行人历史沿革的相关问题

回复

根据本次内核会议讨论情况，发行人历史沿革中需要进一步核实的问题如 下：

（ 1 ）关于 2002 年委托代持股的情况

发行人已取得重庆市万州区国有资产管理委员会的确认文件，项目组建议公 司进一步取得与本次委托持股行为相关的其他主管部门的证明文件。

（ 2 ）关于发行人 2003 年债转股及 2006 年后续的补充出资问题

项目组已要求公司对已取得的各种原始凭据、凭据的账务处理、凭据的出处 做出详细的解释和说明，同时对当前往来帐（特别是 2006 年还款补足出资时） 项下的大额往来进行原始凭证的抽查和分析，从而进一步完善控股股东补充出资 的相关证据。

（五）发行人面临的主要风险

1 、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发 性因素影响，可能出现重大波动。如 2008 年初国内南方地区的严重雪灾导致华 东旅游市场部分城市停止了旅游接待和旅游组团，公司游轮旅游人数减少； 2008 年 5 月 12 日四川汶川地震，公司游轮旅游人数大量减少；受 2008 年金融危机 的影响，入境乘坐内河豪华游轮旅游的欧美游客也大幅减少。此外， 2009 年春 季爆发的甲型 H1N1 流感影响了旅游行业，目前虽未对公司的经营业绩产生影 响，但不排除未来重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及公司运 营构成重大不利影响的可能性。

2 、经营风险

（ 1 ）安全航运的风险

游轮运营是公司主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到公司的正常 生产经营，是公司的生存和长期发展的基础。如果公司游轮发生了重大航运事故，

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则公司将可能因重大航运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终给公 司造成声誉、形象、信用、经济等各方面的损失。

公司已建立符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维护、保 养、货物装载以及船员培训等各方面严格予以执行，报告期内公司游轮亦未发生 任何安全事故，同时公司也已通过购买保险手段最大可能地转移风险。但不排除 由于不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能给公司经营带 来不利影响。

（ 2 ）经营业绩季节性波动的风险

长江三峡游轮旅游的季节性与长江水域状况、长江三峡气候和节假日有密 切关系，开航主要集中在每年的第二、三、四季度，而第一季度开航比较少，每 年 1 、 2 和 12 月份基本停航，而 3 月份航次相对也较少，一般 4 月份才正式进 入航运期。

针对以上季节性问题，公司采取的对策为：一方面采用淡季旅游优惠策略， 努力提高公司在旅游淡季的经营业绩；另一方面从旅游六大要素 “ 食、住、行、 游、购、娱 ” 方面充实和完善公司的旅游服务业务，改变旅游产品过于单一的不 利局面，不断地推出新旅游产品吸引更多的消费者，消除旅游的季节性对公司经 营产生的影响，实现公司经营业绩的稳定持续增长。

（ 3 ）燃油价格波动的风险

燃油成本是游轮运营的主要成本之一，公司报告期内的燃料成本占游轮运 营业务营业成本的比例平均在 36% 左右。燃油价格的波动将导致航运成本随之 变化，公司的盈利也将会由此产生波动，虽然公司可以通过提高船票价格予以弥 补，但也受到市场环境的制约。以 2009 年度数据测算，在其他因素不变的情况 下，燃油价格每上升 10% ，发行人游轮运营业务的毛利将下降 1.52% ，燃油价 格的波动将对公司的经营业绩产生一定影响。

公司近几年加大了燃油使用效率方面的管理，在节油运营方面不断探索新 的方式，以 “ 世纪之星 ” 号豪华游轮为例，近三年每运营天的单位耗油量逐渐下 降，取得一定效果。

（ 4 ）包销业务收入占比持续下降的风险

报告期内，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率一直高于自营业务毛利

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— 率， 2007 年 2010 年 9 月，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率较自营业 务毛利率分别高出 29.71% 、 24.21% 、 10.50% 、 9.06% ；但包销业务收入占游 — 轮运营业务收入的比重自 2009 年开始却呈下降态势， 2007 年 2010 年 9 月， 发行人游轮运营业务中包销业务收入占游轮运营业务收入的比重分别为 61.33% 、 69.09% 、 38.15% 、 41.32% 。

由于公司游轮运营业务中包销业务的毛利率高于自营业务，而公司包销业 务收入占公司游轮运营业务收入的比重自 2009 年却呈下降的态势，报告期内， — 虽然该趋势并未影响公司游轮运营业务总体毛利的增长（ 2007 年 2010 年 9 月， 公司游轮运营业务的毛利分别为 4,205.83 万元、 3,453.58 万元、 4,413.61 万元、 3,780.82 万元），但并不排除该种趋势在未来对公司的获利能力造成一定不利 影响。

3 、市场风险

我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征，行业所属企业主要集 中在长江流域的重庆、武汉两地，在该行业中目前主要有 10 家游轮企业参与竞 争，虽然公司作为长江豪华游轮高端市场的主要占有者之一，在市场占有率、硬 件设施、运营管理方面处于市场领先地位，但由于未来可能出现的市场环境变化 和市场竞争的日趋激烈，公司存在竞争优势降低和经营业绩下降的风险。

同时，长江豪华游轮旅游的客源具有较强的地域性，主要可划分为欧美、 亚洲、国内游客等几个主要市场，由于这几个市场具有不同的文化传统、消费习 惯和市场成熟度，如果公司不建立并完善针对这几个市场的专业化销售网络并统 一组织销售安排，可能导致无法在未来的竞争中占据先机。

公司将凭借自身的管理优势和技术优势，通过国际领先水准的豪华游轮的 持续建造和投入，进一步整合长江豪华游轮行业资源，并通过国际、国内专业化 销售网络的建设和完善，持续巩固和扩大公司在长江豪华游轮运营行业的竞争优 势和领先地位。

4 、管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，组织结构和管理体系日益复杂。 本次发行后，公司的资产规模、业务水平和员工数量更将在原有基础上有一个较 大的飞跃，这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求。虽然在过去的经营

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实践中，公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是 在本次发行后，如果公司的管理层不能及时进一步优化原有的运营管理体系和经 营模式，迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有 效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

5 、人民币升值产生的汇兑损失风险

报告期内，公司主营业务中涉及境外的销售业务主要通过美元结算，因此 人民币升值可能给公司带来一定的汇兑损失风险。

公司自行或通过境外代理销售所产生的豪华游轮运营及旅行社入境旅游业 务美元收入，因公司采用人民币价格按即时汇率折算为美元价格后报价的方式进 行销售，所以汇率变动对公司收入影响较小，仅体现为公司收款后持有美元可能 带来的汇兑损失。对于公司与境外专业游轮公司之间的包销船票业务，因公司签 订了以美元报价并作为结算货币的营销协议，并按每年年初确定的付款计划全年 内安排付款，由此年度内汇率变动将对公司总体收入水平产生影响。 2007 年至 2009 年，根据已签订的营销协议，公司因报价汇率与实际结算汇率差异所带来 的人民币收入减少额分别为 90.19 万元、 321.38 万元、 190.19 万元，分别占当 期公司利润总额的 2.85% 、 12.83% 、 6.98% 。

如果人民币对美元持续升值，公司收入将继续受此影响，即使公司有可能 通过提高船票的美元售价以弥补所受损失，但提高售价也可能削弱公司产品在国 际市场上的比价优势。未来公司将以人民币作为主要结算货币，汇兑损失风险将 大大减少。

6 、税收政策风险

根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施 实施意见的通知》（国办发【 2001 】 73 号），经重庆市地方税务局渝地税免【 2006 】 514 号文批准，本公司在 2004 年至 2010 年期间的企业所得税减按 15% 的税率 征收。 2007 年度至 2010 年 9 月，本公司享受税收优惠政策的金额占净利润的 比例分别为 18.97% 、 11.37% 、 11.64% 、 10.82% 。根据中共中央、国务院于 2010 年 7 月 5 日至 6 日召开的西部大开发工作会议精神，西部大开发税收优惠 政策有可能得到延续，但也不能排除公司所享受的西部大开发税收优惠政策到期 后发生调整的风险，一旦调整，则可能对公司盈利能力产生一定影响。

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7 、大股东控制风险

公司的实际控制人是自然人彭建虎。本次发行前彭建虎直接持有公司 89.32% 股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司 10% 股权，彭建虎及其子合计持有公 司 99.32% 股权，处于绝对控股地位。本次发行完成后，彭建虎直接持有公司 66.80% 股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司 7.48% 股权，彭建虎及其子合计持有 公司 74.28% 股权，处于绝对控股地位。如果彭建虎利用其实际控制人地位，通 过行使表决权对公司的人事、财务、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带 来一定的风险。

8 、净资产收益率下降的风险

2009 年公司归属于公司普通股股东净资产收益率为（全面摊薄） 16.45% ， 本次发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定 的实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公 司净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，公司本次发行后净资产收益率在 短期内较发行前将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。

9 、环境保护监管日益严格的影响

随着环保意识的增强 , 我国对内河运输的环保要求越来越高，发行人在营 运过程中必须遵守相关环保法律、法规的规定，如《中华人民共和国水污染防治 法》、《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规定》、《内河船舶法定检 验技术规则》和《船舶污染物排放标准》（ GB3552—83 ）等，并承担一定的环 保责任。一旦发生环保事故 , 也将对发行人的运营产生影响。

发行人一直以来十分重视环境保护工作，已经根据有关规定，建立了有效 的防止环境污染的管理体系，通过了长江海事局的检验。

10 、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将用于 “ 世纪系列 ” 涉外豪华游轮新建项目。募集资金 投资项目可行性分析是基于当前国内旅游市场环境、产业相关政策、区域经济发 展水平、同类旅游产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述项目在实施 过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的 影响，可能致使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

11 、股市风险

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股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未 来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、 国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格 可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的 认识。

（六）核查证券服务部门专项意见的情况

本保荐机构项目组对发行人律师、会计师出具的专项意见进行了核查，具 体核查过程如下：

对发行人律师出具的《法律意见书》，项目组主要通过查证相应工作底稿， 并与本保荐机构出具的招股说明书进行核对的方法进行查证。

对会计师出具的《审计报告》，项目组主要对会计政策的适当性和部分重点 会计科目，如营业收入 / 营业成本、银行存款、应收账款 / 其他应收款、存货、应 付账款 / 其他应付款、固定资产等进行了核查，项目组借助发行人的会计信息系 统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关凭证、业务合同、单证、审批 过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证；对会计师出具的《内部控制专项 审核报告》，项目组主要取得了发行人关于内部控制的制度性文件，并查证了部 分业务的审批流程，以验证发行人内部控制制度的有效性；对于会计师出具的《关 于重庆新世纪游轮股份有限公司财务报告申报期间主要税种纳税情况说明的专 项审核意见》，项目组主要取得并查证了发行人及其控股子公司的税务登记证、 纳税申报表、重要税种的完税凭证、发行人税收优惠核准文件等。

经核查，证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大 差异。

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