Giant Network Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Feb 10, 2011

保荐人关于本次证券发行的文件 发行保荐书

光大证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司

首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本保荐机构名称

光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”或“本公司”）。 二、本保荐机构指定保荐代表人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定保荐代表人沈奕、盖建飞具体负责本次重庆新世纪游轮股份有 限公司（以下简称“发行人”或“重庆新世纪”）首次公开发行股票的保荐工作。

沈奕先生为东北财经大学经济学硕士、保荐代表人，现任光大证券投资银行总 监。曾主持莲花味精、太钢不锈、中关村、六国化工、泰富兴澄等多家企业的改制、 重组和公开发行上市工作以及百隆集团、宁波富达、中储股份、舒卡股份、沈阳化 工等多家上市公司的再融资工作。百联集团、宁波富达、大连城建和成都百货的资 产重组等财务顾问项目负责人。具有丰富的证券发行与承销经验。

盖建飞先生为首都经贸大学 MBA 、保荐代表人，现任光大证券投资银行部北京 部董事总经理， 13 年证券从业经验，曾先后主持或主要经办了老白干酒 A 股、晋 西车轴 A 股、青松建化 A 股、大亚科技再融资及重组、基金融鑫复牌、国投瑞银基

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金公司筹办、大庆华科股改、广发证券收购河北省证券资产、建投能源定向增发、 唐钢股份可转债、唐钢集团整体上市、宁波港上市等项目。具有丰富的证券发行与 承销经验。

沈奕先生及盖建飞先生在保荐业务执业期间遵守《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规， 诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人 年度业务培训；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证 券交易所、深圳证券交易所等监管机构采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学 习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。

三、本次证券发行其他项目组成员情况

（一）本保荐机构指定水润东先生为本次重庆新世纪首次公开发行股票项目协 办人。

水润东先生为中国社会科学院研究生院经济学博士，现任光大证券投资银行部 高级经理。曾主持和参与山东金宝的改制工作，黄山金马、银座股份、祁连山等多 家上市公司的再融资工作，具有较为丰富的证券发行与承销经验。

（二）本次证券发行项目组其他成员为罗道玉。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称： 重庆新世纪游轮股份有限公司 英文名称： Chongqing New Century Cruise Co Ltd. 注册地址： 重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧 1 幢 202 号 注册时间： 2006 年 11 月 24 日 联 系 人： 朱胤 联系电话： 023-62949868 传 真： 023-62949900 公司邮箱： sec@centurytrip.com 公司网址： http://www.centuryrivercruises.com

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（二）发行人业务情况

发行人的主营业务为长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（凭水路运输许可证 经营）。发行人全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司的主营业务为出入境旅客 旅游服务、国内旅客旅游服务。

（三）本次证券发行基本情况

发行证券类型：	首次公开发行股票（境内上市人民币普通股）
发行数量：	1,500万股
证券面值：	1.00元
募集资金投资项目总额：	17,619万元
承销方式：	余额包销

五、本保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构与发行人无任何关联关系。

（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有 发行人权益、未在发行人任职；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、光大证券内核程序简介及内核小组意见

（一）内核程序简介

为保证项目质量，本公司严格实行项目流程控制管理，在项目立项、尽职调查、 文件制作、质控审核、内核审议等环节进行严格把关，控制风险。在投资银行总部 内，设立质量控制部，制定规范的操作流程及尽职调查制度、底稿档案制度等业务

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管理制度，以科学的工作程序确保项目的质量。在项目具体实施过程中，指定专门 联系人与项目经办人员实时沟通并实地核查，负责项目的风险控制工作。在内核程 序方面，本公司制定了《光大证券股份有限公司投行业务部门风险控制指引》，成立 了投资银行项目内核小组，对证券发行申请文件承担审核责任。

（二）内核小组意见

经本公司投资银行项目内核小组对重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发 行股票并上市申请文件进行审议，认为重庆新世纪本次发行符合首次公开发行股票 并上市的基本要求，同意予以保荐。

第二节 保荐机构承诺事项

一、出具本发行保荐书的承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。

二、对本次保荐业务的相关承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查认为：

• 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相

• 关规定；

2 、有充分理由确信发行人本次发行股票申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在本次发行股票申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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6 、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管 措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、光大证券保荐意见

光大证券股份有限公司认为重庆新世纪主营业务突出，成长性良好，具备较强 的可持续发展能力和较好的发展前景；通过本次募投项目的实施可进一步提升整体 竞争力；发行人申请首次公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发 办法》”）等相关法律、法规及规章的规定。本保荐机构同意保荐重庆新世纪游轮股 份有限公司首次公开发行股票并上市。

二、重庆新世纪首次公开发行股票并上市决策程序的合规性

发行人 2010 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第二次会议及 2010 年 2 月 26 日 召开的 2009 年度股东大会审议并通过了如下议案：《关于公司申请公开发行人民币 普通股（ A 股）股票及上市事宜的预案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行 人民币普通股（ A 股）股票及上市事宜的预案》、《关于公司首次公开发行股票募集 资金投资项目的预案》。

综上，本保荐机构认为：重庆新世纪本次证券发行已履行了《公司法》、《证券 法》，以及《首发办法》规定的决策程序。

三、重庆新世纪申请首次公开发行股票并上市发行条件的合规性

（一）依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查的情况

1 、重庆新世纪具备健全且运行良好的组织机构；

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• 2 、重庆新世纪具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3 、重庆新世纪最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

4 、重庆新世纪符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，本保荐机构认为：重庆新世纪本次证券发行符合《证券法》第十三条规 定的公开发行新股的条件。

（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人是否符合发行条件 进行逐项核查的情况

• 1 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定

本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史 沿革资料，历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查，认为：发行人是 依法设立且合法存续的股份有限公司。

• 2 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定

本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史 沿革资料，历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查，认为：发行人系 经重庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体 变更设立股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上。

• 3 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定

本保荐机构通过查阅发行人自有限责任公司成立以来至今的历次验资报告，股 权转让协议、增资协议等历次股权演变相关资料；主要资产权属证明、资产清单， 查询发行人及其下属子公司银行贷款卡信息，对发行人主要股东、董事、监事及高 级管理人员访谈，结合律师事务所及会计师事务所等其他中介机构出具的各项专项 意见，对发行人注册资本缴纳情况及主要资产情况进行了核查，认为：

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

• 4 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定

本保荐机构通过核查发行人营业执照、公司章程，查阅行业主管部门制定的发

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展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料，认为：

• 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定

本保荐机构通过查阅发行人工商档案、历次股权演变资料、财务报告及审计报 告，董事会、监事会、股东大会资料，对发行人董事、监事及高级管理人员访谈， 认为：

发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更。

• 6 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定

本保荐机构通过调阅发行人工商档案、股权演变资料，取得发行人主要股东的 声明，并经审慎核查，认为：

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷。

• 7 、发行人具备独立性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条、

• 第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条的规定

本保荐机构通过现场察看发行人生产经营场地，查阅主要财产的权属凭证、相 关合同等资料，查阅公司规章制度，对业务经营相关人员进行访谈，查阅控股股东、 实际控制人及其控制的企业的营业执照、财务报告，对实际控制人、发行人部分董 事、高级管理人员进行访谈，查阅重大关联交易协议及其相关决策程序、独立董事 意见等方式，认为：

• （ 1 ）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

• （ 2 ）发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（ 3 ）发行人的人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

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（ 4 ）发行人的财务独立，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（ 5 ）发行人的机构独立，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（ 6 ）发行人的业务独立，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平 的关联交易。

（ 7 ）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

8 、发行人具有完善的公司治理结构，符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第二十一条的规定

本保荐机构通过查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会资料以及《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《总经理工作细则》等内部制度，对发行人董事、监事及高级管理人员进 行访谈，认为：

发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

9 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定

本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课，日常沟通， 并对其进行相关法律、法规内容的考试等方式，认为：

发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

10 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定

本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得相关声明 文件，与发行人律师进行沟通、交流，认为：

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资

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格，且不存在下列情形：

（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

11 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定 本保荐机构在尽职调查过程中，抽查了发行人会计核算的原始凭证、会计账薄、 银行对账单以及存货的相关单据，现场察看了发行人的经营情况和主要财产，并向 主要客户进行了函证，调阅了发行人内部控制的相关文件，并对发行人高级管理人 员进行了访谈，认为：

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

天健正信会计师事务所有限公司已就发行人内部控制制度的完整性、合理性和 有效性出具天健正信审（ 2010 ）专字第 030089 号《内部控制鉴证报告》，认为发 行人“按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）于截至 2010 年 9 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。

12 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定

本保荐机构经过审慎核查，结合会计师事务所及律师事务所的相关专业报告以 及工商、税收、环保、海事等部门出具的合法合规证明等资料，认为：

发行人不存在下列情形：

（ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、环保、海事以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重；

（ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

13 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定

本保荐机构查阅了发行人公司章程并与相关法律、法规进行了核对，对发行人 董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人银行贷款卡信息、审计报告、 发行人声明等相关资料，并经审慎核查，认为：

发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

14 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定

本保荐机构查阅了发行人相关制度、往来科目余额表等资料，结合律师、会计 师等中介机构意见并经审慎核查，认为：

发行人具有严格的资金管理制度。截止本报告签署日，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。

15 、发行人财务与会计规范，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二 十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定

本保荐机构在尽职调查过程中，对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科 目进行审慎核查，对发行人财务会计报表中的营业收入、营业成本、营业外收入、 应收账款、存货、银行存款、应付账款、其他应付款、固定资产等项目进行了核查， 并通过报表勾稽关系分析，对天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意 见的天健正信审（ 2010 ） GF 字第 030046 号《审计报告》予以审慎核查，本保荐 机构认为：

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（ 1 ）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。

（ 2 ）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健正信会计师事务 所有限公司出具了无保留意见的天健正信审（ 2010 ）专字第 030089 号《内部控制 鉴证报告》。

（ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由天健正信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的天健正信审 （ 2010 ） GF 字第 030046 号《审计报告》。

（ 4 ）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，没有随意变更。

（ 5 ）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

16 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定 本保荐机构通过查阅发行人历年财务报告及审计报告等财务资料，结合律师、 会计师等中介机构意见并经审慎核查，认为：

（ 1 ）发行人 2007 年、 2008 年、 2009 年实现归属于母公司所有者的净利润（扣 除非经常性损益前后孰低）分别为 2,002.91 万元、 1,561.81 万元、 2,180.97 万元， 符合最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的条件；

（ 2 ）发行人 2007 年、 2008 年、 2009 年经营活动产生的现金流量净额分别为 4,402.67 万元、 3,773.33 万元、 4,424.95 万元，累计为 12,600.95 万元；营业收入 分别为 16,110.83 万元、 14,433.89 万元、 18,362.08 万元，累计为 48,906.80 万元。 符合最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元或 者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元的条件；

（ 3 ）截至 2010 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 4,450 万元，符合发行前股

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本总额不少于人民币 3,000 万元的条件；

（ 4 ）截至 2010 年 9 月 30 日，发行人扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后的无形资产为 0 万元，占净资产的比例为 0% ，符合最近一期末无形资产（扣 除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20 ％的条件；

（ 5 ）截至 2010 年 9 月 30 日，发行人未分配利润为 5,593.89 万元，符合最近 一期末不存在未弥补亏损的条件。

17 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定 本保荐机构通过查阅发行人纳税申报表、纳税凭证、享有的税收优惠证明文件 及相应的税收法律、法规等资料，分析发行人财务报告，结合发行人主管税务机关 出具的证明文件、发行人会计师的专业意见，并经审慎核查，认为：

发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

18 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定 本保荐机构通过查阅发行人银行借款合同、银行贷款卡信息，取得发行人声明， 分析发行人财务报告，结合发行人律师、会计师的专业意见，并经审慎核查，认为： 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项。

19 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定

本保荐机构调阅了发行人会计工作相关业务管理文件、审计报告、银行对账单、 存货及固定资产盘点表、往来科目询证函、资产权利证书、重大合同、纳税申报表、 完税凭证、科目余额表、相关明细账及抽查凭证等财务资料；核对了报表、总账、 明细账的一致性，各年抵消分录与并表过程中抵消金额的一致性，各年抵消后金额 与审计报告中报表金额的一致性，所提供的资料与审计报告披露的一致性；通过资 料之间的勾稽关系，检查了发行人对外担保、关联交易、或有事项等特殊会计事项； 复核了重要财务数据，结合律师、会计师等中介机构意见并经审慎核查，本保荐机 构认为：

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发行人申报文件中不存在下列情形：

（ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（ 2 ）滥用会计政策或者会计估计；

（ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

20 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定 本保荐机构通过查阅发行人相关财务资料、三会决议等相关资料，实地察看经 营及办公现场，对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状况、内部控制情 况、重要的会计政策、行业惯例及其所处外部环境进行初步了解。同时，本保荐机 构查阅大量行业网站信息和专业期刊，与发行人高级管理人员及核心技术人员进行 访谈，对发行人所处行业业务与技术情况、行业前景进行研究。在此基础上，本保 荐机构有针对性地对发行人历史经营业绩进行了核查，对主要业务及其经营模式进 行了考察分析，对高级管理人员、部分供应商及客户进行了访谈，认为：

发行人不存在影响持续盈利能力的下列情形：

（ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

（ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

（ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

21 、发行人募集资金运用规范，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条的规定

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本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的相关法规政策、核准文件、相关的 协议、募集资金投资项目的可行性研究报告；核查了发行人采购、对外景点合作、 游轮运营、酒店服务、市场营销等经营资料和财务资料；在此基础之上，查阅了大 量行业网站信息和专业资料，对本次募集资金投资项目的前景进行了研究，认为：

（ 1 ）发行人本次募集资金投资项目为“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目， 有明确的使用方向并用于主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。

（ 2 ）发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应。

（ 3 ）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（ 4 ）发行人于 2010 年 2 月 6 日召开第二届董事会第二次会议，对募集资金投 资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并 将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（ 5 ）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响。

22 、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十三条的规定

本保荐机构通过查阅发行人《募集资金管理制度》，认为：发行人已建立《募 集资金管理制度》，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 四、对发行人主要问题和风险的提示

发行人目前存在的主要问题和风险包括：

（一）自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因 素影响，可能出现重大波动。如 2008 年初国内南方地区的严重雪灾导致华东旅游 市场部分城市停止了旅游接待和旅游组团，发行人游轮旅游人数减少； 2008 年 5

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月 12 日四川汶川地震，发行人游轮旅游人数大量减少；受 2008 年金融危机的影响， 入境乘坐内河豪华游轮旅游的欧美游客也大幅减少。此外， 2009 年春季爆发的甲型 H1N1 流感影响了旅游行业，目前虽未对发行人的经营业绩产生影响，但不排除未 来重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及发行人运营构成重大不利 影响的可能性。

（二）经营风险

1 、安全航运的风险

游轮运营是发行人主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到发行人的正常 生产经营，是发行人的生存和长期发展的基础。如果发行人游轮发生了重大航运事 故，则发行人将可能因重大航运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终 给发行人造成声誉、形象、信用、经济等各方面的损失。

发行人已建立符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维护、保养、 货物装载以及船员培训等各方面严格予以执行，报告期内发行人游轮亦未发生任何 安全事故，同时发行人也已通过购买保险手段最大可能地转移风险。但不排除由于 不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能给发行人经营带来不 利影响。

2 、经营业绩季节性波动的风险

长江三峡游轮旅游的季节性与长江水域状况、长江三峡气候和节假日有密切关 系，开航主要集中在每年的第二、三、四季度，而第一季度开航比较少，每年 1 、 2 和 12 月份基本停航，而 3 月份航次相对也较少，一般 4 月份才正式进入航运期。

针对以上季节性问题，发行人采取的对策为：一方面采用淡季旅游优惠策略， 努力提高发行人在旅游淡季的经营业绩；另一方面从旅游六大要素“食、住、行、 游、购、娱”方面充实和完善发行人的旅游服务业务，改变旅游产品过于单一的不 利局面，不断地推出新旅游产品吸引更多的消费者，消除旅游的季节性对发行人经 营产生的影响，实现发行人经营业绩的稳定持续增长。

3 、燃油价格波动的风险

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燃油成本是游轮运营的主要成本之一，发行人报告期内的燃料成本占游轮运营 业务营业成本的比例平均在 36% 左右。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化， 发行人的盈利也将会由此产生波动，虽然发行人可以通过提高船票价格予以弥补， 但也受到市场环境的制约。以 2009 年度数据测算，在其他因素不变的情况下，燃 油价格每上升 10% ，发行人游轮运营业务的毛利将下降 1.52% ，燃油价格的波动将 对发行人的经营业绩产生一定影响。

发行人近几年加大了燃油使用效率方面的管理，在节油运营方面不断探索新的 方式，以“世纪之星”号豪华游轮为例，近三年每运营天的单位耗油量逐渐下降， 取得一定效果。

4 、包销业务收入占比持续下降的风险

报告期内，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率一直高于自营业务毛利率， — 2007 年 2010 年 9 月，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率较自营业务毛利 率分别高出 29.71% 、 24.21% 、 10.50% 、 9.06% ；但包销业务收入占游轮运营业务 — 收入的比重自 2009 年开始却呈下降态势， 2007 年 2010 年 9 月，发行人游轮运 营业务中包销业务收入占游轮运营业务收入的比重分别为 61.33% 、 69.09% 、 38.15% 、 41.32% 。

由于公司游轮运营业务中包销业务的毛利率高于自营业务，而公司包销业务收 入占公司游轮运营业务收入的比重自 2009 年却呈下降的态势，报告期内，虽然该 — 趋势并未影响公司游轮运营业务总体毛利的增长（ 2007 年 2010 年 9 月，公司游 轮运营业务的毛利分别为 4,205.83 万元、 3,453.58 万元、 4,413.61 万元、 3,780.82 万元），但并不排除该种趋势在未来对公司的获利能力造成一定不利影响。

（三）市场风险

我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征，行业所属企业主要集中在 长江流域的重庆、武汉两地，在该行业中目前主要有 10 家游轮企业参与竞争，虽 然发行人作为长江豪华游轮高端市场的主要占有者之一，在市场占有率、硬件设施、 运营管理方面处于市场领先地位，但由于未来可能出现的市场环境变化和市场竞争

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的日趋激烈，发行人存在竞争优势降低和经营业绩下降的风险。

同时，长江豪华游轮旅游的客源具有较强的地域性，主要可划分为欧美、亚洲、 国内游客等几个主要市场，由于这几个市场具有不同的文化传统、消费习惯和市场 成熟度，如果发行人不建立并完善针对这几个市场的专业化销售网络并统一组织销 售安排，可能导致无法在未来的竞争中占据先机。

发行人将凭借自身的管理优势和技术优势，通过国际领先水准的豪华游轮的持 续建造和投入，进一步整合长江豪华游轮行业资源，并通过国际、国内专业化销售 网络的建设和完善，持续巩固和扩大发行人在长江豪华游轮运营行业的竞争优势和 领先地位。

（四）管理风险

发行人自成立以来一直以较快的速度发展，组织结构和管理体系日益复杂。本 次发行后，发行人的资产规模、业务水平和员工数量更将在原有基础上有一个较大 的飞跃，这些均对发行人的管理层提出了新的和更高的要求。虽然在过去的经营实 践中，发行人的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是在 本次发行后，如果发行人的管理层不能及时进一步优化原有的运营管理体系和经营 模式，迅速建立起适应资本市场要求和发行人业务发展需要的新的运作机制并有效 运行，将直接影响发行人的经营效率、发展速度和业绩水平。

（五）人民币升值产生的汇兑损失风险

报告期内，发行人主营业务中涉及境外的销售业务主要通过美元结算，因此人 民币升值可能给发行人带来一定的汇兑损失风险。

发行人自行或通过境外代理销售所产生的豪华游轮运营及旅行社入境旅游业 务美元收入，因发行人采用人民币价格按即时汇率折算为美元价格后报价的方式进 行销售，所以汇率变动对发行人收入影响较小，仅体现为发行人收款后持有美元可 能带来的汇兑损失。对于发行人与境外专业游轮公司之间的包销船票业务，因发行 人签订了以美元报价并作为结算货币的营销协议，并按每年年初确定的付款计划全 年内安排付款，由此年度内汇率变动将对发行人总体收入水平产生影响。 2007 年至

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2009 年，根据已签订的营销协议，发行人因报价汇率与实际结算汇率差异所带来的 人民币收入减少额分别为 90.19 万元、 321.38 万元、 190.19 万元，分别占当期发 行人利润总额的 2.85% 、 12.83% 、 6.98% 。

如果人民币对美元持续升值，发行人收入将继续受此影响，即使发行人有可能 通过提高船票的美元售价以弥补所受损失，但提高售价也可能削弱发行人产品在国 际市场上的比价优势。未来发行人将以人民币作为主要结算货币，汇兑损失风险将 大大减少。

（六）税收政策风险

根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施 意见的通知》（国办发【 2001 】 73 号），经重庆市地方税务局渝地税免【 2006 】 514 号文批准，发行人在 2004 年至 2010 年期间的企业所得税减按 15% 的税率征收。 2007 年度至 2010 年 9 月，发行人享受税收优惠政策的金额占净利润的比例分别为 18.97% 、 11.37% 、 11.64% 、 10.82% 。根据中共中央、国务院于 2010 年 7 月 5 日 至 6 日召开的西部大开发工作会议精神，西部大开发税收优惠政策有可能得到延续， 但也不能排除公司所享受的西部大开发税收优惠政策到期后发生调整的风险，如果 西部大开发税收优惠政策到期后发生调整，则可能对发行人盈利能力产生一定影响。 （七）大股东控制风险

发行人的实际控制人是自然人彭建虎。本次发行前彭建虎直接持有发行人 89.32% 股权，彭建虎之子彭俊珩持有发行人 10% 股权，彭建虎及其子合计持有发 行人 99.32% 股权，处于绝对控股地位。本次发行完成后，彭建虎直接持有发行人 66.80% 股权，彭建虎之子彭俊珩持有发行人 7.48% 股权，彭建虎及其子合计持有 发行人 74.28% 股权，处于绝对控股地位。如果彭建虎利用其实际控制人地位，通 过行使表决权对发行人的人事、财务、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带 来一定的风险。

（八）净资产收益率下降的风险

2009 年发行人归属于公司普通股股东净资产收益率为（全面摊薄） 16.45% ，

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本次发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的 实施期，项目产生效益需要一定的时间，发行人净利润的增长在短期内不能与发行 人净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，发行人本次发行后净资产收益率在 短期内较发行前将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。

（九）环境保护监管日益严格的影响

随着环保意识的增强 , 我国对内河运输的环保要求越来越高，发行人在营运过 程中必须遵守相关环保法律、法规的规定，如《《中华人民共和国水污染防治法》、 《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规定》、《内河船舶法定检验技术 — 规则》和《船舶污染物排放标准》（ GB3552 83 ）等，并承担一定的环保责任。一 旦发生环保事故 , 也将对发行人的运营产生影响。

发行人一直以来十分重视环境保护工作，已经根据有关规定，建立了有效的防 止环境污染的管理体系，通过了长江海事局的检验。

（十）募集资金投资项目风险

发行人本次募集资金将用于“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目。募集资金投 资项目可行性分析是基于当前国内旅游市场环境、产业相关政策、区域经济发展水 平、同类旅游产品价格水平和发行人发展战略等因素作出的。上述项目在实施过程 中可能会受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响， 可能致使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

（十一）股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发 展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。发行人股票价格可能因 上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

五、对发行人发展前景的评价

经核查，发行人当前业务具有广阔的市场前景和良好的社会效应，发行人未来 ～ 2 3 年的业务发展目标与总体发展战略相符，在融资、项目、管理、市场、人员等

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方面已制定了具体计划，该等计划与发行人未来发展目标相匹配，具备较好的可实 现性，在外部条件不发生重大改变的情况下，发行人将持续产生良好的效益并为投 资者带来回报。

六、其他需要说明的事项

无。

附件 1 ：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次 公开发行股票并上市之证券发行保荐书》签字盖章页）

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法定代表人签名：
徐浩明
保荐业务负责人签名：
熊国兵
内核负责人签名：
沈 奕
保荐代表人签名：
沈 奕 盖建飞
项目协办人签名：
水润东
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光大证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1

光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，光大证券股 份有限公司授权沈奕、盖建飞两人担任重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行 股票并上市的保荐代表人，负责该公司本次股票发行的保荐及持续督导等事宜。

特此授权。

保荐机构法定代表人签字：

徐浩明

保荐机构：光大证券股份有限公司

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年 月 日
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