Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022－临021

巨人网络集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的 规定，公司第五届董事会第十八次会议通知于 2022 年 4 月 19 日以电子邮件方式 向全体董事发出，基于目前疫情防控原因，会议于 2022 年 4 月 29 日以通讯表决 的方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。经全体董事推举， 会议由董事孟玮先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、 董事会议案审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《 2021 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《 2021 年度董事会工作报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

关于《2021 年度董事会工作报告》的内容请参见公司《2021 年年度报告》 全文之“第三节、管理层讨论与分析”及“第四节、公司治理”相关部分；公司 独立董事分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将于公司 2021 年年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于指定信息披露媒体上 的相关报告。

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本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（三）审议通过《 2021 年年度报告及其摘要》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

《公司 2021 年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关报告，《公司 2021 年年度报告摘要》 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（四）审议通过《 2021 年度财务决算报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

《2021 年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的 相关报告。

• （五）审议通过《 2021 年度内部控制自我评价报告》

公司内部控制体系健全完善，各项制度完整、合理、有效，符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2021 年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露 媒体上的相关报告。

• （六）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》

2021 年度利润分配预案拟为：按公司总股本 2,024,379,932 股扣减回购专用 账户股份 91,989,321 后的股本，即 1,932,390,611 股作为基数，公司本次现金分 红总额暂为人民币 309,182,497.76 元，均为公司自有资金。鉴于公司正在实施股

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份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配 方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利 润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（七）审议通过《 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明》

公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的 有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2021 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机 构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控 股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的专项说明。

（八）审议通过《 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

本议案已由公司聘请的审计机构安永华明出具鉴证报告，并由公司独立财务 顾问开源证券股份有限公司核查并出具意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

（九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

公司董事会一致同意公司聘请安永华明为公司 2022 年度财务报告和内部控

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制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十）审议通过《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》

公司及子公司预计 2022 年度与关联方的交易总额为 4,064.61 万元，其中自 关联方租入房屋金额 2,095.24 万元，向关联方出租房屋金额 552.38 万元，关联 方借款利息金额 1,417.00 万元。本议案关联董事史玉柱先生、刘伟女士已回避表 决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司董事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的 前提下，使用不超过（含）人民币 15 亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限 为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上 述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署 合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十二）审议通过《关于 2022 年捐赠额度的议案》

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根据公司《捐赠管理制度》要求，公司每年捐赠额度不超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的 2%，故董事会同意公司 2022 年在符合公司《捐赠管理制 度》及相关法律法规的要求下进行对外捐赠，对外捐赠金额不超过 1,979.08 万元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《 2021 年度社会责任报告书》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

（十四）审议通过《 2022 年第一季度报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2022 年第一季度报告》具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体 上的相关公告。

（十五）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会并以特别决议方式审议。

《巨人网络集团股份有限公司章程修订案》及修订后的《公司章程》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会并以特别决议方式审议。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会并以特别决议方式审议。

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修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十八）审议通过《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十九）审议通过《关于修订 < 董事会审计委员会工作细则 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二十）审议通过《关于修订 < 内部控制制度 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《内部控制制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十一）审议通过《关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十二）审议通过《关于修订 < 投资管理制度 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十三）审议通过《关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十四）审议通过《关于修订 < 信息披露事务管理制度 > 的议案》

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十五）审议通过《关于修订 < 重大信息内部报告制度 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二十六）审议通过《关于修订 < 内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（二十七）审议通过《关于修订 < 董事会秘书工作制度 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十八）审议通过《关于修订 < 董事、监事和高级管理人员持有公司股份 及变动管理制度 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理制度》详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十九）审议通过《关于修订 < 投资者关系管理制度 > 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三十）审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议 案》

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会议同意上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）的全体股东巨 人网络、上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）、巨人投资有限公 司（以下简称“巨人投资”）按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。增 资方式为现金出资，本次增资总额为人民币 65,000.00 万元，其中巨人网络出资 人民币 31,729.43 万元，巨道网络出资人民币 120.58 万元，巨人投资出资人民币 33,150.00 万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变：公司持有巨堃网 络 48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络 0.19%股权，公司及巨道网络合计持有 巨堃网络 49%股权，巨人投资持有巨堃网络 51%股权。本次交易不涉及公司财 务报表合并范围的变化。董事史玉柱先生、董事刘伟女士回避表决。独立董事对 此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

• （三十）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2022 年 5 月 24 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议第五届 董事会第十八次会议及第五届监事会第十次会议中尚需提交股东大会审议的议 案。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

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巨人网络集团股份有限公司

董 事 会 2022 年 4 月 30 日

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