Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021－临022

巨人网络集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的 规定，公司第五届董事会第八次会议通知于 2021 年 4 月 16 日以电子邮件方式向 全体董事发出，会议于 2021 年 4 月 28 日以现场表决与通讯表决相结合的方式在 公司会议室召开。本次会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。经全 体董事推举，会议由董事孟玮先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法 有效。

二、 董事会议案审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《 2020 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《 2020 年度董事会工作报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

关于《2020 年度董事会工作报告》的内容请参见公司《2020 年年度报告》 之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分；公 司独立董事分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将于公司 2020 年年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于指定信息披露

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媒体上的相关报告。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

• （三）审议通过《 2020 年年度报告及其摘要》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

《公司 2020 年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司 2020 年年度报告摘要》具体 内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（四）审议通过《 2020 年度财务决算报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

《2020 年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的 相关报告。

（五）审议通过《 2020 年度内部控制自我评价报告》

公司内部控制体系健全完善，各项制度完整、合理、有效，符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。独立董事就该事项发表了同意的 独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2020 年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露 媒体上的相关报告。

（六）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

2020 年度利润分配预案拟为：按公司总股本 2,024,379,932 股扣减回购专用 账户余额 68,868,830 股后的股本，即 1,955,511,102 股作为基数，公司本次现金

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分红总额暂为人民币 312,881,776.32 元，均为公司自有资金，现金分红占利润分 配总额的比例为 100%。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东 大会审议通过利润分配预案后，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股 权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进 行调整。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（七）审议通过《 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明》

公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的 有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2020 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机 构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控 股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的专项说明。

（八）审议通过《 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

本议案已由公司聘请的审计机构安永华明出具鉴证报告，并由公司独立财务 顾问开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）核查并出具意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司董事会一致同意公司聘请安永华明为公司 2021 年度审计机构，并同意

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将本议案提交公司股东大会审议。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同 意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十）审议通过《关于变更会计政策的议案》

本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符 合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务 状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响， 决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需 提交股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

• （十一）审议通过《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》

公司预计 2021 年度与关联方的交易总额为 3,946.46 万元，其中自关联方接 受劳务金额 2.33 万元，自关联方租入房屋金额 1,904.76 万元，向关联方出租房 屋金额 579.12 万元，关联方借款利息金额 1,460.26 万元。本议案关联董事史玉 柱先生、刘伟女士、屈发兵先生已回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可 并发表了同意的独立意见。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意公司及下属子公司在保证资金安全、不影响募集资金投资项 目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金，阶

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段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产 品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使 用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策 权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。独立 董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案已由公司独立财务顾问开源证券核 查并出具意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司董事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的 前提下，使用不超过（含）人民币 15 亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限 为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上 述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署 合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。独立董事就该 事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十四）审议通过《关于 2021 年捐赠额度的议案》

根据公司《捐赠管理制度》要求，公司每年捐赠额度不超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的 2%，故董事会同意公司 2021 年在符合公司《捐赠管理制 度》及相关法律法规的要求下进行对外捐赠，对外捐赠金额不超过 2,081.52 万元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十五）审议通过《 2020 年度社会责任报告书》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

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（十六）审议通过《 2021 年第一季度报告全文及正文》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《 2020 年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2020 年第一季度报告正文》具体 内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（十七）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

董事会一致同意将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”剩余未投入的 募集资金 10,453.83 万元转入“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目，“电子竞 技与大数据中心的建设”项目的后续建设将根据公司总体经营策略及业务发展需 要以自有资金投入。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案已由公司 独立财务顾问开源证券核查并出具意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十八）审议通过《关于购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》

董事会一致同意，公司的全资子公司巨松置业（上海）有限公司向关联方上 海巨人友缘生物科技有限公司购买土地使用权及在建工程。关联董事史玉柱已回 避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十九）审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2021 年 5 月 20 日召开公司 2020 年年度股东大会，审议第五届 董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议中尚需提交股东大会审议的议案。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 备查文件

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• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会 2021 年 4 月 30 日

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