Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

巨人网络集团股份有限公司 相关事项的独立意见

独立董事关于第四届董事会第三十次会议

我们作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、客观的判断，就 公司第四届董事会第三十次会有关事项发表专项说明和独立意见如下：

一、 关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的 原则，我们对公司 2017 年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的 核查，并发表如下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司不存在关联方占用资金的情况，也不存在以前年度发生 并延续至 2017 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。

2、报告期内，公司累计和当期不存在为关联方提供担保的情况。

二、 关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

经认真审阅公司《2017 年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有 关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：目前公司已经建 立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规 和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性， 并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允、没有违反公开、公平、公证 的原则，且不影响公司运营的独立性。我们认为《关于内部控制的评价报告（2017 年度）》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况， 不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

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三、 关于续聘会计师事务所的独立意见

经审核，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人 资格、具有从事证券相关业务会计报表审计资格及从事上市公司审计工作的丰富 经验和职业素养。在其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准 则》，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的财务状况、 经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经 营成果。为保证公司审计工作的连续性，我们同意公司续聘安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的审计机构，并提交公司 2017 年度股东 大会进行审议。

四、 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

经审核，我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合有关规定及公司实际情 况，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利 于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意 董事会拟定的利润分配预案，并提交公司 2017 年度股东大会进行审议。

五、 关于公司 2018 年度预计日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等有关规定或要求，我们对公司 2018 年度日常关联交易的预计情况进行了事前 认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十 次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

我们认为公司 2018 年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合 公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公 司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我 们同意公司 2018 年度日常关联交易的预计情况，并提交公司 2017 年度股东大会 进行审议。

六、关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的独立意见

经认真审阅本次会议关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财

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产品的相关资料，我们认为公司本次使用闲置募集资金和自有资金投资理财产品 的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定， 公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金和自有资金购 买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮 动收益型的理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金和自有资 金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会 影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情 形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批 程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此， 我们同意公司使用不超过20亿元闲置募集资金和25亿闲置自有资金购买理财产 品的事项，并提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第三十次会议有关事项的独立意见》之签章页）

胡建绩 GONG YAN（龚焱） 张永烨

2018 年 4 月 25 日

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