Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Sep 29, 2017

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临048

巨人网络集团股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会 议通知于 2017 年 9 月 18 日以电话方式发出，会议于 2017 年 9 月 29 日以现场与 通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事 长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召 集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1. 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于孙公司对外 投资深圳旺金金融信息服务有限公司的议案》。

为实现公司发展战略的快速落地，公司的全资控股孙公司上海巨加网络科技 有限公司（以下简称“巨加网络”）拟以人民币 51,894.71 万元受让深圳旺金金融 信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）30.5263%股权，并以人民币 30,000.00 万对旺金金融进行增资，交易完成后，巨加网络将合计持有旺金金融 40%股权。 同时，旺金金融股东吴显勇、李志刚、珠海横琴旺鑫投资合伙企业（有限合伙） 及珠海横琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）将其持有的合计旺金金融 11%股权 的表决权委托给巨加网络行使，届时巨加网络将合计享有旺金金融 51%的有效表 决权，籍此旺金金融成为公司的控股孙公司。

公司拟使用募集资金以增资形式通过全资子公司上海巨人网络科技有限公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司（以下简称“上海巨人网络”）注入巨加网络，以支付本次交易中的股权转让对 价和增资款共计人民币 81,894.71 万元，如相关议案未经股东大会审议通过，则 巨加网络将通过自有资金完成本次交易。

公司董事会授权公司管理层办理具体事宜。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于孙公司对外投资深 圳旺金金融信息服务有限公司的公告》（2017-临 050）。

2. 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募 集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。

公司拟减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中 心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项 目”），新项目的投资总额为 108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐 与电子竞技社区”的募集资金 32,977.29 万元）；结余的 81,894.71 万元募集资金用 于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资 的项目。

旺金金融项目的实施主体为巨加网络。公司拟使用募集资金以增资形式通过 全资子公司上海巨人网络注入巨加网络，以支付本次交易中的股权转让对价和增 资款共计人民币 81,894.71 万元。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上海巨人网络和巨加网络需要开 立募集资金监管账户，董事会同意上海巨人网络和巨加网络在兴业银行开立募集 资金账户，并在规定的时间内与财务顾问及开户银行签订监管协议。如《关于变 更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》未经股东大会 审议通过，则巨加网络将通过自有资金完成本次交易，无需开立募集资金监管账 户，亦无需与财务顾问及开户银行签订监管协议。

公司董事会授权公司管理层办理具体事宜。

本议案尚需提交 2017 年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于变更部分募集资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

用途及实施主体的公告》（2017-临 051）。

3. 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2017

年第三次临时股东大会的议案》。

公司计划于 2017 年 10 月 16 日在上海召开 2017 年第三次临时股东大会，会 议将审议《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议 案》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于召开 2017 年第三 次临时股东大会的通知》（2017-临 052）。

三、 备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 9 月 30 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==