Giant Network Group Co., Ltd - Board/Management Information 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事

我们作为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、客观的判断，就公司第四届董事会第十三次会议有关事项发表独立意见如下：

一、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案

1、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。

2、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。

4、本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。

综上所述，我们同意公司使用募集资金人民币 298,392,233.65 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

1、公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金符合以下条件：

（1）没有变相改变募集资金用途；

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（2）不影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）本次补充流动资金时间不超过十二个月；

（4）公司过去十二个月内未进行风险投资；

（5）公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

2、公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司使用不超过240,000万元闲置募集资金暂时补充公司的流动资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议有关事项的独立意见签章页）

独立董事签名：

胡建绩 GONG YAN（龚焱）潘飞

重庆新世纪游轮股份有限公司

2016 年 9 月 13 日

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