Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

（黎明）

各位股东、股东代表：

本人于2015 年9 月30 日当选为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公 司”）第四届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2015 年度本人依据中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立 董事的权利，积极出席公司2015 年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的 相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现 就本人2015 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2015 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按 时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立 董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2015 年，本人应参加董事会4 次，实际参加董事会4 次，无委托和缺席的 情况。在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了 解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审 议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董 事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议的全部议案都进行了审 议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查 验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2015年9月30日召开的第四届董事会第一次会议上发表了《重庆新世 纪游轮股份有限公司独立董事对第四届董事会第一次会议聘任高级管理人员的

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独立意见》：

1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们 认为公司第四届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财 务总监等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并 具备其行使职权相适应的履职能力和条件；

2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们对董事会聘任以上高级管理人员无异议。

3、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经 验和能力可以胜任所聘任的工作。

4、同意聘任彭建虎先生任公司总经理，刘彦女士、叶桦先生、李维德先生、 陈树培先生任公司副总经理，张生全先生任公司财务总监及董事会秘书。

（二）2015 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议上发表了《重庆 新世纪游轮股份有限公司独立董事关于公司提取资产减值准备事项的独立意 见》：

公司本次提取资产减值准备，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原 则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不 存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次提取资产减值准 备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实 可靠的会计信息。我们对《关于提取资产减值准备的议案》表示同意。

（三）2015年10月29日召开的第四届董事会第三次会议上发表了《重庆新世 纪股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组预案相关议案的独立意见》：

1、本次重大资产重组预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件 的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、 增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、 避免实质性同业竞争。

2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关 联交易预案》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董 事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

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3、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行 了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

4、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就 相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组 涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司和中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重 大资产重组的总体安排。

（四）2015年12月11日召开的第四届董事会第四次会议上发表了《重庆新世 纪游轮股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组方案相关议案的独立意 见》：

1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件 的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司增强持续 盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质 性同业竞争。

2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组的相关事 项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法 律文件的有效性进行了承诺。

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）对置出 资产进行审计并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华专审字（2015）50020005 号），瑞华审计同时针对该等导致保留意见审计报告所涉及的事项出具了《关于 对重庆新世纪游轮股份有限公司2015年1-9月财务报表出具保留意见审计报告所 涉及事项的专项核查报告》（瑞华核字【2015】50020004号）（以下简称“核查 报告”），我们对此审计报告和核查报告予以确认。我们认为根据本次重大资产 重组方案，该等导致出具保留意见审计报告的事项将在本次重大资产重组实施完 成之日予以消除，不会损害公司和中小股东的利益。

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4、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

5、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就 相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组 涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司和中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重 大资产重组的总体安排。

三、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部 控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2015 年度本人除参加公司会议 外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等 进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项， 本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识 在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往 来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产 经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》 等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效 的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、 准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了

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公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规 章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培 训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

报告人：黎明

2016 年4 月27 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

（江积海）

各位股东、股东代表：

本人于2015 年9 月30 日当选为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公 司”）第四届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2015 年度本人依据中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立 董事的权利，积极出席公司2015 年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的 相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现 就本人2015 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2015 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按 时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立 董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2015 年，本人应参加董事会4 次，实际参加董事会4 次，无委托和缺席的 情况。在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了 解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审 议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董 事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议的全部议案都进行了审 议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查 验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2015年9月30日召开的第四届董事会第一次会议上发表了《重庆新世 纪游轮股份有限公司独立董事对第四届董事会第一次会议聘任高级管理人员的

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独立意见》：

1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们 认为公司第四届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财 务总监等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并 具备其行使职权相适应的履职能力和条件；

2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们对董事会聘任以上高级管理人员无异议。

3、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经 验和能力可以胜任所聘任的工作。

4、同意聘任彭建虎先生任公司总经理，刘彦女士、叶桦先生、李维德先生、 陈树培先生任公司副总经理，张生全先生任公司财务总监及董事会秘书。

（二）2015 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议上发表了《重庆 新世纪游轮股份有限公司独立董事关于公司提取资产减值准备事项的独立意 见》：

公司本次提取资产减值准备，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原 则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不 存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次提取资产减值准 备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实 可靠的会计信息。我们对《关于提取资产减值准备的议案》表示同意。

（三）2015年10月29日召开的第四届董事会第三次会议上发表了《重庆新世 纪股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组预案相关议案的独立意见》：

1、本次重大资产重组预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件 的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、 增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、 避免实质性同业竞争。

2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关 联交易预案》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董 事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

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3、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行 了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

4、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就 相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组 涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司和中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重 大资产重组的总体安排。

（四）2015年12月11日召开的第四届董事会第四次会议上发表了《重庆新世 纪游轮股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组方案相关议案的独立意 见》：

1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件 的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司增强持续 盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质 性同业竞争。

2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组的相关事 项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法 律文件的有效性进行了承诺。

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）对置出 资产进行审计并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华专审字（2015）50020005 号），瑞华审计同时针对该等导致保留意见审计报告所涉及的事项出具了《关于 对重庆新世纪游轮股份有限公司2015年1-9月财务报表出具保留意见审计报告所 涉及事项的专项核查报告》（瑞华核字【2015】50020004号）（以下简称“核查 报告”），我们对此审计报告和核查报告予以确认。我们认为根据本次重大资产 重组方案，该等导致出具保留意见审计报告的事项将在本次重大资产重组实施完 成之日予以消除，不会损害公司和中小股东的利益。

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4、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

5、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就 相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组 涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司和中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重 大资产重组的总体安排。

三、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部 控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2015 年度本人除参加公司会议 外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等 进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项， 本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识 在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往 来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产 经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》 等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效 的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、 准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了

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公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规 章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培 训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的 经营状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续 本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥 独立董事的职能作用，更好地维护社会公众股股东的合法权益，规范公司运作， 树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人：江积海

2016 年4 月27 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

（王牧）

各位股东、股东代表：

本人于2015 年9 月30 日当选为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公 司”）第四届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2015 年度本人依据中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立 董事的权利，积极出席公司2015 年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的 相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现 就本人2015 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2015 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按 时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立 董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2015 年，本人应参加董事会4 次，实际参加董事会4 次，无委托和缺席的 情况。在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了 解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审 议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董 事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议的全部议案都进行了审 议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查 验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2015年9月30日召开的第四届董事会第一次会议上发表了《重庆新世 纪游轮股份有限公司独立董事对第四届董事会第一次会议聘任高级管理人员的

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独立意见》：

1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们 认为公司第四届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财 务总监等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并 具备其行使职权相适应的履职能力和条件；

2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们对董事会聘任以上高级管理人员无异议。

3、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经 验和能力可以胜任所聘任的工作。

4、同意聘任彭建虎先生任公司总经理，刘彦女士、叶桦先生、李维德先生、 陈树培先生任公司副总经理，张生全先生任公司财务总监及董事会秘书。

（二）2015 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议上发表了《重庆 新世纪游轮股份有限公司独立董事关于公司提取资产减值准备事项的独立意 见》：

公司本次提取资产减值准备，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原 则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不 存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次提取资产减值准 备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实 可靠的会计信息。我们对《关于提取资产减值准备的议案》表示同意。

（三）2015年10月29日召开的第四届董事会第三次会议上发表了《重庆新世 纪股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组预案相关议案的独立意见》：

1、本次重大资产重组预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件 的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、 增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、 避免实质性同业竞争。

2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关 联交易预案》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董 事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

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3、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行 了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

4、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就 相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组 涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司和中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重 大资产重组的总体安排。

（四）2015年12月11日召开的第四届董事会第四次会议上发表了《重庆新世 纪游轮股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组方案相关议案的独立意 见》：

1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件 的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司增强持续 盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质 性同业竞争。

2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组的相关事 项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法 律文件的有效性进行了承诺。

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）对置出 资产进行审计并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华专审字（2015）50020005 号），瑞华审计同时针对该等导致保留意见审计报告所涉及的事项出具了《关于 对重庆新世纪游轮股份有限公司2015年1-9月财务报表出具保留意见审计报告所 涉及事项的专项核查报告》（瑞华核字【2015】50020004号）（以下简称“核查 报告”），我们对此审计报告和核查报告予以确认。我们认为根据本次重大资产 重组方案，该等导致出具保留意见审计报告的事项将在本次重大资产重组实施完 成之日予以消除，不会损害公司和中小股东的利益。

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4、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世 纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

5、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就 相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组 涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司和中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重 大资产重组的总体安排。

三、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部 控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2015 年度本人除参加公司会议 外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等 进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项， 本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识 在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往 来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产 经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》 等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效 的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、 准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了

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公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规 章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培 训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的 经营状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续 本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥 独立董事的职能作用，更好地维护社会公众股股东的合法权益，规范公司运作， 树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人：王牧

2016 年4 月27 日

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