Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第七次会议

相关事项的独立意见

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，针对公司第四届董事会第七次会议相关事项，在审阅相关资料 后，发表独立意见如下：

一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担 保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2015年12月31日的关联方占用资金等情况。

二、对内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需要的内控组 织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公司业务活动 和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供保障，对 编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同意《公司2015 年度内部控制自我评价报告》。

三、独立董事对2015年度利润分配预案的独立意见

该利润分配预案符合公司实际情况，有利于维护公司及股东利益，同意公司董事会的利润 分配预案。

四、关于董事长、总经理辞职的独立意见

由于公司重大资产重组之发行股份购买资产已经实施， 彭建虎先生辞去公司董事长、总经 理职务，彭建虎先生辞职不会影响公司的正常生产经营，同意彭建虎先生在任期内辞去公司董 事长、总经理职务。

五、独立董事关于提名董事候选人的独立意见

• 1、被提名人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事的资格和条件。不存在不得担任

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上市公司董事的情形。

• 2、董事会提名候选人的程序符合《公司章程》的规定。

• 3、同意董事候选人的提名。

六、关于聘任高级管理人员的独立意见

1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第四 届董事会第七次会议聘任的总经理、财务总监、董事会秘书、内部审计负责人等高级管理人员 的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和 条件；

2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，我们对董事会聘任以上高级管理人员无异议。

3、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以 胜任所聘任的工作。

4、同意聘任刘伟女士任公司总经理，任光露先生任公司财务总监，江明烨先生任内部审 计负责人。

七、 关于换选董事的 独立意见

• 1、公司各董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、

• 有效；

2、经了解各董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履 行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定；

• 3、同意史玉柱先生、刘伟女士、屈发兵先生、应伟先生为公司非独立董事候选人，同意

• 潘飞先生、胡建绩先生和龚焱先生为公司独立董事候选人。

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（本页无正文，为重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议有 关事项的独立意见签章页）

独立董事： 黎明 王牧 江积海

2016 年4 月27 日

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