Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016-临019

重庆新世纪游轮股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2016年4 月17日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2016年4月27日（星期三）在重庆市南岸 区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实 到董事7名，会议由公司董事长彭建虎先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认 真审议，表决通过了如下决议：

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度总经理工 作报告》。

2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度董事会工 作报告》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在2015年年度股东大会上述职。

3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年财务决算报 告》。

2015年公司实现营业收入458,299,699.26元，利润总额-33,124,529.90元，净利润 -32,537,790.79元。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度报告 及其摘要的议案》。

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年报全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年4 月29日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

• 5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度利润

• 分配的预案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司（母公司）实现利润总额 -16,088,739.01 元，净利润-16,661,164.53 元。加上年初未分配利润129,241,071.76 元，2015 年度可供股东分配利润为112,579,907.23 元。

签于公司正在实施重组，董事会提议2015 年度利润分配预案为：不分配，不转增。 本预案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度内部控制 自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制规则落实自查 表》。

《内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《 关于公司2016年第一季 度报告全文及正文的议案 》。

第一季度全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016 年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上。

9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议 案》

公司章程修正案见附件。

10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司总经理、副 总经理、财务总监及董事会秘书辞职的议案》。

由于公司重大资产重组之发行股份购买资产已经实施，公司原总经理彭建虎，副总经理李 维德、叶桦、刘彦、 陈树培，财务总监、董事会秘书张生全从上市公司管理层退出，辞去相应 职务。

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11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总经理 的议案》

经巨人网络推荐，由董事长彭建虎先生提名，会议同意聘任刘伟女士担任公司总经理职务， 任期至本届董事会届满，自本次董事会审议通过之日起。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司财务总 监的议案》。

经巨人网络推荐，由总经理彭建虎先生提名，会议同意聘任任广露担任公司财务总监职务， 任期至本届董事会届满，自本次董事会审议通过之日起。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司内部审 计负责人的议案》。

经巨人网络推荐，由董事长彭建虎先生提名，会议同意聘任江明烨担任公司内部审计负责 人职务，任期至本届董事会届满，自本次董事会审议通过之日起。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事、独立 董事辞职的议案》；

由于公司重大资产重组之发行股份购买资产已经实施，公司原董事彭建虎、刘彦、石欣、
张崇滨，独立董事江积海、王牧从上市公司董事会及其专业委员会退出，辞去相应职务，并履
职至新的董事、独立董事到任时止。

15、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于换选董事的议案》 经巨人网络推荐，同意提名史玉柱先生、刘伟女士、屈发兵先生、应伟先生为公司非独立

董事候选人，提名潘飞先生、胡建绩先生、龚焱先生为公司独立董事候选人 （简历详见附件）。

该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议，采用累积投票方式进行表决。其中独立董事 候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

16、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2015年 股东大会的议案》。

公司定于2016年5月27日召开2015年度股东大会，《关于召开2015年度股东大会的通知》 详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，该通知同时刊登在2016年4月29日的《证券时报》、《上

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海证券报》及《中国证券报》上。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会 2016年4月29日

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附件1、董事候选人简历：

史玉柱，男，1962 年 9 月出生，中国国籍；1984 年毕业于浙江大学数学系；是巨人网络 的创始人，现任上海巨人网络科技有限公司董事长，并同时担任中国民生投资股份有限公司副 董事长。史玉柱曾赢得 1994 年度“中国十大改革风云人物”，2001 年“CCTV 中国经济年度人物” 和 2002 年“中国优秀民营科技企业家”和“香港紫荆花杯杰出企业家”称号。史玉柱先生持有巨 人投资有限公司 97.86%股权，巨人投资有限公司持有上海兰麟投资管理有限公司 100%股权， 上海兰麟投资管理有限公司持有公司 156,723,643 股股份；巨人投资有限公司持有上海健特生 命科技有限公司 90.49%股权，上海健特生命科技有限公司持有上海腾澎投资合伙企业（有限 合伙）100%有限合伙权益，上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）持有公司 54,326,299 股股份； 史玉柱先生为公司控股股东、实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交 易所惩戒。

刘伟，女，1968 年 1 月出生，中国国籍；1990 年毕业于南开大学，获汉语言文学、社会 学双学位；2006 年获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。刘伟现任上海巨人网络科技 有限公司的总经理和董事。加入巨人网络前，刘伟曾先后担任上海黄金搭档生物科技有限公司 总经理、上海健特生物科技有限公司总经理等职位。刘伟女士持有上海澎腾投资合伙企业（有 限合伙）20.43%有限合伙权益，上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）持有本公司 38,306,386 股股份；刘伟女士持有上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）21.28%有限合伙权益，上海中 堇翊源投资咨询中心（有限合伙）持有公司 42,724,440 股股份；刘伟女士未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

屈发兵，男，1974 年 12 月出生，中国国籍；1997 年毕业于复旦大学管理学院。屈发兵先 生自 2008 年 1 月起至今，担任上海巨人网络科技有限公司战略发展中心高级总监、总裁办公 室总监。加入巨人集团前，屈发兵先生曾于 2001 年至 2007 年担任青岛健特生物投资股份有限 公司的监事会主席，于 1997 年至 2000 年担任光大证券有限公司投资银行四部总经理助理等职 务。屈发兵先生持有上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）5.11% 有限合伙权益，上海澎腾投资 合伙企业（有限合伙）持有本公司 38,306,386 股股份；屈发兵先生持有上海中堇翊源投资咨询 中心（有限合伙）10.03%有限合伙权益，上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）持有公司 42,724,440 股股份；屈发兵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

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应伟，男，1966 年出生，香港特别行政区永久居民；持有旧金山大学工商管理硕士学位 及浙江工商大学经济学学士学位，并为中国注册会计师协会非执业会员。应伟现为鼎晖百孚管 理合伙人，并同时担任恒天立信工业有限公司独立非执行董事，亦为审核委员会、薪酬委员会 及提名委员会成员；福田实业独立非执行董事、薪酬委员会主席及提名委员会成员；新焦点汽 车技术控股有限公司主席及非执行董事。加入鼎晖投资前，应伟曾于 1989 年至 2007 年期间担 任华润纺织（集团）有限公司执行董事及副总裁，于 2007 年至 2009 年期间出任中国水务集团 有限公司副总裁等职务。应伟先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 或证券交易所惩戒。

潘飞，男，1956 年 8 月出生，中国国籍；管理学博士、教授、博士生导师、上海财经大 学会计学院副院长、美国会计学会会员、中国会计学会和中国会计教授会理事以及上海市成本 研究会理事、《新会计》特聘编审。现任上海财经大学会计学院教授、副院长、博士生导师， 光明乳业股份有限公司独立董事，环旭电子股份有限公司独立董事，上海晨光文具股份有限公 司独立董事，雅白特股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计学院助教、讲师、副教授。 2001 年 12 月，潘飞先生取得独立董事资格证书。潘飞先生与公司或公司股东不存在关联关系； 未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

胡建绩，男，1947 年出生，中国国籍；大学本科，中共党员。历任复旦大学经济管理系 常务副系主任，复旦大学管理学院院长助理。现任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，复旦 大学管理学院教授、博士生导师；曾任复旦大学产业经济学系副系主任，经济管理研究所副所 长，产业经济学研究所副所长，管理学院教授评议会主席等职务。2007 年 4 月，胡建绩先生 取得上海证券交易所颁发的上市公司独立董事任职资格证书。胡建绩先生与公司或公司股东不 存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

龚焱，男，1973 年出生，美国国籍；湖南大学工学学士，浙江大学工商管理硕士，美国 威斯康星大学管理专业博士。曾执教于美国加州大学，现执教于中欧国际工商学院，为 EMBA， MBA 及中欧新生代创业领袖成长营学员教授创业管理及商业模式创新，同时为华为公司等多 家跨国企业提供内部培训及管理咨询服务。龚焱先生研究主要发表在《管理学会评论》、《技术 转化杂志》、《组织惯例手册》、《创业研究前沿》，其 2008 年、2013 年和 2014 年的学术论文获

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选国际管理研究院（Academy of Management）最佳论文集 。在美国执教加州大学期间，龚焱 先生曾担任多家高科技创业公司的顾问委员会成员，并作为联合发起人创立美中创新与创业研 究院。2014 年 8 月，龚焱先生取得深圳证券交易所独立董事资格证书。龚焱先生与公司或公 司股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交 易所惩戒。

附件 2 、高管候选人简历

（ 1 ）总经理候选人简历

刘伟简历同上。

（ 2 ）财务总监简历：

任广露，男，1972 年出生；1995 年毕业于上海交通大学管理学院，获经济学学士学位， 全科通过中国会计师全国统一考试。任广露自 2004 年加入巨人集团，现任上海巨人网络科技 有限公司财务总监。任广露先生持有上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）2.04%有限合伙权益， 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）持有本公司 38,306,386 股股份；任广露先生持有上海中堇 翊源投资咨询中心（有限合伙）4.96%有限合伙权益，上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙） 持有公司 42,724,440 股股份；任广露先生持有上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）3.84%有限 合伙权益，上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）持有公司 45,862,513 股股份；任广露先生未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

附件 3 、内审负责人简历：

江明烨，男，1981 年出生；2003 年获得上海交通大学安泰管理学院本科学历。江明烨 2010 年 4 月加入上海巨人网络科技有限公司，先后担任综合运营中心高级经理和项目管理中心总监 职务，任职期间推动公司重大流程和改进，包过项目管理、数据分析和运营推广等领域。在加 入巨人网络之前就职于上海盛大网络科技有限公司，担任多款产品运营主管工作。江明烨先生 持有上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）0.07% 有限合伙权益，上海中堇翊源投资咨询中 心（有限合伙）持有公司 42,724,440 股股份；江明烨先生未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚或证券交易所惩戒。

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附件4、《公司章程修正案》

第六条 公司注册资本为人民币 6545 万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 562,327,759 元。

第十九条 公司股份总数为 6545 万股，公司的股本结构为：普通股 6545 万股，其他种

类股 0 万股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为 562,327,759 股，公司的股本结构为：普通股 562,327,759

• 股，其他种类股 0 万股。

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