Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 13, 2015

重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，针对公司第三届董事会第十七次会议相关事项，在审阅相关资 料后，发表独立意见如下：

一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担 保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方占用资金等情况。

二、对内部控制自我评价报告的独立意见

子公司新世纪国旅挂靠门市会计处理的职业判断有偏差，从而挂靠门店的经营成果未准 确、完整纳入会计核算范围，导致公司内控存在缺陷。管理层已意识到该缺陷，并于 2015 年 一季度开始进行一系列纠正措施的运行。除上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影 响外，本公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按《公司法》、《公司章程》、《深圳 证券交易所中小板企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规中与财务报告相关的有效的 内部控制。

三、关于公司2014年募集资金存放和使用情况的独立意见

2014年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定。公司的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了世纪游 轮公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

四、独立董事对2014年度利润分配预案的独立意见

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司（母公司）实现利润总额 27,764,027.48 元，净利润23,475,435.70 元。用于提取法定盈余公积2,347,543.57 元，2013 年度现金分红5,950,000.00 元，加上年初未分配利润114,063,179.63 元，2014 年度可供股

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东分配利润为129,241,071.76 元。

• 董事会提议2014 年度利润分配预案为：不分配，不转增。

• 我们认为：因公司发展需要，董事会作出了上述预案，同意公司董事会的利润分配预案。

• 五、独立董事关于提名董事候选人的独立意见

• 由于韩利锋先生辞去公司董事职务，公司董事会提名张崇滨先生作为公司董事候选人，提

• 交公司2014年度股东大会审议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定， 对此发表独立意见如下：

  • 1、被提名人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事的资格和条件。不存在不得担任

• 上市公司董事的情形。

  • 2、董事会提名候选人的程序符合《公司章程》的规定。

  • 3、同意提名张崇滨先生为董事候选人。

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（本页无正文，为重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议 有关事项的独立意见签章页）

独立董事： 章新蓉 程源伟 慕丽娜

2015 年4 月10 日

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