Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 28, 2014

重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十一次会议

相关事项的独立意见

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，针对公司第三届董事会第十一次会议相关事项，在审阅相关资 料后，发表独立意见如下：

一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担 保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2013年12月31日的关联方占用资金等情况。

二、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们在仔细阅读公司提供的《2013年度内部控制评价报告》后，发表以下独立意见： 公司内部控制在2013年度存在的问题已经按照监管部门要求在持续督导保荐机构的督导 整改。

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需要的内控组 织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公司业务活动 和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供保障，对 编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同意《公司2013 年度内部控制自我评价报告》。

三、关于公司2013年募集资金存放和使用情况的独立意见

2013年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，募集资金使用及披露中存在的问题已经及时予以纠正。公司的 《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了世纪游轮公司募集资金2013年度实际存放与 使用情况。

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四、关于2013年度高管薪酬的独立意见

经核查，公司2013年度能够严格按照高级管理人员薪酬有关考核制度执行，制定的薪酬考 核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事会披露的高级管理 人员的薪酬情况与实际相符。

五、独立董事对2013年度利润分配预案的独立意见

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司（母公司）实现利润总额 5,905,224.30 元，净利润4,925,591.18 元。用于提取法定盈余公积492,559.12 元，2012 年 度现金分红5,950,000.00 元，加上年初未分配利润115,580,147.57 元，2013 年度可供股东 分配利润为114,063,179.63 元。

董事会提议2013 年度利润分配预案为：以截止本次年报披露日总股本59,500,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计分配现金股利人民币5,950,000.00 元（含税），分配后剩余未分配利润 108,113,179.63 元转入下一年度；同时以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 1 股，转增后，公司资本公积金由409,188,921.25 元减少为 403,238,921.25 元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由59,500,000股增加至65,450,000 股。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》规定及公司实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。

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（本页无正文，为重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关 事项的独立意见签章页）

独立董事： 章新蓉 程源伟 慕丽娜 2014 年4 月27 日

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