Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 8, 2013

重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三次会议

相关事项的独立意见

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，针对公司第三届董事会第三次会议相关事项，在审阅相关资料 后，发表独立意见如下：

一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担 保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方占用资金等情况。

二、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

三、关于公司2012年募集资金存放和使用情况的独立意见

2012年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司的《2012年度募 集资金存放与使用情况专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况。

四、关于2012年度高管薪酬的独立意见

经核查，公司2012年度能够严格按照高级管理人员薪酬有关考核制度执行，制定的薪酬考 核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事会披露的高级管理 人员的薪酬情况与实际相符。

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五、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构。我 们认为：

（一）公司董事会审计委员会提议天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度 财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（二）经调查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及 能力。

鉴于以上原因，我们同意继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度 财务审计机构，此议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

六、关于提名董事候选人的独立意见

由于公司两名外部非独立董事因个人原因提出辞职要求，公司董事会提名委员会提名石欣 先生和韩利锋先生为董事候选人，经董事会审议后提交公司2012年度股东大会审议。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等 有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：

1、公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、 有效；

2、经了解两名董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为公司董事候选人 具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意提名石欣先生、韩利锋先生为公司董事候选人。

七、独立董事对2012年度利润分配预案的独立意见

2012年度公司利润分配预案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公 司（母公司）实现利润总额49,689,093.51元，净利润42,186,305.73元。用于提取法定盈余公 积4,218,630.57元，2011年度现金分红23,800,000.00元，加上年初未分配利润103,537,229.07 元，2012年度可供股东分配利润为117,704,904.23元。

（一）拟以2012年12月31日的总股本5950万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派 发现金红利1元（含税），共计派送现金红利595万元（含税）。

（二）不实施资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》规定及公司实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。

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（本页无正文，为重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事 项的独立意见签章页）

独立董事： 章新蓉 程源伟 慕丽娜 2013 年4 月7 日

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