Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 8, 2013

重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

（慕丽娜）

各位股东、股东代表：

本人于2011 年4 月22 日增补为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司” ）第 二届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2012 年度本人依据中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2012 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2012 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2012 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2012 年，本人应参加董事会7 次，实际参加董事会7 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2012 年3 月21 日召开的第二届董事会第十一次会议上发表了《重庆新世纪游轮股 份有限公司独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，针对公司第二届董事会第十一次会议相关事项，在审阅相关资

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料后，发表独立意见如下：

1、关于变更公司财务审计机构之独立意见

鉴于公司原聘任的财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计 师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所特殊普通合伙）， 具备证券、期货审计业务资格。董事会决定聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构。我们认为：

（1）公司董事会审计委员会提议天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财 务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）经调查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及 能力。

鉴于以上原因，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务 审计机构，此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

2、关于公司董事、高级管理人员薪酬之独立意见

我们认为，本次会议审议的董事和高管人员薪酬方案，是在公司统一的薪酬体系框架下制 定的，薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于稳定骨干队伍，调动董事、高管的工 作积极性，保证企业持续健康发展，薪酬标准水平与同行业和社会相关岗位相比是适度的。同 意将此议案提交股东大会审议。

3、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担 保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2011年12月31日的关联方占用资金等情况。

4、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

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5、关于公司2011年募集资金存放和使用情况的独立意见

2011年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司的《2011年度募 集资金存放与使用情况专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况。

（二）2012年8月14日召开的第二届董事会第十三次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份 有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明 和独立意见》

根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的规定和要求，同时按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》、及 《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为重庆新世纪游轮股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司报告期内（2012年1 月1日至6月30日）发生以及以前发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况进行了认真仔细的核查，基于客观、独立的原则，现发表如下专项说明及独 立意见：

1、报告期内，公司严格执行相关规定，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情况。

2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件 的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（三）2012年11月15发表了《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》

1、重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议 了《关于使用自有资金新设全资子公司的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》《公司风险投资管理制度》等有关规 定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和

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资金安全的前提下，使用3,000万元新设全资子公司从事旅游地产业务，在控制风险的前提下 有利于拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利 影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策 程序合法合规。同意上述使用自有资金新设子公司事项。

2、重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议 了《关于公司董事会换届选举》的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事会 换届选举事项发表独立意见如下：

（1）、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定， 合法、有效；

（2）、经了解第三届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候 选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情 形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）、同意彭建虎先生、刘彦女士、韩红先生和张崇滨先生为公司第三届董事会非独立 董事候选人，同意慕丽娜女士、章新蓉女士和程源伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

（四）2012 年12 月5 日召开的第三届董事会第一次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份 有限公司独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等 法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为重庆新世纪游轮股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第一次会议聘任高级管理 人员有关事项发表独立意见如下：

1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三 届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员的任 职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件；

2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，我们对董事会聘任以上高级管理人员无异议。

（五）2012 年12 月15 日召开的第三届董事会第二次会议上发表了《重庆新世纪游轮股 份有限公司独立董事关于全资子公司进行旅游地产项目开发事项的独立意见》：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和

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资金安全的前提下，公司通过全资子公司御辉地产从事旅游地产“御辉地产八角小城三号地块” 项目开发，在控制风险的前提下有利于拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报， 不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形，该事项决策程序合法合规，同意上述事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2012 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查， 促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督

根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事 的职责，在会计年度结束后本人亲临现场向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项 的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况， 重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

五、培训和学习情况

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本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、本人联系方式

Email：mumusmile66@yahoo.com.cn

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2013 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不 断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公 众股股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人：慕丽娜 2013 年4 月7 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

（章新蓉）

各位股东、股东代表：

本人于2012 年12 月5 日当选为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2012 年度本人依据中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的 有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2012 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2012 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2012 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2012 年，本人应参加董事会2 次，实际参加董事会2 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2012 年12 月5 日召开的第三届董事会第一次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份 有限公司独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等 法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为重庆新世纪游轮股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第一次会议聘任高级管理

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人员有关事项发表独立意见如下：

1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三 届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员的任 职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件；

2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，我们对董事会聘任以上高级管理人员无异议。

（二）2012 年12 月15 日召开的第三届董事会第二次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份有 限公司独立董事关于全资子公司进行旅游地产项目开发事项的独立意见》：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和 资金安全的前提下，公司通过全资子公司御辉地产从事旅游地产“御辉地产八角小城三号地块” 项目开发，在控制风险的前提下有利于拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报， 不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形，该事项决策程序合法合规，同意上述事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2012 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，

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促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、本人联系方式

Email：zxronly@126.com

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2013 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不 断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公 众股股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人：章新蓉

2013 年4 月7 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

（程源伟）

各位股东、股东代表：

本人于2012 年12 月5 日当选为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2012 年度本人依据中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的 有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2012 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2012 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2012 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2012 年，本人应参加董事会2 次，实际参加董事会2 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2012 年12 月5 日召开的第三届董事会第一次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份 有限公司独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等 法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为重庆新世纪游轮股份

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有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第一次会议聘任高级管理 人员有关事项发表独立意见如下：

1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三 届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员的任 职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件；

2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，我们对董事会聘任以上高级管理人员无异议。

（二）2012 年12 月15 日召开的第三届董事会第二次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份有 限公司独立董事关于全资子公司进行旅游地产项目开发事项的独立意见》：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和 资金安全的前提下，公司通过全资子公司御辉地产从事旅游地产“御辉地产八角小城三号地块” 项目开发，在控制风险的前提下有利于拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报， 不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形，该事项决策程序合法合规，同意上述事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2012 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

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本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查， 促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、本人联系方式

Email：chengyw3683@163.com

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2013 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不 断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公 众股股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人：程源伟

2013 年4 月7 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

（毛跃一）

各位股东、股东代表：

本人作为公司第二届董事会独立董事，2012 年度本人依据中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的 有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2012 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2012 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2012 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2012 年，本人应参加董事会5 次，实际参加董事会5 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2012 年3 月21 日召开的第二届董事会第十一次会议上发表了《重庆新世纪游轮股 份有限公司独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，针对公司第二届董事会第十一次会议相关事项，在审阅相关资

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料后，发表独立意见如下：

1、关于变更公司财务审计机构之独立意见

鉴于公司原聘任的财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计 师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所特殊普通合伙）， 具备证券、期货审计业务资格。董事会决定聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构。我们认为：

（1）公司董事会审计委员会提议天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财 务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）经调查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及 能力。

鉴于以上原因，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务 审计机构，此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

2、关于公司董事、高级管理人员薪酬之独立意见

我们认为，本次会议审议的董事和高管人员薪酬方案，是在公司统一的薪酬体系框架下制 定的，薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于稳定骨干队伍，调动董事、高管的工 作积极性，保证企业持续健康发展，薪酬标准水平与同行业和社会相关岗位相比是适度的。同 意将此议案提交股东大会审议。

3、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担 保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2011年12月31日的关联方占用资金等情况。

4、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

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5、关于公司2011年募集资金存放和使用情况的独立意见

2011年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司的《2011年度募 集资金存放与使用情况专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况。

（二）2012年8月14日召开的第二届董事会第十三次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份 有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明 和独立意见》

根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的规定和要求，同时按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》、及 《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为重庆新世纪游轮股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司报告期内（2012年1 月1日至6月30日）发生以及以前发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况进行了认真仔细的核查，基于客观、独立的原则，现发表如下专项说明及独 立意见：

1、报告期内，公司严格执行相关规定，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情况。

2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件 的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（三）2012年11月15发表了《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》

1、重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议 了《关于使用自有资金新设全资子公司的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》《公司风险投资管理制度》等有关规 定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和

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资金安全的前提下，使用3,000万元新设全资子公司从事旅游地产业务，在控制风险的前提下 有利于拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利 影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策 程序合法合规。同意上述使用自有资金新设子公司事项。

2、重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议 了《关于公司董事会换届选举》的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事会 换届选举事项发表独立意见如下：

（1）、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定， 合法、有效；

（2）、经了解第三届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候 选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情 形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）、同意彭建虎先生、刘彦女士、韩红先生和张崇滨先生为公司第三届董事会非独立 董事候选人，同意慕丽娜女士、章新蓉女士和程源伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

三、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2012 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，

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促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、本人联系方式

Email：myy@ctbu.edu.cn

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

本人于2012 年12 月5 日任期届满，圆满完成任期的各项工作。

报告人：毛跃一 2012 年12 月5 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

（周定忠）

各位股东、股东代表：

本人作为公司第二届董事会独立董事，2012 年度本人依据中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的 有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2012 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2012 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2012 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2012 年，本人应参加董事会5 次，实际参加董事会5 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2012 年3 月21 日召开的第二届董事会第十一次会议上发表了《重庆新世纪游轮股 份有限公司独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，针对公司第二届董事会第十一次会议相关事项，在审阅相关资

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料后，发表独立意见如下：

1、关于变更公司财务审计机构之独立意见

鉴于公司原聘任的财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计 师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所特殊普通合伙）， 具备证券、期货审计业务资格。董事会决定聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构。我们认为：

（1）公司董事会审计委员会提议天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财 务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）经调查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及 能力。

鉴于以上原因，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务 审计机构，此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

2、关于公司董事、高级管理人员薪酬之独立意见

我们认为，本次会议审议的董事和高管人员薪酬方案，是在公司统一的薪酬体系框架下制 定的，薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于稳定骨干队伍，调动董事、高管的工 作积极性，保证企业持续健康发展，薪酬标准水平与同行业和社会相关岗位相比是适度的。同 意将此议案提交股东大会审议。

3、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担 保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2011年12月31日的关联方占用资金等情况。

4、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

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5、关于公司2011年募集资金存放和使用情况的独立意见

2011年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司的《2011年度募 集资金存放与使用情况专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况。

（二）2012年8月14日召开的第二届董事会第十三次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份 有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明 和独立意见》

根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的规定和要求，同时按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》、及 《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为重庆新世纪游轮股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司报告期内（2012年1 月1日至6月30日）发生以及以前发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况进行了认真仔细的核查，基于客观、独立的原则，现发表如下专项说明及独 立意见：

1、报告期内，公司严格执行相关规定，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情况。

2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件 的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（三）2012年11月15发表了《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》

1、重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议 了《关于使用自有资金新设全资子公司的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》《公司风险投资管理制度》等有关规 定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和

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资金安全的前提下，使用3,000万元新设全资子公司从事旅游地产业务，在控制风险的前提下 有利于拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利 影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策 程序合法合规。同意上述使用自有资金新设子公司事项。

2、重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议 了《关于公司董事会换届选举》的议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事会 换届选举事项发表独立意见如下：

（1）、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定， 合法、有效；

（2）、经了解第三届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候 选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情 形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）、同意彭建虎先生、刘彦女士、韩红先生和张崇滨先生为公司第三届董事会非独立 董事候选人，同意慕丽娜女士、章新蓉女士和程源伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

三、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2012 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，

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促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督

根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事 的职责，在会计年度结束后本人亲临现场向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项 的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况， 重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、本人联系方式

Email：zdz003@sina.com

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

本人于2012 年12 月5 日任期届满，圆满完成任期的各项工作。

报告人：周定忠

2012 年12 月5 日

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