Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Nov 5, 2012

证券代码： 002558 证券简称：世纪游轮 公告编号： 2012- 临 019

重庆新世纪游轮股份有限公司 关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会任期将 于2012 年12 月5 日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换 届选举”），公司董事会依据《公司法》、公司《章程》的相关规定，将第三届董 事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等 事项公告如下：

一、第三届董事会的组成

按照公司现行《章程》的规定，第三届董事会将由7 名董事组成，其中独立 董事3 名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。 二、选举方式

根据公司现行《章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会 选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书样本见附件）

• （一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份3%以上 的股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会非独立董事候选人。

• 单个推荐人推荐的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事总人数。 （二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份

• 1%以上的股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会独立董事候选人。 单个推荐人推荐的独立董事人数不得超过本次拟选独立董事总人数。 四、本次换届选举的程序

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1、推荐人应在本公告发布之日起七天内（即2012 年11 月13 日前）按本公 告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；董事会同时在公司、控股 企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；

2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进 行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案 的方式提请公司股东大会审议；

• 4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承

• 诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表及独立 董事资格证书）报送深圳证券交易所进行备案审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和公司《章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应 为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

年；

• 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

• 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员

的；

• 8、最近三年内受到证券交易所行政处罚的；

• 9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

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• 10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见；

• 11、法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

• （二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条 件：

• 1、具有五年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工

• 作经验；

• 2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，

• 并确保有足够的时间和精力履行其职责；

• 3、通过中国证监会或证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；

• 4、《公司章程》规定的其他条件。

• 5、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

• （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直

• 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

• （5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但

• 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人；

• （6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

• 务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

• （7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• （9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员的；

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• （10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

• （11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （12）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

• （13）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

• 六、推荐人应提供的相关文件：

• （一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐书（原件）；

• 2、推荐的董事候选人的身份证明复印件；

• 3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，

还需提供独立董事培训证书复印件；

• 4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• （二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• 1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

• 2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

• 3、股票帐户卡复印件。

• （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2、推荐人必须在2012 年11 月13 日17:00 时前将相关文件送达或邮寄至（以

收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：向开全 联系部门：证券部 联系电话：023-62328999-9906 联系传真：023-62949900 联系地址：重庆市南岸区江南大道8 号万达广场1 栋5 层 邮政编码：400060

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2012 年11 月6 日

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附件：

重庆新世纪游轮股份有限公司第三届

董事会董事候选人推荐书

推荐人		推荐人联系电话
推荐的候选人类别	□非独立董事 □独立董事 （请在董事类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名		年龄
电话		性别
传真		电子信箱
任职资格是/否符合 公告规定的条件	□是 □否 （请在是或否前打“√”）
简历：（包括学历、职 称、详细工作履历、 兼职情况等）
其他说明（如有）	【注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒等】
推荐人 (签名/盖章）： 2012 年11 月 日

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