Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 22, 2012

重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

（周定忠）

各位股东、股东代表：

本人于2009 年12 月5 日当选为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司” ）第 二届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2011 年度本人依据中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2011 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2011 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2011 年，本人应参加董事会6 次，实际参加董事会6 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2011年3月14日召开的第二届董事会第五次会议上发表了《关于使用部分超募资金 补充流动资金的独立意见》：

1、公司本次拟使用超募资金人民币14,871 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资 金，其中，8,871 万元用于偿还银行贷款，6,000 万元用于永久性补充流动资金，符合中国证 券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票

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上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章 程》的规定。

2、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力， 符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。

3、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，与公司募集资金投 资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

4、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自本次使用部分超募资 金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、创业投资等高风险投 资。

5、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金已履行了必要的审批 程序。

综上所述，我们同意公司本次分别使用超募资金人民币8,871 万元偿还银行贷款，人民币 6,000 万元用于永久性补充流动资金。

（二）2011 年3 月23 日召开的第二届董事会第六次会议上发表了《对公司有关事项的专 项说明及独立意见》：

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，针对公司第二届董事会第六次会议相关事项，在审阅相关资料 后，发表独立意见如下：

1、关于续聘天健正信会计师事务所为公司2011 年度财务审计机构之独立意见

（1）公司董事会审计委员会提议聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财 务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）经调查，天健正信会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履职条件及能力， 其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理 地发表了独立审计意见。

（3）经核实，天健正信会计师事务所有限公司为公司出具的2010 年度审计报告客观、公

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正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

鉴于以上原因，我们同意聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计 机构，此议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

2、关于公司董事、高级管理人员薪酬之独立意见

我们认为，本次会议审议的董事和高管人员薪酬方案，是在公司统一的薪酬体系框架下制 定的，薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于稳定骨干队伍，调动董事、高管的工 作积极性，保证企业持续健康发展，薪酬标准水平与同行业和社会相关岗位相比是适度的。同 意将此议案提交股东大会审议。

3、关于增选两名董事的独立意见：

（1）重庆新世纪游轮股份有限公司董事会增选两名董事的董事候选人提名程序合法有效。

（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要 求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入 处罚的情况。

• （3）同意将《关于增选两名董事的议案》提交2010 年度股东大会审议。

4、独立董事关于公司对外担保出具的专项说明和独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、深圳证券交易 所《股票上市规则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等相关法律法规的规定，我们公司 对外担保情况进行了核查，认为：

• （1）截止报告期末，公司对外担保全部余额为0元。

• （2）报告期内，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。

5、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司2010年度内部控制自我评价报告》。

6、对2010年度公司利润分配的独立意见：

经天健正信会计师事务所审计，公司2010年度实现利润总额44,383,152.38元，净利润

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37,584,286.70 元。用于提取法定盈余公积3,687,214.75元，加上年初未分配利润 62,983,542.72 元，减去分配2009年现金股利31,150,000.00元，2010年度可供股东分配利润 为65,730,614.67元。

董事会提议利润分配方案为：不分配，不转增。

我们认为该利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公 司董事会的2010年度利润分配预案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。

（三）2011年8月3日召开的第二届董事会第六次会议上发表了《有关事项的专项说明及独 立意见》

1、根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）的规定和要求，同时按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》、 及《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为重庆新世纪游轮股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司报告期内（2011 年1月1日至6月30日）发生以及以前发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况进行了认真仔细的核查，基于客观、独立的原则，现发表如下专项说明 及独立意见：

（1）报告期内，公司严格执行相关规定，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外 担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文 件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

2、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》和【深证上(2007)23号】《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规 定，作为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们详细审阅了公 司第二届董事会第八次会议的有关议案及相关资料，现对《关于聘任公司审计部负责人的议案》 发表独立意见如下:

（1）我们认为周翼先生拥有深厚的会计专业知识和丰富的内部审计工作经验，熟悉相关 法律、行政法规、规章，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定， 具备担任审计部负责人的资格和能力;

（2）同意聘任周翼先生为公司内部审计部门负责人。

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• （三）2011年9月26日召开的第二届董事会第九次会议上发表了《相关事项的独立意见》

1、我们作为重庆新世纪游轮股份有限公司的独立董事，基于客观公正的原则，本着对公 司、全体股东及广大投资者负责的态度，我们对公司提交的《“加强中小企业板上市公司内控 规则落实”专项活动的整改计划》进行了认真核查，并发表独立意见如下：

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等有关法律、行政法规及公司内部规章制度的要求，不断完善公司治理结构， 健立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

• 公司提出的整改意见切实可行，符合公司实际。

• 2、我们作为重庆新世纪游轮股份有限公司的独立董事，基于客观公正的原则，本着对公

• 司、全体股东及广大投资者负责的态度，我们对公司提交的《公司关于会计差错更正的议案》 进行了认真核查，并发表独立意见如下：

对2011年一季度财务报告进行差错更正,符合公司实际经营和财务状况,会计处理也符合 有关财务规定,调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的财务状况,同意对会计差错 更正。希望公司进一步加强日常监管,完善内部控制,杜绝上述事件的发生,切实维护公司以及 广大投资者的利益。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2011 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，

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促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督

根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事 的职责，在会计年度结束后本人亲临现场向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项 的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况， 重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

同时，作为审计委员会召集人指导和参加了公司的重大事项的内部审计工作。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、本人联系方式

Email：zdz003@sina.com

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不 断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公 众股股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人：周定忠

2012 年3 月21 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

（毛跃一）

各位股东、股东代表：

本人于2009 年12 月5 日当选为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司” ）第 二届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2011 年度本人依据中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2011 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2011 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2011 年，本人应参加董事会6 次，实际参加董事会6 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2011年3月14日召开的第二届董事会第五次会议上发表了《关于使用部分超募资金 补充流动资金的独立意见》：

1、公司本次拟使用超募资金人民币14,871 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资 金，其中，8,871 万元用于偿还银行贷款，6,000 万元用于永久性补充流动资金，符合中国证 券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票

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上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章 程》的规定。

2、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力， 符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。

3、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，与公司募集资金投 资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

4、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自本次使用部分超募资 金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、创业投资等高风险投 资。

5、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金已履行了必要的审批 程序。

综上所述，我们同意公司本次分别使用超募资金人民币8,871 万元偿还银行贷款，人民币 6,000 万元用于永久性补充流动资金。

（二）2011 年3 月23 日召开的第二届董事会第六次会议上发表了《对公司有关事项的专 项说明及独立意见》：

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，针对公司第二届董事会第六次会议相关事项，在审阅相关资料 后，发表独立意见如下：

1、关于续聘天健正信会计师事务所为公司2011 年度财务审计机构之独立意见

（1）公司董事会审计委员会提议聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财 务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）经调查，天健正信会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履职条件及能力， 其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理 地发表了独立审计意见。

（3）经核实，天健正信会计师事务所有限公司为公司出具的2010 年度审计报告客观、公

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正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

鉴于以上原因，我们同意聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计 机构，此议案需提交公司2010 年度股东大会审议。

2、关于公司董事、高级管理人员薪酬之独立意见

我们认为，本次会议审议的董事和高管人员薪酬方案，是在公司统一的薪酬体系框架下制 定的，薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于稳定骨干队伍，调动董事、高管的工 作积极性，保证企业持续健康发展，薪酬标准水平与同行业和社会相关岗位相比是适度的。同 意将此议案提交股东大会审议。

3、关于增选两名董事的独立意见：

（1）重庆新世纪游轮股份有限公司董事会增选两名董事的董事候选人提名程序合法有效。

（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要 求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入 处罚的情况。

• （3）同意将《关于增选两名董事的议案》提交2010 年度股东大会审议。

4、独立董事关于公司对外担保出具的专项说明和独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、深圳证券交易 所《股票上市规则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等相关法律法规的规定，我们公司 对外担保情况进行了核查，认为：

• （1）截止报告期末，公司对外担保全部余额为0元。

• （2）报告期内，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。

5、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司2010年度内部控制自我评价报告》。

6、对2010年度公司利润分配的独立意见：

经天健正信会计师事务所审计，公司2010年度实现利润总额44,383,152.38元，净利润

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37,584,286.70 元。用于提取法定盈余公积3,687,214.75元，加上年初未分配利润 62,983,542.72 元，减去分配2009年现金股利31,150,000.00元，2010年度可供股东分配利润 为65,730,614.67元。

董事会提议利润分配方案为：不分配，不转增。

我们认为该利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公 司董事会的2010年度利润分配预案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。

（三）2011年8月3日召开的第二届董事会第六次会议上发表了《有关事项的专项说明及独 立意见》

1、根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）的规定和要求，同时按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》、 及《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为重庆新世纪游轮股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司报告期内（2011 年1月1日至6月30日）发生以及以前发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况进行了认真仔细的核查，基于客观、独立的原则，现发表如下专项说明 及独立意见：

（1）报告期内，公司严格执行相关规定，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外 担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文 件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

2、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》和【深证上(2007)23号】《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规 定，作为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们详细审阅了公 司第二届董事会第八次会议的有关议案及相关资料，现对《关于聘任公司审计部负责人的议案》 发表独立意见如下:

（1）我们认为周翼先生拥有深厚的会计专业知识和丰富的内部审计工作经验，熟悉相关 法律、行政法规、规章，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定， 具备担任审计部负责人的资格和能力;

（2）同意聘任周翼先生为公司内部审计部门负责人。

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• （三）2011年9月26日召开的第二届董事会第九次会议上发表了《相关事项的独立意见》

1、我们作为重庆新世纪游轮股份有限公司的独立董事，基于客观公正的原则，本着对公 司、全体股东及广大投资者负责的态度，我们对公司提交的《“加强中小企业板上市公司内控 规则落实”专项活动的整改计划》进行了认真核查，并发表独立意见如下：

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等有关法律、行政法规及公司内部规章制度的要求，不断完善公司治理结构， 健立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

• 公司提出的整改意见切实可行，符合公司实际。

• 2、我们作为重庆新世纪游轮股份有限公司的独立董事，基于客观公正的原则，本着对公

• 司、全体股东及广大投资者负责的态度，我们对公司提交的《公司关于会计差错更正的议案》 进行了认真核查，并发表独立意见如下：

对2011年一季度财务报告进行差错更正,符合公司实际经营和财务状况,会计处理也符合 有关财务规定,调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的财务状况,同意对会计差错 更正。希望公司进一步加强日常监管,完善内部控制,杜绝上述事件的发生,切实维护公司以及 广大投资者的利益。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2011 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，

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促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督

根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事 的职责，在会计年度结束后本人亲临现场向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项 的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况， 重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、本人联系方式

Email：myy@ctbu.edu.cn

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不 断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公 众股股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人：毛跃一

2012 年3 月21 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

（慕丽娜）

各位股东、股东代表：

本人于2011 年4 月22 日增补为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司” ）第 二届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2011 年度本人依据中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2011 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2011 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2011 年，本人应参加董事会3 次，实际参加董事会3 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2011年8月3日召开的第二届董事会第六次会议上发表了《有关事项的专项说明及独

立意见》

1、根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）的规定和要求，同时按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度

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的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》、 及《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为重庆新世纪游轮股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司报告期内（2011 年1月1日至6月30日）发生以及以前发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况进行了认真仔细的核查，基于客观、独立的原则，现发表如下专项说明 及独立意见：

（1）报告期内，公司严格执行相关规定，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外 担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文 件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

2、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》和【深证上(2007)23号】《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规 定，作为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们详细审阅了公 司第二届董事会第八次会议的有关议案及相关资料，现对《关于聘任公司审计部负责人的议案》 发表独立意见如下:

（1）我们认为周翼先生拥有深厚的会计专业知识和丰富的内部审计工作经验，熟悉相关 法律、行政法规、规章，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定， 具备担任审计部负责人的资格和能力;

• （2）同意聘任周翼先生为公司内部审计部门负责人。

• （二）2011年9月26日召开的第二届董事会第九次会议上发表了《相关事项的独立意见》

• 1、我们作为重庆新世纪游轮股份有限公司的独立董事，基于客观公正的原则，本着对公

• 司、全体股东及广大投资者负责的态度，我们对公司提交的《“加强中小企业板上市公司内控 规则落实”专项活动的整改计划》进行了认真核查，并发表独立意见如下： 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所

• 股票上市规则》等有关法律、行政法规及公司内部规章制度的要求，不断完善公司治理结构， 健立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

• 公司提出的整改意见切实可行，符合公司实际。

• 2、我们作为重庆新世纪游轮股份有限公司的独立董事，基于客观公正的原则，本着对公

• 司、全体股东及广大投资者负责的态度，我们对公司提交的《公司关于会计差错更正的议案》 进行了认真核查，并发表独立意见如下：

• 对2011年一季度财务报告进行差错更正,符合公司实际经营和财务状况,会计处理也符合

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有关财务规定,调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的财务状况,同意对会计差错 更正。希望公司进一步加强日常监管,完善内部控制,杜绝上述事件的发生,切实维护公司以及 广大投资者的利益。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2011 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查， 促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督

根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事 的职责，在会计年度结束后本人亲临现场向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项 的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况， 重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

五、培训和学习情况

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本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、本人联系方式

Email：mumusmile66@yahoo.com.cn

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不 断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公 众股股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人：慕丽娜 2012 年3 月21 日

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