Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 22, 2012

重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事 对第二届董事会第十一次会议 相关事项的独立意见

为保护重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证 监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，针对公司第二届董事会第十一次会议相关事项，在审阅相关资 料后，发表独立意见如下：

一、关于变更公司财务审计机构之独立意见

鉴于公司原聘任的财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计 师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所特殊普通合伙）， 具备证券、期货审计业务资格。董事会决定聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构。我们认为：

（一）公司董事会审计委员会提议天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度 财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（二）经调查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及 能力。

鉴于以上原因，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务 审计机构，此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

二、关于公司董事、高级管理人员薪酬之独立意见

我们认为，本次会议审议的董事和高管人员薪酬方案，是在公司统一的薪酬体系框架下制 定的，薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于稳定骨干队伍，调动董事、高管的工 作积极性，保证企业持续健康发展，薪酬标准水平与同行业和社会相关岗位相比是适度的。同 意将此议案提交股东大会审议。

三、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担

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保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2011年12月31日的关联方占用资金等情况。

四、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

五、关于公司2011年募集资金存放和使用情况的独立意见

2011年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司的《2011年度募 集资金存放与使用情况专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况。

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（本页无正文，为重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事对第二届董事会第十一次会议有关事 项的专项说明及独立意见之签章页）

独立董事：

毛跃一 周定忠 慕丽娜

2012 年3 月21 日

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