Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Sep 28, 2011

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2011-临018

重庆新世纪游轮股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2011年9月 15日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2011年9月26日（星期一）在重庆市南岸区 江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到 董事7名，会议由董事长彭建虎先生召集并主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认 真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司章程修正案》。 具体内容见附件。本议案将提交公司2011年第一次临时股东大会审议，具体时间另行通知。 二、会议以7票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《 公司防范大股东及其 他关联方资金占用制度》。

具体内容见巨潮网 《 公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》。

三、会议以7票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《 中小企业板上市公司 内部控制规则落实情况自查表》。

具体内容见巨潮网 《 中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。

四、会议以7票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《 关于“加强中小企业 板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》。

具体内容见巨潮网 《 关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计 划》。

五、会议以7票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《 关于公司会计差错更 正的议案》。

具体内容见巨潮网《重庆新世纪游轮股份有限公司关于会计差错更正的公告》。

特此公告。

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附：公司章程修正案

在第二十六条后增加一条：

第二十七条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的本条规定。

本条增加后，原章程其余条款相应顺延。

在原章程第一百一十条后增加下列几条，其余条款相应顺延。

第一百一十二条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和 资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

• （三）委托大股东及关联方进行投资活动；

• （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代大股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第一百一十三条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立 防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大 股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经 营性资金占用和公司对外担保情况。

第一百一十四条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东 及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第一百一十五条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司 董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结 工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的， 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予 以罢免。

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