Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 15, 2011

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2011-临001

重庆新世纪游轮股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议 于2011年3月2日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2011年3月14日（星 期一）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层公司会议室以现场表决方式 召开。本次会议应出席董事5名，实到董事4名，其中董事张崇滨先生由于在外出 差，委托董事刘彦女生代为表决，会议由董事长彭建虎先生主持，公司监事及全 体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公 司注册资本及注册地址的议案》。

公司于2011年2月首次公开发行1,500万股人民币普通股，本次发行后，公司 总股本由4,450万股增加至5,950万股。同意将公司的注册资本由人民币4,450万 元变更为5,950万元。

同意将公司住所由“重庆市 忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧1幢202号”变 更为“重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋5层”并 尽快办理工商变更登记手 续。公司办公，投资者接待地均为 重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋5层。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

二、 会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改< 重庆新世纪游轮股份有限公司章程>（草案）部分条款的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

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《公司章程》修订对照表参见本公告附件。

修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

三、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立忠 县分公司及注销南岸分公司的议案》。

四、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开设募 集资金专户并授权公司董事长签署募集资金三方监管协议的议案》。

为规范公司募集资金管理，同意公司在 兴业银行股份有限公司重庆分行开设 的账户为公司募集资金的存放账户。 同意授权董事长签署募集资金三方监管协 议。公司将在签订《募集资金三方监管协议》后及时进行公告。

五、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部 分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资 金的需求，提高公司盈利能力，同意公司本次使用超募资金人民币14,871万元用 于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，8,871万元用于偿还银行贷款， 6,000万元用于永久性补充流动资金，在募集资金三方监管协议签署后实施。

独立董事发表意见：同意公司本次分别使用超募资金人民币8,871万元偿还 银行贷款，人民币6,000万元用于永久性补充流动资金。详见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露的《重庆新世纪游轮股份 有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充 流动资金的独立意见》。

监事会发表意见：同意公司本次分别使用超募资金人民币8,871万元偿还银 行贷款，人民币6,000万元用于永久性补充流动资金。详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《上海证券报》 披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。

保荐机构光大证券股份有限公司发表专项意见：同意公司本次分别使用超募 资金人民币8,871万元偿还银行贷款，人民币6,000万元用于永久性补充流动资 金。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披 露的《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司使用部分超募资

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金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金的专项意见》。

《重庆新世纪游轮股份有限公司关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及 永久性补充流动资金的公告》登载于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn ） 及《证券时报》、《上海证券报》。

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定< 关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

七、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定< 年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

八、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定< 独立董事年报工作制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

九、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定< 审计委员会年报工作规程>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定< 接待和推广工作制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十一、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定< 控股子公司管理制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十二、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<

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股东大会议事规则>的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。 该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十三、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订< 董事会议事规则>的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。 该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十四、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订 〈独立董事制度〉的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。 该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十五、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订< 董事会审计委员会工作细则>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十六、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订< 董事会考核与薪酬委员会工作细则>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十七、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订 〈总经理办公会议制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十八、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订< 董事会秘书工作制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

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十九、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订< 对外担保管理制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订 〈关联交易决策制度〉的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。 该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十一、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修 订〈规范关联方资金占用的管理制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十二、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修 订〈内部审计制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十三、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修 订<对外投资管理制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十四、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修 订<募集资金使用管理制度>的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十五、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修 订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法>的议案》。 该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

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二十六、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修 订<投资者关系管理制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十七、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修 订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。 该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十八、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修 订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十九、会议以 5票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修 订〈内幕信息知情人备案登记制度〉的议案》；

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

二〇一一年三月十四日

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附件：重庆新世纪游轮股份有限《公司章程》修订对照表

• 条 原《章程（草案）》内容 修改后的《章程》内容 款 第 公司于【 】年【 】月【 】日经中国 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委 三 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 条 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通 万股，于2011 年 3 月2 日在深圳证券交易所上市。 股【 】万股，于【 】年【 】月【 】 日在深圳证券交易所中小企业板上市。

• 第 公司住所：重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾 公司住所：重庆市南岸区江南大道8 号万达广场一 五 馆东侧1 幢202 号 栋5 层。 条 邮政编码：400060 邮政编码：400060

• 第 公司注册资本为人民币【 】 公司注册资本为人民币5950 万元。 六 万元。 条 第 第十九条 公司股份总数为 公司股份总数为5950 万股，公司的股本结构为：普 十 【 】股，均为普通股 通股5950 万股，其他种类股 0 万股。 九 条

• 第 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中 一 国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公

• 百 告和其他需要披露信息的媒体。 七 十 条

• 第 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 一 编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出

• 百 合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 七 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 十 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到 二 通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公 条 司清偿债务或者提供相应的担保。 第 公司分立，其财产作相应的分割。 一 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

• 百 公司应当自做出分立决议之日起10 日内通知 七 债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证 十 券时报》上公告。 四

公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》中的至少一家报纸作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自做出分立决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在指定报纸上公告。

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条

• 第 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

• 一 表及财产清单。

• 百 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10

• 七 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券

• 十 报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通

• 六 知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 条 之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在指定报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

• 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。

• 第 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权

• 一 人，并于60 日内在《中国证券报》或《证券

• 百 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日

• 八 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 十 日内，向清算组申报其债权。

• 二 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 条 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。

清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

• 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。

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