Giant Network Group Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Feb 10, 2011

重庆新世纪游轮股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议

2010 年 2 月 6 日，重庆新世纪游轮股份有限公司第二届董事会第二次会议 在重庆市南岸区南坪大厦公司 7 楼会议室召开，应到董事 5 人，实到董事 5 人， 符合法律、法规和《公司章程》的规定。经过充分讨论，通过如下决议：

一、审议通过《 2009 年度董事会工作报告》；

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

二、审议通过《 2009 年度总经理工作报告》；

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

三、审议通过《公司 2009 年度财务报告》；

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

四、审议通过《公司 2009 年财务决算和 2010 年财务预算的预案》； 表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

五、审议通过《公司 2009 年度利润分配的预案》；

经天健正信会计师事务所审计，公司 2009 年度实现利润总额 27,256,225.81

元，净利润 23,096,072.86 元。用于提取法定盈余公积 2,276,652.37 元，加上 年初未分配利润 42,164,122.23 元， 2009 年度可供股东分配利润为 62,983,542.72 元。

董事会提议利润分配预案为：以 2009 年 12 月 31 日公司股份总数 4,450 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 7.00 元（含税），剩余利润结转下年度。 会议同意将本预案提请公司 2009 年度股东大会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

六、审议通过《关于公司申请公开发行人民币普通股（ A 股）股票及上市事 宜的预案》；

同意向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 1,500 万股， 每股面值为人民币 1 元，公开发行后申请在深圳证券交易所上市交易，实际发行 股数以中国证监会核准的数量为准。具体内容为：

• 1 、发行种类：境内上市人民币普通股（ A 股）。

• 2 、每股面值：人民币 1.00 元。

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• 3 、发行数量：本次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 1,500 万股，实际

• 发行股数以中国证监会的批文为准。

• 4 、发行方式：包括但不限于采用网下向配售对象累计投标询价的方式发行

• 与网上资金申购定价发行等方式。

• 5 、发行对象：在深圳证券交易所开设 A 股股东帐户的中华人民共和国境内

• 自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。

  • 6 、发行价格：由公司董事会与主承销商根据市场情况等因素确定。

  • 7 、拟上市地：深圳证券交易所

  • 8 、决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  • 会议同意将本预案提请公司 2009 年度股东大会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

• 七、审议通过《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（ A 股）

股票及上市事宜的预案》；

为保证公司发行 A 股股票工作顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》及国 家相关法律法规的规定，拟提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下与发 行 A 股股票相关的事宜：

• 1 、根据公司实际情况，决定发行人民币普通股 1,500 万股；

• 2 、根据公司实际情况，代表公司与主承销商商议确定本次发行社会公众股

• 的价格区间；

  • 3 、根据市场情况确定具体发行方式；

  • 4 、签署与本次发行有关的各项文件与合约；

• 5 、募集资金按《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的预案》的

• 规定确定；

本次募集资金的预计投资总额为 17,619 万元，若实募资金量不足以投资全 部拟投资项目，实募资金投资项目的资金缺口将通过公司自有资金或银行贷款等 途径补足；

• 6 、本次发行完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

• 7 、本次发行完成后对《公司章程》有关条款进行修改；

• 8 、负责办理本次发行股票的其他相关事宜；

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9 、本次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 会议同意将本预案提请公司 2009 年度股东大会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

八、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的预案》；

为巩固和扩大公司游轮旅游业务，提高公司核心竞争力，促进公司的可持续 发展，公司拟通过首次公开发行股票募集资金新建两艘五星级豪华游轮，投资总 额为 17,619 万元，若募集资金不足，缺口将通过公司自有资金或银行贷款等途 径补足，如有剩余，用于补充流动资金。

会议同意将本预案提请公司 2009 年度股东大会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

九、审议通过《关于本次发行前滚存利润分配政策的预案》；

1 、 2009 年度利润派现分红后剩余未分配利润 31,833,542.72 元，由本次发 行后的公司新老股东共享；

2 、自 2010 年 1 月 1 日起至本次发行日之前所形成的未分配利润由本次发行 后的公司新老股东共享。

会议同意将本预案提请公司 2009 年度股东大会审议。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

十、审议通过《关于修订 < 章程 > 、 < 股东大会议事规则 > 、 < 董事会议事规则 > 的议案》；

鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，公司根据有关法律、法规及规范 性文件的规定，依照上市公司章程的有关要求，制订上市后生效的公司章程。同 时授权董事会在公司股票发行上市后，根据发行的实际情况对该章程的内容进行 最终确定，并负责办理工商备案登记等事宜。该章程在公司股票发行上市，且经 董事会最终确定其内容后为公司合法有效之章程。

会议同意将本议案提请公司 2009 年度股东大会审议。 表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

十一、审议通过《关于召开公司 2009 年度股东大会的议案》。

表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票 （以下无正文）

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