Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 22, 2021

北京市竞天公诚律师事务所

关于

巨人网络集团股份有限公司

信息披露事宜

之

法律意见书

二零二一年六月

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北京市竞天公诚律师事务所

关于巨人网络集团股份有限公司信息披露事宜之

法律意见书

致：巨人网络集团股份有限公司

巨人网络集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）于 2021 年 6 月 16 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“公司部关注函〔2021〕 第 240 号”《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）。

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为巨人网络特聘专项法律 顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、 法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就《关注函》要求律师予以 核查的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的 了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就《关 注函》相关事宜涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关 注函》相关事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不 存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书 相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师已要求公司按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所 律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书

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面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事 实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4、本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核 查，对于本所律师认为对回复《关注函》相关事宜至关重要而又缺少独立证据支 持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相 关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅就与《关注函》相关事宜有关的中国法律问题发表意见， 并不对会计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师 在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论 的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 ―― 示的认可 对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价 的适当资格。

6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对《关注 函》涉及的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核 查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为公司根据深交所要求答复 《关注函》所提交的文件，随同其他回复材料上报深交所，并依法对本法律意见 书中所出具的法律意见承担相应的责任。

7、本所律师同意公司在其关于《关注函》的回复中引用本法律意见书的全 部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意， 本法律意见书不得被用于与回复《关注函》无关之用途。

8、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书中的简称与公司在《关于受 赠股权资产暨关联交易的公告》中披露时所使用的简称含义一致。

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基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就《关注函》相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出 具法律意见如下：

正文

一、本次捐赠与历次增资是否构成一揽子交易，是否需根据《上市公司重大资 产重组管理办法》相关规定累计计算，是否达到重大资产重组的标准，是否已 履行相关审批程序和信息披露义务，是否存在其他应披露未披露事项，请律师 核查并发表明确意见。

答复：

就该问题所涉相关事项，本所律师向公司及/或其关联方的相关主管人士进 行了核实和确认，并以法规检索、资料审阅、信息披露文件审阅、公开信息查询 等方式进行了核查，并就该问题作出回复和发表意见如下：

1、巨堃网络的历次增资

自 2018 年 6 月至今的三年时间内，巨堃网络共计实施了四次增资，具体情 形如下：

2018 年 6 月，巨人投资对巨堃网络增资 2.75 亿元，上市公司对巨堃网络增 资 2.25 亿元。本次增资完成后，巨人投资持有巨堃网络 54.89%股权，上市公司 （含其子公司巨道网络）持有巨堃网络 45.11%股权。

2019 年 9 月，巨人投资、上市公司和巨道网络同比对巨堃网络增资。本次 增资完成后，巨堃网络各股东的股权比例保持不变。

2020 年 1 月，上市公司对巨堃网络增资 2.29 亿元。本次增资完成后，巨人 投资持有巨堃网络 51%股权，上市公司（含其子公司巨道网络）持有巨堃网络 49%股权。

2020 年 9 月，巨人投资、上市公司和巨道网络同比对巨堃网络增资。本次

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增资完成后，巨堃网络各股东的股权比例保持不变。

巨堃网络的上述各次增资事宜已经获得上市公司权力机关的批准，履行了 其内部决策程序，并予以公告。

2、本次赠与

根据《关于受赠股权资产暨关联交易的公告》，巨人投资拟向上市公司无偿 赠与其持有的巨堃网络 1.1%股权。本次交易完成后，上市公司及巨道网络合计 持有巨堃网络 50.1%股权，巨堃网络将从上市公司的参股子公司变为控股子公司。 本次资产赠与不附加任何条件和义务。

3、本次赠与与历次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）规定的一揽子交易

（1）本次赠与不属于《重组管理办法》规定的交易类型

《重组管理办法》规定，该办法“适用于上市公司及其控股或者控制的公 司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定 的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”

对于以赠与方式实施的交易，《重组管理办法》亦有特别规定，即“接受附 义务的资产赠与或者对外捐赠资产”属于前述“通过其他方式进行资产交易”。

本次赠与为无偿赠与，未附加任何条件和义务。因此，其不属于《重组管 理办法》规定的交易类型。

（2）本次赠与不属于《重组管理办法》规定的连续交易

《重组管理办法》规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”

如前所述，本次赠与不属于《重组管理办法》规定的交易类型，不应纳入 前述连续计算的范围；同时，由于在本次赠与前 12 个月内，上市公司仅对巨堃 网络进行过一次增资，且该次增资为全体股东同比增资，上市公司并未通过该次 增资实现任何权益比例的改变，故该次增资亦不属于构成重大资产重组的交易。

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综上所述，本次赠与与历次增资不构成《重组管理办法》规定的一揽子交 易，无须根据《重组管理办法》相关规定累计计算，不构成上市公司重大资产重 组，除须作为关联交易履行上市公司相关审批程序外，无须履行其他审批程序。 上市公司已就本次赠与相关事项履行信息披露义务，不存在其他应披露未披露事 项。

二、结合公司 2016 年、 2018 年、 2019 年先后三次拟通过重组方式收购 Alpha 股权后终止的具体情况及原因，说明公司是否存在利用复杂交易安排刻意规避 《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的行为。请律师核查并发表明确 意见。

答复：

就该问题所涉相关事项，本所律师向公司及/或其关联方的相关主管人士进 行了核实和确认，并以法规检索、资料审阅、信息披露文件审阅、公开信息查询 等方式进行了核查，并就该问题作出回复和发表意见如下：

1、 关于三次重组终止的具体情况及原因

（1）2016 年公司通过重组方式收购 Alpha 股权及后续调整重组方案的具体 情况及原因

公司于 2016 年 10 月 20 日、2016 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第十五 次会议、2016 年第四次临时股东大会，经会议审议通过，公司拟以发行股份及 支付现金的方式购买重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等 13 名交易 对方持有的 Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”）全部 A 类普通股，并向 控股股东上海巨人投资管理有限公司募集配套资金用于支付该次交易中的现金 对价，该次交易构成《重组管理办法》定义的重大资产重组，需中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

2016 年 11 月 18 日，中国证监会受理公司该次重大资产重组的申请。之后， 公司根据中国证监会的要求，积极完成反馈意见回复、多次补充披露申报材料及 更新财务报告等相关工作。2018 年 8 月 3 日，公司收到中国证监会的通知，中

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国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于 2018 年 8 月 10 日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项进行审核。

由于该次重大资产重组自 2016 年 7 月启动以来已逾两年多时间，国内资本 市场发生重大变化，尤其是公司二级市场价格与 2016 年第四次临时股东大会批 准的购买资产发行股份的换股价格存在严重倒挂，故有交易对方向管理层提出对 重大资产重组方案进行调整变更的要求，并希望解除原《资产购买协议》、撤回 该次重大资产重组的申请文件。公司经与财团股东协商拟同意对重大资产重组方 案进行重大调整，于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会第三十八次会议，经审 议，董事会同意公司与相关各方就重组方案和关键条款进行重新商议，并拟对该 次重大资产重组方案进行调整，预计达到重大调整标准，同意按照调整后的方案 继续推进重大资产重组。据此，公司根据《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，主动向中国证监会申请撤回该次重大资产重组申请文件，具体内 容详见公司于 2018 年 9 月 18 日刊登在指定信息披露媒体上的《关于撤回发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并拟进行重大调整的公告》（公 告编号：2018-临 053）。

2018 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请终止审查通知书》（[2018]393 号），中国证监会决定终止对该行政许可申请的 审查。待公司与相关各方重新确定重组方案后，依照法律、法规及规范性文件的 规定履行相关审议决策程序后继续推进发行股份购买资产的重大资产重组。

（2）2018 年公司调整重组方案后继续推动重大资产重组的具体情况及终止 原因

经公司与相关主体协商后，各方同意对重大资产重组方案进行重大调整， 主要调整内容包括：交易方式由发行股份及支付现金的方式调整为发行股份购买 资产方式，取消募集配套资金，增加业绩承诺及补偿安排等。

经调整后的重大资产重组方案分别经 2018 年 11 月 5 日、2018 年 11 月 23 日及 2018 年 12 月 10 日召开的公司第四届董事会第四十二次会议、第四届董事 会第四十三次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2018 年 12 月

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18 日获得中国证监会的受理。之后，公司根据中国证监会的要求，分别于 2019 年 1 月 17 日、2019 年 3 月 4 日、2019 年 4 月 2 日先后完成对《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》、中国证监会行政许可项目审查口头反馈意 见及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复，并相应补充 披露申报材料、更新财务报告。

由于受到国际贸易环境恶化及国内宏观经济去杠杆双重压力，2018 年至 2019 年是国内金融市场激烈变化波动的年度，尤其是 2018 年 4 月 27 日正式施 行的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》在 2019 年年内得到严格执 行等原因致使资金市场发生了重大变化，部分交易对方的资金压力急剧上升，现 金退出需求迫切，故向公司提出调整方案以满足现金退出的需求。考虑到 Alpha 当时业务经营情况良好，未来发展前景广阔，投资 Alpha 将带来显著的业务协同 效应，有助于提升公司长期竞争力和更好地保护中小股东利益，同时结合公司当 时的自有资金状况及融资能力，公司与 Alpha 各股东就其持股意向进行友好协商， 拟同意将该次重大资产重组方案由发行股份购买资产调整为采用现金收购部分 财团成员持有的 Alpha 股份。经 2019 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第四十八 次会议审议通过，公司决定主动撤回该次重大资产重组申请文件，对重组方案进 行调整，并于同日发布现金收购部分财团成员所持 Alpha 股份的新重大资产重组 方案。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 17 日刊登在指定信息披露媒体上的《关 于撤回公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行重大调 整的公告》（公告编号：2019-临 045）。

此后，根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司向 中国证监会报送了撤回该次重大资产重组申请文件，并于 2019 年 7 月 24 日收到 中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]235 号）， 中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

（3）2019 年公司主动终止筹划重大资产重组的具体情况及原因

经 2019 年 7 月 16 日召开的公司第四届董事会第四十八次会议审议通过， 公司披露了《重大资产购买暨关联交易预案》，拟以现金方式购买泛海投资集团 有限公司等 6 名交易对方持有的 Alpha 回购交易完成后 42.30%的 A 类普通股（即

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9,730 股），该次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》定义的重大资产重 组，相关正式方案尚需获得公司董事会、股东大会批准。

鉴于 2019 年以来的国际金融市场变化波云诡谲，结合 Playtika 自身业务发 展需要，以及通过 Playtika 贷款 23 亿美金回购 Alpha 50%股份后资金压力急剧上 升，经多方研究协商，各方同意尽快推动 Playtika 寻求海外上市。因 Alpha 体量 较大，为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定，2019 年 11 月 2 日，经公司 第四届董事会第五十三次会议审慎研究，公司决定主动终止筹划该次现金收购重 大资产重组事项。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 4 日刊登在指定信息披露媒 体上的《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-临 081）。

综上所述，公司上述 2016 年、2018 年、2019 年先后三次拟通过重组方式 收购 Alpha 股权后主动终止都是针对当时市场变化做出的积极应对和主动调整。

2、公司不存在利用复杂交易安排刻意规避《重组管理办法》相关规定的行 为

（1）公司 2016 年、2018 年、2019 年先后三次拟收购 Alpha 股权（以下简 称“历次重组计划”），收购方式均拟以重大资产重组方式实施，不存在规避《重 组管理办法》相关规定的情形；

（2）公司的历次重组计划发生于 2016 年、2018 年和 2019 年，巨堃网络的 历次增资发生于 2018 年、2019 年和 2020 年，二者存在较多重合时间，即公司 在申报其重组计划前，或申报其重组计划、接受审核且审核结果未确定之时，对 巨堃网络实施过多次增资，故增资行为不存在作为重组计划拟实现之目标的替代 措施的情形；

（3）本次交易为无偿赠与方式。中国证监会于 2008 年颁布的《重组管理 办法》即已考虑上市公司接受资产赠与这一交易方式，并将接受附条件的资产赠 与作为《重组管理办法》规范的交易类型。此后，随着市场情况和监管实践的不 断变化和完善，中国证监会在广泛征求意见的基础上，对《重组管理办法》作出 过多次重新制订或修订，但对上述接受资产赠与的认定标准始终未发生改变。因 此，接受不附带条件的资产赠与不属于《重组管理办法》规范的交易类型，这符

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合《重组管理办法》的立法原则，不属于规避《重组管理办法》相关规定的行为；

（4）《重组管理办法》对连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为 予以特别关注，并将累计计算的标准定为 12 个月。如在第一题回复中所述，公 司在本次赠与前 12 个月内，并未发生过使公司在巨堃网络权益比例增加的交易， 不存在对同一资产在 12 个月内实施分拆购买以规避《重组管理办法》相关规定 的行为；

（5）公司历次对巨堃网络增资及本次交易均已根据公司章程及相关规定履 行了/将履行关联交易决策程序；涉及须独立董事发表意见的情形，独立董事均 对此发表了独立意见予以认可；公司亦对相关事项及时予以披露。该等事项不存 在侵害上市公司合法权益特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，公司不存在利用复杂交易安排刻意规避《重组管理办法》相关 规定的行为。

三、 playtika 所主要运营的网络休闲棋牌类游戏是否涉及博彩或赌博类行为，本 次交易是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定， 是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案，是否涉及法律法规禁止或限制 的内容。请律师核查并发表明确意见。

答复：

就该问题所涉相关事项，本所律师向公司及/或其关联方的相关主管人士进 行了核实和确认，并以资料审阅、公开信息查询、对境内和境外专业机构出具的 意见进行审阅等方式进行了核查，并就该问题作出回复和发表意见如下：

1 、关于 Playtika 所主要运营的网络休闲棋牌类游戏是否涉及博彩或赌博类 行为

Playtika 是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，目前 主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运 营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，已在美国纳斯达克证券交易

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所挂牌上市，股票代码为 PLTK。

就 Playtika 运营的游戏产品是否存在涉嫌赌博行为，本所律师从如下几个角 度进行了核查和分析：

（1）根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、商务部、国 家外汇管理局等七部委印发的《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312 号）及其附件《境外产业投资目录》的规定：“博彩业（含赌博类跑马场）为禁 止对外投资产业”。对涉及赌博的海外资产并购，发改委和商务部明确规定是不 允许备案批准的。本所律师注意到，相关境内投资人于 2016 年收购 Playtika 的 间接控股股东 Alpha，以及之后 Alpha 的境内投资人历次变化，均已取得国家发 改委的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2016]536 号、发改办外资 备[2017]26 号、发改办外资备[2018]75 号、发改办外资备[2018]786 号、发改办 外资备[2019]904 号、渝发改外备[2020]41 号、渝发改外备[2021]6 号），并获得 重庆市商务委员会（以下简称“重庆商务委”）颁发的《企业境外投资证书》（境 外投资第 N5000201600120 号、境外投资证第 N5000201600149 号、境外投资证 第 N5000201800027 号、境外投资证第 N5000201900002 号、境外投资证第 N5000201900014 号、境外投资证第 N5000201900065 号、境外投资证第 N5000202000014 号、境外投资证第 N5000202100011 号、境外投资证第 N5000202100025 号）。

国家发改委及重庆商务委等主管部门依据前述产业政策及现行产业政策对 境内投资人投资 Playtika 项目进行了严格审查，并予以批准，说明标的资产符合 国家境外投资产业政策，不涉及赌博。

（2）中国软件评测中心是直属于国家工信部的一类科研事业单位，是中国 权威的第三方软件独立检测机构。中国软件评测中心曾分别于 2017 年 5 月和 2018 年 11 月对 Playtika 主要运营的游戏进行全面评测，确认：“①未发现收取或 以‘虚拟货币’等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象。②未发现游戏内有 积分系统，不存在开设使用游戏积分压输赢、竞猜等功能。③未发现提供游戏积 分交易、兑换或以‘虚拟货币’等方式兑换现金、财物等服务。④未发现提供用户 间赠与、转让等游戏积分转让服务。”

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由此可见，Playtika 的游戏产品有着完善的杜绝赌博机制，为防止游戏涉嫌 赌博采取了全面限制措施，不涉及赌博。

（3）公司曾聘请 Playtika 主要运营国美国、英国、以色列、加拿大、澳大 利亚各国的律师事务所出具法律意见书确认 Playtika 的游戏产品在当地不构成赌 博，具体情况如下：

①美国律师事务所出具的法律意见书认为，依据各州法律是否构成赌博的要 素，鉴于 Playtika 的游戏玩家不能在游戏过程中获得任何有价物，Playtika 的游 戏不构成赌博。

②英国律师事务所出具的法律意见书认为，基于 Playtika 游戏当前运营模式， 虚拟货币无法转让或兑换成现金，因此并不构成 2005 年赌博法案项下的赌博。

③加拿大律师事务所出具的法律意见书认为，未取得许可的赌博在加拿大刑 法认定为犯罪，Playtika 游戏不会给予玩家赢取金钱或金钱利益的机会，不构成 加拿大刑法下的赌博。

④澳大利亚律师事务所出具的法律意见书认为，玩家不能通过玩 Playtika 游 戏获得任何有价物，Playtika 游戏并未构成赌博。

⑤以色列律师事务所出具的法律意见书认为，游戏玩家无权获得金钱、有价 物或利益，因此，Playtika 的游戏不应被视为赌博。

根据公司及其关联方相关人士的确认，并经查阅 Playtika 作为境外上市公司 的公开文件，自彼时至今，Playtika 的主要经营业务未发生重大变化，前述法律 意见书之结论依然有效。

（4）2021 年 1 月，Playtika 在美国纳斯达克证券交易所完成首次公开发行 并上市，发行价格为 27 美元/股，市值超过 110 亿美元，其作为互联网游戏公司 的行业地位、技术实力及未来发展价值获得了资本市场的认可。作为公众公司， – Playtika 的经营管理及内控流程都需要符合美国萨班斯法案（The Sarbanes Oxley Actof2002）及美国证券交易法（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)的规定，其业务合规性受到相关证券监管机构及全球资本投资人的有效 监督。根据 Playtika 上市披露文件，其运营的游戏不构成博彩或赌博。

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基于上述，本所律师认为，Playtika 运营的游戏产品不存在涉及博彩或赌博 类行为的情形。

2 、关于本次交易是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门 的政策规定，是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案，是否涉及法律法 规禁止或限制的内容

本次交易为巨人投资向上市公司无偿赠与巨堃网络股权的交易，通过本次交 易，巨堃网络将从上市公司的参股子公司变更为控股子公司，从而使上市公司对 Playtika 实现控股。

由于 Playtika 完全在中国大陆之外运营，不涉及境内游戏运营及监管事宜。 在此前公司拟进行的与收购 Alpha 股权相关的重组事宜进程中，公司曾先后函请 文化和旅游部文化市场司、中宣部出版局等主管部门进行指导。文化和旅游部文 化市场司曾复函：“文化市场司对巨人网络集团股份有限公司收购开曼公司 Alpha Frontier Limited 股权，从而持有 PLAYTIKA 公司及其资产一事无异议”；中宣部 出版局曾复函：“你公司该战略投资项目业务全部在中国境外，未发现有需要我 局核准的相关事项。”

本次交易将使上市公司实现对境外企业 Playtika 的控制，其属于中国文化企 业“走出去”的范畴，符合全国人民代表大会发布的《中华人民共和国国民经济和 社会发展第十三个五年规划纲要》规定的“鼓励文化企业对外投资合作，推进文 化产品和服务出口，努力开拓国际文化市场”的原则和精神。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合中宣部、工信部、文化和旅游部等 行业主管部门的政策规定；除应履行上市公司关联交易的内部程序外，本次交易 无须事先取得其他政府监管机构的审批或备案；本次交易不涉及法律法规禁止或 限制的内容。

四、巨堃网络此前为你公司实际控制人史玉柱控制的企业。公司通过本次交易 拟将巨堃网络纳入合并报表范围是否设置业绩对赌条款或存在其他利益安排。 请律师核查并发表意见。

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答复：

就该问题所涉相关事项，本所律师向公司及/或其关联方的相关主管人士进 行了核实和确认，审阅了相关主体书面出具的确认文件，并就该问题作出回复和 发表意见如下：

根据上市公司、实际控制人史玉柱先生及其控制的巨人投资分别确认，公 司通过本次交易拟将巨堃网络纳入合并报表范围，未设置业绩对赌条款，亦不存 在其他利益安排。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于巨人网络集团股份有限公司 信息披露事宜之法律意见书》签字页）

北京市竞天公诚律师事务所

负责人： 赵洋 经办律师：

田明子 律师 郑晴天 律师 年 月 日

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