Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 22, 2021

就深圳证券交易所关注函《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2021〕第 240 号）第2 题至第4 题相关问题问询意见的专项说明

深圳证券交易所公司部：

根据贵部于2021 年6 月16 日出具的《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2021〕第 240 号）（以下简称“关注函”）的要求，安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“我们”）对下述问题进行了认真核查，现 逐项发表意见，具体如下：

一、 关注函第2 题：

巨堃网络2019 年及2020 年的负债总额分别为303.21 亿元、301.45 亿元，净资产 分别为-28.41 亿元、40.15 亿元。请补充说明：

（1）巨堃网络相关负债的具体情况，包括但不限于主要负债类别及金额、发生背 景及时间、交易对象、预计偿还时间，是否已逾期，是否存在流动性风险，并结合未来 的投融资安排等说明其是否具备足够的偿付能力；

公司回复：

• 1) 巨堃网络主要负债类别及金额、发生背景及时间、交易对象、预计偿还时间

2019 年末及2020 年末，上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）主要负 债为（1）Credit Suisse Loan Funding LLC、Goldman Sachs Bank USA 以及UBS Securities LLC 的借款；（2）中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生上海”）的借款； （3）瑞银香港分行（以下简称“瑞银”）的借款；（4）巨人投资有限公司（以下简称“巨 人投资”）的借款，上述借款合计金额分别占到2019 年末及2020 年末负债总额的84.83% 及81.23%。上述借款的具体情况如下：

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深圳证券交易所关注函《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2021〕第 240 号）第2 题至第4 题相关问题问询意见的专项说明

单位：人民币万元

交易对象	主要负债类别	2020 年末金额	2019 年末金额	发生背景及时间、预计偿还时间
Credit Suisse Loan Funding LLC、 Goldman Sachs Bank USA 以及UBS Securities LLC(“ 联合出借 方”)	长期借款	1,441,852.24	1,608,418.05	为支付股东回购款， Playtika 于2019 年12 月10 日与联合出借方签署 了一项总金额为美元275,000.00 万元的长期借款协议，包括长期借款美元 250,000.00 万元和最高额度为美元25,000.00 万元的循环借款。其中，长期 借款于2024 年12 月到期，并要求于每季度根据原始借款本金的1.25%进行偿 还，利息按季度支付；循环借款于2024 年9 月到期。按照还款期限和实际利 率法计算，截止2019 年12 月31 日，短期借款余额为美元15,178.88 万元（人 民币105,890.90 万元），长期借款余额为美元230,557.90 万元（人民币 1,608,418.05 万元）。截止2020 年12 月31 日，短期借款余额为美元10,462.33 万元（人民币68,265.01 万元），长期借款余额为美元220,976.91 万元（人民 币1,441,852.24 万元）。 为降低融资成本，Playtika 于2021 年进行了再融资以偿还并替代前述 2019 年借入的长期借款。Playtika 于2021 年3 月11 日签署了一项总金额为 美元250,000.00 万元的新长期借款协议，包括新长期借款美元190,000.00 万 元和最高额度为美元60,000.00 万元的新循环借款，并发行了总额为美元 60,000.00 万元的高级债券。其中，新长期借款于2028 年3 月到期，并要求 于每季度根据原始借款本金的0.25%进行偿还，利息按季度支付；新循环借款 于2026 年3 月到期；高级债券于2029 年3 月到期，每半年支付利息，可到期 一次性偿还。 截止本函回复日，该项借款未发生逾期情况。
	短期借款	68,265.01	105,890.90
中国民生银行股份 有限公司上海分行	长期借款	662,803.55	663,251.15	2019 年12 月，重庆赐比商务信息咨询有限公司（以下简称“重庆赐比”） 与民生上海签订了《并购贷款借款合同》，借款本金为人民币661,891.00 万元， 借款期限7 年，到期日为2026 年12 月，利息按季度支付，并从2020 年6 月 起每半年归还人民币100.00 万元，2024 年12 月及2026 年12 月分别归还人民

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交易对象	主要负债类别	2020 年末金额	2019 年末金额	发生背景及时间、预计偿还时间
	短期借款	445.16	426.13	币330,145.50 万元和330,745.50 万元。该笔借款为对Alpha Frontier Limited （以下简称“Alpha”）的并购贷款。 按照还款期限和实际利率法计算，截止2019 年12 月31 日，短期借款余 额为人民币426.13 万元，长期借款余额为人民币663,251.15 万元。截止2020 年12 月31 日，短期借款余额为人民币445.16 万元，长期借款余额为人民币 662,803.55 万元。 截止本函回复日，该项借款未发生逾期情况。
瑞银香港分行	短期借款	198,927.04	0.00	2020 年1 月16 日，Alpha 与瑞银香港分行签订贷款协议，协议约定Alpha 向瑞银借入美元30,000.00 万元用于购买中国民生银行股份有限公司股份，借 款到期日为2021 年1 月19 日，每半年支付利息，本金到期一次性偿还。截止 2020 年12 月31 日，该借款余额为美元30,487.37 万元（人民币198,927.04 万元）。 2021 年1 月18 日，Alpha 与瑞银签订新的贷款协议，用于偿还并替换2020 年借入的瑞银贷款，新借款的到期日为2022 年1 月18 日，每半年支付利息， 本金到期一次性偿还。 截止本函回复日，该项借款未发生逾期情况。
巨人投资有限公司	长期应付款	76,579.40	194,279.40	2019 年11 月，巨堃网络与巨人投资有限公司签订了《用款协议》、《授信 协议》，在人民币250,000.00 万元授信额度内向巨人投资提出用款需求，实际 借款金额为人民币194,279.40 万元，借款期限为3 年。截止2019 年12 月31 日，借款本金余额为人民币194,279.40 万元。截止2020 年12 月31 日，借款 本金余额为人民币76,579.40 万元。 截止本函回复日，该项借款未发生逾期情况。
	主要负债合计	2,448,872.40	2,572,265.63
	负债合计	3,014,558.71	3,032,120.97
	占总负债比例	81.23%	84.83%

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• 2) 巨堃网络不存在流动性风险，具备足够的偿付能力。

第一，根据巨堃网络生产经营活动的特点，巨堃网络每月最低现金保有量 1 约为 80,800.00 万元。截至2020 年12 月31 日，巨堃网络合并报表货币资金余额为482,498.74 万元，可以满足正常的生产经营，并可用于各项有息负债到期日按时偿付本金及利息。

第二，巨堃网络2020 年营业收入为1,600,904.46 万元，归属于母公司股东的净利润为 367,743.83 万元，经营活动产生的现金流量净额为481,623.49 万元，巨堃网络的主要资产 Playtika 近年来经营状况良好，收入和净利润持续快速增长，现金流量充裕。因此，巨堃 网络良好且持续增长的盈利能力和稳健的获现能力有利于降低流动性风险。

第三，根据巨堃网络2020 年合并报表财务数据，扣除一次性损益后的息税折旧摊销前 利润2为535,245.39 万元，2020 年利息费用为196,450.60 万元，利息保障倍数为2.72。因 此，巨堃网络具备较好的债务和利息支付能力。

第四，2021 年1 月15 日，巨堃网络的主要子公司Playtika 在美国纳斯达克证券交易 所成功完成IPO 并挂牌上市。Playtika 本次首次公开发行79,925,000 股，发行价格为27 美元/股，其中公司增发新股18,518,500 股，扣除承销折扣和佣金后，募集资金净额为美元 47,000.00 万元（约合人民币300,800 万元）。Playtika 成功上市后，凭借其良好的财务状 况，对2019 年借入的长期借款进行了债务优化，获得了更为优惠的贷款条件，预计将为巨 堃网络每年节省超过美元8,000 万元的利息支出。巨堃网络主要子公司Playtika 的成功上 市有助于进一步拓展巨堃网络的融资渠道，增强融资能力，降低融资成本和减少流动性风险。

综上所述，巨堃网络经营状况良好，盈利能力和获现能力持续增强，且拥有优质的海外 融资平台。因此，巨堃网络不存在流动性风险，具备足够的偿付能力。

（2）近三年又一期公司与巨堃网络及Alpha 之间是否存在关联交易，是否存在为 其提供担保或财务资助等情形；

公司回复：

公司与巨堃网络除增资事项外，不存在其他关联交易。

公司存在向Alpha 筹借资金的情况，具体如下：

公司的全资子公司Giant Investment（HK） Limited 向Alpha 筹借资金，用于日常经 营及海外项目投资。公司2017 年度从Alpha 共计借入美元9,200.00 万元，于2018 年提前 偿还美元2,400.00 万元。2018 年相关借款利息为美元306.44 万元。2019 年，前述美元

1最低现金保有量主要考虑巨堃网络经营所必须的营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用及 各类税费等付现成本

2扣除一次性损益后的息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息费用＋计入本期损益的折旧和摊销 -一次性损益。一次性损益包括：1）金融工具转长期股权投资权益法形成的净收益 2）因授予日当天立即 获得股份而一次性确认股份支付费用

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600.00 万元的借款展期两年。截止2019 年12 月31 日，公司对Alpha 有尚未归还的借 款本金美元6,772.00 万元。2019 年相关的借款利息费用为美元287.13 万元。2020 年，上 述美元6,772.00 万元的借款展期三年。截止2020 年12 月31 日，尚未归还的借款本金美元 6,772.00 万元。2020 年相关的借款利息费用为美元259.41 万元。上述借款的利率均是双方 基于美联储公布的 Bank prime loan rate 协商确定，价格公允。

公司不存在为巨堃网络、Alpha 提供担保或财务资助的情形。

（3）你公司2020 年资产负债率为12.09%，请分析说明将巨堃网络纳入合并报表 对公司财务状况的具体影响，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；

公司回复：

2021 年6 月15 日，巨人投资拟向公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%的股权，本次赠 与不附加任何条件和义务。本次交易完成后，巨人投资持有巨堃网络49.9%的股权，公司持 有巨堃网络50.1%的股权，巨堃网络将被纳入公司的合并报表范围。由于公司与巨堃网络同 受巨人投资控制，本次合并属于同一控制下企业合并，公司合并报表的资产负债表的期初数 及比较报表的相关项目均应进行重述，视同巨堃网络自最终控制方巨人投资开始控制时点起 一直存在。下面是按照本次交易完成后公司将巨堃网络纳入合并报表进行追溯调整后的 2020 年主要财务数据：

单位：人民币万元

单位：人民币万元
报表项目	2020 年12 月31 日 （重述前，经审计）	2020 年12 月31 日 （重述后，未经审计）
货币资金	308,115.92	790,614.66
交易性金融资产	41,269.38	41,269.38
应收账款	20,756.11	105,133.89
其他	35,257.90	173,821.45
流动资产	405,399.31	1,110,839.38
长期股权投资	481,946.66	856,307.69
商誉	15,237.58	1,442,111.67
其他	180,895.95	608,328.05
非流动资产	678,080.19	2,906,747.41
总资产	1,083,479.50	4,017,586.79
短期借款	-	267,637.21
其他	73,812.67	557,589.95
流动负债	73,812.67	825,227.16
长期借款	-	2,104,655.79

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报表项目	2020 年12 月31 日 （重述前，经审计）	2020 年12 月31 日 （重述后，未经审计）
其他	57,245.98	165,070.10
非流动负债	57,245.98	2,269,725.89
总负债	131,058.64	3,094,953.05
归属于母公司所有者权益	946,789.04	956,997.88
少数股东权益	5,631.82	-34,364.14
所有者权益	952,420.85	922,633.74
负债与所有者权益	1,083,479.50	4,017,586.79
资产负债率	12.10%	77.04%
流动比率	5.49	1.35
营业收入	221,729.43	1,822,633.89
净利润	104,075.83	492,480.39
归属于母公司股东的净利润	102,900.76	268,745.68
扣除一次性损益后归属于母公司股东 的净利润 1	102,900.76	107,268.78
经营活动产生的现金流量净额	96,331.60	577,955.09
销售净利率	46.94%	27.02%
基本每股收益（元/股）	0.54	1.40
全面摊薄净资产收益率	10.87%	28.08%

本次交易完成后，巨堃网络将纳入公司合并范围。公司重述后的资产总额为 4,017,586.79 万元，较重述前上升270.80%；重述后的营业收入为1,822,633.89 万元，较 重述前增长722.01%；重述后的归属于母公司股东的净利润为268,745.68 万元，较重述前 增长161.17%；重述后的扣除一次性损益后归属于母公司股东的净利润为107,268.78 万元， 较重述前增长4.24%。同时，重述后的经营活动产生的现金流量净额上升至577,955.09 万 元，较重述前增长499.96%。重述后公司的资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利 润、经营活动产生的现金流量净额等各方面都将显著提升。其中，从偿债能力指标来看，短 期内公司重述后的负债规模将增加，资产负债率上升，流动比率下降，但仍在可控范围内。 从盈利指标来看，公司重述后的基本每股收益将增厚，净资产收益率显著提高。

综上，本次赠与有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，为上市公司全体股 东创造更多价值，有力地保护了中小股东的利益。

1 扣除一次性损益后归属于母公司股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司的一次性损益。 一次性损益包括：1）金融工具转长期股权投资权益法形成的净收益 2）因授予日当天立即获得股份而一次 性确认股份支付费用

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（4）请会计师核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

• 1)我们在2019及2020年度对于巨堃网络的审计工作中，执行了包括但不限于以下程序：

1.1 获取上述借款的明细账及利息汇总表，并与总分类账余额核对一致。复核利息费用 和应付利息计算的合理性。测试对借款期限、到期日、监管性契约或其他债务协议条款 的遵循情况。

1.2 检查相关贷款、担保、质押等合同，以确认关键合同条款是否异常。寄发银行函证 进行验证，查找是否存在留置权、担保权益、衍生工具和抵押资产等情况，索引至相应 总分类账并验证披露是否恰当。

• 1.3 查验审计期间公司收付借款及利息的银行水单。

• 1.4 执行分析性复核程序，将本期负债余额与上期负债余额进行比较，解释主要的变动。

• 1.5 取得公司的企业信用报告，确认无遗漏未入账的负债、担保及质押的情况。

• 1.6 取得管理层声明书及外部律师函，确认不存在未在报表中反映的负债及担保事项， 及未在已审会计报表中披露的其他重大期后事项。

基于为巨堃网络2019 及2020 年度财务报表整体出具审计意见的审计工作，我们认为管 理层在判断巨堃网络于2020 年12 月31 日具备足够的偿付能力方面未有明显不合理。

2)我们在对巨人网络及巨堃网络的2020 年度财务报表的审计过程中，获取的审计证据 与上述管理层披露的巨人网络、巨堃网络及Alpha 之间的关联交易未有重大不一致。

3)我们对上述管理层编制的巨堃网络模拟纳入巨人网络的合并报表的编制过程进行了 复核，未注意到明显不合理。同时，我们尚未开展对巨人网络及巨堃网络的2021 年度财务 报表审计。我们将在之后的审计过程中对本次交易的完成情况及交易完成后巨人网络将巨堃 网络纳入其合并报表的编制结果进行进一步复核。

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二、 关注函第3 题：

公告显示，巨堃网络收购Alpha 后，其营业收入由0 上升至160.09 亿元，净利润 由-2891.93 万元上升至36.77 亿元。其中，Alpha 的核心经营性资产为从事游戏业务的 境外公司Playtika Holding Corp.(以下简称"Playtika")。请你公司补充说明：

(2) Alpha 近三年又一期的主要财务数据及经营情况，对照《深圳证券交易所创业 板行业信息披露指引第五号--上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求补充披露 Alpha 关键指标信息，并说明其经营情况及财务数据是否明显异于同行业上市公司，请 会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

• （1）Alpha 最近三年一期的主要财务数据

• 1) 资产负债表

单位：人民币万元

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	5,095,269.63	4,869,328.78	4,289,796.00	3,883,082.57
负债总额	2,137,611.92	2,253,916.72	2,156,861.01	275,152.17
所有者权益总额	2,957,657.71	2,615,412.06	2,132,934.99	3,607,930.40

截至2018 年12 月31 日、2019 年12 月31 日、2020 年12 月31 日及2021 年3 月 31 日，Alpha 资产总体规模保持稳定增长趋势， 负债总额从2019 年起上升后基本持平， 主要系2019 年Alpha 为支付股东回购款取得了长期外部融资。Alpha 所有者权益总额近 两年持续稳定增长，2019 年末余额较2018 年末余额下降，主要系2019 年Alpha 回购注 销50%股份所致。

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2)利润表

单位：人民币万元

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
营业收入	418,344.35	1,600,904.46	1,306,989.77	997,862.67
归属于母公司股东的 净利润	44,448.16	464,812.34	70,662.84	239,829.07
归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的 净利润	68,088.86	346,809.09	184,887.61	237,704.44

最近三年一期，Alpha 营业收入呈现逐年快速增长趋势。2019 年度营业收入较2018 年度增长30.98%，2020 年度营业收入较2019 年度增长22.49%，2021 年1-3 月营业收 入较2020 年1-3 月同期营业收入（375,609.19 万元）增长11.38%。 Alpha 营业收入持 续增长主要系旗下子公司Playtika 的休闲社交类游戏业务迅速增长，从而强有力地推 动Alpha 利润稳步上升。

（2）Alpha 最近三年一期互联网游戏业务核心运营指标

1) 截止2018 年12 月31 日、2019 年12 月31 日、2020 年12 月31 日及2021 年3 月31 日，Alpha 从事游戏业务的境外子公司Playtika 运营的游戏数量分别为：18 款、 28 款、30 款和30 款。Playtika 运营的所有游戏均为手游及页游。截止2018 年12 月 31 日、2019 年12 月31 日、2020 年12 月31 日及2021 年3 月31 日，Playtika 运营的 游戏平均季度总活跃用户数分别为2,066.85 万，3,332.54 万，3,419.09 万与 3,137.06 万。

2) Alpha 最近三年一期主要的运营指标如下：

运营指标	2021Q1	2020	2019	2018
平均每日活跃用户（万人）	1,040.00	1,120.00	1,020.00	670.00
平均每日付费用户（万人）	29.6	28.5	21.8	15.0
平均每日付费用户转换率	2.80%	2.60%	2.10%	2.20%
平均每日活跃用户收益（美元）	0.68	0.58	0.51	0.61
平均每月活跃用户（万人）	3,140.00	3,420.00	3,330.00	2,070.00

注：上述指标计算公式如下： 平均每日活跃用户为统计周期内平均的每日活跃用户数 平均每日付费用户为统计周期内平均的每日付费用户数

付费玩家平均转换率=统计周期内平均的每日付费用户数/计周期内平均的每日活跃用户数 平均每日活跃用户收益=统计周期内总收入/统计周期内天数/统计周期内平均每日活跃用户数 平均每月活跃用户为统计周期内平均的每月活跃用户

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3) 同行业上市公司的财务数据及经营情况：

最近三年一期，A 股可比上市公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：人民币万元

股票名称	股票代码	年度	总资产	营业收入	归母净利润	扣非归母净利润	资产负债率	销售净利率	扣非全面摊 薄净资产收 益率
金科文化	300459	2021Q1	664,718.35	49,486.48	22,830.92	22,686.21	55.40%	46.15%	30.64%
		2020	663,672.66	180,722.26	75,291.77	50,717.47	58.59%	41.59%	18.46%
		2019	787,070.66	183,061.17	-282,252.27	-291,928.84	54.10%	-153.31%	-80.91%
		2018	1,283,983.07	272,514.82	84,206.86	81,602.89	47.28%	33.16%	12.10%
富春股份	300299	2021Q1	119,170.95	9,175.49	1,122.51	1,076.80	60.45%	12.97%	9.36%
		2020	117,273.27	48,586.79	3,671.17	-998.90	60.82%	7.34%	-2.22%
		2019	142,007.96	46,766.64	-56,094.22	-91,247.27	64.21%	-119.97%	-182.62%
		2018	220,022.87	55,524.71	5,799.40	-29,895.34	43.05%	10.41%	-23.90%
星辉娱乐	300043	2021Q1	517,949.72	27,978.12	-7,869.76	-8,284.47	45.50%	-28.23%	-11.76%
		2020	536,008.44	174,285.40	2,601.40	1,391.05	45.17%	1.49%	0.47%
		2019	574,002.78	259,442.00	25,851.71	26,941.89	48.65%	10.04%	9.14%
		2018	595,558.47	282,032.53	23,846.34	19,562.98	53.58%	8.54%	7.07%
~~电~~广传媒	000917	2021Q1	1,999,690.62	96,233.26	1,892.29	677.67	43.46%	5.21%	0.28%
		2020	2,078,359.26	593,994.18	-156,839.40	-165,015.97	44.01%	-22.95%	-16.18%
		2019	2,239,864.05	707,702.31	11,111.08	-43,571.62	45.19%	4.25%	-3.94%
		2018	2,326,877.39	1,051,070.64	8,757.93	-73,882.91	52.33%	2.59%	-7.31%
三七互娱	002555	2021Q1	1,364,662.27	381,782.84	11,677.30	383.38	33.10%	2.96%	0.16%
		2020	1,056,433.15	1,439,970.31	276,095.15	239,180.50	42.59%	21.08%	39.62%

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深圳证券交易所关注函《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2021〕第 240 号）第2 题至第4 题相关问题问询意见的专项说明

股票名称	股票代码	年度	总资产	营业收入	归母净利润	扣非归母净利润	资产负债率	销售净利率	扣非全面摊 薄净资产收 益率
		2019	1,014,525.99	1,322,713.60	211,477.01	208,912.98	28.11%	18.27%	29.72%
		2018	839,576.17	763,267.97	100,850.34	47,490.91	27.18%	15.09%	7.95%
游族网络	002174	2021Q1	824,245.50	94,420.32	18,746.60	9,187.93	36.52%	19.83%	7.00%
		2020	859,271.20	470,313.77	-18,771.58	-36,160.00	41.12%	-3.97%	-7.14%
		2019	892,631.46	322,050.19	25,653.81	-16,996.99	44.59%	7.96%	-3.43%
		2018	733,257.53	358,125.39	100,911.69	73,671.69	38.54%	28.24%	16.34%
完美世界	002624	2021Q1	1,714,460.14	223,095.53	46,424.44	31,820.05	33.59%	20.29%	11.52%
		2020	1,550,693.03	1,022,476.72	154,850.34	104,346.55	27.89%	14.71%	9.63%
		2019	1,662,939.46	803,902.13	150,279.67	108,701.99	39.09%	18.00%	11.42%
		2018	1,597,827.77	803,376.50	170,610.16	144,700.62	41.74%	21.90%	17.15%
~~昆~~仑万维	300418	2021Q1	1,739,223.00	79,357.47	31,303.63	29,736.42	22.28%	39.70%	11.48%
		2020	1,323,964.02	273,953.12	499,319.54	206,742.57	26.89%	182.24%	21.36%
		2019	1,025,737.81	368,788.37	129,512.07	126,831.95	54.27%	37.61%	27.03%
		2018	882,931.64	357,717.85	100,605.08	94,827.53	39.79%	41.86%	18.39%
吉比特	603444	2021Q1	612,770.84	111,772.31	36,523.81	35,489.89	23.24%	39.67%	33.96%
		2020	538,766.57	274,229.24	104,640.61	89,971.69	21.16%	48.56%	23.66%
		2019	436,881.26	217,037.19	80,919.01	75,195.43	21.37%	49.13%	24.49%
		2018	400,821.50	165,469.50	72,297.18	65,125.55	21.88%	55.50%	22.40%
~~掌~~趣科技	300315	2021Q1	633,271.11	35,424.41	8,281.25	7,379.94	11.08%	23.44%	5.24%
		2020	621,992.59	178,919.39	31,693.86	9,012.59	11.07%	17.46%	1.45%
		2019	598,715.54	161,694.86	36,359.99	40,965.68	7.35%	22.27%	7.38%
		2018	585,725.62	197,032.36	-314,993.36	-314,699.58	12.45%	-157.10%	-61.36%

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深圳证券交易所关注函《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2021〕第 240 号）第2 题至第4 题相关问题问询意见的专项说明

股票名称	股票代码	年度	总资产	营业收入	归母净利润	扣非归母净利润	资产负债率	销售净利率	扣非全面摊 薄净资产收 益率
天舟文化	300148	2021Q1	292,118.04	10,806.15	2,295.42	2,205.35	15.31%	18.53%	3.76%
		2020	283,092.29	84,768.06	-92,347.83	-81,411.94	13.46%	-108.96%	-34.88%
		2019	395,226.74	123,971.43	3,127.77	2,670.22	17.22%	2.84%	0.84%
		2018	380,966.93	112,580.47	-108,567.21	-114,108.96	16.98%	-96.61%	-37.17%
中位值		2021Q1	664,718.35	79,357.47	11,677.30	7,379.94	33.59%	19.83%	7.00%
		2020	663,672.66	273,953.12	31,693.86	9,012.59	41.12%	14.71%	1.45%
		2019	787,070.66	259,442.00	25,851.71	26,941.89	44.59%	10.04%	7.38%
		2018	733,257.53	282,032.53	72,297.18	47,490.91	39.79%	15.09%	7.95%
		平均值	712,179.80	283,214.38	44,137.99	28,241.29	39.77%	14.92%	5.95%
同行业平均值		2021Q1	952,934.60	101,775.67	15,748.04	12,032.65	34.54%	18.23%	9.24%
		2020	875,411.50	431,110.84	80,018.64	37,979.60	35.71%	18.05%	4.93%
		2019	888,145.79	410,648.17	30,540.51	13,315.95	38.56%	-9.36%	-14.63%
		2018	895,231.72	401,701.16	22,211.31	-509.51	35.89%	-3.31%	-2.58%
		平均值	902,930.90	412,640.71	48,940.65	24,729.16	36.17%	5.90%	-0.76%
Alpha		2021Q1	5,095,269.63	418,344.35	44,448.16	68,088.86	41.95%	12.29%	15.03%
		2020	4,869,328.78	1,600,904.46	464,812.34	346,809.09	46.29%	29.27%	14.22%
		2019	4,289,796.00	1,306,989.77	70,662.84	184,887.61	50.28%	5.41%	8.67%
		2018	3,883,082.57	997,862.67	239,829.07	237,704.44	7.09%	24.03%	6.59%
		平均值	4,534,369.25	1,394,783.57	238,274.22	260,439.15	36.40%	17.75%	11.13%

数据来源：Wind 金融终端

注：上述指标计算公式如下：

（1） 销售净利率=净利润/营业收入，下同

（2） 资产负债率=总负债/总资产，下同

（3） 扣非全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/期末归属于母公司股东净资产，下同

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深圳证券交易所关注函《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2021〕第 240 号）第2 题至第4 题相关问题问询意见的专项说明

• a) 经营状况：Alpha 经营状况良好并优于同行业上市公司

最近三年一期，Alpha 平均营业收入为1,394,783.57 万元，是同行业上市公司平均 水平的3.38 倍，2018 至2020 年Alpha 收入复合增长率高达26.66%，远超同行业平均 水平。最近三年一期，Alpha 归母净利润及扣非归母净利润平均值分别为238,274.22 万元和260,439.15 万元，是同行业上市公司平均值的4.87 倍与10.53 倍。从收益指标 来看，最近三年一期，Alpha 的平均销售净利润率为17.75%，优于行业平均水平。Alpha 的扣非全面摊薄净资产收益率高于同行业上市公司平均水平。

b) 财务状况：Alpha 资产规模远高于同行业上市公司平均水平，资产负债率略高于同 行业上市公司平均水平

截止2021 年3 月31 日，Alpha 资产总额为5,095,269.63 万元，是同行业上市公司 平均资产总额的5.35 倍；截止2021 年3 月31 日，同行业上市公司的资产负债率平均 值和中位值分别为34.54%和33.59%，Alpha 资产负债率为41.95%，略高于同行业平均 水平，处于行业合理范围之内。

会计师核查意见：

我们审计了上海巨堃网络科技有限公司 2019 年度及2020 年度的财务报表。我们认为， 上海巨堃网络科技有限公司2019 年度、2020 年度的财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允的反映了上海巨堃网络科技有限公司 2019 年12 月31 日及2020 年 12 月31 日的财务状况及经营成果。我们未发现管理层回复的上述Alpha 经营情况、财务数 据及同行业的比较分析与我们在执行审计程序的过程中所了解到的信息存在重大不一致的 情况。

三、 关注函第4 题：

公告显示，本次交易完成后，公司及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃 网络将从公司的参股子公司变为公司的控股子公司。请补充说明：

（1）结合巨堃网络和Alpha 股权结构、董事会构成、生产经营决策、公司治理、股 东之间签署的相关协议或安排（如有）等方面，详细说明本次交易后，公司是否对其具 有控制力，将其纳入你公司合并报表范围是否合规。请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

准则指引： 企业会计准则第33 号 - 合并财务报表

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥 有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额。

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深圳证券交易所关注函《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2021〕第 240 号）第2 题至第4 题相关问题问询意见的专项说明

公司认为，本次交易完成后，根据上述准则相关规定，巨堃网络及Alpha 应被纳入 合并报表范围，原因如下：

1) 巨堃网络应被纳入合并报表范围的原因：

• 1.1 公司有权利、并实际通过委派董事的形式，主导巨堃网络的日常经营活动

巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。本次交易完成后，三 名董事中巨人网络将提名两名，巨人投资提名一名。 巨堃网络董事将严格根据公司章 程及相关规定履行程序。公司占董事会三席中的两席，能够主导巨堃网络的日常活动， 暨财务和经营政策。

1.2 公司控制了巨堃网络的股东会，并将参与巨堃网络的相关活动而享有可变回报， 且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

本次交易完成后，巨人网络及其全资子公司巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权， 持股比例超过半数。根据巨堃网络公司章程的规定，股东会会议由股东按照出资比例行 使表决权。此外，公司同巨堃网络其他股东之间不存在其他相关协议或安排使得公司丧 失控制半数以上表决权。因此，公司对巨堃网络的持股比例和表决权份额均超过半数， 并可以根据其持股比例从巨堃网络获取股利。

综上，公司对巨堃网络构成控制，应将巨堃网络纳入合并报表范围。

2) Alpha 在本次交易前，已被纳入巨堃网络的合并报表范围，且本次交易事项不会使 该状态产生变化：

2019 年12 月末，巨堃网络的全资子公司重庆赐比收购了Alpha 共计6 名股东42.04% 的A 类股股权，同时，重庆赐比从Hazlet Global Limited、Giant Investment(HK) Limited 处获取了Alpha 的A 类及全部B 类股委托表决权。由此，重庆赐比拥有对Alpha 42.04%的A 类股股权，并拥有32.93%A 类股表决权，即共拥有74.97%的A 类股表决权及 所有B 类股表决权，根据以下分析，Alpha 应被纳入巨堃网络的合并报表范围：

2.1 巨堃网络子公司重庆赐比有权利、并实际通过委派董事的形式，主导日常经营 活动

根据Alpha 公司章程，Alpha 的业务由董事会进行管理，且董事会可以行使公司的 全部权利。董事会为公司最高权利机构。在重庆赐比收购Alpha 后，由重庆赐比按照 Alpha 章程委派董事。因此，根据准则相关条款及章程规定，重庆赐比既享有现实权利 使其有能力主导Alpha 的相关活动，又实际行使了该权利。

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深圳证券交易所关注函《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2021〕第 240 号）第2 题至第4 题相关问题问询意见的专项说明

2.2 巨堃网络子公司重庆赐比通过参与Alpha 的相关活动而享有可变回报，且有能 力运用对被投资方的权力影响其回报金额

2020 年12 月，Hazlet Global Limited 实际转让B 类股给重庆赐比的手续完成， 至此，重庆赐比拥有对Alpha 42.04%的A 类股股权及全部的B 类股股权，因此可以根据 其持股比例从Alpha 获取股利。且有能力运用对Alpha 的权力影响其回报金额。

综上，重庆赐比对Alpha 构成控制，且重庆赐比是巨堃网络的全资子公司，因此应 将Alpha 纳入巨堃网络的合并范围。

会计师核查意见：

我们对管理层的回复进行了访谈，查阅了本次交易的相关公告、公司章程、现有的 董事会决议等文件，基于对管理层就合并巨堃网络及Alpha 的相关判断和分析，我们认 为管理层就巨堃网络及Alpha 被纳入合并报表范围的处理并无不合理之处。

由于我们尚未开展对巨人网络及巨堃网络2021 年年度的财务报表审计，我们将在 之后的审计过程中根据本次交易的完成情况，对管理层对上述交易的会计处理进行进一 步复核。

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深圳证券交易所关注函《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2021〕第 240 号）第2 题至第4 题相关问题问询意见的专项说明

（此页无正文）

本函仅供公司就深圳证券交易所于2021 年6 月16 日发出的《关于对巨人网络集团 股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 240 号）向深圳证券交易所报送相 关文件使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 北京

2021 年6 月21 日

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