Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Jul 14, 2020

就深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司 2019 年年报的问询函》第6 题至第8 题相关问题问询意见的专项说明

深圳证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了巨 人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司”）2019 年度的财务报表， 包括2019 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告 （报告编号为：安永华明(2020)审字第61284459_B01 号）。

我们对巨人网络2019 年度的财务报表执行审计程序的目的，是对巨人网络的财务 报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映巨人网络2019 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量 发表审计意见。

根据贵交易所出具的《关于对巨人网络集团股份有限公司2019 年年报的问询函》 （中小板年报问询函【2020】第187 号，以下简称“年报问询函”），针对其中第6 题至 第8 题，我们进行了仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下：

一、 年报问询函第6 题：

年报显示，本报告期你公司对上海巨堃网络科技有限公司增加投资11.28 亿元， 该项长期股权投资期末余额13.53 亿元。上海巨堃为你公司实际控制人控制的企业。

（1）请你公司说明上海巨堃主营业务，你公司与关联方共同投资的原因，并结合持 股情况、董事会构成、生产经营决策、公司治理等方面的情况详细说明上海巨堃是否应 纳入你公司合并报表范围。

公司回复：

公司定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业。互联网产业发展日新 月异，重大技术革新不断涌现。因此公司在专注发展网络游戏业务的同时，也对互联网 新科技、新应用、新文化保持着紧密关注和前瞻布局。为实现上述战略目标，同时避免 直接投资中存在的不确定性损害公司股东特别是中小股东利益，公司与巨人投资有限公 司（以下简称“巨人投资”）于2018 年共同打造了战略联动平台上海巨堃网络科技有限 公司（以下简称“上海巨堃”）。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2019 年年报的问询函》第6 题至第8 题相关问题问询意见的专项说明

上海巨堃是本公司的参股公司，本公司对上海巨堃的生产经营仅具有重大影响，根 据《企业会计准则》第33 号合并财务报表的相关规定，上海巨堃不应纳入本公司合并 报表范围的原因如下：

①于2019 年12 月31 日，巨人投资、巨人网络、公司全资子公司上海巨道网络科 技有限公司分别持有上海巨堃54.89%、44.91%、0.20%股权。因此，本集团合计持有上 海巨堃45.11%股权，持股比例未超过半数。根据上海巨堃公司章程规定，股东会会议由 股东按照出资比例行使表决权。此外，本公司同上海巨堃其他股东之间不存在其他的相 关协议或安排使得本公司能够控制半数以上表决权的。因此，本公司对上海巨堃的持股 比例和表决权份额未超半数。

②上海巨堃的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。三名董事中巨人投 资提名两名，巨人网络提名一名。自设立以来，上海巨堃董事会严格根据公司章程及相 关规定履行程序。本公司仅占董事会三席中的一席，对上海巨堃的财务和经营政策有参 与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

综上，本公司对上海巨堃的生产经营仅具有重大影响，但未构成控制，上海巨堃不 应纳入本公司合并报表范围。

（2）结合上海巨堃业务开展情况、主要财务指标说明长期股权投资未计提减值是否 合理。

公司回复：

2018 年以来，上海巨堃围绕着互联网新科技、新应用、新文化制定了发展目标， 并不断寻找和布局相关业务拓展机会和项目投资机会。

上海巨堃2019 年度主要财务指标如下：

上海巨堃2019 年度主要财务指标如下：
	2019 年（人民币：万元）
总资产	494,339
其中：其他应收款（注1）	443,371
其他权益工具投资（注2）	50,000
总负债	194,317
其中：其他应付款	194,282
净资产	300,021
税前亏损	2

注1：主要系关联方往来款，账龄于一年之内，无重大回收性问题。截止目前，前 述往来款已转为对重庆赐比商务信息咨询有限公司（以下简称“重庆赐比”）的投资， 从而拥有重庆赐比100%的权益。重庆赐比持有Alpha Frontier Limited（以下简称 “Alpha”）9,672 股A 类普通股（占Alpha 总股本的42.04%）。Alpha 旗下的Playtika 是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，目前主要将大数据分析及 人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，目前业务分布在美国、 欧洲、澳大利亚等海外市场。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2019 年年报的问询函》第6 题至第8 题相关问题问询意见的专项说明

注2：系对浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）之 参股投资。2018 年上海巨堃以人民币499,999,978.80 元购买蚂蚁金服14,172,335 股股 份。该项交易已经于2018 年6 月完成。上海巨堃于2019 年12 月31 日仅持有对蚂蚁金 服一项投资，其被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股权投资纳入上 海巨堃报表中进行核算。管理层对蚂蚁金服的投资进行评估后，已用其公允价值入账。

根据《企业会计准则第8 号-资产减值》中列示的资产减值迹象示例，于2019 年 12 月31 日，本公司对上海巨堃的长期股权投资无减值迹象，无需计提减值损失。

会计师核查意见：

在2019 年度的年报审计工作中，我们执行了包括但不限于以下程序：

①获取并查看了巨人网络和上海巨道本年增资上海巨堃的股东决议、增资协议、出 资水单及公司章程，并通过公告和企业信用信息系统查询进行确认；

②根据相关投资协议、公司章程、董事会决议等，判断集团对上海巨堃的投资按权 益法计量是否符合企业会计准则的要求；

• ③获取上海巨堃2019 年度财务报表并进行分析性复核，以支持集团对上海巨堃投

• 资的账面价值；

④获取上海巨堃对蚂蚁金服的投资协议、投资水单及蚂蚁金服的章程，复核其投资 比例及投资成本，并检查公司根据集团会计政策对上海巨堃财务报表进行调整是否符合 企业会计准则要求；

⑤针对集团管理层对蚂蚁金服投资的公允价值的评估，我们对管理层对蚂蚁金服股 权评估模型中所使用财务数据进行复核，邀请安永评估团队对蚂蚁金服股权评估模型所 使用的评估方法及评估模型合理性进行评价。

基于上述实施的审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，我们认为公司2019 年未将上海巨堃纳入合并范围在所有重大方面符合《企业会计准则第33 号——合并报 表》的相关规定，未对上海巨堃的长期股权投资未计提减值准备的会计处理在所有重大 方面符合《企业会计准则第8 号——资产减值》的相关规定。

二、 年报问询函第7 题第（2）小题：

年报显示，长期股权投资中对上海巨加网络科技有限公司投资的期初余额为3.94 亿元，期末余额为0，巨加网络享有旺金金融51%股权的表决权，你公司于2018 年12 月转让巨加网络的51%股权。

（2）说明分步转让巨加网络股权的原因，是否属于一揽子交易，交易对方是否属于 关联方、是否存在利益输送，涉及的全部会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的 规定。请会计师进行核查并发表明确意见。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2019 年年报的问询函》第6 题至第8 题相关问题问询意见的专项说明

公司回复：

2018 年12 月，上海巨人将上海巨加51%的股权转让于上海兰翔（“首次交易”）。 考虑到上海兰翔之母公司北京信远地产股份有限公司（以下简称“北京信远”）拥有较 强的资金实力和社会资源，能进一步帮助上海巨加及旺金金融继续经营发展，上海巨人 于2019 年9 月将上海巨加剩余49%股权再次转让于上海兰翔（“本次交易”），上述两 次交易不属于一揽子交易。

（一）两次交易相互独立，不属于一揽子交易

根据《企业会计准则解释第5 号》当各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下 一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

《企业会计准则 解释第5 号》
	两次转让巨加网络股权的实际情况
这些交易是同时 或者在考虑了彼 此影响的情况下 订立的	首次交易与本次交易之相关股权转让协议分别于2018 年12 月 及2019 年9 月订立，并非同时订立。股权转让协议中的相关 条款及转让作价之考量均互相独立。
这些交易整体才 能达成一项完整 的商业结果	上海兰翔首次收购上海巨加的商业目的是获取控股股东地位， 以达到有权决定上海巨加及其下属旺金金融的财务和经营政 策，并能据此从上海巨加的经营活动中获取利益。该目的已经 在2018 年12 月的收购后达成，不需要之后的股权交易完成才 能达成完整的商业目的。本次交易安排源于上海兰翔的进一步 增持及少数股东暨上海巨人的退出诉求，经双方友好协商后达 成。
一项交易的发生 取决于其他至少 一项交易的发生	上海兰翔对于控股股权的收购交易在2018 年12 月已经完成， 该交易的完成不取决于本次交易是否发生，首次交易亦不会因 为本次交易的变化而撤销或者变更。
一项交易单独看 是不经济的，但 是和其他交易一 并考虑时是经济 的	两次交易的价格均单独作价。 首次交易定价人民币4.79 亿元，以2018 年11 月30 日上海巨 加净资产作为定价依据，并在交易双方商业谈判基础上确定， 与市场可比公司相比能反映交易的公允价格。 本次交易定价人民币3.9 亿元，以上海巨加49%剩余股权于 2019 年6 月30 日的评估值作为定价依据，并在交易双方友好 协商基础上确定，与市场可比公司相比能反映交易的公允价 格。

综上，上述两次交易是彼此独立的，并不构成一揽子交易。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2019 年年报的问询函》第6 题至第8 题相关问题问询意见的专项说明

• （二）交易对方不属于关联方、不存在利益输送

通过国家企业信用信息公示系统，公司查询了上海兰翔、北京信远的股权结构信息、 实际控制人投资关系网状结构，及主要股东及董、监、高等关键管理人员的对外投资和 任职情况的查证，结合《深圳证券交易所股票上市规则》，《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第40 号）以及《企业会计准则第36 号》中的相关规定，上海兰翔及其最终 受益人均不符合公司关联方判定标准，与公司，上海巨人及公司高管亦均不构成关联关 系。本次交易价格公允，不存在利益输送情况。

• （三）交易涉及的全部会计处理情况，符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第2 号-长期股权投资》第十七条，处置长期股权投资，其账 面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投 资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相 应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

上海巨人对上海巨加处置日的长期股权投资账面价值与实际取得价款之间的差额 人民币12,861,824.35 元记入利润表投资收益，会计处理符合《企业会计准则》相应规 定。

会计师核查意见：

在2019 年度的年报审计工作中，我们执行了以下程序：

①我们通过检查《股权转让协议》等文件的生效条件、购买价款的支付情况等评价 集团对处置上海巨加的交易日的判断；

②我们检查上海巨人对受让方暨上海兰翔背景调查及关联关系判断的过程，并对受 让方上海兰翔进行背景调查，验证上海兰翔与上海巨人、公司或公司高管不存在关联关 系；

③我们对上海兰翔发送询证函，验证上海兰翔与上海巨人、公司或公司高管不存在 关联关系，验证股权转让协议是否存在附属协议；

④我们获取管理层声明书，管理层确认上海兰翔与上海巨人、公司或公司高管不存 在关联关系；

⑤我们对上海巨人处置上海巨加会计处理的准确性进行检查；

⑥我们取得公司聘请的第三方评估机构对交易日上海巨加49%股权的公允价值评 估，并就该评估机构的专业胜任能力、专业素质及客观性进行评估，并邀请了安永评估 团队对交易日上海巨加股权公允价值评估所使用的方法及关键参数进行了复核。

基于上述实施的审计程序，就2019 年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为 转让上海巨加股权之相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2019 年年报的问询函》第6 题至第8 题相关问题问询意见的专项说明

三、 年报问询函第8 题第（2）小题：

年报显示，截至2019 年12 月31 日，你公司商誉的账面金额为7.07 亿元，未计 提商誉减值准备。

（2）请结合上述（1）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、 具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，未计提商誉减值 准备是否合理。请会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

根据《企业会计准则第8 号-资产减值》第二十三条，企业合并所形成的商誉，至 少应当在每年年度终了进行减值测试。公司据此进行了上述网络游戏资产组及灵犀游戏 资产组的商誉减值测试。在进行减值测试时，公司委托了万隆（上海）资产评估有限公 司对公司企业合并所形成的商誉相关的资产组或资产组组合的可收回金额进行评估，并 将可回收金额与资产组的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。

（一）商誉减值的测试方法

根据《企业会计准则第8 号－资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额的估计， 应当以资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。商誉测试方法与以前年度保持一致。

（二）商誉减值的具体计算过程

公司采用收益法对相关资产组的可收回金额进行评估，以确定资产预计未来现金流 量的现值。公司商誉减值测试的具体过程如下：

单位：万元

				资产组或 资产组组 合内其他 资产账面 价值	包含商誉 的资产组 或资产组 组合账面 价值
	归属于母 公司股东 的商誉账 面价值	归属于少 数股东的 商誉账面 价值					是 否 减 值
资产 组名 称
			全部商誉 账面价值			资产组可收 回金额
网络 游戏 资产 组
	13,515.11	10,056.29	23,571.40	52,093.54	75,664.94	741,000.00	否
灵犀 游戏 资产 组
	57,097.12	0	57,097.12	4,217.57	61,314.69	69,200.00	否

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2019 年年报的问询函》第6 题至第8 题相关问题问询意见的专项说明

（三）分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，未计提商誉减值准备 是否合理

公司采用预计未来现金流量现值法，以预测的息税前现金净流量为基础，采用税前 折现率折现，对资产组的可收回金额作出估算。关键参数和预估未来现金流量原因及合 理性如下：

①折现率

收益法的测试模型要求公司采用恰当的资本成本作为折现率。公司在谨慎并充分地 考虑下述条件后，通过加权平均资本成本方法确认折现率：

A．以多家同行业可比公司在评估基准日的无杠杆调整β 值的平均值，经资本结构 修正后作为被评估单位β 值的取值：首先根据公布的同行业可比上市公司β 计算出行 业无财务杠杆的β，再根据可比上市公司经营中有息负债情况，合理确定企业的目标资 本结构D/E，结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的β

B．考虑到股权投资一般并非短期投资行为，选取发行期限为10 年以上的国债到期 利率加权平均值为无风险收益率

• C．根据我国沪深市场的相关历史数据，计算得到评估基准日时的市场风险溢价 D．在对比参照企业后，考虑资产组生产经营的优势和劣势确定特有风险调整系数 E．按照资产组的融资能力及债务融资环境对债权收益率作出合理预计

• F．根据加权平均资本成本模型，计算出税后折现率

• G．根据F 中的税后折现率及税后现金流计算出税后预计未来现金流量现值，再通

• 过税后预计未来现金流量现值及税前现金流求出税前折现率。

②营业收入及利润率

A． 网络游戏资产组

综合考虑游戏行业政策、现状及发展方向，结合资产组本身的游戏研发能力、运营 情况及各子公司间的协同效应，其预计未来现金流量根据管理层批准的5 年期财务预算 为基础的现金流量预测来确定,该期间内收入平均增长率为7.57%，预测期平均利润率为 30.14%，用于推断5 年以后的现金流量的增长率是0%。考虑到公司业绩主要支撑的游戏， 如球球大作战、征途系列端游、征途2 手游的运营已逐步稳定，老客户留存率较高。同 时，随着公司2020 年新游戏的上线，将会带来预测期收入的增长。考虑到上述因素， 公司根据经营情况、收入增长率、社会平均工资涨幅、物价指数等因素合理预估成本费 用，相应确定了营业利润率。

B． 灵犀游戏资产组

综合考虑棋牌类游戏行业政策以及现状，结合合肥灵犀游戏的发展情况、游戏研发 及运营情况，其预计未来现金流量根据管理层批准的5 年期财务预算为基础的现金流量 预测来确定，该期间内平均收入增长率为5.98%，用于推断5 年以后的现金流量的增长 率是0%。2020 年及以后年度收入将保持较为平稳的发展。同时，根据公司经营情况、 收入增长率、社会平均工资涨幅、物价指数等因素预估成本费用，相应确定营业利润率。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2019 年年报的问询函》第6 题至第8 题相关问题问询意见的专项说明

③未计提商誉减值准备的合理性

综上，截止2019 年12 月31 日，经过商誉减值测试，网络游戏资产组可收回金额 人民币741,000.00 万元远大于包含商誉的资产组账面价值75,664.94 万元；灵犀游戏 资产组的可收回金额人民币69,200.00 万元大于包含商誉的资产组账面价值人民币 61,314.69 万元，因此不计提商誉减值准备具有合理性。

会计师核查意见：

我们在审计过程中：

A．根据准则要求，评价管理层划分资产组的合理性；

• B．对管理层聘请的第三方评估机构的专业胜任能力、专业素质及客观性进行了评

价；

C．在内部专家的协助下对管理层商誉减值测试的评估过程及关键评估参数的合理 性进行评价，包括未来现金流量的预测及折现率；

• D．对商誉减值测试相关的披露进行复核。

基于上述审计工作，就2019 年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为公司对 于商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2019 年年报的问询函》第6 题至第8 题相关问题问询意见的专项说明

（此页无正文）

本函仅供公司就深圳证券交易所于2020 年6 月16 日发出的《关于对巨人网络集团 股份有限公司2019 年年报的问询函》向深圳证券交易所报送相关文件使用；未经本所 书面同意，不得作其他用途使用。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 北京 2020 年7 月9 日

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