Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

开源证券股份有限公司

关于巨人网络集团股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）是巨人网络集团股份有限 公司（以下简称“巨人网络”）2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易项目（以下简称“前次重组”）的财务顾问。巨人网络前次 重组已经中国证券监督管理委员会核准并已实施完成，持续督导期至 2019 年 12 月 31 日止。

鉴于巨人网络已聘请开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“独立 财务顾问”）作为公司收购 Alpha Frontier Limited 的独立财务顾问，为更好开展 持续督导工作，2019 年 9 月 30 日，巨人网络与开源证券签订《持续督导协议书》， 聘请开源证券担任巨人网络前次重组的后续持续督导机构，持续督导期自签订 《持续督导协议书》之日起至 2019 年 12 月 31 日止。

开源证券作为承担 2019 年持续督导职责的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》等法规的相关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了 核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

2016 年 4 月 59 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股 份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658 号），核准巨人网络非公开发行不 超过 169,033,130 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 94.00 元/股，根据安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号 《验资报告》，巨人网络共计募集资金人民币 4,999,999,966.00 元，扣除各项发行 费用人民币 89,999,999.00 元，实际募集资金人民币 4,909,999,967.00 元。另扣除

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该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币 2,500,000.00 元后，实际募 集资金净额为人民币 4,907,499,967.00 元。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

				单位：元
募集资金净额	募集资金使用		累计利息收入	年末余额
	募集资金投资项目使用	其他使用（注1）
4,907,499,967.00	3,479,083,660.74	6,525.02	229,457,878.37	1,657,867,659.61

注1：其他使用系累计支付的银行手续费人民币6,525.02 元。

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

根据公司募集资金投资项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的 情况，其原因为募集资金投资项目主要涉及公司未来的网络游戏项目投入，需分 阶段分项目逐步投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂 时闲置的情况。

1、投资额度及资金来源

公司及下属子公司拟使用不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金进行现金管 理，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

2、投资目的

在保证资金安全、不影响募投项目建设的前提下，为进一步提高资金使用效 率，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。投资产品不得质押。

3、投资品种

由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品， 产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且产品发行主体能够提供保本承 诺；理财产品品种不得涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的 风险投资品种。

• 4、审批额度使用期限

本次投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

5、实施方式

董事会审议后授权公司总经理根据上述原则行使具体理财产品的购买决策

权，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

6、关联关系

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公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

三、投资风险及控制措施

1、投资风险

（1）政策风险：在实际运作过程中，如国家宏观政策和相关法律法规发生 变化，可能影响理财产品的发行、投资和兑付等，进而影响理财产品的投资运作 和收益。

（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致 资金不能按期收回的风险。

（3）流动性风险：如果公司产生流动性需求，可能面临理财产品不能随时 变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。理财产品单期产品投资期限内 允许赎回的，若发生巨额赎回，公司可能面临不能及时赎回理财产品的风险。

（4）相关工作人员操作失误的风险。

2、控制措施

公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》、《募集资金专项管理制度》等规 定，对购买的理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

（1）授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于选 择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品 品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及 时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及 时采取相应保全措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定 期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情 况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（4）公司将根据制度规范要求，及时履行信息披露义务。

四、上市公司履行的内部程序

上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审

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议通过，且独立董事已发表了明确同意的同意意见，履行了相应的法律程序。

五、对公司的影响

为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公司 募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金 管理。

公司通过利用闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金的使用效率，增 强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司购买的投资理财产品具有安 全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的 利益情况。

六、独立财务顾问核查意见

上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审 议通过，且独立董事已发表了明确同意的同意意见，履行了相应的法律程序；巨 人网络本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资 金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利 益的情况。本独立财务顾问对巨人网络本次使用闲置募集资金进行现金管理事项 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

陈世信 张云梯

开源证券股份有限公司

年 月 日

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