Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

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巨人网络集团股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

2019 年度，公司监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法 规的规定和要求，从切实维护公司利益和全体股东的权益出发，认真履行监督职 责。

一、 监事会的工作情况

会议届次	召开日期	审议议案
		1、《2018年度监事会工作报告》2、《2018年度报告及其摘要》3、《2018年度财务决算报告》4、《2018年度内部控制评价报告》5、《公司内部控制规则落实自查表（2018年度）》6、《关于2018年度利润分配预案的议案》7、《关于续聘会计师事务所的议案》8、《关于变更会计政策的议案》9、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》10、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》11、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》12、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》13、《关于变更部分募集资金用途及及募集资金投资项目延期的议案》14、《2019年第一季度报告全文及正文》
第四届监事会第二十二次会议
	2019/4/26

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会议届次	会议届次	召开日期	审议议案	审议议案	审议议案	审议议案	审议议案
			1、《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》2、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》3、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》4、《关于<巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》6、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》7、《关于同意与各交易对方分别签署<关于Alpha Frontier Limited的股份收购框架协议>的议案》8、《关于监事会对本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》9、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》10、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》12、《关于同意签署<关于<发行股份购买资产协议>的终止协议>的议案》13、《关于撤回公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》
			4、《关于<巨
				人网络集团股份	有限公司重大	资产购买暨关	联交易预案>
			案》
			5、《关于本次	交易不构成<上	市公司重大资	产重组管理办	法>第十三条
			的重组上市的6、《关于本次	议案》
				重大资产购买构	成关联交易的	议案》
第事十议	四届监会第二		7、《关于同意购框架协议>	与各交易对方分	别签署<关于	Alpha Frontier	Limited的股
				的议案》
	三次会	2019/7/16	8、《关于监事
				会对本次重大资	产购买暨关联	交易履行法	定程序的完备
			合规性及提交	法律文件有效性	的说明的议案	》
			9、《本次交易条相关规定的	符合<关于规范	上市公司重大	资产重组若干	问题的规定>
				议案》
			10、《关于公	司股票价格波动	是否达到<关	于规范上市公	司信息披露及
			各方行为的通案》	知>（证监公司	字[2007]128	号）第五条相	关标准之说明
			11、《关于提
				请股东大会授权	董事会全权办	理本次交易全	部事宜的议案
			12、《关于同	意签署<关于<发	行股份购买资	产协议>的终止	协议>的议案
			13、《关于撤	回公司发行股份	购买资产暨关	联交易申请文	件的议案》
第四届监事会第二十四次会议
			1、《关于<2019年半年度报告全文>及其摘要的议案》2、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》3、《关于变更会计政策的议案》
		2019/8/30
第四届监事会第二十五次会议
		2019/10/29	1、《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》

二、 监事会对 2019 年度公司有关事项的审核

2019 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公 司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行独立、有效的监督检查，主要工作 如下：

1、公司依法运作情况

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监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程 序与决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务 的情况及公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为董事会、股东大会各项决 策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利 益和违反法律法规的行为。

2、检查公司财务情况

公司财务运作规范，财务状况良好，公司 2019 年度财务报告严格按照国家 财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）核实验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反 映公司 2019 年度的财务状况和经营成果，未发现参与报告编制及审议的人员有 违反保密规定的行为。

3、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产的价格合理、公允，未发现存在内幕交易或 损害股东权益、造成公司资产损失的情况。

4、公司利润分配情况

监事会根据《公司章程》有关利润分配的规定，结合公司年度的经营情况， 对公司管理层及董事会利润分配方案的合理性进行监督，保护全体股东特别是中 小投资者的合法权益。

5、募集资金使用情况

公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证劵交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的要求 使用和管理募集资金，募集资金投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金 存放和使用违规的情形，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的 情况。

6、公司关联交易情况

公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其 公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

7、公司对外担保情况

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经检查公司及所属企业的相关财务和重要合同、协议，报告期内，公司不存 在对外担保的情况。

8、对公司内部控制自我评价的意见

公司已根据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立健 全了的内部控制体系，按照自身的实际情况制订了完善、合理的内部控制制度， 相关制度在公司经营管理中得到了有效执行，保证了公司业务活动的正常进行。 公司董事会出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内 部控制情况。

9、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司能够按照《内幕知情人登记、报备和保密制度》、《外部信息使用人管理 制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知 情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩 预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司 股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

三、 2020 年度工作计划

2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关 法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职能，加强与董事会，管理层的工作沟 通，依法对董事和高级管理人员进行监督，尤其在关联交易，内幕信息报备、内 控建设及高风险领域加强监督检查，并以财务监督为核心，强化资金的控制及监 管，加强信息披露的合规合法性，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范 运作，切实保障公司及各股东的合法权益。

巨人网络集团股份有限公司

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