Giant Network Group Co., Ltd - Audit Report / Information 2018

海通证券股份有限公司

关于巨人网络集团股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为巨人网络集团股份有限公司（公司原名为“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下简称“巨人网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规的相关规定，对巨人网络 2018 年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

2016 年 4 月 5 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658 号），核准巨人网络非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 94.00 元/股，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号《验资报告》，巨人网络共计募集资金人民币 4,999,999,966.00 元，扣除各项发行费用人民币 89,999,999.00 元，实际募集资金人民币 4,909,999,967.00 元。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币 2,500,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 4,907,499,967.00 元。

截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：

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单位：元

					单位：元
募集资金净额	募集资金使用			累计利息收入	年末余额
	募集资金投资项目使用	铺底流动资金（注1）	其他使用（注2）
4,907,499,967.00	2,162,041,318.82	363,242,300.00	5,024.01	143,164,911.06	2,525,376,235.23

注 1：铺底流动资金及相关利息于 2018 年 8 月 23 日汇入募集资金专户。

注 2：其他使用系报告期内支付的银行手续费。

二、募集资金管理情况

为加强和规范上市公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》。

根据《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行以及海通证券于 2016 年 5 月 23 日签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。

2017 年 4 月 27 日，上市公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017 年 5 月 12 日，上市公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。

截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

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单位：万元

		单位：万元
募集资金开户银行	账号	募集资金余额
兴业银行股份有限公司上海市中支行（注1）	216370100100063902	252,532.67
兴业银行股份有限公司上海市中支行	216370100100076437	4.96
兴业银行股份有限公司上海市中支行	216370100100076313	0.00
合计		252,537.62

注 1：截至 2018 年 6 月 30 日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902）关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200064656）的余额为人民币 1,320,267,360.63 元，关联的七天通知存款子账号（账号为： 216370100200068732）的余额为人民币 1,142,692,342.42 元,关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200071716）的余额为人民币 61,421,213.66 元。

三、上市公司 2018 年半年度募集资金实际使用情况

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司 2018 年半年度募集资金使用情况详见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017 年 10 月 16 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为 108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金 32,977.29 万元）；结余的 81,894.71 万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据公司 2016 年 4 月 19 日发布的《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司为保证募集资金承诺投资项目顺利开展，为募投项目配置铺底流动资金，金额为人民币 363,242,300.00 元。2016 年 9 月 6 日，公司将该部分铺底流动资金 363,242,300.00 元由兴业银行募集资金专项账户划转至公司招商银行重庆分行南岸支行账户（账

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号：308653018059）。由于该铺底流动资金至今一直未使用，为了规范未来募集资金的管理与使用，公司于 2018 年 8 月 23 日将该铺底流动资金 363,242,300.00 元以及其产生的存款利息 12,510,350.22 元（共计 375,752,650.22 元）一并转回募集资金专户。

六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况出具了安永华明(2018)专字第 60617954_B07 号《募集资金存放与使用情况报告的鉴证报告》，其认为：“巨人网络集团股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及相关格式指引的有关要求编制，反映了巨人网络集团股份有限公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用情况”。

七、独立财务顾问核查意见

为了规范未来募集资金的管理与使用，上市公司于 2018 年 8 月 23 日将未使用的铺底流动资金以及其产生的存款利息一并转回募集资金专户，上述情况未对募集资金投资项目建设造成不利影响。除此之外，上市公司 2018 年半年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对上市公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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