Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Jun 4, 2018

就深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司 2017 年年报的问询函》第3 题及第5 题相关问题问询意见的专项说明

深圳证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了巨人网 络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司”）2017 年度的财务报表，包括2017 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、股东权益变动表 和现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为：安永 华明(2018)审字第60617954_B01 号）。

我们对巨人网络2017 年度的财务报表执行审计程序的目的，是对巨人网络的财务报表 是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映巨人网络2017 年12 月 31 日的合并及公司财务状况以及2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意 见。

根据贵交易所出具的《关于对巨人网络集团股份有限公司2017 年年报的问询函》（中小 板年报问询函【2018】第182 号，以下简称“年报问询函”），针对其中第3 题及第5 题的第 5 小问题，我们进行了仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下：

一、年报问询函第3 题：

报告期内，你公司存在指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1337 万 元，一年内到期的非流动资产1.62 亿元，可供出售金融资产4.61 亿元，长期股权投资3.88 亿元，合计相关投资资产为10.24 亿元。请你公司结合相关投资所签订的协议主要条款等因 素，详细分析并披露各项投资在合并财务报表上的具体分类依据，说明是否对被投资单位实 施控制、共同控制或重大影响，是否存在需要分拆的衍生工具，公允价值是否能够可靠计量， 并请会计师就相关分类是否符合《企业会计准则》有关规定发表意见。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2017 年年报的问询函》第3 题及第5 题相关问题问询意见的专项说明(续)

一、 年报问询函第3 题中与财务报表项目相关的问题(续)

(一) 公司回复

对公司于2017 年12 月31 日的主要投资分析如下：

会计科目	被投资公司	账面价值(人民币)	主要条款	是否对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响	公允价值是否能够可靠计量、分类依据	是否存在需要拆分的衍生工具
一年内到期的非流动资产	OKCHOLDINGSCORPORATION（“OKC”）	162,783,597.28	1、根据一系列股权转让协议，巨人网络之子公司Giant Investment(HK)Limited("Giant HK")通过向OKC 增资及购买股权的方式相继取得10% B 类和4% A1 类优先股股权。2、根据OKC 公司章程，A1 类优先股及B 类优先股股权附有优先赎回权。3、根据OKC 公司章程，Giant HK 有委派董事的权利，但后与董事会主席签订协议，将表决权委托予董事会主席行使。	由于Giant HK 所委派的董事已将表决权委托于他人，保留的保护性权利对OKC 的日常经营活动没有重大影响，Giant HK 无法对OKC 实施控制、共同控制或重大影响。	根据《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》第十八条 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》第二十二条 嵌入衍生工具相关的混合工具没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，且同时满足下列条件的，该嵌入衍生工具应当从混合工具中分拆，作为单独存在的衍生工具处理：（一）与主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系；（二）与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义。根据《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》第二十三条 嵌入衍生工具按照本准则规定从混合工具分拆后，主合同是金融工具的，应当按照本准则有关规定处理；主合同是非金融工具的，应当按照其他会计准则的规定处理。	存在并已拆分。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2017 年年报的问询函》第3 题及第5 题相关问题问询意见的专项说明(续)

					由于Giant HK 无法对OKC 实施控制、共同控制或重大影响，故将其持有的10% A1 类优先股及4% B 类优先股股权主合同部分确认为可供出售金融资产。由于OKC 的公允价值无法可靠计量，故以成本计量。OKC 的A1 类优先股及B 类优先股附有的优先赎回权为嵌入衍生工具，我们将其分拆并确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
可供出售金融资产	蔷薇控股股份有限公司(“蔷薇控股“)	300,000,000.00	1、根据巨人网络与蔷薇控股其他发起人签订的《蔷薇控股股份有限公司发起人协议》，巨人网络认购蔷薇控股118 亿股份中的3 亿，持股比例为2.54%。2、蔷薇控股董事会由11 名董事组成，巨人网络无董事会席位。	由于巨人网络仅持有蔷薇控股2.54%股权，且无董事会席位，无法对蔷薇控股实施控制、共同控制或重大影响。	根据《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》第十八条 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。巨人网络对蔷薇控股无法实施控制、共同控制或重大影响，故将其持有的2.54%蔷薇控股股权确认为可供出售金融资产。由于蔷薇控股的公允价值无法可靠计量，故以成本计量。	无
可供出售金融资产	BENNETHOLDINGCO., LTD.（”BENNET")	60,729,318.73	1、根据Giant HK 与BENNET 股东签订的股权转让协议，Giant HK 向BENNET增资并取得4.1326% C2 类优先股股权。2、根据BENNET 公司章程，C2 类优先股股权附有优先赎回权。3、根据BENNET 公司章程，公司董事会由9 名董事组成，巨人网络无董事会席位。	否。由于Giant HK仅持有BENNET4.1326%股权，且无董事会席位，故无法实施控制、共同控制或重大影响。	根据《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》第十八条 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》第二十二条 嵌入衍生工具相关的混合工具没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，且同时满足下	存在并已拆分

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2017 年年报的问询函》第3 题及第5 题相关问题问询意见的专项说明(续)

					列条件的，该嵌入衍生工具应当从混合工具中分拆，作为单独存在的衍生工具处理：（一）与主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系；（二）与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义。根据《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》第二十三条 嵌入衍生工具按照本准则规定从混合工具分拆后，主合同是金融工具的，应当按照本准则有关规定处理；主合同是非金融工具的，应当按照其他会计准则的规定处理。由于Giant HK 无法对BENNET 实施控制、共同控制或重大影响，故将其持有的4.1326% BENNET 的C2 类优先股确认为可供出售金融资产。由于BENNET 的公允价值无法可靠计量，故以成本计量。BENNET 的C2 类优先股附有的优先赎回权为附在主合同上的嵌入衍生工具，我们将其分拆并确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
可供出售金融资产	北京创新工场投资中心(有限合伙)( “ 创新工场”)	53,601,635.03	巨人网络之子公司上海巨人网络科技有限公司（“上海巨人”）与创新工场其他投资人签订合伙协议共同投资创新工场，上海巨人为有限合伙人。根据上海巨人实际出资情况，上海巨人持有创新工场13.3%股权。	上海巨人作为有限合伙人对创新工场的运营和财务政策基本无影响，无法对其实施控制、共同控制或重大影响。	根据《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》第十八条 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上海巨人对创新工场无法实施控制、共同控制或重大影响，故将其持有的13.3%创新工场股权确认为可供出售金融资产。创新工场财务报表主要为其对外投资，对外投资均以公允价值计量，其	无

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2017 年年报的问询函》第3 题及第5 题相关问题问询意见的专项说明(续)

					他资产或负债(例如其他应收款、应付管理费等)其账面价值与公允价值不存在重大差异，因此创新工场的公允价值即为其财务报表净资产账面价值。故上海巨人以公允价值计量对创新工场的投资。
可供出售金融资产	南方资本管理有限公司（”南方基金“）	21,665,259.26	上海巨人与南方基金签订“当代东方定向增发专项资产管理计划资产管理合同”，上海巨人的投资占南方基金的比例为1.82%，占当代东方的股权比例为0.24%。按合同约定，该基金在当代东方定向增发股票的36 个月限售期间内，不能提前赎回，该基金在这36 个月内不会对该投资进行任何调整，包括增持、转让等。	上海巨人仅持有南方基金1.82%份额，无法对其实施控制、共同控制或重大影响。	根据《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》第十八条 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上海巨人对南方基金无法实施控制、共同控制或重大影响，故将其对南方基金的投资确认为可供出售金融资产。由于当代东方为上市公司，可以获得公允价值，故以公允价值计量。	无
长期股权投资	武汉微派网络科技有限公司 ("武汉微派")	114,849,440.52	1、根据巨人网络之子公司北海巨之投创业投资有限公司（“北海巨之投”）与武汉微派原股东签订的一系列股权转让及合作协议。武汉微派原股东向北海巨之投共计转让20%股权。2、根据协议，北海巨之投有权向武汉微派的董事会委派1 名董事，行使董事相关的所有权利和义务。	北海巨之投持有武汉微派20%股权及表决权,并委派了武汉微派5 名董事中的1 名，因此对其具有重大影响。	根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》第二条的规定，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》第九条的规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核	无
长期股权投资	北京海誉动想科技股份有限公司 ("北京海誉")	103,824,970.92	1、根据上海巨人与北京海誉各股东签订的《北京海誉动想科技股份有限公司投资协议》，在完成北京海誉股权重组和换股后，上海巨人持有北京海誉24.45%股权。2.根据《北京海誉动想科技股份有限	上海巨人持有北京海誉24.45%股权及表决权,并委派了北京海誉5 名董事中的1 名，因此对其具有重大影响。		无

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2017 年年报的问询函》第3 题及第5 题相关问题问询意见的专项说明(续)

			公司投资协议》，北京海誉董事会由5名董事组成，上海巨人委派其中1 名。		算。武汉微派、北京海誉、欢乐互娱为公司的联营企业，确认为长期股权投资并采用权益法核算。
长期股权投资	欢乐互娱(上海)科技股份有限公司(原“上海江游信息科技有限公司”，“ 欢乐互娱”）	51,946,895.95	1、根据北海巨之投与欢乐互娱（原“上海江游信息科技有限公司”）签订的《关于上海江游信息科技有限公司的增资协议》，北海巨之投以增资形式获得欢乐互娱10%股权。2、欢乐互娱董事会由7 名董事组成，北海巨之投委派其中1 名。	巨人网络集团持有欢乐互娱10%股权及表决权,并委派了欢乐互娱7 名董事中的1 名，因此对其具有重大影响。		无
合计分析( 其余单笔投资不重大)		869，401，117.69

（二）会计师意见

基于我们为巨人网络2017 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为巨人网络对投资的分类在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2017 年年报的问询函》第3 题及第5 题相关问题问询意见的专项说明(续)

二、年报问询函第5 题中第5 小问：

5/(5) 请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计程序方法 和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披 露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核 查结论发表明确意见。

（一）公司回复

公司报告期内的营业收入主要来自于网络游戏。网络游戏收入主要为电脑端网络游戏收入、 移动端网络游戏收入、互联网社区工具收入等。

对于网络游戏收入，年审会计师的审计程序和方法包括但不限于：

1. 对与收入确认相关的内部控制进行了解和测试；

2. 基于内部控制测试的结果，执行实质性测试程序：

• 2.1 取得销售收入明细账，并与总帐进行核对;

• 2.2 了解公司不同类型收入的确认方法，如授权运营、代理运营及自主运营等，以判断其 是否符合企业会计准则的要求；

• 2.3 了解收入确认模式中涉及的估计，并评价估计所依据的假设；

• 2.4 在内部专家的协助下对道具及玩家生命周期进行重新计算并对道具充值、留存及消耗 情况进行重新计算；

• 2.5 执行收入的分析性复核程序，若在执行过程发现异常变动，理解并获悉造成该变动的 原因，并实行额外测试；

• 2.6 复核销售合同，检查相关销售条款，分析是否存在潜在的异常交易或事项；

• 2.7 进行收入的截止性测试；

• 2.8 抽取关键性样本及代表性样本进行收入的细节测试，如检查第三方分成结算单等；

• 2.9 进行经销商核查，选取30 家点卡销售经销商中，销售额的前10 名进行走访，从业务 背景、业务流程、服务职责等各方面进行访谈，获取其营业执照等公司资质文件，查 看其与公司签订的销售合同，查看销售单价等各项关键条款。若前10 名经销商中存 在上一年度已实地走访过的经销商，则改为对其执行函证程序，并顺延至排名下一位 的经销商进行实地走访，以提高抽样的不确定性；

• 2.10 进行玩家数据核查，年审会计师在其内部专家的协助下，对3 款主要游戏（收入占比 超过65%）球球大作战，征途1，征途2 的消耗金额前100 名玩家的游戏账户情况和 充值情况进行核查。 年审会计师的内部专家对百大玩家数据的获取流程进行校验， 对筛选出的异常情况，如单次充值金额过大，充值消耗比低于90%或高于110%，充值 IP 地址所在地变化频繁等情况，进一步进行合理性验证。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2017 年年报的问询函》第3 题及第5 题相关问题问询意见的专项说明(续)

对于营业成本及期间费用，年审会计师的审计程序和方法包括但不限于：

1. 对与职工薪酬相关及其他费用及成本相关的内部控制进行了解和测试；

2. 对营业成本及期间费用的重大账户进行分析性复核，分析是否存在潜在的异常交易或 事项，针对已识别的事项，执行进一步测试程序；

3. 抽取关键性样本及代表性样本执行细节测试，如查看相关合同和发票等；

4. 对职工薪酬、折旧费、摊销费、坏账准备等进行重新测算并与资产负债表科目进行交 叉核对；

5. 对期间费用执行截止性测试，并对期后入账的费用执行程序确保其记录于适当期间。

• （二）会计师意见

我们认为我们针对收入、营业成本及期间费用执行的审计程序所获取的审计证据充分适当， 为巨人网络2017 年度的财务报表整体发表审计意见提供了基础。

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深圳证券交易所《关于对巨人网络集团股份有限公司2017 年年报的问询函》第3 题及第5 题相关问题问询意见的专项说明(续)

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本函仅供公司就深圳证券交易所于2018 年5 月22 日发出的《关于对巨人网络集团股份有限 公司2017 年年报的问询函》向深圳证券交易所报送相关文件使用；未经本所书面同意，不 得作其他用途使用。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 北京

2018 年5 月28 日

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