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Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018
Apr 25, 2018
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Audit Report / Information
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海通证券股份有限公司
关于巨人网络集团股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为巨 人网络集团股份有限公司（原公司名称为重庆新世纪游轮股份有限公司，以下简 称“巨人网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等法规的相关规定，对巨人网络 2017 年度募集资金存放与使 用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016 年 4 月 5 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股 份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658 号），核准巨人网络非公开发行不 超过 169,033,130 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 94.00 元/股，根据安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号 《验资报告》，巨人网络共计募集资金人民币 4,999,999,966.00 元，扣除各项发行 费用人民币 89,999,999.00 元，实际募集资金净额人民币 4,909,999,967.00 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：元
| 募集资金净额 | 募集资金使用 | 募集资金使用 | 累计利息收入 | 年末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 募集资金投资项 目使用 |
其他使用 （注1） |
|||
| 4,907,499,967.00 | 2,130,818,578.95 | 5,024.01 | 116,788,727.52 | 2,893,465,091.56 |
注 1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。
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二、募集资金管理情况
为加强和规范上市公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效 率，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和 《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，上市公司 制定了《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，上市公司对 募集资金实行专户存储，并分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银 行股份有限公司上海分行以及海通证券于 2016 年 5 月 23 日签订了《关于重庆新 世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司及各 方已按协议相关条款履行各方责任与义务。
2017 年 4 月 27 日，上市公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金 监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少 管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017 年 5 月 12 日， 上市公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 募集资金开户银行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 兴业银行股份有限公司上海市中支行（注1） | 216370100100063902 | 2,893,415,287.06 |
| 兴业银行股份有限公司上海市中支行 | 216370100100076437 | 49,804.50 |
| 兴业银行股份有限公司上海市中支行 | 216370100100076313 | 0.00 |
| 合计 | 2,893,465,091.56 |
注 1：：截止 2017 年 12 月 31 日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账 户（账号为：216370100100063902）关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200064656） 的余额为人民币 1,700,487,840.68 元，关联的七天通知存款子账号（账号为： 216370100200068732）的余额为人民币 1,131,827,900.84 元,关联的七天通知存款子账号（账
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号为：216370100200071716）的余额为人民币 60,843,621.87 元。
三、上市公司 2017 年度募集资金实际使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司 2017 年度募集资金使用情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年 10 月 16 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》， 同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心 与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”）， 新项目的投资总额为 108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万 元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与 电子竞技社区”的募集资金 32,977.29 万元）；结余的 81,894.71 万元募集资金用 于收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度，上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。 募集资金的管理和使用不存在违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就上市公司 2017 年度募集资金存放 与使用情况出具了安永华明(2018)专字第 60617954_B02 号《募集资金存放与使 用情况报告的鉴证报告》，其认为：“巨人网络集团股份有限公司的上述募集资金 存放与使用情况的专项报告已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 -- 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反 映了贵公司募集资金于 2017 年度内的使用情况”。
七、独立财务顾问核查意见
上市公司 2017 年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等规 范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资 金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司 2017 年度募 集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 500,000.00 | 本年度投入募集资金 总额 |
136,074.11 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 81,894.71 | 已累计投入募集资金 总额 |
213,081.86 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 81,894.71 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.38% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 |
是否已 变更项 目(含部 分变更) |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资总额 (1) |
本报告期投 入金额 |
截至期末累计投 入金额(2) |
截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) |
项目达到预定 可使用状态日 期 |
本报告 期实现 的效益 |
是否达 到预计 效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.网络游戏的研 发、代理与运营 发行 |
否 | 221,952.00 | 221,952.00 | 36,405.41 | 81,784.15 | 36.85% | 根据项目进度 逐步达到可使 用状态 |
不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2.在线娱乐与电 子竞技社区 |
是 | 146,401.28 | - | - | - | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3.互联网渠道平 台的建设 |
否 | 60,425.68 | 60,425.68 | 469.20 | 9,137.29 | 15.12% | 根据项目进度 逐步达到可使 用状态 |
不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 4.网络游戏的海 外运营发行平台 建设 |
否 | 57,859.80 | 57,859.80 | 1,618.12 | 1,915.45 | 3.31% | 根据项目进度 逐步达到可使 用状态 |
不适用 | 不适用 | 否 |
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| 5.大数据中心 与研发平台的建 设 |
是 | 13,361.24 | 13,361.24 | - | - | - | - | - | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6.电子竞技与 大数据中心的建 设 |
是 | - | 77,867.81 | 15,686.67 | 38,350.26 | 49.25% | 根据项目进度 逐步达到可使 用状态 |
不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 7.旺金金融股 权收购及增资项 目 |
是 | - | 81,894.71 | 81,894.71 | 81,894.71 | 100.00% | 2017/11/20 | 1,787.89 | 是 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小 计 |
-- | 500,000.00 | 500,000.00 | 136,074.11 | 213,081.86 | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||
| 归还银行贷款 （如有） |
-- | -- | -- | -- | -- | |||||||||
| 补充流动资金 （如有） |
-- | -- | -- | -- | -- | |||||||||
| 超募资金投向小 计 |
-- | -- | -- | -- | -- | |||||||||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||
| 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） |
报告期内不存在此情况。 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
| 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 |
报告期内不存在此情况。 |
|---|---|
| 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 |
不适用 |
| 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 |
不适用 |
| 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 |
不适用 |
| 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 |
公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金 29,839.22万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。截至2016年12月31日，公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,839.22 万元，现已置换完毕。上述以自筹资金预先投入项目的实际投 资金额业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其于2016年9月7日出具安永华明（2016）专字第60617954_B02号鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 |
公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 同意公司使用不超过240,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司 于2016年9月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临068）。 |
| 2016年12月7日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金 事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司 于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临099）。 |
|
| 截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。 |
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| 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 |
报告期内不存在此情况。 |
|---|---|
| 尚未使用的募集 资金用途及去向 |
尚未使用的募集资金，将用于网络游戏的研发、代理与运营发行；联网渠道平台的建设；网络游戏的海外运营发行平台建设；电子竞技与大 数据中心的建设。 资金全部存放于《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》中约定的专用账户 。 |
| 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 |
不适用 |
| 注1：募集资金总额为人民币500,000.00万元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币9,000.00万元和交易税费人民币250.00万元后，实际 净筹得募集资金人民币490,750.00万元。 注2：公司募集配套资金拟投资的项目旨在提高本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公 司的盈利能力和可持续发展能力，公司在重大资产重组及配套募集资金议案中未承诺募集资金投资项目的投资效益。除旺金金融股权收购及增资项目外，其余 项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。 注3：原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”和“大数据中心与研发平台的建设”合并为新募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”，对原募投项目的可行性无影 响。 注4：本报告期实现的效益为旺金金融净利润扣除资产评估增值摊销和少数股东损益。 |
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附表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更后的项 目 |
对应的原承 诺项目 |
变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) |
本报告期 实际投入 金额 |
截至期末实 际累计投入 金额(2) |
截至期末投资 进度(3)=(2)/(1) |
项目达到预定可 使用状态日期 |
本报告期 实现的效 益 |
是否达 到预计 效益 |
变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 |
| 电子竞技与 大数据中心 的建设 |
在线娱乐与 电子竞技社 区和大数据 中心与研发 平台的建设 |
77,867.81 | 15,686.67 | 38,350.26 | 49.25% | 根据项目进度逐 步达到可使用状 态 |
不适用 | 不适用 | 否 |
| 旺金金融股 权收购及增 资项目 |
在线娱乐与 电子竞技社 区 |
81,894.71 | 81,894.71 | 81,894.71 | 100.00% | 2017年11月20 日 |
1,787.89 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 159,762.52 | 97,581.38 | 120,244.97 | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 体项目) |
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司于2017年10月16日召开2017年第三次股东大 会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司 减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞 技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投 资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电 子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71 万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息 服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于2017年9月29日 在指定信息披露媒体《上海证券报》、 《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2017－临051）。 |
||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 |
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具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
张 乾 圣
尉 航
海通证券股份有限公司
年 月 日
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