Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

巨人网络集团股份有限公司 （原“重庆新世纪游轮股份有限公司”）

2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

2017年12月31日

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巨人网络集团股份有限公司

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募集资金存放与使用情况鉴证报告	1 - 2
巨人网络集团股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告	3 – 10

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

安永华明(2018)专字第60617954_B02号

巨人网络集团股份有限公司：

我们接受委托，对后附的巨人网络集团股份有限公司(“贵公司”)2017年度募集资 金存放与使用情况的专项报告进行了鉴证。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的有关要求编制上 述巨人网络集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 上述巨人网络集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告是否不存 在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们 认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述巨人网络集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专 项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的有 关要求编制，反映了巨人网络集团股份有限公司2017年度募集资金的存放与使用情况。

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1

募集资金存放与使用情况报告鉴证报告（续）

安永华明(2018)专字第60617954_B02号

本报告仅作为巨人网络集团股份有限公司2017年年度报告披露之目的使用，未经我 所书面同意，不得作其他用途使用。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：钱 江

中国注册会计师：陶 奕

中国 北京 2018年4月25日

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2

巨人网络集团股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定，巨人网络集团股份有限公司（公司原名 “重庆新世纪游轮股份有限公司”，以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2017 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》，详细情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658 号文《关于核准重庆新世纪游轮 股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016 年4 月26 日， 本公司通过非公开方式发行53,191,489 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每 股人民币94.00 元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,966.00 元，扣除发生的券 商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 89,999,999.00 元后实际净筹得募集资金 人民币4,909,999,967.00 元，募集资金实际到位时间为 2016 年4 月28 日，经安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第 60617954_B03 号 验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00 元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00 元。

（二）募集资金使用金额及年末余额

				单位：人民币元
募集资金净额	募集资金使用		累计利息收入	年末余额
	募集资金投资项目 使用	其他使用 （注1）
4,907,499,967.00	2,130,818,578.95	5,024.01	116,788,727.52	2,893,465,091.56

注1：其他使用系支付的银行手续费人民币5,024.01 元。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

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3

结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》(以下 简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、 变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理制度经2015 年12 月30 日2015 年第 二次临时股东大会审议通过。

(二) 三方监管协议签署情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关 规范性文件的要求，于2016 年5 月23 日，本公司及财务顾问海通证券股份有限公司分 别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关 于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到 了履行。

2017 年4 月27 日，公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金监管专户 销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本， 公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017 年5 月12 日，公司已办理完毕恒丰银行 募集资金专户的销户手续。

(三) 募集资金专户存储情况

截止2017 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

公司名称	募集资金开户银行	账 号	募集资金余额
巨人网络集团股 份有限公司	兴业银行股份有限公司 上海市中支行（注1）	216370100100063902	2,893,415,287.06
上海巨加网络科 技有限公司	兴业银行股份有限公司 上海市中支行	216370100100076437	49,804.50
上海巨人网络科 技有限公司	兴业银行股份有限公司 上海市中支行	216370100100076313	0.00
合计			2,893,465,091.56

注1：截止2017 年12 月31 日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户 （账号为：216370100100063902 ）关联的七天通知存款子账号（账号为： 216370100200064656）的余额为人民币1,700,487,840.68 元，关联的七天通知存款子 账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币1,131,827,900.84 元,关联的七 天通知存款子账号（账号为：216370100200071716）的余额为人民币60,843,621.87 元。

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

1. 截至2017 年12 月31 日，本公司募集资金已使用，具体情况详见本报告附表，《募 集资金使用情况对照表》；

2. 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况；

3. 本公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况；

2016 年9 月13 日，本公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本公司的子公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65 元。本公司已于2016 年 11 月7 日对于该自筹资金进行了全额置换。2017 年不存在置换情况。

1. 本公司闲置募集资金暂时补充流动资金及撤销补充流动资金的情况；

本公司于2016 年9 月13 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用不超过人 民币240,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日 起不超过12 个月。具体内容详见公司于2016 年9 月19 日在指定信息披露媒体《上海 证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临 068）。

2016 年12 月7 日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求， 公司拟撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十 七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议 案》。具体内容详见公司于2016 年12 月7 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临 099）。

截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资 金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。2017 年不存在本公司利用闲置募集资金暂时补 充流动资金的情况。

1. 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集 资金投资项目的情况；

2. 本公司不存在超募的情况；

3. 尚未使用的募集资金存放在开户银行的专户及其下设账号中。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017 年10 月16 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变 更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投 项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合 并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为

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108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万元（包含前期已投入原募投 项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金 32,977.29 万元）；结余的81,894.71 万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有 限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于2017 年9 月29 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施 主体的公告》（公告编号：2017－临 051）。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017 年12 月31 日，本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 及《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放与使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管 理及披露违规的情形。

特此报告。

巨人网络集团股份有限公司

2018 年4 月25 日

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附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				500,000.00	500,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		136,074.11	136,074.11
报告期内变更用途的募集资金总额					81,894.71
累计变更用途的募集资金总额					81,894.71		已累计投入募集资金总额			213,081.86
累计变更用途的募集资金总额比例					16.38%
					承诺投资项目
	是否已变 更项目(含 部分变更)							截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1)		本报告期 实现的效 益		项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超募 资金投向		募集资金承诺投 资总额			本报告期投入 金额	截至期末累计投入金 额(2)			项目达到预定可使 用状态日期		是否达到预 计效益
			调整后投资总额(1)
承诺投资项目
1.网络游戏的研发、 代理与运营发行									根据项目进度逐步 达到可使用状态
	否	221,952.00	221,952.00		36,405.41	81,784.15		36.85%		不适用	不适用	否
2.在线娱乐与电子竞 技社区
	是	146,401.28	-		-	-		不适用	不适用	不适用	不适用	否
3.互联网渠道平台的 建设									根据项目进度逐步 达到可使用状态
	否	60,425.68	60,425.68		469.20	9,137.29		15.12%		不适用	不适用	否
4.网络游戏的海外运 营发行平台建设									根据项目进度逐步 达到可使用状态
	否	57,859.80	57,859.80		1,618.12	1,915.45		3.31%		不适用	不适用	否
5. 大数据中心与研 发平台的建设
	是	13,361.24	-		-	-		不适用	不适用	不适用	不适用	否
6. 电子竞技与大数 据中心的建设									根据项目进度逐步 达到可使用状态
	是	-	77,867.81		15,686.67	38,350.26		49.25%		不适用	不适用	否
7. 旺金金融股权收 购及增资项目
	是	-	81,894.71		81,894.71	81,894.71		100.00%	2017 年11 月20 日	1,787.89	不适用	否

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7

承诺投资项目小计	--	500,000.00		500,000.00		136,074.11		213,081.86	--	--			--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--									--	--		--	--
补充流动资金（如有）	--									--	--		--	--
超募资金投向小计	--								--	--			--	--
合计	--								--	--			--	--
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）
	报告期内不存在此情况。
项目可行性发生重大 变化的情况说明
	报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用 途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况
	不适用

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	本公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金29,839.22 万元置换已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金。本公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。截至2016 年12 月31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,839.22 万元， 现已置换完毕。上述以自筹资金预先投入项目的实际投资金额业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其于2016 年9 月7 日出具安永华明（2016）专字第60617954_B02 号鉴证报告。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况
	本公司于2016 年9 月13 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用不超过240,000 万元闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12 个月。具体内容详见公司于2016 年9 月19 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临068）。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况
	2016 年12 月7 日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议 通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016 年12 月7 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临099）。
	截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因
	报告期内不存在此情况。
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金，将用于网络游戏的研发、代理与运营发行；互联网渠道平台的建设；网络游戏的海外运营发行平台建设；电子竞技与大数据中心的建设。 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户，用于募集资金投资项目后期支出。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况
	不适用
注1：募集资金总额为人民币500,000.00 万元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 9,000.00 万元和交易税费人民币250.00 万元后，实际净筹得募集资金人民币490,750.00 万元。 注2：本公司募集配套资金拟投资的项目旨在提高本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司在重大 资产重组及配套募集资金议案中未承诺募集资金投资项目的投资效益。除旺金金融股权收购及增资项目外，其余项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。 注3：原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”和“大数据中心与研发平台的建设”合并为新募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”，对原募投项目的可行性无影响。

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附表2 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元

	对应的原承诺项 目	变更后项目拟投入 募集资金总额(1)	本报告期实 际投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
变更后的项目
	在线娱乐与电子 竞技社区和大数 据中心与研发平 台的建设
电子竞技与大数 据中心的建设						根据项目进度逐步达 到可使用状态
		77,867.81	15,686.67	38,350.26	49.25%		不适用	不适用	否
旺金金融股权收 购及增资项目	在线娱乐与电子 竞技社区
		81,894.71	81,894.71	81,894.71	100.00%	2017 年11 月20 日	1,787.89	不适用	否
合计	--	159,762.52	97,581.38	120,244.97	--	--		--	--
			为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司于2017 年10 月16 日召开2017 年第三次股东大会，审议通过了《关于变更部分 募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大 数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29 万 元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞 技社区”的募集资金 32,977.29 万元）；结余的81,894.71 万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金 金融”）股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于2017 年9 月29 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2017－临 051）。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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