Giant Network Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

May 12, 2017

海通证券股份有限公司

关于

重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

持续督导工作报告书 （2016 年度）

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年五月

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1

海通证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督 导工作报告书

（ 2016 年度）

	海通证券股份有限公司		世纪游轮
独立财务顾问：		上市公司股票简称：
	2016年度		002558
督导计划期间：		上市公司股票代码：

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 、 独立财务顾问 ）接受委托， “ ” “ ” “ ” 担任重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称 世纪游轮 、 上市公司 或 公司 ） 本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第三十七条及第三十 八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具 2016 年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。 本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司 对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真 实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付过户情况

（一）本次重组概述

本次重组总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。

1 、重大资产出售

上市公司向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公司口

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2

径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向上市公司支付。

截至评估基准日，本次重组的拟出售资产评估值为 60,423.62 万元，经交易双 方友好协商，本次重组中拟出售资产作价为 60,424.00 万元。

2 、发行股份购买资产

上市公司向兰麟投资（兰麟投资现已更名为上海巨人投资管理有限公司，以 下简称“巨人投资”）、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、 弘毅创领及孚烨投资非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。截至评估 基准日，本次重组的拟购买资产评估值为 1,312,424.08 万元，经交易双方友好协商， 本次重组中拟购买资产作价为 1,312,424.00 万元。

3 、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元。上市公司的控股股东或其控制的关 联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次重组拟购买资产 交易价格的 100%。

（二）资产交割与过户情况

1 、拟购买资产过户情况

2016 年 4 月 6 日，经上海市徐汇区市场监督管理局核准，巨人网络就本次发 行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市徐汇区市场 监督管理局并核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131010476940977XJ）， 巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领及 孚烨投资持有的巨人网络 100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市 公司名下，巨人网络成为上市公司的全资子公司。

2 、拟出售资产过户情况

根据交易各方签署的《资产出售协议》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》、《重庆新世纪游轮股份有

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3

限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书（一）》、《重 庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交 割确认书（二）》：

（1）各方以 2016 年 4 月 30 日为本次交易置出资产的交割日。根据《资产出 售协议》，本次交易以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，置出资产于过渡期间（评 估基准日至交割日）内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡 期间内置出资产所产生的收益由世纪游轮享有，亏损均由彭建虎承担；

（2）由彭建虎或彭建虎指定的第三方作为置出资产承接方，承担在置出资产 出售协议、置出资产交割确认书、补充交割确认书（一）及本补充交割确认书（二） 项下的所有义务和责任。

（3）置出资产的转移安排

为便于置出资产的交割，上市公司已设立了全资子公司重庆冠达游轮有限责 任公司，置出资产承接方对置出资产的承接，将通过将置出资产投入重庆冠达游 轮有限责任公司、置出资产承接方收购重庆冠达游轮有限责任公司 100%股权的方 式来实现。

1）置出资产划转投入重庆冠达游轮有限责任公司

上市公司将其包括船舶资产、房屋建筑物、长期股权投资及其他资产的全部 置出资产、负债、人员及与置出资产相关的业务划转投入到重庆冠达游轮有限责 任公司。

与该等资产、负债及人员、业务直接转移至置出资产承接方相比，因增加转 移至重庆冠达游轮有限责任公司以及该公司股权全部转让给置出资产承接方的环 节来完成置出资产承接方对该等资产、负债及人员的最终承接而产生的所有额外 税费（如有）均由置出资产承接方承担。

• 2）置出资产承接方收购重庆冠达游轮有限责任公司 100%股权

在上述置出资产全部划转投入至重庆冠达游轮有限责任公司后，置出资产承 接方收购重庆冠达游轮有限责任公司的 100%股权。上述置出资产、负债、人员及

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业务划转入重庆冠达游轮有限责任公司及上述股权转让至置出资产承接方名下的 工商变更登记最迟应于 2017 年 3 月 30 日前完成。

截至本报告书签署日，上市公司已将其包括船舶资产、房屋建筑物、长期股 权投资及其他资产的全部置出资产、负债、人员及与置出资产相关的业务划转投 入到重庆冠达游轮有限责任公司。作为承接置出资产的子公司重庆冠达游轮有限 责任公司已于 2017 年 3 月 30 日完成工商变更登记，并取得了工商行政管理部门 换发的《营业执照》，重庆冠达游轮有限责任公司的 100%股权已过户至置出资产 承接方。同时，上市公司已于 2017 年 3 月 29 日收到彭建虎支付的置出资产交易 对价 60,424.00 万元。

3 、验资情况

本次发行股份购买资产完成后，上市公司新增注册资本人民币为 443,686,270 元，新增股份数量 443,686,270 股，累计注册资本变更为人民币 509,136,270 元， 股本变更为 509,136,270 元。2016 年 4 月 6 日安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《验资报告》（安永华明[2016]验字第 60617954_B01 号），审验了因本 次重组发行股份购买资产世纪游轮的注册资本与股本的变动情况。

4 、过渡期损益的归属及确认

根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产运 营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。过渡期间的 损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产 生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承担。过 渡期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，拟出售资产 在过渡期（2015 年 10 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日）产生的净利润为-1,328.27 万元。 根据《资产出售协议》，拟出售资产在过渡期间运营产生的亏损由彭建虎承担。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，拟购买 资产在过渡期（2015 年 10 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日）产生的净利润为 24,159.61

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万元。根据《资产购买协议》，拟购买资产在过渡期间运营产生的盈利由上市公司 享有。

5 、证券发行登记办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 11 日出具的 《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名 册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理世纪游轮的非公开发行 新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世纪游轮的股东名册。世纪 游轮本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 443,686,270 股（其中限售 流通股数为 443,686,270 股），非公开发行后公司股份数量为 509,136,270 股。新增 股份上市日期为 2016 年 4 月 21 日，新增股份上市首日公司股价不除权。

6 、交割过户环节的信息披露

2016 年 4 月 8 日，上市公司公告了《关于重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户完成的公告》。

2016 年 4 月 19 日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

2016 年 5 月 18 日，上市公司公告了《重庆新世纪游轮股份有限公司置出资产 实施计划》及《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于置出资产实施计划的 独立意见》。

2017 年 3 月 14 日，上市公司公告了《关于公司签署置出资产补充交割确认书 （二）的公告》。

2017 年 4 月 6 日，上市公司公告了《关于重大资产重组之置出资产过户登记 完成的公告》。

上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、 有效的信息披露。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 世纪游轮本次重大资产重组中拟购买资产已

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经办理完毕权属变更登记手续。上市公司向巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼 钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领及孚烨投资非公开发行股份购买资产的 相关证券登记手续已办理完毕。截止本报告书签署日，本次重组涉及的置出资产 的过户登记已经完成。世纪游轮本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产 重组管理办法（2016 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的 批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。

二、非公开发行募集配套资金情况

（一）非公开发行概况

本次发行的发行价格最终确定为 94.00 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%的价格，最终发行数量为 53,191,489 股，分别向 8 名发行对象发行。具体如下：

序号	认购对象名称	获配金额 （元）	获配数量 （股）	锁定期 （月）
1	泰达宏利基金管理有限公司	1,029,999,924	10,957,446	12
2	国寿安保基金管理有限公司	1,000,999,984	10,648,936	12
3	颐和银丰实业有限公司	528,999,946	5,627,659	12
4	大成创新资本管理有限公司	499,999,912	5,319,148	12
5	鹏华资产管理（深圳）有限公司	499,999,912	5,319,148	12
6	华安未来资产管理（上海）有限公司	499,999,912	5,319,148	12
7	平安大华基金管理有限公司	499,999,912	5,319,148	12
8	民生资本投资管理有限公司	440,000,464	4,680,856	12
合计		4,999,999,966	53,191,489

（二）验资及证券发行登记情况

2016 年 4 月 27 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明 (2016)验字第 60617954_B02 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 26 日，海通证券指定的收款银行账户已收到 8 名认购对象缴纳的认购世纪游轮非 公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 4,999,999,966.00 元。

2016 年 4 月 27 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 89,999,999.00 元后的资金 4,909,999,967.00 元划转至世纪游轮在兴业银行股份有限 公司上海市中支行的 216370100100063902 账号及世纪游轮在恒丰银行股份有限公

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司上海分行营业部的 802110010122701768 账号内。

2016 年 4 月 28 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明 （2016）验字第 60617954_B03 号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 28 日止，世纪 游轮共计募集资金人民币 4,999,999,966.00 元，扣除各项发行费用人民币 89,999,999.00 元，实际募集资金净额人民币 4,909,999,967.00 元，其中：计入股本 人民币 53,191,489.00 元，计入资本公积人民币 4,856,808,478.00 元。

（三）证券发行登记办理情况

上市公司已于 2016 年 5 月 4 日办理完毕本次配套募集资金非公开发行股票的 新增股份登记申请，新增股份数量 53,191,489 股，新增股份的性质为有限售条件 流通股，上市日为 2016 年 5 月 24 日。

（四）募集资金使用及管理情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

单位：元

募集资金净额	募集资金使用	募集资金使用	累计利息收入	年末余额
	募集资金投资 项目使用	其他使用 （注1）
4,907,499,967.00	770,077,489.96	4,683.01	41,876,387.77	4,179,294,181.80

注 1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。

1 、募集资金管理情况

为加强和规范上市公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效 率，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《重 庆新世纪游轮股份有限公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，上市公司制

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定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》的规定，上市公司 对募集资金实行专户存储，并分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰 银行股份有限公司上海分行以及海通证券于 2016 年 5 月 23 日签订了《关于重庆 新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司及各 方已按协议相关条款履行各方责任与义务。

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：万元

募集资金开户银行	账号	募集资金余额
兴业银行股份有限公司上 海市中支行（注1）	216370100100063902	417,929.42
恒丰银行股份有限公司上 海分行	802110010122701768	-

注 1：截止 2016 年 12 月 31 日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资 金专用账户（账号为：216370100100063902）关联的七天通知存款子账号（账号 为：216370100200064656）的余额为人民币 306,058.20 万元，关联的七天通知存 款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币 111,040.79 万元。

2 、上市公司 2016 年度募集资金实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司 2016 年度募集资金使用情况详见附表 1。

3 、变更募集资金投资项目的资金使用情况

上市公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

4 、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。

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募集资金的管理和使用不存在违规情况。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的相关证券登记手续 已办理完毕。

2、上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控 制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议， 监管协议履行情况良好；上市公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则（2014 年修订）》及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并 真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方 出具承诺名称 承诺内容 履行情况

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承诺方	出具承诺名称	承诺内容	履行情况
巨人投资、腾澎 投资	关于股份锁定的 承诺	承诺人认购本次非公开发行的股份，自 该股份登记至其名下之日起至36 个月 届满之日及业绩补偿义务（若有）履行 完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩 补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审 计报告公告之日）不上市交易或转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易 将按照届时有效的法律、法规和深交所 的规则办理。本次交易完成后6 个月内 如世纪游轮股票连续20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，本公司持 有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所 提供或披露信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，不得转让承诺人 在世纪游轮拥有权益的股份。	本督导期内， 上述承诺仍 在承诺期内， 无违反承诺 的相关情形
鼎晖孚远、铼钸 投资、中堇翊源、 澎腾投资、弘毅 创领、孚烨投资	关于股份锁定的 承诺	承诺人取得本次发行的股份时，如其对 用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间不足12 个月（以工商登记完成日为 准），则本次交易所获公司股份自该股份 登记至承诺人名下之日起至36 个月届 满之日及业绩补偿义务（若有）履行完 毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补 偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日）不上市交易或转让；承 诺人取得本次发行的股份时，如其对用 于认购股份的资产持续拥有权益的时间 已满12个月（以工商登记完成日为准）， 则自该股份登记至其名下之日起12 个 月内不得转让，前述期限届满后，所持 对价股份按比例分三期解锁。	本督导期内， 上述承诺仍 在承诺期内， 无违反承诺 的相关情形

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承诺方	出具承诺名称	承诺内容	履行情况
史玉柱、巨人投 资	关于减少关联交 易的承诺	1、本次交易完成后，承诺人将继续严格 按照《公司法》等法律、法规、规章等 规范性文件的要求以及上市公司《公司 章程》的有关规定，行使股东权利或者 敦促董事依法行使董事权利，在股东大 会以及董事会对有关涉及承诺人事项的 关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 2、本次交易完成后，承诺人及其控股的 其他公司与上市公司之间将尽量减少关 联交易。在进行确有必要且无法规避的 关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律、法 规、规章等规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。 承诺人及其控股的其他公司和上市公司 就相互间关联事务及交易所做出的任何 约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三 方进行业务往来或交易。 上述承诺自本次重大资产重组获得核准 之日起具有法律效力，对承诺人具有法 律约束力；至承诺人不再拥有对上市公 司的实际控制权之当日失效。	本督导期内， 上述承诺仍 在承诺期内， 无违反承诺 的相关情形
史玉柱、巨人投 资	关于避免同业竞 争的承诺	本次交易完成后，承诺人（包括受承诺 人控制的企业，世纪游轮及其下属企业 除外，下同）将避免从事与世纪游轮及 其下属企业构成实质性同业竞争的业务 和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其 下属企业经营相竞争或可能构成竞争业 务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及 其下属企业不可撤销的优先收购权，世 纪游轮有权随时根据其业务经营发展需 要，通过使用自有资金、增发、配股、 发行可转换公司债券或其他方式行使该 等优先收购权，将承诺人的相关同业竞 争资产及业务全部纳入世纪游轮。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世 纪游轮造成的直接或/及间接的经济损 失或/及额外的费用支出。	本督导期内， 上述承诺仍 在承诺期内， 无违反承诺 的相关情形
史玉柱、巨人投	关于保持上市公	一、保证上市公司人员独立	本督导期内，

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承诺方	出具承诺名称	承诺内容	履行情况
资	司独立性的承诺	1、保证上市公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 在承诺人及其关联方（具体范围参照现 行有效的《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》确定）担任除董事、 监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管 理与承诺人及其关联方之间完全独立； 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、 经理等高级管理人员人选，将保证通过 合法程序进行，不干预上市公司董事会 和股东大会行使职权作出人事任免决 定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务 体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被承 诺人及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及 其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和 独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与 承诺人及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人 及其关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决 策，承诺人及其关联方不干预上市公司 的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和世纪游轮公司章程独立行使职 权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动	上述承诺仍 在承诺期内， 无违反承诺 的相关情形

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承诺方	出具承诺名称	承诺内容	履行情况
		的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力； 2、保证承诺人不对上市公司的业务活动 进行不正当干预； 3、保证承诺人及其关联方避免从事与上 市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联 方与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件和世 纪游轮公司章程的规定履行交易程序及 信息披露义务。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承 诺人愿意承担个别和连带的法律责任。
彭建虎	关于御辉地产土 地使用权的承诺	彭建虎已知悉作为拟出售资产一部分的 御辉地产名下位于黑山镇北门村宗地的 土地使用权存在法律风险，不会因上述 法律风险要求世纪游轮承担任何法律责 任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝 签署或要求终止、解除、变更《资产出 售协议》。如在交割前发生御辉地产被有 关部门要求缴纳违约金、闲置费等费用 或该宗地的土地使用权被无偿收回的， 彭建虎将就此对世纪游轮进行全额补 偿，如在交割后发生上述情况，彭建虎 将不会向世纪游轮要求补偿、赔偿或其 他任何形式的索赔。彭建虎指定第三方 受让拟出售资产的，彭建虎亦保证第三 方受彭建虎上述承诺的约束。	履行完毕
彭建虎	关于债权债务转 移的承诺函	置出资产交割后，世纪游轮与置出资产 相关的所有债权债务及合同权利义务由 彭建虎或彭建虎指定的第三方承担，若 置出资产由彭建虎指定的第三方承担 的，彭建虎将对彭建虎指定的第三方的 责任承担连带责任。 若存在部分债权人不同意前述债权及/ 或合同权利义务转让的，致使世纪游轮 被要求履行偿还义务或追索责任的，彭 建虎将承担相应的责任，若置出资产由 彭建虎指定的第三方承担的，彭建虎将 对彭建虎指定的第三方的责任承担连带 责任。	履行完毕

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承诺方	出具承诺名称	承诺内容	履行情况
彭建虎	拟出售资产承接 安排的确认函	为便于目标资产交割，彭建虎拟新设一 家有限责任公司，并由该新设有限责任 公司作为彭建虎指定的第三方承接置出 资产，世纪游轮拟将置出资产注入到彭 建虎新设的有限责任公司，并办理置出 资产的交割手续。 该新设有限责任公司作为彭建虎指定的 承接置出资产的第三方，彭建虎将就该 第三方届时在《置出资产出售协议》项 下之一切义务承担连带责任。	履行完毕
世纪游轮	拟出售资产承接 安排的确认函	为便于目标资产交割，彭建虎拟新设一 家有限责任公司，并由该新设有限责任 公司作为彭建虎指定的第三方承接置出 资产，世纪游轮拟将置出资产注入到彭 建虎新设的有限责任公司，并办理置出 资产的交割手续。	履行完毕
国寿安保基金管 理有限公司、泰 达宏利基金管理 有限公司、颐和 银丰实业有限公 司、大成创新资 本管理有限公 司、鹏华资产管 理（深圳）有限 公司、华安未来 资产管理（上海） 有限公司、平安 大华基金管理有 限公司、民生资 本投资管理有限 公司	重庆新世纪游轮 股份有限公司非 公开发行股票发 行对象关于所认 购股份限售的承 诺函	重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发 行股票募集配套资金结束之日起12 个 月内，不转让本公司/本企业所认购的股 份，之后按中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的要求执行。	本督导期内， 上述承诺仍 在承诺期内， 无违反承诺 的相关情形

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 在本督导期内本次重组相关承诺当事人无违 反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承 诺人切实履行相关承诺。

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四、业绩承诺的实现情况

根据上市公司与巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎 腾投资、弘毅创领及孚烨投资签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组实施完毕后， 巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领及 孚烨投资共同承诺巨人网络在 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 100,177.07 万元、120,302.86 万元、 150,317.64 万元。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)专字第 60617954_B01 号《关于 2016 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报 告》，2016 年度，巨人网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 111,342.07 万元，高出 2016 年净利润承诺数 11,165.00 万元。2016 年承诺完成率为 111.15%。巨人网络 2016 年度业绩承诺已实现。

经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告书出具日，标的资产 2016 年度业 绩承诺已实现。独立财务顾问将继续关注标的资产 2017 年度、2018 年度业绩承诺 实现情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

2016 年度，上市公司实现营业收入 232,356.43 万元，较去年同期增长 17.60%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 106,893.70 万元，比上年同期 增长 338.15%。上市公司本督导期营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润增长的主要原因系《征途手机版》、《球球大作战》和《街篮》等 新游戏上线导致的收入上升，以及业务推广费及广告费和一次性股份支付费用较 去年同期减少所致。

经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司在本督导期内的实际经营情况符合 重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

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法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动， 不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权 力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科 学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规 范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）股东与股东大会

本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司 股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘 请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股 东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

（二）控股股东与上市公司

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保 持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股 东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中 小股东的利益。

（三）董事与董事会

本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严 格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部 门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事 依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设 各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结 构的不断完善提供了坚实保障。

（四）监事与监事会

本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行 职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股 东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意 见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公

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司和股东的合法权益。

（五）信息披露合规及透明

本督导期内，上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务， 确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

（六）投资者关系管理

本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的 要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作， 使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证交易所中小企业版上市 公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定的要求，不断完善 法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的 要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。上市公司治理 的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。

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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为： 本督导期内，交易各方严格按照重组方案履 行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。本督导期 内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作 报告书（2016 年度）》之签章页）

财务顾问主办人：

张 乾 圣 尉 航

海通证券股份有限公司

年 月 日

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